Chongqing Construction Engineering Group Co.,Ltd — Audit Report / Information 2017

Oct 25, 2017

华融证券股份有限公司

关于重庆建工集团股份有限公司

收购重庆建工投资控股有限责任公司及所属子公司持有的重庆两 江新区信和产融小额贷款有限公司股权暨关联交易

的核查意见

华融证券股份有限公司（以下简称“华融证券”或“保荐机构”）作为重庆建 工集团股份有限公司（以下简称“重庆建工”、“公司”）首次公开发行股票的保 荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上市公司监管指引第 2 号— —上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资 金管理办法（2013 年修订）》等法律法规的有关规定，对公司收购重庆建工投资控 股有限责任公司（以下简称“建工控股”）及所属子公司持有的重庆两江新区信和 产融小额贷款有限公司（以下简称“小贷公司”）股权暨关联交易的事项进行了核 查，核查情况如下：

一、交易概述

（一）交易基本情况

1、本次交易概述

公司之控股股东建工控股及建工控股所属子公司持有小贷公司共计 74.5%股权， 其中：建工控股持股 24.5%；重庆市渝通公路工程有限责任公司（以下简称“渝通 公司”）持股 20%；重庆建工集团房地产开发有限公司（以下简称“建工地产”）、重 庆兴益建新实业有限责任公司（以下简称“建新实业”）、重庆市市政建设开发有限 责任公司（以下简称“市政开发”）各持股 10%。

为满足公司结构调整需要，减少关联交易，公司拟协议收购小贷公司。 2、关联关系概述

建工控股目前持有公司 76.53％的股权，为公司的控股股东，建工控股及其所属 子公司为公司的关联方，根据《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定，本次 交易构成关联交易。

（二）审批程序

公司董事会审计委员会认真、全面地审查了公司提交的《关于收购重庆建工投

资控股有限责任公司及所属子公司持有的重庆两江新区信和产融小额贷款有限公司 股权暨关联交易的议案》，并发表了同意提交公司董事会审议的书面审核意见。

公司第三届董事会第十九次会议审议通过了《关于公司收购重庆建工投资控股 有限责任公司及所属子公司持有的重庆两江新区信和产融小额贷款有限公司股权暨 关联交易的议案》，公司关联董事均依法回避表决。

公司独立董事事前对董事会提供的相关的材料进行了认真的审阅，同意本次关 联交易提交董事会审议，并发表同意意见。

本次交易尚需提交股东大会审议。

• （三）本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重

组，不需要经过有关部门批准。

二、关联方基本情况

（一）重庆建工投资控股有限责任公司

公司名称：重庆建工投资控股有限责任公司

法定代表人：魏福生

注册资本：人民币 1,436,799,539.21 元

注册地址：重庆市经开区北区金开大道 1596 号

公司类型：有限责任公司（国有独资）

经营范围：从事投资业务（不得从事金融业务）及相关资金经营、资产管理， 投资咨询服务，财务顾问（以上经营范围法律、法规禁止的不得从事经营，法律、 法规限制的取得许可证后方可从事经营）

成立日期：2007 年 11 月 22 日

主要股东：重庆市国有资产监督管理委员会（持有 100%股权）

经营情况：根据大信会计师事务所（特殊普通合伙）于 2017 年 4 月 20 日出具 的《审计报告》（大信审字[2017]第 1-01259 号），建工控股（合并）经审计的 2016 年度主要财务指标如下：

年度主要财务指标如下：	年度主要财务指标如下：	年度主要财务指标如下：	年度主要财务指标如下：	年度主要财务指标如下：
单位：万元 日期 资产总额 净资产 营业收入 净利润 2016年12月31 日 6,796,764.90 522,417.99 4,358,912.63 38,415.47
日期	资产总额	净资产	营业收入	净利润
2016年12月31 日	6,796,764.90	522,417.99	4,358,912.63	38,415.47

目前，建工控股对小贷公司出资 4,900.00 万元，占小贷公司注册资本 20,000.00 万元的 24.50%，为小贷公司的实际控制股东。

（二）重庆市渝通公路工程有限责任公司

公司名称：重庆市渝通公路工程有限责任公司

公司性质：有限责任公司(国有独资)

公司住所：重庆市南岸花园村街道桃源路 22 号

法定代表人：黄小良

注册资本：人民币 12036.29181 万元

成立日期：1988 年 7 月 19 日

股东：重庆建工投资控股有限责任公司（持有 100%股权）。

经营范围：房地产开发经营、销售业务。

经营情况：根据重庆中瑞会计师事务所有限公司于 2017 年 4 月 10 日出具的《审 计报告》（中瑞会审字[2017]第 066 号），截至 2016 年 12 月 31 日，渝通公司（合并） 经审计的最近一年主要财务指标如下：

经审计的最近一年主要财务指标如下：	经审计的最近一年主要财务指标如下：	经审计的最近一年主要财务指标如下：	经审计的最近一年主要财务指标如下：	经审计的最近一年主要财务指标如下：
单位：万元 日期 资产总额 净资产 营业收入 净利润 2016 年12 月31 日 54,824.72 14,205.08 584.94 -552.50
日期	资产总额	净资产	营业收入	净利润
2016 年12 月31 日	54,824.72	14,205.08	584.94	-552.50

目前，渝通公司对小贷公司出资 4000 万元，占小贷公司注册资本的 20%，为小 贷公司的参股股东。

（三）重庆建工集团房地产开发有限公司

公司名称：重庆建工集团房地产开发有限公司

公司性质：有限责任公司(国有全资)

公司住所：重庆市经开区北区金开大道 1596 号（办公楼）11、12 层 法定代表人：李骋

注册资本：人民币 16181.3484 万元。

成立日期：2003 年 12 月 24 日。

股东：重庆建工投资控股有限责任公司（持有 61.8%股权）；重庆渝富控股集团 有限公司（持有 38.2%股权）。

经营范围：房地产开发（凭资质证执业）；销售房屋；房屋租赁；楼盘代理；居 间代理；代办交易手续；房地产信息咨询服务。

经营情况：根据重庆中瑞会计师事务所有限公司于 2017 年 3 月 31 日出具的《审 计报告》（中瑞会审字[2017]第 201 号），截至 2016 年 12 月 31 日，建工地产（合并）

经审计的最近一年主要财务指标如下：

经审计的最近一年主要财务指标如下：	经审计的最近一年主要财务指标如下：	经审计的最近一年主要财务指标如下：	经审计的最近一年主要财务指标如下：	经审计的最近一年主要财务指标如下：
单位：万元 日期 资产总额 净资产 营业收入 净利润 2016 年12 月31 日 493,692.53 39,458.10 63,205.25 2,136.95
日期	资产总额	净资产	营业收入	净利润
2016 年12 月31 日	493,692.53	39,458.10	63,205.25	2,136.95

目前，建工地产对小贷公司出资 2000 万元，占小贷公司注册资本的 10%，为小 贷公司的参股股东。

（四）重庆兴益建新实业有限责任公司

公司名称：重庆兴益建新实业有限责任公司

公司性质：有限责任公司(国有独资)

公司住所：重庆市渝中区大坪支路 8 号

法定代表人：江河

注册资本：人民币 130 万元

成立日期：2001 年 04 月 16 日

股东：重庆建工投资控股有限责任公司（持有 100%股权）

经营范围：销售办公用品；计算机软件开发；商务信息咨询。

经营情况：根据重庆中瑞会计师事务所有限公司于 2017 年 2 月 20 日出具的《审 计报告》（中瑞会审字[2017]第 065 号），截至 2016 年 12 月 31 日，建新实业（合并） 经审计的最近一年主要财务指标如下：

经审计的最近一年主要财务指标如下：	经审计的最近一年主要财务指标如下：	经审计的最近一年主要财务指标如下：	经审计的最近一年主要财务指标如下：	经审计的最近一年主要财务指标如下：
单位：万元 日期 资产总额 净资产 营业收入 净利润 2016 年12 月31 日 3,074.99 -891.05 339.80 -84.46
日期	资产总额	净资产	营业收入	净利润
2016 年12 月31 日	3,074.99	-891.05	339.80	-84.46

目前，建新实业对小贷公司出资 2000 万元，占小贷公司注册资本的 10%，为小 贷公司的参股股东。

（五）重庆市市政建设开发有限责任公司

公司名称：重庆市市政建设开发有限责任公司

公司性质：有限责任公司(国有独资)

公司住所：重庆市渝中区人民支路 2 号

法定代表人：瞿荣忠

注册资本：人民币 4527 万元 成立日期：1984 年 10 月 04 日

股东：重庆建工投资控股有限责任公司（持有 100%股权）

经营范围：房屋拆迁（贰级）及代办拆迁（凭资质许可证从事经营） 销售塑料 制品(不含农膜）、化工原料（不含危险化学品）、照明器材。

经营情况：根据重庆中瑞会计师事务所有限公司于 2017 年 2 月 24 日出具的《审 计报告》（中瑞会审字[2017]第 085 号），截至 2016 年 12 月 31 日，市政开发（合并） 经审计的最近一年主要财务指标如下：

经审计的最近一年主要财务指标如下：	经审计的最近一年主要财务指标如下：	经审计的最近一年主要财务指标如下：	经审计的最近一年主要财务指标如下：	经审计的最近一年主要财务指标如下：
单位：万元 日期 资产总额 净资产 营业收入 净利润 2016 年12 月31 日 17,102.75 692.61 1,945.11 322.98
日期	资产总额	净资产	营业收入	净利润
2016 年12 月31 日	17,102.75	692.61	1,945.11	322.98

目前，市政开发对小贷公司出资 2000 万元，占小贷公司注册资本的 10%，为小 贷公司的参股股东。

三、关联交易标的的基本情况 （一）交易标的

本次关联交易的标的为建工控股及所属子公司持有的小贷公司 74.5%股权（以 下简称“标的股权”）。标的股权上不存在抵押、质押及其他任何限制收购的情况， 不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，也不存在妨碍权属转移的其他情 况。

公司名称：重庆两江新区信和产融小额贷款有限公司 注册资本：人民币 20000 万元 成立时间：2012 年 9 月 7 日 注册地点：重庆市经开区北区金开大道 1596 号

经营范围：在重庆市范围内开展各项贷款、票据贴现、资产收购。

股东持股情况：本次交易实施前，重庆进出口信用担保有限公司持有小贷公司 25.5%股权；建工控股及所属子公司持有小贷公司合计 74.5%股权。本次交易实施后， 重庆进出口信用担保有限公司持有小贷公司 25.5%股权；公司持有小贷公司 74.5% 股权。

一年又一期主要财务指标：

单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元
日期	资产总额	净资产	营业收入	净利润	扣除非经常 性损益后的 净利润
2016 年12 月31 日	49,594.64	32,088.22	5,398.48	3,818.50	3,818.50

2017 年9 月30 日 42,218.49 35，952.50 5,105.39 3,864.28 3,864.28

其中，2016 年度财务数据已经重庆中瑞会计师事务所有限公司审计，并于 2017 年 2 月 23 日出具了中瑞会审字[2017]第 142 号标准无保留意见审计报告；2017 年 9 月 30 日数据未经审计。

（二）关联交易价格确定的一般原则和方法

1、小贷公司的评估情况

（1）小贷公司的评估情况

本次交易价格依据资产评估结果确定。本次交易的评估机构中联资产评估集团 有限公司（以下简称“评估机构”）具有财政部、中国证券监督管理委员会共同授予 的证券、期货相关业务评估资格。

根据评估机构于 2017 年 6 月 27 日出具的《资产评估报告》（中联评报字[2017] 第 1004 号），以 2016 年 12 月 31 日为评估基准日，评估人员遵循相关假设，采用资 产基础法和收益法评估进行分析。

（2）评估结论

1）资产基础法评估结论

资产账面价值 49594.64 万元，评估值 49594.70 万元，评估增值 0.06 万元。 负债账面价值 17506.42 万元，评估值 17506.42 万元，无评估增减值。

股东全部权益账面价值 32088.22 万元，评估值 32088.28 万元，评估增值 0.06 万元。

2）收益法评估结论

经实施核实、实地查勘、市场调查和询证、评定估算等评估程序，采用现金流 折现方法（DCF）对企业股东全部权益价值进行评估。重庆两江新区信和产融小额 贷款有限公司在评估基准日 2016 年 12 月 31 日的股东全部权益账面值为 32088.22 万元，评估后的股东全部权益价值为 32078.17 万元，评估减值 10.05 万元，减值率 0.03%。

通过对两种评估结论的比较，评估机构认为资产基础法更能完体现小贷公司的 整体价值，故选择资产基础法得出的结论作为本次公司拟收购建工控股及所属子公 司持有的小贷公司部分股权行为的参考依据。由此得到小贷公司股东全部权益在基 准日时点的价值为 32088.28 万元。

四、关联交易的主要内容和履约安排

公司将分别与建工控股、渝通公司、建工地产、建新实业、市政开发签署《重 庆两江新区信和产融小额贷款有限公司股权转让协议》，协议的主要内容如下： （一）股权转让协议主要条款

• 1、合同双方：

甲方（转让方）：重庆建工投资控股有限责任公司、重庆市渝通公路工程有限责 任公司、重庆建工集团房地产开发有限公司、重庆兴益建新实业有限责任公司、重 庆市市政建设开发有限责任公司

乙方（受让方）：重庆建工集团股份有限公司

2、交易价格：根据中联评报字[2017]第 1004 号评估报告评估、重建控司备 2017-06 号备案，确定目标公司在评估基准日 2016 年 12 月 31 日的资产净值为 32088.28 万元，甲方建工控股、渝通公司、建工地产、建新实业、市政开发分别持 股比例为 24.5%、20%、10%、10%、10%，即转让价格分别为 7861.6286 万元、6417.656 万元、3208.828 万元、3208.828 万元、3208.828 万元。

• 3、支付方式：银行转账支付

• 4、支付期限：乙方于股权转让协议生效后二十个工作日内，向甲方一次性支付

• 转让价款。

• 5、当下述的两项条件全部成就时，本合同始能生效。该条件为：

• （1）本合同已由甲、乙双方正式签署；

• （2）股权转让事宜已得到了合同甲乙双方各自董事会的批准。

• 6、违约责任：

• （1）本协议正式签订后，任何一方不履行或不完全履行本协议约定条款的，即

• 构成违约。违约方应当负责赔偿其违约行为给守约方造成的损失；

• （2）任何一方违约时，守约方有权要求违约方继续履行本协议。

• 7、其他

• （1）本次股权转让完成后，乙方以所受让目标公司股权数额对目标公司享有股

• 东权利和承担股东义务；

• （2）自评估基准日至股权转让日期间损益由乙方承担；

• （3）本协议生效之日即为股权转让之日，目标公司向登记机关申请相关变更登

记。

五、关联交易对公司的影响

公司通过本次关联交易，收购建工控股及所属子公司持有的小贷公司股权，为 公司逐步拓展产业链金融业务，减少关联交易将产生积极影响，符合公司及广大投 资者的利益。

六、保荐机构意见

经核查，保荐机构认为

（一）本次交易已经公司董事会审议通过，董事会审计委员会发表了同意的书 面审核意见，独立董事事前认可并发表了明确同意意见。根据《上海证券交易所股 票上市规则》、《公司章程》及相关制度的规定，本次关联交易尚须提交股东大会审 议批准，决策程序符合有关规定。

（二）本次交易遵循了公平、公正、公允的原则，不存在损害全体股东特别是 中小股东利益的情形，公司对关联方也不会形成依赖，也不会影响公司的独立性。 综上，华融证券作为保荐机构，对本次关联交易事项无异议。 （以下无正文）