Chongqing Construction Engineering Group Co.,Ltd — Audit Report / Information 2016

Apr 21, 2017

华融证券股份有限公司关于

重庆建工集团股份有限公司增加参股公司

重庆通粤高速公路有限公司南道路项目资本金

暨关联交易的核查意见

华融证券股份有限公司（以下简称：“华融证券”或“保荐机构”）作为重庆 建工集团股份有限公司（以下简称：“重庆建工”“公司”）首次公开发行股票并 上市及持续督导的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证 券交易所股票上市规则》和《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》等有 关规定，对重庆建工增加参股公司重庆通粤高速公路有限公司（以下简称“通粤 高速”）南道路项目资本金事项（以下简称“本次增资”“本次交易”或者“本次 关联交易”）进行了核查，核查意见如下：

一、交易概述

（一）交易基本情况

1、本次交易概述

公司与重庆高速公路集团有限公司（以下简称“重庆高速”）共同发起设立 通粤高速。按 2013 年 7 月通粤高速与国家开发银行签订总额为 31 亿元的南川至 道真高速公路（重庆段）项目（以下简称“项目”或“南道路项目”）借款合同约定， 南道路项目资本金由股东以人民币出资，合计 109,270.00 万元，其中公司出资 46,986.10 万元，占项目资本金的 43%；重庆高速出资 62,283.90 万元，占项目资 本金的 57%。目前通粤高速股东已累计对资本金出资到位 84,896.88 万元，本次 将对南道路项目投入最后一期项目资本金 24,373.12 万元。公司按持股 43%计算， 本次需出资 10,480.44 万元。

2、关联关系概述

公司持有通粤高速 43%股权，公司董事刘克伟过去十二个月内担任通粤高速

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董事，根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，本次交易构成关联交 易。

（二）审批程序

公司第三届董事会第十三次会议审议通过了《关于增加参股公司重庆通粤高 速公路有限公司南道路项目资本金暨关联交易的议案》，公司关联董事均依法回 避表决。

公司独立董事事前对董事会提供的相关的材料进行了认真的审阅，同意本次 关联交易提交董事会审议，并发表同意意见。

（三）本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定 的重大资产重组，不需要经过有关部门批准。

二、关联交易标的公司的基本情况

1．公司名称：重庆通粤高速公路有限公司

2．成立时间：2012 年 03 月 31 日

3．注册地址：重庆市渝北区银杉路 66 号第 8 层

• 4．注册资本：48,512.50 万

5．经营范围：对南川至贵州道真(重庆段）高速公路项目进行投资，组织项 目公路建设，并对上述项目公路进行经营和管理。

6．股东出资及比例：

（1）重庆建工集团股份有限公司认缴出资额为 20,860.375 万元，占注册资 本的 43%。

（2）重庆高速公路集团有限公司认缴出资额为 27,652.125 万元，占注册资 本的 57%。

7．经营情况：根据信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）于 2017 年 2 月 25 日出具的《审计报告》（XYZH/2017CQA10017 号），通粤高速 2016 年主要

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财务指标如下：

				单位：万元净利润—
	资产总额	净资产	营业收入	净利润
2016年12月31日/2016年度	317,242.91	86,336.88	—	—

注：重庆通粤高速公路有限公司尚处于建设期，无相关损益。

三、关联交易标的暨增资对象基本情况

项目名称：南川至道真高速公路（重庆段）项目

工程概况：重庆南川至贵州道真高速公路重庆段，起于南川区东侧大埔子处， 设枢纽互通接于西部开发省际通道渝湘高速界石至水江段上，经三泉镇、大垭口、 半河乡、二蹬岩、大锣巷、花天、大有镇、水洞湾、团大堡至渝黔省界福寿场。 路线全长 32.898 公里，按双向四车道高速公路标准进行建设，路基宽度 24.5 米， 设计车速 80 公里/小时，总投资 40 亿元。

四、关联交易的定价原则：

本次增资是按照南道路项目各股东的持股比例以现金方式共同增资。增资完 成后，项目资本金由 84,896.88 万元增加至 109,270.00 万元人民币，各股东持股 比例保持不变。因此，本次增资遵循了自愿、公平合理、协商一致的原则，增资 方式公平合理。

五、该关联交易的目的以及对公司的影响

本次项目资本金注入将完成对南道路项目资本金的全部投入，补充项目建设 资金、解决近期征迁补偿等事项。本次增资事项不存在损害公司或中小股东利益 的情形，公司对关联方不会形成依赖，不会影响公司的独立性。

六、保荐机构意见

经核查，保荐机构认为

（一）本次交易已经公司董事会审议通过，独立董事事前认可并发表了明确 同意意见。根据《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》及相关制度的规

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定，本次关联交易属于公司董事会审批权限范围内、无须提交股东大会审议批准， 决策程序符合有关规定。

（二）本次增资遵循了公平、公正、公允的原则，不存在损害全体股东特别 是中小股东利益的情形，公司对关联方也不会形成依赖，也不会影响公司的独立 性。

综上，华融证券作为保荐机构，对本次关联交易事项无异议。

（以下无正文）

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（此页无正文，为《华融证券股份有限公司关于重庆建工集团股份有限公司增加 参股公司重庆通粤高速公路有限公司南道路项目资本金暨关联交易的核查意见》 之签章页）

保荐代表人：

郭 雯 谢金印

华融证券股份有限公司 2017 年 月 日

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