Chongqing Construction Engineering Group Co.,Ltd — AGM Information 2019

Mar 1, 2019

股票简称：重庆建工 股票代码：600939

==> picture [81 x 75] intentionally omitted <==

2019 年第一次临时股东大会资料

==> picture [289 x 36] intentionally omitted <==

二〇一九年三月十四日

重庆建工集团股份有限公司2019 年第一次临时股东大会会议

==> picture [341 x 50] intentionally omitted <==

目 录

2019 年第一次临时股东大会须知 ............................. 2 2019 年第一次临时股东大会议程 ............................. 3 议案一 公司前次募集资金使用情况专项报告 ................... 4

1

重庆建工集团股份有限公司2019 年第一次临时股东大会会议

重庆建工集团股份有限公司

2019 年第一次临时股东大会须知

根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《上市 公司股东大会规则》和《重庆建工集团股份有限公司公司章程》（以 下简称《公司章程》）的有关规定，为确保重庆建工集团股份有限公 司（以下简称“本公司”或“公司”）股东大会顺利召开，特制定如下 大会须知，请出席股东大会的全体人员遵守执行：

一、出席本次股东大会的对象为在股东参会登记日已办理登记手 续的股东(包括股东代理人)、公司董事、监事和董事会秘书出席本次 会议,公司其他高级管理人员列席本次会议。股东参加股东大会，应 当认真履行其法定义务，不得侵犯其他股东的合法权益。

二、股东大会期间，全体出席人员应以维护股东的合法利益、确 保大会正常秩序和议事效率为原则，认真履行法定职责。

三、出席大会的股东依法享有发言权、咨询权、表决权等各项 权利，但需由公司统一安排发言和解答，每一位股东发言不得超过 5 分钟。为保证大会顺利进行，全部股东发言时间控制在30 分钟以 内。董事会欢迎公司股东以各种形式提出宝贵意见。

四、任何人不得扰乱大会的正常秩序和会议程序。会议期间请关 闭手机或将其调至震动状态。

五、根据中国证监会关于《上市公司股东大会规范意见》及有关 监管部门的要求，公司股东大会坚持朴素从简原则，对出席会议的股 东（或代理人）不给予任何礼品及其他经济利益。

==> picture [176 x 40] intentionally omitted <==

2

重庆建工集团股份有限公司2019 年第一次临时股东大会会议

==> picture [311 x 46] intentionally omitted <==

2019 年第一次临时股东大会议程

会议召开时间：2019 年3 月14 日（星期四）下午14：30 会议召开地点：重庆市两江新区金开大道1596 号建工产业大厦4 楼 会议室

会议主持人：公司董事长

---

一、宣读本次股东大会须知

二、审议并讨论下列议案

议案一:公司前次募集资金使用情况专项报告

三、股东发言及公司董事、监事和高级管理人员答疑

四、宣读表决办法,进行大会议案表决

五、宣布表决结果

六、律师发表见证意见

七、宣读股东大会决议

3

重庆建工集团股份有限公司2019 年第一次临时股东大会会议

==> picture [193 x 46] intentionally omitted <==

公司前次募集资金使用情况专项报告

根据中国证监会《上市公司证券发行管理办法》及《关于前次募 集资金使用情况报告的规定》等相关要求，公司对截至2018 年9 月 30 日的前次募集资金使用情况报告如下：

一、前次募集资金募集及存放情况

(一)实际募集资金数额和资金到位情况

经中国证监会《关于核准重庆建工集团股份有限公司首次公开 发行股票的批复》（证监许可[2017]41 号文）核准，本公司于2017 年2 月21 日在上海证券交易所首次公开发行人民币普通股（A 股） 18,150 万股，发行价格为每股3.12 元（币种人民币，下同）。本 次发行募集资金总额为566,280,000.00 元，扣除发行费用 28,320,000.00 元后，实际募集资金净额为537,960,000.00 元。上 述资金已于2017 年2 月15 日全部存入公司募集资金专户。大信会 计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“大信会计师事务所”） 对本次资金到位情况进行了验证，并出具了《重庆建工集团股份有 限公司验资报告》（大信验字[2017]第1-00021 号）。

(二)前次募集资金在专户中的存放情况

截至2018 年9 月30 日，本公司前次募集资金在银行专户的存 储情况如下：

单位：元

专户银行名称	银行账号	初始存放金额	截止日账户 余额	备注
中国银行股份有限公司 重庆渝北支行	113054313370	553,171,840.00	-	已销户
中国工商银行股份有限 公司重庆九龙坡支行	3100026519200105441	0.00	0.00
交通银行股份有限公司	500111064018000008619	0.00	-	已销户

4

重庆建工集团股份有限公司2019 年第一次临时股东大会会议

专户银行名称	银行账号	初始存放金额	截止日账户 余额	备注
重庆两江新区支行
中国银行股份有限公司 重庆双湖支行	111654343636	0.00	0.00
中国工商银行股份有限 公司重庆九龙坡支行	3100026519200105565	0.00	0.00
合计		553,171,840.00	0.00

注：截至2018 年9 月30 日，贵阳市观山湖区人民法院等扣划公司募集资金账户（账 户号113054313370）诉讼纠纷款3,280,848.00 元。获悉后公司立即进行核实，并还清上 述扣划费用。

二、前次募集资金使用情况

(一)前次募集资金使用情况

前次募集资金截至2018 年9 月30 日实际使用情况请参见附表 （一）《前次募集资金使用情况对照表》。

2018 年4 月25 日和2018 年6 月1 日，经公司第三届董事会第 二十七次会议、第三届监事会第十四次会议和2017 年度股东大会审 议通过《关于公司终止部分募集资金投资项目并将结余募集资金永久 补充流动资金的议案》，并经公司上市保荐机构核查后，公司终止“购 置大型施工设备项目”，并将结余募集资金（包括银行存款利息扣除 银行手续费等的净收入，最终金额以资金转出当日银行结息后为准） 全部用于“补充公司营运资金”项目。详情请见公司在指定媒体及上 海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的编号为“临2018-031” 的临时公告。

2018 年7 月27 日，公司在暂时补充流动资金的募集资金 340,000,000.00 元全部归还至募集资金专户后将其用于“补充公司 营运资金”项目。

截至2018 年9 月30 日，上述终止部分募投项目的结余募集资金 本金394,154,716.94 元以及募集资金专户产生的银行存款利息扣除 银行手续费等的净收入，已全部投入“补充公司营运资金”项目。

5

重庆建工集团股份有限公司2019 年第一次临时股东大会会议

(二)前次募集资金实际投资项目变更情况

截至 2018 年 9 月 30 日，公司不存在前次募投项目变更情况。 (三)前次募投项目对外转让或置换情况

前次募投项目“重庆建工工业园（钢结构生产基地）一期工程 项目”（以下简称“钢结构项目”）在募集资金到位之前已由实施 该募投项目的全资子公司重庆建工工业有限公司（以下简称“工业 公司”）利用自筹资金先行投入。根据大信会计师事务所出具的 《重庆建工集团股份有限公司以募集资金置换已投入募集资金项目 的自筹资金的审核报告》（大信专审字[2017]第1-01055 号），截 至2018 年9 月30 日，工业公司以自筹资金预先投入募投项目的实 际投资额为143,805,283.06 元。

2017 年8 月1 日，公司第三届董事会第十七次会议、第三届监 事会第八次会议审议通过《关于公司拟以募集资金置换预先投入募 投项目自筹资金的议案》，批准公司使用募集资金143,805,283.06 元置换募投项目预先投入的自筹资金。公司独立董事、监事会分别 对上述事项发表了同意的意见。保荐机构出具核查意见同意本次置 换事项。

上述置换资金到位后，2017 年8 月28 日，公司召开第三届董 事会第十八次会议、第三届监事会第九次会议审议通过《关于使用 公司部分募集资金对全资子公司增资的议案》，同意公司以募集资 金向实施募投项目的子公司增资143,805,283.06 元，其中计入注册 资本140,000,000.00 元，剩余金额计入资本公积。截至2018 年9 月30 日，上述用于置换自筹资金的增资事项已全部实施完毕。详情 请见公司在指定媒体及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上 披露的编号为“2017-037”和“2017-045”的临时公告。

(四)前次闲置募集资金临时补充流动资金情况

经2017 年8 月1 日公司第三届董事会第十七次会议、第三届监

6

重庆建工集团股份有限公司2019 年第一次临时股东大会会议

事会第八次会议审议通过的《关于公司拟使用部分闲置募集资金临 时补充流动资金的议案》,同意公司使用合计不超过

340,000,000.00 元的闲置募集资金临时补充流动资金，使用期限自 公司董事会审议批准之日起不超过12 个月，到期前将归还至募集资 金专项账户。公司独立董事和监事会发表了明确同意意见。保荐机 构出具了核查意见，同意公司本次临时补充流动资金事项。截至 2018 年9 月30 日，公司已使用闲置募集资金340,000,000.00 元临 时用于补充流动资金。详情请见公司在指定媒体及上海证券交易所 网站（www.sse.com.cn）上披露的编号为“2017-038”的临时公 告。公司已在规定时间内将上述暂时补充流动资金的募集资金

340,000,000.00 元全部归还至募集资金专户。详情请见公司在指定 媒体及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的编号为 “临2018-062”的临时公告。

三、前次募投项目实现效益情况说明

• (一)前次募投项目实现效益情况对照表

前次募投项目实现效益情况对照表详见附表（二）《前次募集 资金投资项目实现效益情况对照表》。

• (二)募投项目无法单独核算效益的原因及其情况

“补充公司营运资金”项目的效益因反映在公司整体经济效益 中，故无法单独核算。

• (三) 前次募投项目累计实现的收益低于预期收益的情况说明

“钢结构项目”未达到预期效益，主要是因为该项目在投资建 设过程中，因企业资金紧张未达计划投资规模导致实际产能低于设 计产能；此外，钢结构市场环境变化、竞争日益激烈，该项目员工 薪酬、原材料价格上涨导致该项目运营成本日益增长，而轻钢、重 钢市场销售价格低于预期产品价格，故实现效益未达到预期效果。

四、前次募投项目的资产运行情况

7

重庆建工集团股份有限公司2019 年第一次临时股东大会会议

公司前次募集资金中不存在用于认购股份的资产。

五、前次募集资金使用情况的信息披露情况

公司已将前次募集资金实际使用情况与2017 年年度报告和其他 信息披露文件中的相关内容进行对照比较，不存在差异。

六、前次募集资金使用的其他情况

截至2018 年9 月30 日，公司募集资金已全部投入募投项目， 共计538,919,911.32 元（包括银行存款利息扣除银行手续费等的净 额 959,911.32 元）。鉴于相关募集资金专户不再使用，公司已对 专户作注销处理，公司与保荐机构及银行签署的《三方监管协议》 《四方监管协议》亦相应终止。详情请见公司在指定媒体及上海证 券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的编号为“临2018-092” 的临时公告。

附表:

（一）前次募集资金使用情况对照表

（二）前次募集资金投资项目实现效益情况对照表

重庆建工集团股份有限公司 二 〇 一九年三月十四日

8

重庆建工集团股份有限公司2019 年第一次临时股东大会会议

附表（一）：

前次募集资金使用情况对照表

单位：元

									单位：元	单位：元
募集资金净额：				537,960,000.00		已累计使用募集资金总额：			537,960,000.00
变更用途的募集资金总额：				—		各年度使用募集资金总额：			537,960,000.00
变更用途的募集资金总额比例：				—		2017 年：			143,805,283.06
						2018 年1-9 月			394,154,716.94
	投资项目		募集资金投资总额			截止日募集资金累计投资额			实际投资金额与 募集后承诺投资 金额的差额	项目达到预 定可使用状 态日期（或 截止日项目 完工程度）
序 号	承诺投 资项目	实际投 资项目	募集前承诺 投资金额	募集后承诺 投资金额	实际投资 金额	募集前承诺 投资金额	募集后承诺 投资金额	实际投资 金额
1	购置大 型施工 设备项 目	购置大 型施工 设备项 目	537,960,000.00	537,960,000.00	0.00	537,960,000.00	537,960,000.00	0.00	0.00	-
2	重庆建 工工业 园（钢 结构生 产基地 一期工 程项 目）	重庆建 工工业 园（钢 结构生 产基地 一期工 程项 目）			143,805,283.06			143,805,283.06		100.00%
3	补充公 司营运 资金	补充公 司营运 资金			394,154,716.94			394,154,716.94		-

9

重庆建工集团股份有限公司2019 年第一次临时股东大会会议

附表（二）：

前次募集资金投资项目实现效益情况对照表

单位：元

	实际投资项目	截止日投资 项目累计产 能利用率	承诺效益		最近三年一期实际效益	最近三年一期实际效益		截止日累计实 现效益	是否达到 预计效益
序号	项目名称			2015 年度	2016 年度	2017 年度	2018 年9 月30 日
1	购置大型施工设备项目	不适用	不适用	不适用	不适用	不适用	不适用	不适用	不适用
2	重庆建工工业园（钢结构 生产基地一期工程项目）	45.56%	注1	4,897,082.88	5,092,466.74	2,490,535.01	1,032,471.86	19,431,538.99 注1	注2
3	补充公司营运资金	不适用	不适用	不适用	不适用	不适用	不适用	不适用	不适用

注1：“钢结构项目”的承诺效益为根据《重庆建工工业园（钢结构生产基地）一期项目可行性研究报告》投资446,720,000.00 元时，截至2018 年 9 月30 日预计累计净利润301,840,000.00 元；截止日累计实现效益是基于对该项目实际总投入143,805,283.06 元的规模达产后所产生的实际净利润。 注2：“钢结构项目”未达到预计效益原因详见本报告“三、前次募投项目实现效益情况说明”之“(三) 前次募投项目累计实现的收益低于预期收 益的情况说明”

10