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Chongqing Construction Engineering Group Co.,Ltd — AGM Information 2018
Oct 9, 2018
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AGM Information
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股票简称：重庆建工 股票代码：600939
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2018 年第一次临时股东大会会议资料
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2018 年第一次临时股东大会会议资料目录
2018 年第一次临时股东大会须知 ............................................. 1 2018 年第一次临时股东大会议程 ............................................. 2 议案一 关于公司符合公开发行A 股可转换公司债券条件的议案 ................... 4 议案二 公司公开发行A 股可转换公司债券方案（修订稿） ...................... 10 议案三 公司公开发行A 股可转换公司债券预案（修订稿） ...................... 19 议案四 公司公开发行A 股可转换公司债券募集资金使用可行性分析报告（修订稿） 48 议案五 公司前次募集资金使用情况专项报告 .................................. 62 议案六 公司公开发行A 股可转换公司债券持有人会议规则 ...................... 69 议案七 关于公司公开发行A 股可转换公司债券摊薄即期回报及填补措施和相关主体承 诺的议案(修订稿) ......................................................... 81 议案八 关于提请股东大会授权董事会全权办理本次公开发行可转换公司债券相关事宜 的议案 ................................................................... 92 议案九 关于聘请大信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2018 年度财务审计会计师 事务所的议案 ............................................................. 94
重庆建工集团股份有限公司 2018 年第一次临时股东大会会议
重庆建工集团股份有限公司
2018 年第一次临时股东大会须知
根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《上市 公司股东大会规则》和《重庆建工集团股份有限公司公司章程》（以 下简称《公司章程》）的有关规定，为确保重庆建工集团股份有限公 司（以下简称“重庆建工”“公司”或“本公司”）股东大会顺利召开， 特制定如下大会须知，请出席股东大会的全体人员遵守执行：
一、出席本次股东大会的对象为在股东参会登记日已办理登记手 续的股东(包括股东代理人)、公司董事、监事和董事会秘书出席本次 会议,公司其他高级管理人员列席本次会议。股东参加股东大会，应 当认真履行其法定义务，不得侵犯其他股东的合法权益；
二、股东大会期间，全体出席人员应以维护股东的合法利益、确 保大会正常秩序和议事效率为原则，认真履行法定职责；
三、出席大会的股东依法享有发言权、咨询权、表决权等各项权 利，但需由公司统一安排发言和解答，每一位股东发言不得超过5 分 钟。为保证大会顺利进行，全部股东发言时间控制在30 分钟以内。 董事会欢迎公司股东以各种形式提出宝贵意见。
四、任何人不得扰乱大会的正常秩序和会议程序。会议期间请关 闭手机或将其调至震动状态。
五、根据中国证监会关于《上市公司股东大会规范意见》及有关 监管部门的要求，公司股东大会坚持朴素从简原则，对出席会议的股 东（或代理人）不给予任何礼品及其他经济利益。
重庆建工集团股份有限公司 二 〇 一八年十月十七日
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重庆建工集团股份有限公司 2018 年第一次临时股东大会会议
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2018 年第一次临时股东大会议程
会议召开时间：2018 年10 月17 日（星期三）下午2：30 会议召开地点：重庆市两江新区金开大道1596 号建工产业大厦4 楼 会议室。
会议主持人：公司董事长
一、主持人宣布会议开始并宣读本次股东大会须知；
二、报告股东大会出席情况；
三、审议并讨论下列议案：
议案一：关于公司符合公开发行A 股可转换公司债券条件的议案
议案二：公司公开发行A 股可转换公司债券方案（修订稿）
议案三：公司公开发行A 股可转换公司债券预案（修订稿）
议案四：公司公开发行A 股可转换公司债券募集资金使用可行性分析报告（修订 稿）
议案五：公司前次募集资金使用情况专项报告
议案六：公司公开发行A 股可转换公司债券持有人会议规则
议案七：关于公司公开发行A 股可转换公司债券摊薄即期回报及填补措施和相关 主体承诺的议案（修订稿）
议案八：关于提请股东大会授权董事会全权办理本次公开发行可转换公司债券相 关事宜的议案
议案九：关于聘请大信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2018 年度财务审 计会计师事务所的议案
四、股东及股东代表发言；
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五、对上述议案进行现场投票表决；
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六、计票人、监票人统计现场表决票；
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七、宣布现场会议表决结果；
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八、律师宣读本次股东大会见证意见；
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九、主持人宣布本次股东大会结束。
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关于公司符合公开发行A 股可转换公司债券 条件的议案
公司拟申请公开发行可转换公司债券（以下简称“可转债”）并 在上海证券交易所上市（以下简称为“本次发行”）。根据《中华人民 共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以 下简称《证券法》）、《上市公司证券发行管理办法》（以下简称《发行 管理办法》）等法律、法规及规范性文件的规定，公司就本次发行的 资格和条件进行逐项核对，认为公司具备公开发行可转债的资格和条 件，具体如下：
一、公司本次发行符合《证券法》规定的实质条件:
（一）公司依据《公司法》等法律法规设立了股东大会、董事会 和监事会，并建立了独立董事、董事会秘书制度，聘请了高级管理人 员，设臵了若干职能部门和生产部门，公司具备健全且运行良好的组 织机构，符合《证券法》第十三条第一款第(一)项的规定。
（二）公司2015年、2016年、2017年连续盈利，显示其具有持续 盈利能力，财务状况良好，符合《证券法》第十三条第一款第(二) 项的规定。
（三）公司最近三年财务会计文件无虚假记载，无重大违法行为， 符合《证券法》第十三条第一款第(三)项的规定。
（四）截至2018年6月30日，公司净资产额不低于人民币3,000.00 万元（币种人民币，下同），符合《证券法》第十六条第一款第(一) 项的规定。
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（五）公司本次拟发行不超过24亿元（含24亿元）的A股可转债， 本次发行完成后累计债券余额不超过公司净资产的40%，符合《证券 法》第十六条第一款第(二)项的规定。
（六）公司2015年度、2016年度和2017年度实现的可分配利润分 别为79,891.21万元、33,217.15万元、36,320.34万元，年均可分配 利润为49,809.57万元。公司最近三年平均可分配利润足以支付公司 债券一年的利息，债券的利率不超过国务院限定的利率水平，符合《证 券法》第十六条第一款第(三)项、第(五)项的规定。
（七）公司筹集的资金投向符合国家产业政策，符合《证券法》 第十六条第一款第(四)项的规定。
二、公司本次发行符合《发行管理办法》规定的实质条件:
（一）公司本次发行符合《发行管理办法》第六条的规定，具体 如下:
1.《公司章程》合法有效，股东大会、董事会、监事会和独立董 事制度健全，能够依法有效履行职责，符合《发行管理办法》第六条 第一款第(一)项的规定。
2.公司内部控制制度健全，能够有效保证公司运行效率、合法合 规性和财务报告的可靠性，内部控制制度的完整性、合理性、有效性 不存在重大缺陷，符合《发行管理办法》第六条第一款第(二)项的规 定。
3.公司现任董事、监事和高级管理人员具备任职资格，能够忠实 和勤勉地履行职务，不存在违反公司法第一百四十八条、第一百四十 九条规定的行为，且最近三十六个月内未受到过中国证监会的行政处 罚、最近十二个月内未受到过证券交易所的公开谴责，符合《发行管 理办法》第六条第一款第(三)项的规定。
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4.公司与控股股东或实际控制人的人员、资产、财务分开，机构、
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业务独立，能够自主经营管理，符合《发行管理办法》第六条第一款 第(四)项的规定。
5.公司最近12个月内不存在违规对外提供担保的行为，符合《发 行管理办法》第六条第一款第(五)项的规定。
（二）公司本次发行符合《发行管理办法》第七条的规定，具 体如下:
1.公司最近3个会计年度连续盈利，符合《发行管理办法》第七 条第一款第(一)项的规定。
2.公司业务和盈利来源相对稳定，不存在严重依赖于控股股东、 实际控制人的情形，符合《发行管理办法》第七条第一款第(二)项的 规定。
3.公司现有主营业务或投资方向能够可持续发展，经营模式和投 资计划稳健，主要产品或服务的市场前景良好，行业经营环境和市场 需求不存在现实或可预见的重大不利变化，符合《发行管理办法》第 七条第一款第(三)项的规定。
4.公司高级管理人员和核心技术人员稳定，最近12个月内未发生 重大不利变化，符合《发行管理办法》第七条第一款第(四)项的规定。
5.公司重要资产、核心技术或其他重大权益的取得合法，能够持 续使用，不存在现实或可预见的重大不利变化，符合《发行管理办法》 第七条第一款第(五)项的规定。
6.公司不存在可能严重影响公司持续经营的担保、诉讼、仲裁或 其他重大事项，符合《发行管理办法》第七条第一款第(六)项的规定。
7.公司最近二十四个月内曾公开发行证券的，不存在发行当年营 业利润比上年下降百分之五十以上的情形，符合《发行管理办法》第
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七条第一款第（七）项的规定。
（三）公司本次发行符合《发行管理办法》第八条的规定，具体 如下:
1.公司的会计基础工作规范，严格遵循了国家统一会计制度的规 定，符合《发行管理办法》第八条第一款第(一)项的规定。
2.公司最近三年的财务报表未被注册会计师出具保留意见、否定 意见或无法表示意见的审计报告，也未被注册会计师出具带强调事项 段的无保留意见审计报告，符合《发行管理办法》第八条第一款第(二) 项的规定。
3.公司资产质量良好，不良资产不足以对公司财务状况造成重大 不利影响，符合《发行管理办法》第八条第一款第(三)项的规定。
4.公司经营成果真实，现金流量正常，营业收入和成本费用的确 认严格遵循国家有关企业会计准则的规定，最近三年资产减值准备计 提充分合理，不存在操纵经营业绩的情形，符合《发行管理办法》第 八条第一款第(四)项的规定。
5.2015、2016年、2017年度，公司实现的年平均可分配利润为 49,809.57万元，三年累计向全体股东派发现金红利35,744.90万元， 公司最近3年以现金方式累计分配的利润不少于最近3年实现的年均 可分配利润的30%，符合《发行管理办法》第八条第一款第(五)项的 规定和《关于修改上市公司现金分红若干规定的决定》第三条的规定。
6.公司最近36个月内财务会计文件无虚假记载，且最近36个月内 未违反证券法律、行政法规或规章，未受到中国证监会的行政处罚且 未受到刑事处罚，不存在因违反工商、税收、土地、环保、海关等法 律、行政法规或规章受到行政处罚且情节严重或者受到刑事处罚的行 为，也不存在违反国家其他法律、行政法规且情节严重的行为，符合
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《发行管理办法》第九条的规定。
7.公司本次募集资金数额不超过项目需要量，募集资金用途符合 国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律和行政法规的规定， 本次募集资金使用项目不为持有交易性金融资产和可供出售的金融 资产、借与他人、委托理财等财务性投资，也未直接或间接投资于以 买卖有价证券为主要业务的公司，投资项目实施后，不会与控股股东 或实际控制人产生同业竞争或影响公司生产经营的独立性，公司建立 了募集资金专项存储制度，募集资金也将存放于公司董事会决定的专 项账户，符合《发行管理办法》第十条的规定。
（四）公司本次发行符合《发行管理办法》第十一条的规定，具 体如下:
1.公司不存在擅自改变前次公开发行证券募集资金的用途而未 作纠正的情形，符合《发行管理办法》第十一条第一款第(二)项的规 定。
2.公司最近12个月内未受到过证券交易所的公开谴责，符合《发 行管理办法》第十一条第一款第(三)项的规定。
3.公司及其控股股东或实际控制人最近12个月不存在未履行向 投资者作出的公开承诺的行为，符合《发行管理办法》第十一条第一 款第(四)项的规定。
4.公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪被司法机 关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形，符合《发 行管理办法》第十一条第一款第(五)项的规定。
5.公司不存在严重损害投资者的合法权益和社会公共利益的其 他情形，符合《发行管理办法》第十一条第一款第(六)项的规定。 （五）公司本次发行符合《发行管理办法》第十四条的规定，具
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体如下:
1.公司2015年度、2016年度和2017年度加权平均净资产收益率 (以扣除非经常性损益后孰低者为计算依据)分别为5.80%、6.73%、 6.11%，公司最近3个会计年度加权平均净资产收益率平均不低于6%， 符合《发行管理办法》第十四条第一款第(一)项的规定。
2.公司本次发行不超过24亿元（含24亿元）可转债后，累计公司 债券余额不超过最近一期末净资产额的40%，符合《发行管理办法》 第十四条第一款第(二)项的规定。
3.公司2015年度、2016年度和2017年度实现的可分配利润分别为 79,891.21万元、33,217.15万元、36,320.34万元，年均可分配利润 为49,809.57万元。公司最近三年平均可分配利润足以支付公司债券 一年的利息，债券的利率不超过国务院限定的利率水平，符合《发行 管理办法》第十四条第一款第(三)项的规定。
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公司公开发行A 股可转换公司债券方案
（修订稿）
按照《公司法》《证券法》《发行管理办法》的相关规定，公司本 次公开发行可转债的方案如下：
一、发行证券的种类
本次发行证券的种类为可转换为公司A 股股票的可转债。该可转 债及未来转换的A 股股票将在上海证券交易所上市。 二、发行规模
本次可转债总额不超过人民币24 亿元（含24 亿元），具体发行 数额提请股东大会授权董事会在上述额度范围内确定。 三、票面金额和发行价格
本次可转债每张面值为100 元，按面值发行。
四、债券期限
根据相关法律法规的规定和募集资金拟投资项目的实施进度安 排，结合本次发行可转债规模及公司未来的经营和财务状况等，本次 发行可转债的期限为自发行之日起六年。
五、债券利率
本次发行可转债票面利率的确定方式及每一计息年度的最终利 率水平，提请股东大会授权董事会根据国家政策、市场状况和公司具 体情况与保荐人（主承销商）协商确定。
六、利息支付
本次发行的可转债采用每年付息一次的付息方式，到期归还本金 和最后一年利息。
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（一）年利息计算
年利息指可转债持有人按持有的可转债票面总金额自可转债发 行首日起每满一年可享受的当期利息。年利息的计算公式为：
I=B×i
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I：指年利息额；
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B：指本次发行的可转债持有人在计息年度（以下简称“当年”
-
或“每年”）付息债权登记日持有的可转债票面总金额；
-
i：指可转债当年票面利率。
-
（二）付息方式
-
1.本次发行的可转债采用每年付息一次的付息方式，计息起始
-
日为可转债发行首日。
2.付息日：每年的付息日为本次发行的可转债发行首日起每满 一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日， 顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。
3.付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前 一交易日，公司将在每年付息日之后的5 个交易日内支付当年利息。 在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）已转换或已申请转换成 公司股票的可转债，公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息 年度的利息。
4.可转债持有人所获得利息收入的应付税项由持有人承担。在 本次发行的可转债到期之后的5 个工作日内，公司将偿还所有到期未 转股的可转债本金及最后一年利息。转股年度有关利息和股利的归属 等事项，由公司董事会根据相关法律法规及上海证券交易所的规定确 定。
七、担保事项
本次发行的可转债不提供担保。
八、转股期限
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本次发行的可转债转股期自可转债发行结束之日起满6 个月后 的第一个交易日起至可转债到期日止。
九、转股股数确定方式
本次发行的可转债持有人在转股期内申请转股时，转股数量的计 算方式为：Q=V/P，并以去尾法取一股的整数倍。
其中：
V：指可转债持有人申请转股的可转债票面总金额；
- P：指申请转股当日有效的转股价。
可转债持有人申请转换成的股份须是一股的整数倍。转股时不足 一股的可转债余额，公司将按照上海证券交易所等部门的有关规定， 在可转债持有人转股当日后的五个交易日内以现金兑付该可转债余 额及该余额所对应的当期应计利息，按照四舍五入原则精确到0.01 元。
十、转股价格的确定和修正
（一）初始转股价格的确定依据
本次发行可转债的初始转股价格不低于募集说明书公告日前二 十个交易日公司股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除 权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的收盘价按经过相 应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司股票交易均价， 以及公司最近一期经审计的每股净资产值和股票面值。具体转股价格 公司股东大会授权董事会在发行前根据市场状况与保荐人（主承销 商）协商确定。
前二十个交易日公司A 股股票交易均价=前二十个交易日公司A 股股票交易总额/该二十个交易日公司A 股股票交易总量。
前一个交易日公司A 股股票交易均价=前一个交易日公司A 股股 票交易总额/该日公司A 股股票交易总量。
（二）转股价格的调整方式及计算公式
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在本次发行之后，当公司发生派送股票股利、转增股本、增发新 股或配股、派送现金股利等情况（不包括因本次发行的可转债转股而 增加的股本）使公司股份发生变化时，公司将相应调整转股价格。
当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转 股价格调整，并在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登公 告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股时期（如 需）。当转股价格调整日为本次发行的可转债持有人转股申请日或之 后，转换股票登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转 股价格执行。
当公司可能发生股份回购、公司合并、分立或任何其他情形使公 司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的 可转债持有人的债权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照 公平、公正、公允的原则以及充分保护持有人权益的原则调整转股价 格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据当时国家有关法律法规 及证券监管部门的相关规定来制订。
十一、转股价格向下修正条款
（一）修正权限与修正幅度
在本次发行的可转债存续期间，当公司股票在任意连续二十个交 易日中至少有十个交易日的收盘价低于当期转股价格的90%时，公司 董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会表决。若 在前述二十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调 整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整 日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。
上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过 方可实施。股东大会进行表决时，持有本次发行的可转债的股东应当 回避。修正后的转股价格应不低于本次股东大会召开日前二十个交易 日公司股票交易均价和前一交易日均价之间的较高者，同时，修正后
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的转股价格不得低于最近一期经审计的每股净资产值和股票面值。 （二）修正程序
如公司决定向下修正转股价格，公司将在中国证监会指定的上市 公司信息披露媒体上刊登相关公告，公告修正幅度和股权登记日及暂 停转股期间等有关信息。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价 格修正日）起，开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。若转股 价格修正日为转股申请日或之后，转换股份登记日之前，该类转股申 请应按修正后的转股价格执行。
十二、赎回条款
（一）到期赎回条款
在本次发行的可转债期满后五个交易日内，公司将赎回全部未转 股的可转债，具体赎回价格由公司股东大会授权董事会根据发行时市 场情况与保荐机构及主承销商协商确定。
（二）有条件赎回条款
转股期内，当下述两种情形的任意一种出现时，公司有权决定按 照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转债：
1.在本次发行可转债的转股期内，如果公司股票在任何连续三十 个交易日中至少十五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的 130%（含130%）；
- 2.当本次发行的可转债未转股余额不足3,000.00 万元时。
若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整 前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，调整后的交易日按 调整后的转股价格和收盘价格计算。
十三、回售条款
- （一）有条件回售条款
在本次发行的可转债最后两个计息年度，如果公司股票在任何连 续三十个交易日的收盘价格低于当期转股价的70%时，可转债持有人
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有权将其持有的可转债全部或部分按面值加上当期应计利息的价格 回售给公司。若在上述交易日内发生过转股价格因发生送红股、转增 股本、增发新股（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本）、 配股以及派发现金股利等情况而调整的情形，则在调整前的交易日按 调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整后的交易日按调整后的转 股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述 “连续三十个交易日”须从转股价格调整之后的第一个交易日起重新 计算。
最后两个计息年度可转债持有人在每年回售条件首次满足后可 按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转债持 有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年 度不能再行使回售权，可转债持有人不能多次行使部分回售权。 （二）附加回售条款
若公司本次发行的可转债募集资金投资项目的实施情况与公司 在募集说明书中的承诺情况相比出现重大变化，且该变化被中国证监 会认定为改变募集资金用途的，可转债持有人享有一次回售的权利。 可转债持有人有权将其持有的可转债全部或部分按债券面值加上当 期应计利息价格回售给公司。持有人在附加回售条件满足后，可以在 公司公告后的附加回售申报期内进行回售，该次附加回售申报期内不 实施回售的，不应再行使附加回售权。
十四、转股后的股利分配
因本次发行的可转债转股而增加的公司股票享有与原股票同等 的权益，在利润分配股权登记日下午收市后登记在册的所有股东均参 与当期利润分配，享有同等权益。
十五、发行方式及发行对象
本次可转债的具体发行方式由股东大会授权董事会与保荐人（主 承销商）协商确定。
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本次可转债的发行对象为持有中国证券登记结算有限责任公司 上海分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定 的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。
十六、向公司原股东配售的安排
本次发行的可转债给予公司原A 股股东优先配售权。具体优先配 售数量提请股东大会授权董事会在发行前根据市场情况确定，并在本 次发行可转债的发行公告中予以披露。
原A 股股东优先配售之外的余额和原A 股股东放弃优先配售后的 部分采用通过上海证券交易所交易系统网上发行或网上发行、网下对 机构投资者发售相结合的方式进行，余额由承销团包销。
十七、债券持有人会议相关事项
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（一）债券持有人的权利
-
1.依照其所持有的本期可转债数额享有约定利息；
-
2.根据《可转换公司债券募集说明书》约定条件将所持有的本期
-
可转换公司债券转为公司Ａ股股票；
-
3.根据《可转换公司债券募集说明书》约定的条件行使回售权；
-
4.依照法律、行政法规及《公司章程》的规定转让、赠与或质押
-
其所持有的本期可转债；
-
5.依照法律、《公司章程》的规定获得有关信息；
-
6.按《可转换公司债券募集说明书》约定的期限和方式要求公司
-
偿付本期可转债本息；
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7.依照法律、行政法规等相关规定参与或委托代理人参与债券持
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有人会议并行使表决权；
-
8.法律、行政法规及《公司章程》所赋予的其作为公司债权人的
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其他权利。
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（二）债券持有人的义务
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1.遵守公司所发行的本期可转债条款的相关规定；
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2.依其所认购的本期可转债数额缴纳认购资金；
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3.遵守债券持有人会议形成的有效决议；
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4.除法律、法规规定及《可转换公司债券募集说明书》约定之外，
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不得要求公司提前偿付本期可转债的本金和利息；
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5.法律、行政法规及《公司章程》规定应当由本期可转债持有人
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承担的其他义务。
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（三）在本期可转债存续期间内，当出现以下情形之一时，公司
-
董事会应当召集债券持有人会议：
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1.公司拟变更募集说明书的约定；
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2.公司不能按期支付本次可转债本息；
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3.公司减资（因股权激励回购股份导致的减资除外）、合并、分
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立、解散或者申请破产；
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4.修订可转债持有人会议规则；
-
5.其他影响债券持有人重大权益的事项。
-
单独或合计持有本次可转债10%以上未偿还债券面值的持有人和
-
公司董事会可以书面提议召开债券持有人会议。
-
（四）债券持有人会议的召集
-
1.公司董事会提议；
-
2.单独或合计持有本期可转债10%以上未偿还债券面值的持有人
-
书面提议；
-
3.法律、法规、中国证监会规定的其他机构或人士。 十八、本次募集资金用途
本次发行募集资金总额不超过24 亿元（含24 亿元），扣除发行 费用后全部用于以下项目：
单位：万元
| 单位：万元 | |||
|---|---|---|---|
| 序号 | 项目名称 | 投资总额 | 拟使用 募集资金金额 |
| 1 | 重庆铁路口岸公共物流仓储项目 | 51,044.78 | 36,000.00 |
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| 序号 | 项目名称 | 投资总额 | 拟使用 募集资金金额 |
|---|---|---|---|
| 2 | 重庆保税港区空港皓月小区公租房项目 | 89,437.46 | 68,000.00 |
| 3 | 长寿经开区八颗组团移民生态工业园一期标准 厂房项目工程总承包 |
45,619.80 | 38,000.00 |
| 4 | 重庆市渝北区中医院三级甲等医院主体工程施 工项目 |
47,551.37 | 39,000.00 |
| 5 | 重庆翊宝智慧电子装置有限公司厂区二期项目 | 39,959.55 | 29,000.00 |
| 6 | 偿还银行贷款 | 30,000.00 | 30,000.00 |
| 合计 | 303,612.96 | 240,000.00 |
本次发行募集资金到位前，公司可根据项目的实际付款进度，通过自有资金或自筹资金 先行支付项目款项。募集资金到位后，可用于支付项目剩余款项及置换前期自有资金或自筹 资金投入。
若本次发行实际募集资金净额少于上述项目拟投入募集资金金额，公司将根据实际募集 资金净额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先顺 序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司以自有资金或通过其他融资方式解决。
十九、募集资金存管
公司已建立募集资金专项存储制度，本次发行可转债的募集资金 将存放于公司董事会决定的专项账户中，具体开户事宜将在发行前由 公司董事会确定，并在发行公告中披露开户信息。
二十、本次发行可转债方案的有效期限
公司本次公开发行可转债方案的有效期为十二个月，自发行方案 经股东大会审议通过之日起计算。
重庆建工集团股份有限公司
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重庆建工集团股份有限公司 2018 年第一次临时股东大会会议
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公司公开发行A 股可转换公司债券预案 （修订稿）
一、本次发行符合《发行管理办法》公开发行证券条件的说明
根据《公司法》《证券法》以及中国证监会《发行管理办法》等 法律法规的规定，经董事会对公司的实际情况逐项自查，认为公司各 项条件满足现行法律法规和规范性文件中关于公开发行可转债的有 关规定，具备公开发行可转债的条件。
二、本次发行概况
（一）发行证券的种类
本次发行证券的种类为可转换为公司A 股股票的可转债。该可转 债及未来转换的A 股股票将在上海证券交易所上市。 （二）发行规模
本次可转债总额不超过24 亿元（含24 亿元），具体发行数额提 请股东大会授权公司董事会在上述额度范围内确定。
（三）票面金额和发行价格
本次可转债每张面值为人民币100 元，按面值发行。
（四）债券期限
根据相关法律法规的规定和募集资金拟投资项目的实施进度安 排，结合本次发行可转债的发行规模及公司未来的经营和财务状况 等，本次发行的可转债的期限为自发行之日起六年。
（五）债券利率
本次发行的可转债票面利率的确定方式及每一计息年度的最终 利率水平，提请股东大会授权董事会根据国家政策、市场状况和公司 具体情况与保荐人（主承销商）协商确定。
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重庆建工集团股份有限公司 2018 年第一次临时股东大会会议
（六）利息支付
本次发行的可转债采用每年付息一次的付息方式，到期归还本金 和最后一年利息。
1.年利息计算
年利息指可转债持有人按持有的可转债票面总金额自可转债发 行首日起每满一年可享受的当期利息。年利息的计算公式为： I=B×i
I：指年利息额；
B：指本次发行的可转债持有人在计息年度付息债权登记日持有 的可转债票面总金额；
i：指可转债当年票面利率。
2.付息方式
（1）本次发行的可转债采用每年付息一次的付息方式，计息起 始日为可转债发行首日。
（2）付息日：每年的付息日为本次发行的可转债发行首日起每 满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作 日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。
（3）付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的 前一交易日，公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利 息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）已转换或已申请转 换成公司股票的可转债，公司不再向其持有人支付本计息年度及以后 计息年度的利息。
（4）可转债持有人所获得利息收入的应付税项由持有人承担。 在本次发行的可转债到期之后的五个工作日内，公司将偿还所有到期 未转股的可转债本金及最后一年利息。
（七）担保事项
本次发行的可转债不提供担保。
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（八）转股期限
本次发行的可转债转股期自可转债发行结束之日起满六个月后 的第一个交易日起至可转债到期日止。
（九）转股股数确定方式
本次发行的可转债持有人在转股期内申请转股时，转股数量的计 算方式为：Q=V/P，并以去尾法取一股的整数倍。 其中：
V：指可转债持有人申请转股的可转债票面总金额；
P：指申请转股当日有效的转股价。
可转债持有人申请转换成的股份须是一股的整数倍。转股时不足 一股的可转债余额，公司将按照上海证券交易所等部门的有关规定， 在可转债持有人转股当日后的五个交易日内以现金兑付该可转债余 额及该余额所对应的当期应计利息，按照四舍五入原则精确到0.01 元。
（十）转股价格的确定和修正
1.初始转股价格的确定依据
本次发行可转债的初始转股价格不低于募集说明书公告日前二 十个交易日公司股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除 权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的收盘价按经过相 应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日均价，以及公司最 近一期经审计的每股净资产值和股票面值。具体转股价格提请公司股 东大会授权公司董事会在发行前根据市场状况与保荐人（主承销商） 协商确定。
前二十个交易日公司A 股股票交易均价=前二十个交易日公司A 股股票交易总额/该二十个交易日公司A 股股票交易总量。
前一个交易日公司A 股股票交易均价=前一个交易日公司A 股股 票交易总额/该日公司A 股股票交易总量。
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2.转股价格的调整方式及计算公式
在本次发行之后，当公司发生派送股票股利、转增股本、增发新 股或配股、派送现金股利等情况（不包括因本次发行的可转债转股而 增加的股本）使公司股份发生变化时，将按下述公式进行转股价格的 调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）：
派送股票股利或转增股本：P1=P0/（1+n）； 增发新股或配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）； 上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）； 派送现金股利：P1=P0-D；
上述三项同时进行：P1＝（P0-D+A×k）/（1+n+k）。
其中：P0 为调整前转股价，n 为送股或转增股本率，k 为增发新 股或配股率，A 为增发新股价或配股价，D 为每股派送现金股利，P1 为调整后转股价。
当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转 股价格调整，并在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登公 告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股时期（如 需）。当转股价格调整日为本次发行的可转债持有人转股申请日或之 后，转换股票登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转 股价格执行。
当公司可能发生股份回购、公司合并、分立或任何其他情形使公 司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的 可转债持有人的债权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照 公平、公正、公允的原则以及充分保护持有人权益的原则调整转股价 格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据当时国家有关法律法规 及证券监管部门的相关规定来制订。
（十一）转股价格向下修正条款
- 1.修正权限与修正幅度
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在本次发行的可转债存续期间，当公司股票在任意连续二十个交 易日中至少有十个交易日的收盘价低于当期转股价格的90%时，公司 董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会表决。若 在前述二十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调 整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整 日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。
上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过 方可实施。股东大会进行表决时，持有本次发行的可转债的股东应当 回避。修正后的转股价格应不低于本次股东大会召开日前二十个交易 日公司股票交易均价和前一交易日均价之间的较高者，同时，修正后 的转股价格不得低于最近一期经审计的每股净资产值和股票面值。
2.修正程序
如公司决定向下修正转股价格，公司将在中国证监会指定的上市 公司信息披露媒体上刊登相关公告，公告修正幅度和股权登记日及暂 停转股期间等有关信息。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价 格修正日）起，开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。若转股 价格修正日为转股申请日或之后，转换股份登记日之前，该类转股申 请应按修正后的转股价格执行。
（十二）赎回条款
1.到期赎回条款
在本次发行的可转债期满后五个交易日内，公司将赎回全部未转 股的可转债，具体赎回价格由公司股东大会授权公司董事会根据发行 时市场情况与保荐机构及主承销商协商确定。
2.有条件赎回条款
转股期内，当下述两种情形的任意一种出现时，公司有权决定按 照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转债： （1）在转股期内，如果公司股票在任何连续三十个交易日中至
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少十五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的130%（含130%）； 若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整 前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，调整后的交易日按 调整后的转股价格和收盘价格计算。
-
（2）当本次发行的可转债未转股余额不足3,000.00 万元时。 当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365 IA：指当期应计利息；
-
B：指本次发行的可转债持有人持有的可转债票面总金额； i：指可转债当年票面利率；
-
t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的
-
实际日历天数（算头不算尾）。
-
（十三）回售条款
1.有条件回售条款
在本次发行的可转债最后两个计息年度，如果公司股票在任何连 续三十个交易日的收盘价格低于当期转股价的70%时，可转债持有人 有权将其持有的可转债全部或部分按面值加上当期应计利息的价格 回售给公司。若在上述交易日内发生过转股价格因发生送红股、转增 股本、增发新股（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本）、 配股以及派发现金股利等情况而调整的情形，则在调整前的交易日按 调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整后的交易日按调整后的转 股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述 “连续三十个交易日”须从转股价格调整之后的第一个交易日起重新 计算。
最后两个计息年度可转债持有人在每年回售条件首次满足后可 按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转债持 有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年 度不能再行使回售权，可转债持有人不能多次行使部分回售权。
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2.附加回售条款
若公司本次发行的可转债募集资金投资项目的实施情况与公司 在募集说明书中的承诺情况相比出现重大变化，且该变化被中国证监 会认定为改变募集资金用途的，可转债持有人享有一次回售的权利。 可转债持有人有权将其持有的可转债全部或部分按债券面值加上当 期应计利息价格回售给公司。持有人在附加回售条件满足后，可以在 公司公告后的附加回售申报期内进行回售，该次附加回售申报期内不 实施回售的，不应再行使附加回售权。
（十四）转股后的股利分配
因本次发行的可转债转股而增加的公司股票享有与原股票同等 的权益，在利润分配股权登记日下午收市后登记在册的所有股东均参 与当期利润分配，享有同等权益。
（十五）发行方式及发行对象
本次可转债的具体发行方式由股东大会授权董事会与保荐人（主 承销商）协商确定。
本次可转债的发行对象为持有中国证券登记结算有限责任公司 上海分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定 的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。
（十六）向公司原股东配售的安排
本次发行的可转债给予公司原A 股股东优先配售权。具体优先配 售数量提请股东大会授权董事会在发行前根据市场情况确定，并在本 次发行的可转债的发行公告中予以披露。
原A 股股东优先配售之外的余额和原A 股股东放弃优先配售后的 部分采用通过上海证券交易所交易系统网上发行或网上发行、网下对 机构投资者发售相结合的方式进行，余额由承销团包销。具体发行方 式由股东大会授权董事会与保荐人（主承销商）在发行前协商确定。 （十七）债券持有人会议相关事项
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1.债券持有人的权利
-
（1）依照其所持有的本期可转债数额享有约定利息；
-
（2）根据《可转换公司债券募集说明书》约定条件将所持有的
-
本期可转债转为公司Ａ股股票；
-
（3）根据《可转换公司债券募集说明书》约定的条件行使回售
-
权；
-
（4）依照法律、行政法规及《公司章程》的规定转让、赠与或
-
质押其所持有的本期可转债；
-
（5）依照法律、《公司章程》的规定获得有关信息；
-
（6）按《可转换公司债券募集说明书》约定的期限和方式要求
-
公司偿付本期可转债本息；
-
（7）依照法律、行政法规等相关规定参与或委托代理人参与债
-
券持有人会议并行使表决权；
-
（8）法律、行政法规及《公司章程》所赋予的其作为公司债权
-
人的其他权利。
2.债券持有人的义务
-
（1）遵守公司所发行的本期可转债条款的相关规定；
-
（2）依其所认购的本期可转债数额缴纳认购资金；
-
（3）遵守债券持有人会议形成的有效决议；
-
（4）除法律、法规规定及《可转换公司债券募集说明书》约定
-
之外，不得要求公司提前偿付本期可转债的本金和利息；
-
（5）法律、行政法规及《公司章程》规定应当由本期可转债持
-
有人承担的其他义务。
-
3.在本期可转债存续期间内，当出现以下情形之一时，公司董事
-
会应当召集债券持有人会议：
-
（1）公司拟变更募集说明书的约定；
-
（2）公司不能按期支付本次可转债本息；
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-
（3）公司减资（因股权激励回购股份导致的减资除外）、合并、
-
分立、解散或者申请破产；
-
（4）修订可转债持有人会议规则；
-
（5）其他影响债券持有人重大权益的事项。
-
单独或合计持有本次可转债10%以上未偿还债券面值的持有人和
-
公司董事会可以书面提议召开债券持有人会议。
-
4.债券持有人会议的召集
-
（1）公司董事会提议；
-
（2）单独或合计持有本期可转债10%以上未偿还债券面值的持
-
有人书面提议；
-
（3）法律、法规、中国证监会规定的其他机构或人士提议。 （十八）本次募集资金用途
本次发行募集资金总额不超过24 亿元（含24 亿元），扣除发行 费用后全部用于以下项目：
| 费用后全部用于以下项目： | 费用后全部用于以下项目： | 费用后全部用于以下项目： | 费用后全部用于以下项目： |
|---|---|---|---|
| 单位：万元 | |||
| 序号 | 项目名称 | 投资总额 | 拟使用 募集资金金额 |
| 1 | 重庆铁路口岸公共物流仓储项目 | 51,044.78 | 36,000.00 |
| 2 | 重庆保税港区空港皓月小区公租房项目 | 89,437.46 | 68,000.00 |
| 3 | 长寿经开区八颗组团移民生态工业园一期标准 厂房项目工程总承包 |
45,619.80 | 38,000.00 |
| 4 | 重庆市渝北区中医院三级甲等医院主体工程施 工项目 |
47,551.37 | 39,000.00 |
| 5 | 重庆翊宝智慧电子装置有限公司厂区二期项目 | 39,959.55 | 29,000.00 |
| 6 | 偿还银行贷款 | 30,000.00 | 30,000.00 |
| 合计 | 303,612.96 | 240,000.00 |
本次发行募集资金到位前，公司可根据项目的实际付款进度，通过自有资金或自筹资金 先行支付项目款项。募集资金到位后，可用于支付项目剩余款项及置换前期自有资金或自筹 资金投入。
若本次发行实际募集资金净额少于上述项目拟投入募集资金金额，公司将根据实际募集 资金净额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先顺 序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司以自有资金或通过其他融资方式解决。
（十九）募集资金存管
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公司已建立募集资金专项存储制度，本次发行可转债的募集资金 将存放于公司董事会决定的专项账户中，具体开户事宜将在发行前由 公司董事会确定，并在发行公告中披露开户信息。
（二十）本次发行可转债方案的有效期限
公司本次公开发行可转债方案的有效期为十二个月，自发行方案 经股东大会审议通过之日起计算。
三、财务会计信息及管理层讨论与分析
公司2015 年、2016 年、2017 年年度财务报告业经大信会计师事 务所（特殊普通合伙）（以下简称“大信会计师事务所”）审计，并 分别出具了大信审字【2016】第1-01636 号、大信审字【2017】第 1-00359 号及大信审字【2018】第1-02166 号标准无保留意见的审计 报告。公司2018 年半年度报告未经审计。
鉴于公司自2017 年10 月1 日起对投资性房地产由成本计量模式 变更为公允价值计量模式，并于2017 年12 月收购公司控股股东重庆 建工投资控股有限责任公司（以下简称“建工控股”）及建工控股所 属部分子公司合计持有重庆两江新区信和产融小额贷款有限公司(以 下简称“小贷公司”)的74.50%股权。大信会计师事务所基于上述事 项对公司2015 年度财务数据进行了追溯调整，并出具了《关于重庆 建工集团股份有限公司追溯调整2015 年度财务报表专项鉴证报告》 （大信专审字【2018】第1-01949 号）。
（一）公司最近三年及一期资产负债表、利润表、现金流量表
1.合并资产负债表
单位：元
| 单位：元 | ||||
|---|---|---|---|---|
| 项目 | 2018 年6 月30 日 | 2017 年12 月31 日 |
2016 年12 月31 日 |
2015 年12 月31 日 |
| 流动资产： | ||||
| 货币资金 | 3,032,130,172.63 | 4,229,949,197.89 | 4,981,695,906.31 | 5,639,798,500.41 |
| 应收票据 | 693,863,478.69 | 923,441,537.65 | 336,233,867.51 | 301,323,129.97 |
| 应收账款 | 13,563,038,988.45 | 14,193,823,233.53 | 13,291,383,047.07 | 12,731,486,609.82 |
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重庆建工集团股份有限公司 2018 年第一次临时股东大会会议
| 预付款项 | 2,435,590,814.30 | 1,759,294,398.51 | 1,964,465,992.28 | 1,884,547,071.01 |
|---|---|---|---|---|
| 应收利息 | 5,058,720.00 | 4,327,233.00 | 742,949.00 | 593,550.00 |
| 应收股利 | 124,931.51 | 124,931.51 | ||
| 其他应收款 | 7,027,419,794.16 | 6,799,508,647.46 | 8,302,047,260.85 | 8,653,978,953.40 |
| 存货 | 23,444,650,439.08 | 24,363,675,299.80 | 21,842,136,825.35 | 18,443,510,580.77 |
| 其他流动资产 | 256,289,046.53 | 207,884,130.67 | 101,801,337.18 | 23,200,347.07 |
| 流动资产合计 | 50,458,166,385.35 | 52,482,028,610.02 | 50,820,507,185.55 | 47,678,438,742.45 |
| 非流动资产： | ||||
| 发放贷款和垫款 | 280,716,393.59 | 285,255,100.00 | 303,533,200.00 | 195,458,500.00 |
| 可供出售金融资产 | 242,911,443.49 | 299,827,237.50 | 284,693,354.00 | 267,034,159.57 |
| 长期应收款 | 1,797,137,768.56 | 2,171,424,040.91 | 2,486,715,534.84 | 3,058,116,565.92 |
| 长期股权投资 | 443,579,963.39 | 472,059,892.08 | 385,983,023.69 | 326,145,716.53 |
| 投资性房地产 | 2,319,293,111.43 | 2,319,293,111.43 | 471,204,724.20 | 450,556,683.13 |
| 固定资产 | 1,380,438,992.71 | 1,402,212,481.31 | 1,295,929,443.89 | 1,099,853,968.54 |
| 在建工程 | 67,154,177.11 | 41,442,546.01 | 209,138,770.70 | 379,154,277.80 |
| 固定资产清理 | 283,743.35 | 223,999.83 | 429,561.35 | 360,810.20 |
| 生产性生物资产 | 1,427,100.12 | 1,443,295.98 | 1,475,687.70 | 1,508,079.42 |
| 无形资产 | 7,323,200,914.12 | 7,366,252,767.35 | 7,629,435,433.44 | 7,528,397,144.33 |
| 长期待摊费用 | 36,133,201.00 | 36,304,952.75 | 30,671,088.22 | 55,663,123.13 |
| 递延所得税资产 | 304,282,802.09 | 297,403,411.01 | 256,856,848.09 | 240,567,062.16 |
| 其他非流动资产 | 68,097,980.02 | 73,584,102.30 | 88,899,384.77 | 87,049,583.63 |
| 非流动资产合计 | 14,264,657,590.98 | 14,766,726,938.46 | 13,444,966,054.89 | 13,689,865,674.36 |
| 资产总计 | 64,722,823,976.33 | 67,248,755,548.48 | 64,265,473,240.44 | 61,368,304,416.81 |
| 流动负债： | ||||
| 短期借款 | 8,660,900,000.00 | 8,954,076,338.24 | 9,442,296,868.78 | 9,833,216,868.78 |
| 应付票据 | 2,192,752,859.32 | 1,008,909,207.36 | 730,858,744.05 | 1,132,960,259.48 |
| 应付账款 | 21,829,017,266.31 | 25,756,647,646.73 | 23,709,625,831.15 | 20,768,681,169.22 |
| 预收款项 | 5,733,010,749.49 | 4,841,004,904.38 | 5,359,901,102.39 | 5,181,773,800.64 |
| 应付职工薪酬 | 30,482,709.67 | 34,533,435.40 | 20,743,305.02 | 20,120,337.85 |
| 应交税费 | 587,296,423.64 | 666,110,770.85 | 756,395,916.22 | 1,232,928,815.13 |
| 应付利息 | 21,446,634.02 | 75,358,507.51 | 220,802,142.75 | 270,672,435.53 |
| 应付股利 | 121,299,894.03 | 7,369,518.69 | 14,600,878.87 | 13,497,976.89 |
| 其他应付款 | 9,591,032,404.97 | 9,444,943,919.21 | 8,189,831,093.38 | 6,896,843,716.42 |
| 一年内到期的非流动负 债 |
1,032,500,000.00 | 1,120,000,000.00 | 3,507,300,000.00 | 1,300,750,000.00 |
| 其他流动负债 | 1,004,436,253.71 | 850,229,081.78 | 773,246,786.23 | 510,000,000.00 |
| 流动负债合计 | 50,804,175,195.16 | 52,759,183,330.15 | 52,725,602,668.84 | 47,161,445,379.94 |
| 非流动负债： | ||||
| 长期借款 | 6,246,800,000.00 | 6,868,300,000.00 | 5,131,800,000.00 | 5,143,900,000.00 |
| 长期应付款 | 11,535,442.41 | |||
| 长期应付职工薪酬 | 378,454,658.90 | 386,056,567.00 | 443,613,312.00 | 470,095,311.99 |
| 专项应付款 | 8,979,514.31 | 9,880,141.02 | 9,592,886.31 | 9,213,847.46 |
| 预计负债 | 14,786,973.45 | 51,492,977.96 | 26,466,259.97 | 324,577.81 |
| 递延收益 | 38,755,427.71 | 36,827,083.92 | 25,061,798.73 | 10,679,626.58 |
29
重庆建工集团股份有限公司 2018 年第一次临时股东大会会议
| 递延所得税负债 | 155,281,540.23 | 156,733,323.74 | 54,480,841.88 | 52,860,854.76 |
|---|---|---|---|---|
| 其他非流动负债 | 800,000,000.00 | 3,600,000,000.00 | ||
| 非流动负债合计 | 6,843,058,114.60 | 7,509,290,093.64 | 6,491,015,098.89 | 9,298,609,661.01 |
| 负债合计 | 57,647,233,309.76 | 60,268,473,423.79 | 59,216,617,767.73 | 56,460,055,040.95 |
| 所有者权益： | ||||
| 股本 | 1,814,500,000.00 | 1,814,500,000.00 | 1,633,000,000.00 | 1,633,000,000.00 |
| 其他权益工具 | 500,000,000.00 | 500,000,000.00 | ||
| 资本公积 | 1,077,712,119.35 | 1,077,712,119.35 | 927,453,242.68 | 917,113,242.68 |
| 其它综合收益 | 683,119,704.68 | 707,687,303.41 | 174,988,015.93 | 196,776,773.53 |
| 专项储备 | 507,091,221.82 | 449,750,716.53 | 266,109,053.21 | 230,804,736.18 |
| 盈余公积 | 194,652,488.83 | 194,652,488.83 | 142,803,086.55 | 134,145,173.80 |
| 未分配利润 | 1,946,308,313.92 | 1,889,883,751.80 | 1,578,583,445.05 | 1,500,019,872.57 |
| 归属于母公司所有者权 益合计 |
6,723,383,848.60 | 6,634,186,379.92 | 4,722,936,843.42 | 4,611,859,798.76 |
| 少数股东权益 | 352,206,817.97 | 346,095,744.77 | 325,918,629.29 | 296,389,577.10 |
| 所有者权益合计 | 7,075,590,666.57 | 6,980,282,124.69 | 5,048,855,472.71 | 4,908,249,375.86 |
| 负债和所有者权益总计 | 64,722,823,976.33 | 67,248,755,548.48 | 64,265,473,240.44 | 61,368,304,416.81 |
2.合并利润表
单位：元
| 单位：元 | ||||
|---|---|---|---|---|
| 项目 | 2018 年1-6 月 | 2017 年度 | 2016 年度 | 2015 年度 |
| 一、营业总收入 | 22,122,513,086.12 | 45,049,611,884.31 | 43,256,698,519.45 | 46,127,791,445.31 |
| 其中：营业收入 | 22,104,547,588.94 | 44,986,321,696.88 | 43,205,231,315.66 | 46,085,467,915.65 |
| 利息收入 | 17,739,082.09 | 63,063,772.34 | 51,240,788.70 | 41,911,529.66 |
| 手续费佣金收入 | 226,415.09 | 226,415.09 | 226,415.09 | 412,000.00 |
| 二、营业总成本 | 21,877,542,468.86 | 44,561,301,398.51 | 42,803,397,276.06 | 45,707,139,794.34 |
| 其中：营业成本 | 21,028,442,310.17 | 42,811,005,235.53 | 40,665,880,160.81 | 42,266,481,805.66 |
| 利息支出 | 2,737,421.40 | 2,394,030.91 | 1,825,000.00 | |
| 税金及附加 | 73,538,260.23 | 142,868,289.16 | 362,067,402.31 | 1,232,800,934.25 |
| 销售费用 | 8,272,391.36 | 19,698,612.66 | 16,932,765.40 | 17,012,986.86 |
| 管理费用 | 400,080,446.36 | 817,395,028.61 | 847,895,853.50 | 969,650,644.68 |
| 财务费用 | 292,033,575.81 | 595,642,140.43 | 800,232,808.92 | 1,006,337,481.06 |
| 资产减值损失 | 75,175,484.93 | 171,954,670.72 | 107,994,254.21 | 213,030,941.83 |
| 加：公允价值变动收 益 |
18,889,559.24 | 2,250,856.45 | -6,597,177.66 | |
| 投资收益 | -26,148,985.29 | 6,522,564.37 | 9,882,959.49 | 344,052,105.65 |
| 资产处置收益 | 23,616,929.28 | 12,016,491.80 | 25,244,406.14 | 3,748,764.52 |
| 其他收益 | 3,640,566.30 | 13,396,992.86 | ||
| 三、营业利润 | 246,079,127.55 | 539,136,094.07 | 490,679,465.47 | 761,855,343.48 |
| 加：营业外收入 | 3,153,182.28 | 14,879,123.50 | 35,828,450.75 | 233,967,954.00 |
| 减：营业外支出 | 861,332.25 | 40,612,858.68 | 58,281,561.92 | 14,771,376.06 |
| 四、利润总额 | 248,370,977.58 | 513,402,358.89 | 468,226,354.30 | 981,051,921.42 |
30
重庆建工集团股份有限公司 2018 年第一次临时股东大会会议
| 项目 | 2018 年1-6 月 | 2017 年度 | 2016 年度 | 2015 年度 |
|---|---|---|---|---|
| 减：所得税费用 | 53,355,732.08 | 120,194,277.75 | 103,455,464.52 | 141,677,061.59 |
| 五、净利润 | 195,015,245.50 | 393,208,081.14 | 364,770,889.78 | 839,374,859.83 |
| 少数股东损益 | 9,175,016.72 | 30,004,661.15 | 32,599,404.55 | 40,462,726.61 |
| 归属于母公司所有者 的净利润 |
185,840,228.78 | 363,203,419.99 | 332,171,485.23 | 798,912,133.22 |
| 六、其他综合收益的税 后净额 |
-24,567,598.73 | 532,886,916.43 | -21,955,361.12 | -29,341,314.79 |
| 七、综合收益总额 | 170,447,646.77 | 926,094,997.57 | 342,815,528.66 | 810,033,545.04 |
| 归属于母公司所有者 的综合收益总额 |
161,272,630.05 | 895,902,707.47 | 310,382,727.63 | 769,797,230.99 |
| 归属于少数股东的综 合收益总额 |
9,175,016.72 | 30,192,290.10 | 32,432,801.03 | 40,236,314.05 |
| 八、每股收益： | ||||
| 基本每股收益(元/股) | 0.09 | 0.20 | 0.20 | 0.49 |
| 稀释每股收益(元/股) | 0.09 | 0.20 | 0.20 | 0.49 |
3.合并现金流量表
单位：元
| 项目 | 2018 年1-6 月 | 2017 年度 | 2016 年度 | 2015 年度 |
|---|---|---|---|---|
| 一、经营活动产生的现金流量： | ||||
| 销售商品、提供劳务收到的 现金 |
23,691,831,549.87 | 40,688,723,021.79 | 39,983,068,872.68 | 37,585,048,885.78 |
| 收取利息、手续费及佣金的 现金 |
20,627,830.27 | 51,309,283.29 | 54,759,562.16 | 47,245,384.66 |
| 收到的税费返还 | 315,486.80 | 1,262,575.72 | 1,379,361.50 | 3,521,498.40 |
| 收到其他与经营活动有关的 现金 |
3,978,642,773.00 | 5,396,972,722.48 | 3,032,087,935.76 | 2,635,696,408.73 |
| 经营活动现金流入小计 | 27,691,417,639.94 | 46,138,267,603.28 | 43,071,295,732.10 | 40,271,512,177.57 |
| 购买商品、接受劳务支付的 现金 |
22,646,281,447.96 | 37,036,928,955.06 | 37,135,201,480.51 | 34,013,492,851.91 |
| 客户贷款及垫款净增加额 | -8,263,106.41 | -49,679,749.08 | 97,664,415.09 | 19,900,000.00 |
| 支付利息、手续费及佣金的 现金 |
3,037,783.40 | |||
| 支付给职工以及为职工支付 的现金 |
822,733,465.39 | 1,537,818,559.02 | 1,397,824,389.87 | 1,448,206,290.08 |
| 支付的各项税费 | 702,213,846.20 | 1,296,295,345.11 | 1,612,944,997.17 | 1,413,365,586.61 |
| 支付其他与经营活动有关的 现金 |
3,491,407,341.95 | 3,466,597,282.24 | 3,456,219,453.98 | 2,020,387,581.88 |
| 经营活动现金流出小计 | 27,654,372,995.09 | 43,290,998,175.75 | 43,699,854,736.62 | 38,915,352,310.48 |
| 经营活动产生的现金流量净 | 37,044,644.85 | 2,847,269,427.53 | -628,559,004.52 | 1,356,159,867.09 |
31
重庆建工集团股份有限公司 2018 年第一次临时股东大会会议
| 项目 | 2018 年1-6 月 | 2017 年度 | 2016 年度 | 2015 年度 |
|---|---|---|---|---|
| 额 | ||||
| 二、投资活动产生的现金流量： | ||||
| 收回投资收到的现金 | 28,000,000.00 | 40,467,270.00 | ||
| 取得投资收益收到的现金 | 2,849,493.40 | 18,531,525.12 | 9,388,589.83 | 13,725,339.72 |
| 处置固定资产、无形资产和 其他长期资产收回的现金净额 |
33,112,538.89 | 35,045,941.95 | 35,603,833.89 | 1,873,831.90 |
| 处置子公司及其他营业单位 收到的现金净额 |
1,643,050,500.00 | 694,377,316.38 | ||
| 收到其他与投资活动有关的 现金 |
164,114,071.77 | 168,274,939.00 | 2,183,687,285.89 | 2,060,989,030.62 |
| 投资活动现金流入小计 | 228,076,104.06 | 262,319,676.07 | 3,871,730,209.61 | 2,770,965,518.62 |
| 购建固定资产、无形资产和 其他长期资产支付的现金 |
48,453,363.89 | 556,767,485.04 | 270,811,909.90 | 404,167,845.41 |
| 投资支付的现金 | 141,209,087.50 | 80,555,587.50 | 96,948,549.21 | |
| 取得子公司及其他营业单位 支付的现金净额 |
239,057,686.00 | 243,210,225.79 | ||
| 支付其他与投资活动有关的 现金 |
152,681,922.78 | 305,757,077.68 | 1,155,558,496.98 | 811,847,253.02 |
| 投资活动现金流出小计 | 201,135,286.67 | 1,242,791,336.22 | 1,506,925,994.38 | 1,556,173,873.43 |
| 投资活动产生的现金流量净 额 |
26,940,817.39 | -980,471,660.15 | 2,364,804,215.23 | 1,214,791,645.19 |
| 三、筹资活动产生的现金流量： | ||||
| 吸收投资收到的现金 | 553,068,930.57 | 5,000,000.00 | 54,880,000.00 | |
| 其中：子公司吸收少数股东 投资收到的现金 |
5,000,000.00 | 54,880,000.00 | ||
| 取得借款收到的现金 | 5,836,700,000.00 | 11,738,206,338.24 | 12,022,574,415.09 | 12,423,895,020.58 |
| 收到其他与筹资活动有关的 现金 |
720,000,000.00 | |||
| 发行债券收到的现金 | ||||
| 筹资活动现金流入小计 | 5,836,700,000.00 | 13,011,275,268.81 | 12,027,574,415.09 | 12,478,775,020.58 |
| 偿还债务支付的现金 | 6,762,734,738.24 | 14,386,783,166.67 | 12,930,156,333.33 | 11,376,898,526.80 |
| 分配股利、利润或偿付利息 支付的现金 |
514,969,870.87 | 1,078,845,168.61 | 1,347,948,845.07 | 1,340,836,176.66 |
| 其中：子公司支付给少数股 东的股利、利润 |
7,119,489.17 | 10,836,480.00 | 6,710,830.65 | 6,300,550.00 |
| 支付其他与筹资活动有关的 现金 |
247,157,636.87 | 71,515,260.46 | 84,900,720.37 | |
| 筹资活动现金流出小计 | 7,277,704,609.11 | 15,712,785,972.15 | 14,349,620,438.86 | 12,802,635,423.83 |
| 筹资活动产生的现金流量净 额 |
-1,441,004,609.11 | -2,701,510,703.34 | -2,322,046,023.77 | -323,860,403.25 |
| 四、汇率变动对现金的影响 | ||||
| 五、现金及现金等价物净增加 | -1,377,019,146.87 | -834,712,935.96 | -585,800,813.06 | 2,247,091,109.03 |
32
重庆建工集团股份有限公司 2018 年第一次临时股东大会会议
| 项目 | 2018 年1-6 月 | 2017 年度 | 2016 年度 | 2015 年度 |
|---|---|---|---|---|
| 额 | ||||
| 加：期初现金及现金等价物余 额 |
3,668,533,677.99 | 4,503,246,613.95 | 5,089,047,427.01 | 2,841,956,317.98 |
| 六、期末现金及现金等价物余 额 |
2,291,514,531.12 | 3,668,533,677.99 | 4,503,246,613.95 | 5,089,047,427.01 |
4.母公司资产负债表
单位：元
| 单位：元 | ||||
|---|---|---|---|---|
| 项目 | 2018 年6 月30 日 | 2017 年12 月31 日 |
2016 年12 月31 日 |
2015 年12 月31 日 |
| 流动资产： | ||||
| 货币资金 | 1,056,399,726.45 | 2,224,461,679.37 | 2,870,662,426.90 | 3,408,570,656.07 |
| 应收票据 | 135,736,627.67 | 558,024,578.76 | 144,583,746.41 | 99,931,569.17 |
| 应收账款 | 3,913,645,232.47 | 4,567,807,579.78 | 4,651,585,037.69 | 4,762,510,941.22 |
| 预付款项 | 1,201,914,309.78 | 806,778,350.37 | 748,648,989.19 | 486,831,593.94 |
| 应收利息 | ||||
| 应收股利 | 157,502,827.21 | |||
| 其他应收款 | 7,122,171,498.12 | 6,867,096,996.42 | 7,314,194,597.25 | 6,717,987,024.12 |
| 存货 | 1,521,596,578.33 | 1,498,793,481.76 | 905,595,008.93 | 858,547,221.71 |
| 其他流动资产 | 72,010,575.00 | 75,473,407.57 | 43,186,054.71 | 4,645,446.53 |
| 流动资产合计 | 15,180,977,375.03 | 16,598,436,074.03 | 16,678,455,861.08 | 16,339,024,452.76 |
| 非流动资产： | ||||
| 可供出售金融资产 | 200,436,422.25 | 228,597,042.40 | 259,993,354.00 | 266,334,159.57 |
| 长期应收款 | 776,596,767.27 | 1,010,368,444.96 | 1,212,206,144.11 | 1,804,538,757.02 |
| 长期股权投资 | 5,770,393,527.36 | 5,777,021,596.05 | 5,123,068,364.59 | 4,927,725,427.09 |
| 投资性房地产 | 784,705,701.00 | 784,705,701.00 | 80,497,578.00 | 74,777,396.00 |
| 固定资产 | 219,649,269.99 | 223,081,301.91 | 305,264,090.28 | 202,968,322.15 |
| 在建工程 | 2,194,506.48 | 2,194,506.48 | 514,632.43 | 118,491,784.22 |
| 固定资产清理 | ||||
| 生产性生物资产 | ||||
| 无形资产 | 15,572,183.57 | 15,803,340.63 | 111,512,451.11 | 114,603,970.67 |
| 长期待摊费用 | 237,164.00 | 274,244.58 | 4,213,910.12 | 9,364,918.58 |
| 递延所得税资产 | 89,172,859.75 | 86,077,963.92 | 77,913,319.50 | 75,874,746.23 |
| 其他非流动资产 | ||||
| 非流动资产合计 | 7,858,958,401.67 | 8,128,124,141.93 | 7,175,183,844.14 | 7,594,679,481.53 |
| 资产总计 | 23,039,935,776.70 | 24,726,560,215.96 | 23,853,639,705.22 | 23,933,703,934.29 |
| 流动负债： | ||||
| 短期借款 | 3,882,500,000.00 | 4,562,500,000.00 | 4,492,500,000.00 | 4,290,000,000.00 |
| 应付票据 | 1,050,000,000.00 | |||
| 应付账款 | 4,629,880,711.41 | 5,710,756,001.94 | 5,957,396,330.16 | 5,977,810,236.37 |
| 预收款项 | 1,957,484,563.14 | 1,719,329,636.16 | 1,797,307,320.43 | 1,680,779,407.28 |
33
重庆建工集团股份有限公司 2018 年第一次临时股东大会会议
| 应付职工薪酬 | 3,174,078.24 | 2,090,000.00 | 2,410,000.00 | 1,908,675.93 |
|---|---|---|---|---|
| 应交税费 | 27,906,818.29 | 39,718,935.54 | 33,160,634.43 | 53,408,981.02 |
| 应付利息 | 8,746,315.28 | 61,667,903.47 | 201,698,200.00 | 235,998,163.46 |
| 应付股利 | 112,499,000.00 | |||
| 其他应付款 | 3,079,063,299.76 | 3,964,474,800.56 | 3,679,423,990.02 | 3,498,501,338.24 |
| 一年内到期的非流动负 债 |
986,000,000.00 | 990,000,000.00 | 2,981,000,000.00 | 965,000,000.00 |
| 其他流动负债 | 163,346,832.89 | 138,725,049.52 | 538,354,598.77 | 510,000,000.00 |
| 流动负债合计 | 15,900,601,619.01 | 17,189,262,327.19 | 19,683,251,073.81 | 17,213,406,802.30 |
| 非流动负债： | ||||
| 长期借款 | 1,917,000,000.00 | 2,360,000,000.00 | 380,000,000.00 | |
| 长期应付款 | 4,481,042.41 | |||
| 长期应付职工薪酬 | 6,665,040.00 | 6,691,000.00 | 6,804,876.00 | 6,811,876.00 |
| 专项应付款 | ||||
| 预计负债 | 1,890,453.85 | 38,565,986.09 | 25,635,279.43 | |
| 递延收益 | 561,427.79 | 567,750.64 | 601,798.73 | 679,626.58 |
| 递延所得税负债 | 92,325,959.32 | 93,526,113.16 | 11,677,778.34 | 11,153,502.54 |
| 其他非流动负债 | 800,000,000.00 | 3,600,000,000.00 | ||
| 非流动负债合计 | 2,018,442,880.96 | 2,499,350,849.89 | 1,224,719,732.50 | 3,623,126,047.53 |
| 负债合计 | 17,919,044,499.97 | 19,688,613,177.08 | 20,907,970,806.31 | 20,836,532,849.83 |
| 所有者权益： | ||||
| 股本 | 1,814,500,000.00 | 1,814,500,000.00 | 1,633,000,000.00 | 1,633,000,000.00 |
| 其他权益工具 | 500,000,000.00 | 500,000,000.00 | ||
| 资本公积 | 849,030,615.17 | 849,030,615.17 | 477,821,021.82 | 467,481,021.82 |
| 其它综合收益 | 429,501,283.14 | 453,426,984.09 | 18,580,352.45 | 25,813,844.71 |
| 专项储备 | 165,937,643.89 | 127,533,095.62 | 41,305,203.45 | 37,543,024.17 |
| 盈余公积 | 194,403,037.43 | 194,403,037.43 | 142,553,635.15 | 133,895,722.40 |
| 未分配利润 | 1,167,518,697.10 | 1,099,053,306.57 | 632,408,686.04 | 799,437,471.36 |
| 所有者权益合计 | 5,120,891,276.73 | 5,037,947,038.88 | 2,945,668,898.91 | 3,097,171,084.46 |
| 负债和所有者权益总计 | 23,039,935,776.70 | 24,726,560,215.96 | 23,853,639,705.22 | 23,933,703,934.29 |
5.母公司利润表
单位：元
| 项目 | 2018 年1-6 月 | 2017 年度 | 2016 年度 | 2015 年度 |
|---|---|---|---|---|
| 营业总收入 | 3,707,160,752.85 | 8,024,321,556.47 | 7,769,806,185.26 | 10,473,813,757.51 |
| 营业收入 | 3,707,160,752.85 | 8,024,321,556.47 | 7,769,806,185.26 | 10,473,813,757.51 |
| 营业总成本 | 3,642,598,132.63 | 7,877,801,039.38 | 7,807,332,837.20 | 10,454,143,727.48 |
| 营业成本 | 3,420,801,425.06 | 7,437,278,076.33 | 7,264,685,616.88 | 9,751,252,591.26 |
| 税金及附加 | 8,451,585.01 | 13,894,737.98 | 38,459,368.97 | 110,462,795.52 |
| 销售费用 | ||||
| 管理费用 | 77,159,026.64 | 179,979,616.38 | 201,331,344.24 | 196,451,190.58 |
34
重庆建工集团股份有限公司 2018 年第一次临时股东大会会议
| 项目 | 2018 年1-6 月 | 2017 年度 | 2016 年度 | 2015 年度 |
|---|---|---|---|---|
| 财务费用 | 99,206,649.29 | 225,789,922.41 | 323,594,845.57 | 334,979,002.88 |
| 资产减值损失 | 36,979,446.63 | 20,858,686.28 | -20,738,338.46 | 60,998,147.24 |
| 加：公允价值变动收益 | 821,454.00 | 939,938.00 | -132,432.05 | |
| 投资收益 | 128,874,758.52 | 403,550,137.68 | 149,086,596.43 | 179,673,595.23 |
| 资产处置收益 | 1,659,439.75 | 5,926.15 | ||
| 其他收益 | 6,322.85 | 4,034,048.09 | ||
| 营业利润 | 193,443,701.59 | 554,926,156.86 | 114,159,322.24 | 199,217,119.36 |
| 加：营业外收入 | 382,413.30 | 1,459,542.02 | 764,610.30 | 1,465,118.82 |
| 减：营业外支出 | 30,816.87 | 16,710,442.98 | 26,736,868.13 | 2,778,398.00 |
| 利润总额 | 193,795,298.02 | 539,675,255.90 | 88,187,064.41 | 197,903,840.18 |
| 减：所得税费用 | -4,085,759.17 | 21,181,233.09 | 1,607,936.98 | -6,361,827.92 |
| 净利润 | 197,881,057.19 | 518,494,022.81 | 86,579,127.43 | 204,265,668.10 |
| 其他综合收益的税后净 额 |
-23,925,700.95 | 434,846,631.64 | -7,233,492.26 | -11,681,187.67 |
| 综合收益总额 | 173,955,356.24 | 953,340,654.45 | 79,345,635.17 | 192,584,480.43 |
6.母公司现金流量表
单位：元
| 项目 | 2018 年1-6 月 | 2017 年度 | 2016 年度 | 2015 年度 |
|---|---|---|---|---|
| 一、经营活动产生的现金流 量： |
||||
| 销售商品、提供劳务收到 的现金 |
4,416,351,566.98 | 7,173,884,249.34 | 7,423,158,376.97 | 9,367,895,735.24 |
| 收到的税费返还 | 3,079.51 | 244,638.00 | ||
| 收到其他与经营活动有关 的现金 |
2,588,738,622.54 | 2,361,917,994.28 | 3,422,904,150.29 | 1,421,813,452.64 |
| 经营活动现金流入小计 | 7,005,090,189.52 | 9,535,802,243.62 | 10,846,065,606.77 | 10,789,953,825.88 |
| 购买商品、接受劳务支付 的现金 |
4,332,271,643.67 | 6,762,188,601.45 | 7,266,317,433.20 | 8,681,051,643.79 |
| 支付给职工以及为职工支 付的现金 |
85,592,119.92 | 194,338,900.77 | 143,271,877.01 | 146,092,582.78 |
| 支付的各项税费 | 73,637,299.55 | 199,605,878.74 | 167,745,712.10 | 82,985,659.47 |
| 支付其他与经营活动有关 的现金 |
2,523,833,693.09 | 1,972,804,316.24 | 3,329,666,193.20 | 728,816,459.04 |
| 经营活动现金流出小计 | 7,015,334,756.23 | 9,128,937,697.20 | 10,907,001,215.51 | 9,638,946,345.08 |
| 经营活动产生的现金流量 净额 |
-10,244,566.71 | 406,864,546.42 | -60,935,608.74 | 1,151,007,480.80 |
| 二、投资活动产生的现金流 量： |
||||
| 收回投资收到的现金 | 9,000,000.00 | 704,164,500.00 |
35
重庆建工集团股份有限公司 2018 年第一次临时股东大会会议
| 项目 | 2018 年1-6 月 | 2017 年度 | 2016 年度 | 2015 年度 |
|---|---|---|---|---|
| 取得投资收益收到的现金 | 414,872,229.28 | 149,086,596.43 | 281,458,595.23 | |
| 处置固定资产、无形资产 和其他长期资产收回的现金 净额 |
6,401,600.00 | 15,500.00 | ||
| 处置子公司及其他营业单 位收到的现金净额 |
1,643,050,500.00 | |||
| 收到其他与投资活动有关 的现金 |
62,837,995.00 | 39,066,727.13 | 1,228,828,311.20 | 1,170,686,429.34 |
| 投资活动现金流入小计 | 62,837,995.00 | 462,938,956.41 | 3,027,367,007.63 | 2,156,325,024.57 |
| 购建固定资产、无形资产 和其他长期资产支付的现金 |
130,833.21 | 2,188,720.31 | 4,969,954.20 | 1,123,149.00 |
| 投资支付的现金 | 22,000,000.00 | 423,014,370.56 | 105,555,587.50 | 640,158,775.00 |
| 取得子公司及其他营业单 位支付的现金净额 |
239,057,686.00 | |||
| 支付其他与投资活动有关 的现金 |
35,250,000.00 | 112,593,824.94 | 402,500,157.00 | |
| 投资活动现金流出小计 | 22,130,833.21 | 699,510,776.87 | 223,119,366.64 | 1,043,782,081.00 |
| 投资活动产生的现金流量 净额 |
40,707,161.79 | -236,571,820.46 | 2,804,247,640.99 | 1,112,542,943.57 |
| 三、筹资活动产生的现金流 量： |
||||
| 吸收投资收到的现金 | 553,068,930.57 | |||
| 取得借款收到的现金 | 2,900,000,000.00 | 6,822,500,000.00 | 5,580,500,000.00 | 5,900,000,000.00 |
| 收到其他与筹资活动有关 的现金 |
440,368,806.13 | 3,266,159,833.73 | 3,267,911,887.19 | 1,785,771,854.17 |
| 发行债券收到的现金 | ||||
| 筹资活动现金流入小计 | 3,340,368,806.13 | 10,641,728,764.30 | 8,848,411,887.19 | 7,685,771,854.17 |
| 偿还债务支付的现金 | 4,027,000,000.00 | 8,063,500,000.00 | 5,815,346,333.33 | 4,979,500,000.00 |
| 分配股利、利润或偿付利 息支付的现金 |
232,712,998.46 | 384,861,672.47 | 788,084,583.07 | 473,086,707.49 |
| 支付其他与筹资活动有关 的现金 |
440,368,806.13 | 2,973,210,649.90 | 5,598,514,268.52 | 2,419,156,289.35 |
| 筹资活动现金流出小计 | 4,700,081,804.59 | 11,421,572,322.37 | 12,201,945,184.92 | 7,871,742,996.84 |
| 筹资活动产生的现金流量 净额 |
-1,359,712,998.46 | -779,843,558.07 | -3,353,533,297.73 | -185,971,142.67 |
| 四、汇率变动对现金的影响 | ||||
| 五、现金及现金等价物净增 加额 |
-1,329,250,403.38 | -609,550,832.11 | -610,221,265.48 | 2,077,579,281.70 |
| 加：期初现金及现金等价 物余额 |
2,116,906,645.52 | 2,726,457,477.63 | 3,336,678,743.11 | 1,259,099,461.41 |
| 六、期末现金及现金等价物 余额 |
787,656,242.14 | 2,116,906,645.52 | 2,726,457,477.63 | 3,336,678,743.11 |
36
重庆建工集团股份有限公司 2018 年第一次临时股东大会会议
（二）合并报表范围变化情况
公司最近三年及一期合并报表范围符合财政部规定及企业会计 准则的相关规定。公司最近三年及一期合并报表范围主要变化情况及 原因如下表：
1.2015 年度报告期内合并范围变更的情况：
| 公司名称 | 变更原因 |
|---|---|
| 新增合并子公司 | |
| 重庆建工葆晟混凝土有限公司 | 新设 |
| 重庆市水利电力建设有限公司 | 同一控制下企业合并 |
| 凉山州现代房屋建筑集成制造有限公司 | 新设 |
| 重庆建工南部混凝土有限公司 | 新设 |
| 彭水县凤升水资源开发有限公司 | 新设 |
| 减少合并子公司 | |
| 重庆涪南高速公路有限公司 | 转让 |
2.2016 年度报告期内合并范围变更的情况：
| 公司名称 | 变更原因 |
|---|---|
| 新增合并子公司 | |
| 重庆建工渝川建设工程有限责任公司 | 新设 |
| 彭水县龙福水资源开发有限公司 | 新设 |
3.2017 年度报告期内合并范围变更的情况：
| 公司名称 | 变更原因 |
|---|---|
| 新增合并子公司 | |
| 重庆两江新区信和产融小额贷款有限公司 | 同一控制下企业合并 |
| 凉山州精益钢结构制造有限公司 | 新设 |
4.2018 年1-6 月报告期内合并范围变更的情况：
| 公司名称 | 变更原因 |
|---|---|
| 新增合并子公司 | |
| 重庆建工建筑产业技术研究院有限公司 | 新设 |
（三）公司最近三年及一期的主要财务指标
1. 最近三年及一期的每股收益及净资产收益率
公司按照中国证券监督管理委员会《公开发行证券的公司信息披
37
重庆建工集团股份有限公司 2018 年第一次临时股东大会会议
露编报规则第9 号—净资产收益率和每股收益的计算及披露（2010 年修订）》（中国证券监督管理委员会公告【2010】2 号）、《公开发行 证券的公司信息披露解释性公告第1 号—非经常性损益》（中国证券 监督管理委员会公告【2008】43 号）要求计算的净资产收益率和每 股收益如下：
| 股收益如下： | ||||
|---|---|---|---|---|
| 加权平均净资 | 每股收益（元/股） | |||
| 报告期利润 | 报告期间 | 产收益率 | 基本每股收益 | 稀释每股收益 |
| 2018 年1-6 月 | 2.51 | 0.09 | 0.09 | |
| 归属于公司普通股 股东的净利润 |
2017 年度 | 6.68 | 0.20 | 0.20 |
| 2016 年度 | 7.06 | 0.20 | 0.20 | |
| 2015 年度 | 17.88 | 0.49 | 0.49 | |
| 2018 年1-6 月 | 2.15 | 0.08 | 0.08 | |
| 扣除非经常性损益 |
2017 年度 | 6.11 | 0.18 | 0.18 |
| 后归属于普通股股 东的净利润 |
2016 年度 | 6.73 | 0.19 | 0.19 |
| 2015 年度 | 5.80 | 0.15 | 0.15 | |
2.其他主要财务指标
| 财务指标 | 2018 年06 月 30 日 |
2017 年12 月 31 日 |
2016 年12 月 31 日 |
2015 年12 月 31 日 |
|---|---|---|---|---|
| 流动比率（倍） | 0.99 | 0.99 | 0.96 | 1.01 |
| 速动比率（倍） | 0.53 | 0.53 | 0.55 | 0.62 |
| 资产负债率（母公司） | 77.77% | 79.63% | 87.65% | 87.06% |
| 资产负债率（合并） | 89.07% | 89.62% | 92.14% | 92.00% |
| 财务指标 | 2018 年1-6 月 | 2017 年度 | 2016 年度 | 2015 年度 |
| 应收账款周转率（次） | 2.96 | 3.05 | 3.10 | 3.73 |
| 存货周转率（次） | 1.76 | 1.85 | 2.01 | 2.46 |
| 每股经营活动产生的 现金流量净额（元/股） |
0.02 | 1.57 | -0.38 | 0.83 |
| 每股净现金流量（元/ 股） |
-0.76 | -0.46 | -0.36 | 1.38 |
注：主要财务指标计算公式：
流动比率＝流动资产/流动负债
速动比率=（流动资产-存货）/流动负债 资产负债率=（负债总额/资产总额）×100%
应收账款周转率=营业收入/应收账款平均余额 存货周转率=营业成本/存货平均余额
每股经营活动现金流量=经营活动产生的现金流量净额/期末普通股股份总数 每股净现金流量=现金及现金等价物净增加额/期末普通股股份总数
38
重庆建工集团股份有限公司 2018 年第一次临时股东大会会议
（四）公司财务状况分析
1.资产构成情况分析
| 1.资产构成情况分析 | 1.资产构成情况分析 | 1.资产构成情况分析 | 1.资产构成情况分析 | 1.资产构成情况分析 | 1.资产构成情况分析 | 1.资产构成情况分析 | 1.资产构成情况分析 | |
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 单位：万元 | ||||||||
| 资产项目 | 2018 年6 月30 日 | 2017 年12 月31 日 | 2016 年12 月31 日 | 2015 年12 月31 日 | ||||
| 金额 | 比例(%) | 金额 | 比例(%) | 金额 | 比例(%) | 金额 | 比例(%) | |
| 流动资产 | ||||||||
| 货币资金 | 303,213.02 | 4.68 | 422,994.92 | 6.29 | 498,169.59 | 7.75 | 563,979.85 | 9.19 |
| 应收票据 | 69,386.35 | 1.07 | 92,344.15 | 1.37 | 33,623.39 | 0.52 | 30,132.31 | 0.49 |
| 应收账款 | 1,356,303.90 | 20.96 | 1,419,382.32 | 21.11 | 1,329,138.30 | 20.68 | 1,273,148.66 | 20.75 |
| 预付款项 | 243,559.08 | 3.76 | 175,929.44 | 2.62 | 196,446.60 | 3.06 | 188,454.71 | 3.07 |
| 应收利息 | 505.87 | 0.01 | 432.72 | 0.01 | 74.29 | 0.00 | 59.36 | 0.00 |
| 应收股利 | 12.49 | 0.00 | 12.49 | 0.00 | ||||
| 其他应收款 | 702,741.98 | 10.86 | 679,950.52 | 10.11 | 830,204.73 | 12.92 | 865,397.90 | 14.10 |
| 存货 | 2,344,465.04 | 36.22 | 2,436,236.88 | 36.23 | 2,184,213.68 | 33.99 | 1,844,351.06 | 30.05 |
| 其他流动资产 | 25,628.90 | 0.40 | 20,788.41 | 0.31 | 10,180.13 | 0.16 | 2,320.03 | 0.04 |
| 流动资产合计 | 5,045,816.64 | 77.96 | 5,248,071.87 | 78.04 | 5,082,050.72 | 79.08 | 4,767,843.87 | 77.69 |
| 非流动资产 | ||||||||
| 发放贷款和垫 款 |
28,071.64 | 0.43 | 28,525.51 | 0.42 | 30,353.32 | 0.47 | 19,545.85 | 0.32 |
| 可供出售金融 资产 |
24,291.14 | 0.38 | 29,982.72 | 0.45 | 28,469.34 | 0.44 | 26,703.42 | 0.44 |
| 长期应收款 | 179,713.78 | 2.78 | 217,142.40 | 3.23 | 248,671.55 | 3.87 | 305,811.66 | 4.98 |
| 长期股权投资 | 44,358.00 | 0.69 | 47,205.99 | 0.70 | 38,598.30 | 0.60 | 32,614.57 | 0.53 |
| 投资性房地产 | 231,929.31 | 3.58 | 231,929.31 | 3.45 | 47,120.47 | 0.73 | 45,055.67 | 0.73 |
| 固定资产 | 138,043.90 | 2.13 | 140,221.25 | 2.09 | 129,592.94 | 2.02 | 109,985.40 | 1.79 |
| 在建工程 | 6,715.42 | 0.10 | 4,144.25 | 0.06 | 20,913.88 | 0.33 | 37,915.43 | 0.62 |
| 固定资产清理 | 28.37 | 0.00 | 22.40 | 0.00 | 42.96 | 0.00 | 36.08 | 0.00 |
| 生产性生物资 产 |
142.71 | 0.00 | 144.33 | 0.00 | 147.57 | 0.00 | 150.81 | 0.00 |
| 无形资产 | 732,320.09 | 11.31 | 736,625.28 | 10.95 | 762,943.54 | 11.87 | 752,839.71 | 12.27 |
| 长期待摊费用 | 3,613.32 | 0.06 | 3,630.50 | 0.05 | 3,067.11 | 0.05 | 5,566.31 | 0.09 |
| 递延所得税资 产 |
30,428.28 | 0.47 | 29,876.05 | 0.44 | 25,685.68 | 0.40 | 24,056.71 | 0.39 |
| 其他非流动资 产 |
6,809.80 | 0.11 | 7,358.41 | 0.11 | 8,889.94 | 0.14 | 8,704.96 | 0.14 |
| 非流动资产合 计 |
1,426,465.76 | 22.04 | 1,476,808.41 | 21.96 | 1,344,496.61 | 20.92 | 1,368,986.57 | 22.31 |
| 资产总计 | 6,472,282.40 | 100.00 | 6,724,880.28 | 100.00 | 6,426,547.32 | 100.00 | 6,136,830.44 | 100.00 |
2015 年末、2016 年末、2017 年末及2018 年6 月30 日，公司总 资产分别为6,136,830.44 万元、6,426,547.32 万元、6,724,880.28
39
重庆建工集团股份有限公司 2018 年第一次临时股东大会会议
万元和6,472,282.40 万元。2015 年至2017 年，公司总资产随着公 司业务规模的增长而逐年上升。
公司资产结构呈现以流动资产为主的特点，公司流动资产构成主 要为存货、应收账款及货币资金等。2015 年末、2016 年末、2017 年 末及2018年6月末，流动资产占总资产的比例分别为77.69%、79.08%、 78.04%及77.96%，占比相对较高，主要原因是：一方面随着公司经 营规模的扩大，营业收入规模快速增长，经营性资产规模相应增加； 另一方面流动资产占比较高符合建筑施工行业的特征：（1）公司房屋 建设、基建工程业务多，收入占比高，导致存货中已完工未结算款项 占比较高。（2）公司应收账款主要为应收的结算工程款，符合建筑施 工行业的特点。（3）由于建筑施工行业具备资金密集的特点，公司需 保留有一定的资金以支付原材料成本、人员费、分包费等各项费用支 出。
2.负债构成情况分析
单位：万元
| 单位：万元 | 单位：万元 | |||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 负债项目 | 2018 年6 月30 日 | 2017 年12 月31 日 | 2016 年12 月31 日 | 2015 年12 月31 日 | ||||
| 金额 | 比例(%) | 金额 | 比例(%) | 金额 | 比例(%) | 金额 | 比例(%) | |
| 流动负债 | ||||||||
| 短期借款 | 866,090.00 | 15.02 | 895,407.63 | 14.86 | 944,229.69 | 15.95 |
983,321.69 | 17.42 |
| 应付票据 | 219,275.29 | 3.80 | 100,890.92 | 1.67 |
73,085.87 | 1.23 |
113,296.03 | 2.01 |
| 应付账款 | 2,182,901.73 | 37.87 | 2,575,664.76 | 42.74 |
2,370,962.58 | 40.04 |
2,076,868.12 | 36.78 |
| 预收款项 | 573,301.07 | 9.94 | 484,100.49 | 8.03 |
535,990.11 | 9.05 |
518,177.38 | 9.18 |
| 应付职工薪酬 | 3,048.27 | 0.05 | 3,453.34 | 0.06 |
2,074.33 | 0.04 |
2,012.03 | 0.04 |
| 应交税费 | 58,729.64 | 1.02 | 66,611.08 | 1.11 |
75,639.59 | 1.28 |
123,292.88 | 2.18 |
| 应付利息 | 2,144.66 | 0.04 | 7,535.85 | 0.13 |
22,080.21 | 0.37 |
27,067.24 | 0.48 |
| 应付股利 | 12,129.99 | 0.21 | 736.95 | 0.01 |
1,460.09 | 0.02 |
1,349.80 | 0.02 |
| 其他应付款 | 959,103.24 | 16.64 | 944,371.34 | 15.67 |
818,983.11 | 13.83 |
689,684.37 | 12.22 |
| 一年内到期的 非流动负债 |
103,250.00 | 1.79 | 112,000.00 | 1.86 |
350,730.00 | 5.92 |
130,075.00 | 2.30 |
| 其他流动负债 | 100,443.63 | 1.74 | 85,022.91 | 1.41 |
77,324.68 | 1.31 |
51,000.00 | 0.90 |
| 流动负债合计 | 5,080,417.52 | 88.13 | 5,275,795.28 | 87.54 | 5,272,560.27 | 89.04 | 4,716,144.54 | 83.53 |
| 非流动负 债 |
||||||||
| 长期借款 | 624,680.00 | 10.84 | 686,830.00 | 11.40 | 513,180.00 | 8.67 |
514,390.00 | 9.11 |
40
重庆建工集团股份有限公司 2018 年第一次临时股东大会会议
| 负债项目 | 2018 年6 月30 日 | 2018 年6 月30 日 | 2017 年12 月31 日 | 2017 年12 月31 日 | 2016 年12 月31 日 | 2016 年12 月31 日 | 2015 年12 月31 日 | 2015 年12 月31 日 |
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 金额 | 比例(%) | 金额 | 比例(%) | 金额 | 比例(%) | 金额 | 比例(%) | |
| 长期应付款 | 1,153.54 | 0.02 | ||||||
| 长期应付职工 薪酬 |
37,845.47 | 0.66 | 38,605.66 | 0.64 |
44,361.33 | 0.75 |
47,009.53 | 0.83 |
| 专项应付款 | 897.95 | 0.02 | 1,232.41 | 0.02 |
959.29 | 0.02 |
921.38 | 0.02 |
| 预计负债 | 1,478.70 | 0.03 | 5,149.30 | 0.09 |
2,646.63 | 0.04 |
32.46 | 0.00 |
| 递延收益 | 3,875.54 | 0.07 | 3,682.71 | 0.06 |
2,506.18 | 0.04 |
1,067.96 | 0.02 |
| 递延所得税负 债 |
15,528.15 | 0.27 | 15,673.33 | 0.26 |
5,448.08 | 0.09 |
5,286.09 | 0.09 |
| 其他非流动负 债 |
80,000.00 | 1.35 |
360,000.00 | 6.38 | ||||
| 非流动负债合 计 |
684,305.81 | 11.87 | 751,173.41 | 12.46 | 649,101.51 | 10.96 |
929,860.97 | 16.47 |
| 负债合计 | 5,764,723.33 | 100.00 | 6,026,968.68 | 100 | 5,921,661.78 | 100 | 5,646,005.50 | 100.00 |
公司最近三年及一期业务有所扩张，资产规模不断增长，除留存
收益积累的自有资本的增长和2017 年发行新股融资和可续期委托贷 款以外，为满足资金需求，主要采用了债务融资的方式，公司资本结 构中债务比例较高。2015 年末、2016 年末、2017 年末及2018 年6 月末，公司负债总额分别为5,646,005.50 万元、5,921,661.78 万元、 6,026,847.34 万元及5,764,723.33 万元。
流动负债是公司负债的主要构成部分，这是与公司行业特点、业 务结构和经营模式相适应的。2015 年末、2016 年末、2017 年末及2018 年6 月末流动负债占总负债的比例分别为83.53%、89.04%、87.54% 及88.13%。在流动负债中，主要组成部分是短期借款、应付账款、 预收款项、其他应付款，上述负债占公司总负债的比重分别为75.59%、 78.87%、81.30%及79.47%。其中应付账款占比最高，主要为应付供 货商材料款、应付分包商工程款等。
非流动负债主要由长期借款构成，2015 年末、2016 年末、2017 年末及2018 年6 月末长期借款占公司总负债的比重分别为9.11%、 8.67%、11.40%及10.84%，主要原因是公司为满足业务增长的资金需 求，持续通过取得银行借款实现债务融资。
3.偿债能力分析
41
重庆建工集团股份有限公司 2018 年第一次临时股东大会会议
| 项目 | 2018 年6 月30 日 |
2017 年12 月31 日 |
2016 年12 月31 日 |
2015 年12 月31 日 |
|---|---|---|---|---|
| 流动比率 | 0.99 | 0.99 | 0.96 | 1.01 |
| 速动比率 | 0.53 | 0.53 | 0.55 | 0.62 |
| 资产负债率（母公 司） |
77.77% | 79.63% | 87.65% | 87.06% |
| 资产负债率（合并） | 89.07% | 89.62% | 92.14% | 92.00% |
报告期内各期末，公司流动比率、速动比率较低，跟行业的特点 相符，公司是以建筑施工业务为主的企业，按施工企业工程项目常规 的资金支付计划，会造成一定周期内的资金短缺，尤其在材料采购、 劳务费支付、设备添臵情况下，需要通过短期筹资的方式解决资金周 转的问题，随着项目的逐步开展和工程款的回收，回笼的应收账款足 以支付到期债务。
2015 年末、2016 年末、2017 年末及2018 年6 月末，按母公司 报表口径，公司的资产负债率分别为87.06%、87.65%、79.63%及 77.77%，总体资产负债率较高，债务性融资规模较大，需通过股权融 资的方式来优化融资结构。
2016 年经营活动产生的现金流量净额为-62,855.90 万元，主要 原因是：（1）2015 年末公司收到重庆市轨道环线及轨道六号线工程 款86,934.00 万元，在2016 年度支付分包款、劳务费和材料款等， 导致2016 年度经营活动产生的现金流量净额同比减少；（2）2016 年度实施“营改增”政策，公司及所属建筑施工子公司对施工项目之 前计提未交的营业税进行相对集中的清算支付，导致2016 年度支付 的各项税费较上年同比增加20,846.80 万元。
2017 年经营活动产生的现金流量净额为284,726.94 万元，较上 年增幅552.98%，主要原因为：（1）2017 年度公司及其相关子公司 收回工程投标、履约、质量等保证金净增加额约160,510.32 万元； （2）销售商品、提供劳务收到的现金较上年同比增加70,565.41 万 元;（3）2017 年度支付的各项税费较上年同比减少31,664.97 万元。 4.营运能力分析
42
重庆建工集团股份有限公司 2018 年第一次临时股东大会会议
| 项目 | 2018 年1-6 月 | 2017 年度 | 2016 年度 | 2015 年度 |
|---|---|---|---|---|
| 应收账款周转率（次） | 2.96 | 3.05 | 3.10 | 3.73 |
| 存货周转率（次） | 1.76 | 1.85 | 2.01 | 2.46 |
报告期内公司应收账款周转率有所下降，主要原因是公司的部分 施工项目当期办理了工程进度结算，但业主办理工程结算与实际支付 工程款有一定的时间差，引起报告期内公司应收账款增速大于主营业 务收入变动速度所致。
报告期内公司存货周转率逐年下降，主要是报告期每年新开工建 造合同工程项目未到结算时间及部分工程项目结算办理相对延后导 致建造合同资产相应出现一定程度增长。
5.盈利能力分析
单位：万元
| 项目 | 2018 年1-6 月 | 2017 年度 | 2017 年度 | 2016 年度 | 2016 年度 | 2015 年度 |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 金额 | 金额 | 增幅 | 金额 | 增幅 | 金额 | |
| 营业总收入 | 2,212,251.31 | 4,504,961.19 | 4.14% |
4,325,669.85 | -6.22% | 4,612,779.14 |
| 营业总成本 | 2,187,754.25 | 4,456,130.14 | 4.11% |
4,280,339.73 | -6.35% | 4,570,713.98 |
| 营业利润 | 24,607.91 | 53,913.61 | 9.88% |
49,067.95 | -35.59% | 76,185.53 |
| 利润总额 | 24,837.10 | 51,340.24 | 9.65% |
46,822.64 | -52.27% | 98,105.19 |
| 净利润 | 19,501.52 | 39,320.81 | 7.80% |
36,477.09 | -56.54% | 83,937.49 |
2016 年度，公司实现营业收入4,325,669.85 万元，同比下降 6.22%,主要原因是建筑业等营业税纳税人自2016 年5 月1 日起由缴 纳营业税改为缴纳增值税，增值税为价外计税，直接减少营业收入。
2016 年度利润总额较上年同期下降52.27%，净利润较上年下降 56.54%，主要原因是2015 年度公司转让所属子公司涪南高速公司 100%股权确认了33,013.04 万元投资收益以及控股股东弥补公司 2010-2015 年改制前离退休人员费用在2015 年度计入营业外收入所 致。
2017 年度利润总额较上年同期增长9.65%，净利润较上年增长 7.80%，主要为2017 年度公司总体融资规模有所降低，导致财务费用 同比减少20,459.07 万元；另外，由于营改增的影响，企业2017 年 度税金及附加同比减少21,919.91 万元。
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重庆建工集团股份有限公司 2018 年第一次临时股东大会会议
四、本次公开发行的募集资金用途
本次发行募集资金总额不超过24 亿元（含24 亿元），扣除发行 费用后全部用于以下项目：
| 费用后全部用于以下项目： | 费用后全部用于以下项目： | 费用后全部用于以下项目： | 费用后全部用于以下项目： |
|---|---|---|---|
| 单位：万元 | |||
| 序号 | 项目名称 | 投资总额 | 拟使用 募集资金金额 |
| 1 | 重庆铁路口岸公共物流仓储项目 | 51,044.78 | 36,000.00 |
| 2 | 重庆保税港区空港皓月小区公租房项目 | 89,437.46 | 68,000.00 |
| 3 | 长寿经开区八颗组团移民生态工业园一期标准 厂房项目工程总承包 |
45,619.80 | 38,000.00 |
| 4 | 重庆市渝北区中医院三级甲等医院主体工程施 工项目 |
47,551.37 | 39,000.00 |
| 5 | 重庆翊宝智慧电子装置有限公司厂区二期项目 | 39,959.55 | 29,000.00 |
| 6 | 偿还银行贷款 | 30,000.00 | 30,000.00 |
| 合计 | 303,612.96 | 240,000.00 |
本次发行募集资金到位前，公司可根据项目的实际付款进度，通过自有资金或自筹资金 先行支付项目款项。募集资金到位后，可用于支付项目剩余款项及置换前期自有资金或自筹 资金投入。
若本次发行实际募集资金净额少于上述项目拟投入募集资金金额，公司将根据实际募集 资金净额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先顺 序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司以自有资金或通过其他融资方式解决。
五、公司利润分配政策及股利分配情况
（一）公司现行利润分配政策
根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的 通知》（证监发[2012]37 号）和《上市公司监管指引第3 号——上市 公司现金分红》（证监会公告[2013]43 号）相关要求及《公司章程》 的规定，公司现行有效的《公司章程》对公司的利润分配政策进行了 明确的规定。现行利润分配政策如下：
“第一百六十二条 公司利润分配政策如下：
（一）利润分配的原则：公司实行持续、稳定的利润分配政策， 公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持 续发展。
- （二）利润分配的决策机制与程序：公司每年利润分配预案由董
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事会结合《公司章程》的规定、盈利情况、资金供给和需求情况提出、 拟订。董事会审议现金分红具体方案时，应当认真研究和论证公司现 金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及决策程序要求等事宜， 独立董事应对利润分配方案进行审核并发表独立明确的意见，董事会 通过后提交股东大会审议。独立董事可以征集中小股东的意见，提出 分红提案，并直接提交董事会审议。董事会制订利润分配方案时应充 分考虑独立董事、监事、机构投资者和中小股东的意见；公司应当根 据上海证券交易所的有关规定提供网络或其他方式为中小股东参加 股东大会提供便利。
公司董事会未做出现金利润分配预案或利润分配预案中现金分 配低于规定比例的，应当在董事会决议公告和定期报告中披露未现金 分红或现金分配低于规定比例的原因、未用于分红的资金留存公司的 用途，独立董事应当对此发表独立意见。
（三）利润分配形式和期间间隔：公司的利润分配可以采取现金、 股票、现金与股票相结合或者法律、法规允许的其他方式。公司在选 择利润分配方式时，相对于股票股利等分配方式优先采用现金分红的 利润分配方式。也可采用发放股票股利方式进行利润分配。公司当年 度如实现盈利并具有可供分配利润时，应当进行年度利润分配。在有 条件的情况下，可以进行中期利润分配。
（四）现金分红的条件和比例：除公司有重大资金支出安排或股 东大会批准的其他重大特殊情况外，公司当年度实现盈利在不超过累 计可分配利润的范围进行现金分红，且以现金形式分配的利润不少于 当年实现的可供分配利润的15%。
（五）发放股票股利的具体条件：公司在经营状况良好，并且董 事会认为公司股本情况与经营规模不匹配、发放股票股利有利于公司 全体股东整体利益时，在满足前述现金股利分配之余，可以进行股票 股利分配。
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（六）差异化现金分红政策：公司董事会应当综合考虑所处行业 特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出 安排等因素，区分下列情形，并按照《公司章程》规定的程序，提出 差异化的现金分红政策：
-
1.公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分
-
配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
-
2.公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分
-
配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
-
3.公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分
-
配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；
-
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项
-
规定处理。
（七）利润分配政策的调整：公司由于外部经营环境或自身经营 状况发生较大变化，确需调整《公司章程》规定的利润分配政策的， 调整后的利润分配政策不得违反相关法律法规以及中国证监会、证券 交易所的有关规定。公司相关调整利润分配政策的议案，需事先征询 监事会意见、取得全体外部董事过半数同意、全体独立董事过半数同 意，并由监事会通过后提交公司股东大会批准。股东大会审议制定或 修改利润分配相关政策时，须经出席股东大会会议的股东（包括股东 代理人）所持表决权的三分之二以上表决通过。
（八）利润分配政策的披露：公司应在年度报告、半年度报告中 披露利润分配预案和现金分红政策执行情况。”
-
（二）公司最近三年利润分配方案
-
1.利润分配情况
-
（1）2015 年度利润分配情况
经公司2016 年第五次临时股东大会审议通过，2015 年度不进行 利润分配，也不进行资本公积金转增股本。
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重庆建工集团股份有限公司 2018 年第一次临时股东大会会议
（2）2016 年度利润分配情况
经公司2016 年第六次临时股东大会审议通过，公司以截止2016 年6 月30 日总股本163,300.00 万股为基数，向全体股东派发现金红 利，每股0.15 元，共派发现金红利24,495.00 万元（含税）。 （3）2017 年度利润分配情况
经公司2017 年年度股东大会审议通过《关于公司2017 年度利润 分配预案的议案》，以公司截止2017 年12 月31 日总股本181,450.00 万股为基数，向全体股东每10 股派发现金红利0.62 元（含税），共 派发现金红利11,249.90 万元。
2.现金分红情况
单位：万元
| 单位：万元 | |||
|---|---|---|---|
| 项目 | 2017年度 | 2016年度 | 2015年度 |
| 合并报表中归属于上市公司 股东的净利润 |
36,320.34 | 33,217.15 | 79,891.21 |
| 现金分红（含税） | 11,249.90 | 24,495.00 | |
| 当年现金分红占归属于上市 公司股东的净利润的比例 |
30.97% | 73.74% | |
| 最近三年累计现金分配合计 | 35,744.90 | ||
| 最近三年年均可分配利润 | 49,809.57 | ||
| 最近三年累计现金分配利润占年均可分配利润的比例 | 71.76% |
2015-2017 年以现金方式累计分配的利润为35,744.90 万元，占 公司最近三年实现的年均净利润的71.76%。公司的利润分配符合中 国证监会以及《公司章程》的相关规定。
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公司公开发行A 股可转换公司债券募集资金使用 可行性分析报告（修订稿）
一、本次募集资金使用计划
公司本次发行募集资金总额不超过24 亿元（含24 亿元），扣除 发行费用后全部用于以下项目：
单位：万元
| 单位：万元 | |||
|---|---|---|---|
| 序号 | 项目名称 | 投资总额 | 拟使用 募集资金金额 |
| 1 | 重庆铁路口岸公共物流仓储项目 | 51,044.78 | 36,000.00 |
| 2 | 重庆保税港区空港皓月小区公租房项目 | 89,437.46 | 68,000.00 |
| 3 | 长寿经开区八颗组团移民生态工业园一期标准 厂房项目工程总承包 |
45,619.80 | 38,000.00 |
| 4 | 重庆市渝北区中医院三级甲等医院主体工程施 工项目 |
47,551.37 | 39,000.00 |
| 5 | 重庆翊宝智慧电子装置有限公司厂区二期项目 | 39,959.55 | 29,000.00 |
| 6 | 偿还银行贷款 | 30,000.00 | 30,000.00 |
| 合计 | 303,612.96 | 240,000.00 |
本次发行募集资金到位前，公司可根据项目的实际付款进度，通过自有资金或自筹资金 先行支付募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）款项。募集资金到位后，可用于支付 项目剩余款项及置换前期自有资金或自筹资金投入。
若本次发行实际募集资金净额少于上述项目拟投入募集资金金额，公司将根据实际募集 资金净额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先顺 序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司以自有资金或通过其他融资方式解决。
二、募投项目实施的必要性和可行性
（一）募投项目实施的必要性
1.建筑施工行业发展前景良好，市场需求呈上升趋势。
建筑业是国民经济发展的重要支柱性产业，现已成为各行各业发 展的基础性行业。近年来在固定资产投资增长的带动下，建筑业总产 值和增加值也在不断增长。2017 年，全国建筑业总产值为21.3954 万亿元，同比增长10.5%，增速高于GDP；2017 年施工项目计划总投
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重庆建工集团股份有限公司 2018 年第一次临时股东大会会议
资131.1629 万亿元，同比增长18.2%，新开工项目计划总投资51.9093 万亿元，同比增长6.2%；2017 年固定资产投资到位资金62.9815 万 亿元，同比增长4.8%，对建筑业起到积极推动作用。
2.国家及重庆当地积极的政策导向，为公司业务发展提供了机遇
随着党的十九大的召开，以及“一带一路”“长江经济带”等国 家战略的持续推进，以及地方新一轮促进民间投资政策密集出台，固 定资产投资、基础设施建设、新型城镇化建设，以及战略性新兴产业 发展将为建筑企业发展带来新的空间。重庆作为国家西部大开发的重 要战略支点、“一带一路”“长江经济带”的联结点，将着力打造“城 乡统筹发展的国家中心城市”“国家重要现代制造业基地”“国内重要 功能性金融中心”“西部创新中心”“内陆开放高地和美丽山水城市”， 重庆交通、能源、水利、环保、信息等基础设施建设，教育、卫生、 文化等公共服务配套设施，新型城镇化和新农村建设，以及制造业基 地建设等将加速，为公司深耕重庆当地市场提供了机遇。
-
3.公司所处行业与业务模式决定公司对业务的开展与开拓需要
-
大量投入
从公司的行业特点来看，建筑施工行业属于典型的资金密集型行 业，生产经营中需投入大量的流动资产。此外，随着国内建筑施工项 目需求朝大型化、多元化方向逐步发展，而且一级投融资模式日益多 元化，导致工程项目施工难度和周期在相应增加的同时，也对施工方 的资金实力提出了更高的要求。随着公司近年来业务规模持续增长， 需要大量融资来开拓市场和承揽更多大型工程项目。
从公司的业务模式来看，公司主要以工程建设投入贯穿于整个业 务运营周期，即从工程投标阶段就开始即投入资金，到工程质保期结 束才能全部收回，在建设与投资业务的各环节都需大量资金支撑。 （二）募投项目实施的可行性
- 1.公司拥有丰富的行业经验和突出的全产业链集成运营能力
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重庆建工集团股份有限公司 2018 年第一次临时股东大会会议
公司作为重庆市最大的建筑工程施工企业，经过数十年在建筑领 域的深耕，已在房屋建筑工程、基础设施建设、专业工程、建筑装饰 等业务板块方面积累了丰富的行业经验和领先的竞争优势，形成了特 色鲜明的品牌。
公司凭借着科学的管理体系、严格的内控保障、高效的融资能力 与多元的人才结构，不断向建筑领域上下游产业链拓展，以提升一体 化集成运营能力。目前，公司业务涵盖建筑施工、工程设计、钢结构 制造、商品混凝土和预制构件生产、建材物流等多个领域，并延伸拓 展至建设项目投资运营管理、建筑科技等新业务领域，具有较完整的 建筑全产业链的配套业务，为本次募投项目的推进提供有力的保障。 2.公司拥有深厚的人员、技术、市场储备
（1）人员储备
近年来，公司通过引进与培养人才，创新人才使用机制，建立了 结构合理的人才队伍。截止2017 年末，公司在职员工数量合计15,878 人，其中生产人员3,751 人，技术人员8,797 人，管理人员3,330 人， 67%以上人员的教育程度为大专及以上，人才质量和总量在重庆市建 筑行业处于领先地位。公司围绕重点工程建设项目，针对工程关键技 术和重大难点，组织技术攻关，培养了一批以 “ 首席专家 ” 和 “ 建工工匠 ” 领军的优秀专业技术人才队伍。公司既形成了在不同领域成熟可靠、 效益显著的核心工艺技术，同时也造就了一支稳定的专业人才骨干队 伍。
（2）技术储备
公司重视科研开发对经营实力的提升作用，通过多年钻研，获得 了一批拥有自主知识产权的核心技术，并逐步形成了一系列卓有成效 的集约管理体系。截止2017 年末，公司拥有1 个研究院、1 个国家 级技术中心、1 个博士后流动站和9 个省部级技术中心，拥有383 项 专利，其中包括64 项发明专利，主编了82 项标准、14 部国家级工
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重庆建工集团股份有限公司 2018 年第一次临时股东大会会议
法和307 部省部级工法，已经建立了较为完善的桥隧工程、公路工程、 结构工程等多个方向的技术创新团队、技术管理体系和创新体系。公 司具备履行大型、复杂项目合同的能力。
（3）市场储备
公司以提高质量效益为中心，以供给侧结构性改革为主线，通过 强化战略营销、品质营销、多元营销，充分发挥上市企业的市场优势， 大力布局全国市场，继续保持了企业稳健的发展势头。2017 年，公 司及控股子公司共承接工程任务量达659.56 亿元，较上年同期增长 18.23%。全年承接市外工程239.16 亿元，占比36.26%，同比增加 54.3%。公司新签合同规模进一步增加，2017 年新签合同额达到了 598.44 亿元，较上年度同比增长19.47%，项目储备丰富。
三、募投项目的基本情况
（一）重庆铁路口岸公共物流仓储项目工程总承包项目 1.项目基本情况
重庆铁路口岸公共物流仓储项目（以下简称“铁路口岸项目”） 为勘察、设计、施工直至竣工验收合格及整体移交、工程保修期内的 缺陷修复和保修及相关审批备案等一体的交钥匙工程。该项目位于重 庆市主城区，发包方为重庆园投仓储服务有限公司（以下简称“园投 仓储公司”）。
本项目具体工程范围包括：建设项目的工程勘察、建设项目内设 计、建设项目内施工（包括但不限于重庆铁路口岸公共物流仓储工程 的场平、地基与基础、主体结构、建筑屋面、建筑装饰装修、建筑给 排水（室内、室外）、建筑电气（室内、室外）、消防、防雷、建筑 节能、附属建筑（管理办公用房、大货车停车位、大门、围墙、挡土 墙）；道路的路基、路面、综合管网、人行道、路灯安装及景观等） 及EPC 实施过程管理等。
2.项目背景
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重庆建工集团股份有限公司 2018 年第一次临时股东大会会议
党中央国务院高度重视公共物流仓储建设。国家发展改革委按照 引领经济新常态、贯彻发展新理念的要求，进一步把物流业降本增效 和服务国家重大战略作为降成本、补短板、推进供给侧结构性改革的 重点任务，着力推动物流业创新发展。
本项目重点发展保税仓库、流通加工、国际采购、国际分拨配送 及转口贸易等，扩大了重庆铁路口岸物流容纳量，为增值服务的规模 提供更广阔的空间；能够满足市场对货品的多种经营需求，为增值服 务的发展方向创造更多的可能，是铁路口岸服务功能的进一步发展和 突破的重要保障，满足铁路枢纽对物流仓储的大量需求，是落实物流 功能的客观要求。
3.项目投资
项目概算投资为51,044.78 万元，公司拟以本次募集资金中的 36,000.00 万元投入该项目中的建筑、安装工程及设备采购中的资本 性支出部分，其余资金采用公司自筹方式予以解决。
4.经济效益
该项目合同金额为53,965.55 万元，经济效益良好。
5.项目审批及进展情况
公司已于2016 年11 月收到该项目的中标通知书，并于2016 年 12 月签订了《重庆铁路口岸公共物流仓储项目工程总承包（EPC）合 同》。目前，本项目业主方园投仓储公司已经取得如下审批文件：
| 发文机关 | 文件名称 | 文号 |
|---|---|---|
| 重庆市沙坪坝区发展和改革 委员会 |
《关于重庆铁路口岸公共物 流仓储项目建议书的批复》 |
沙发改【2016】137 号 |
| 重庆市沙坪坝区发展和改革 委员会 |
《关于重庆铁路口岸公共物 流仓储项目可行性研究报告 的批复》 |
沙发改【2017】569 号 |
| 重庆市沙坪坝区环境保护局 | 《重庆市建设项目环境影响 评价文件批准书》 |
渝（沙）环准【2017】035 号 |
| 重庆市国土资源和房屋管理 局 |
中华人民共和国不动产权证 书 |
渝（2017）沙坪坝区不动产权 第000614267号 |
| 重庆市国土资源和房屋管理 局 |
中华人民共和国不动产权证 书 |
渝（2016）沙坪坝区不动产权 第000438688号 |
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重庆建工集团股份有限公司 2018 年第一次临时股东大会会议
（二）重庆保税港区空港皓月小区公租房项目
1.项目基本情况
重庆保税港区空港皓月小区公租房项目（以下简称“皓月小区项 目”）为施工总承包项目。该项目位于重庆市渝北区，项目业主方为 重庆保税港区公租房建设开发有限公司（以下简称“保税港区公建公 司”）。
本项目总建筑面积约30 万平方米，包括1#-6#、10#-18#楼及车 库，周边环境及道路的平基土石方、基础工程、主体工程、装修工程、 给排水工程、暖通、电气设备安装工程、消防设施安装工程、建筑智 能化工程、室外工程（包括室外道路、综合管网、绿化、照明及其它 附属工程）及水电气讯等。
2.项目背景
近年来，重庆加大了建设公租房的决心和步伐，从2010 年初重 庆首个项目“民心佳园”在鸳鸯片区正式动工以来，重庆多个主城及 区县公租房已相继开工建设。
公租房建设符合党中央关于“加快建立多主体供应、多渠道保障、 租购并举的住房制度”、符合渝北区“十三五”规划关于“以政府为 主提供基本保障、以市场为主满足多层次需求的住房供应体系要求， 加强保障性住房的建设和管理”的要求，有利于多层次满足中低收入 群体的住房需求，是构建社会主义和谐社会的重要内容。本项目的实 施，有利于建立健全稳定的、规模化的公共租赁住房市场，从而进一 步完善社会保障政策体系。
本项目的功能定位为重庆保税港区笔记本代工厂商配套的集中 宿舍区，具有人员数量多、人员密度大、瞬时流量高的特征，按照“现 代物业社会化管理模式”的基本要求，规划建设“方便生产、利于管 理、生活惬意、配套齐全、出行便利”的员工宿舍区。本项目的建设 能够保证空港员工安心工作，维护空港的生产、生活秩序。
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3.项目投资
项目概算投资为89,437.46 万元，公司拟以本次募集资金中 68,000.00 万元投入该项目中的建筑、安装工程及设备采购中的资本 性支出部分，其余资金采用公司自筹方式予以解决。
4.经济效益
该项目合同金额为100,000.00 万元，经济效益良好。
5.项目审批及进展情况
公司已于2017 年8 月收到该项目的直接发包通知书，并于2017 年9 月签订了《重庆保税港区空港皓月小区公租房项目（一标）施工 合同》。目前，本项目业主方保税港区公建公司已经取得如下审批文
件，其他相关备案手续正在办理过程中。
| 发文机关 | 文件名称 | 文号 |
|---|---|---|
| 重庆两江新区经济运行局 | 《关于重庆保税港区空港皓 月小区公租房项目可研的批 复》 |
渝两江经审【2018】42 号 |
| 重庆两江新区管理委员会办 公室 |
《关于下达2018 年两江新区 政府主导类投资计划的通知》 |
渝两江管办发【2018】7 号 |
| 重庆两江新区管理委员会 | 《关于保税港区智能终端产 业载体资源项目实施单位采 用直接发包方式的批复》 |
渝两江管【2017】109 号 |
| 重庆市环境保护局两江新区 分局 |
《重庆市建设项目环境影响 评价文件批准书》 |
渝（两江）环准【2018】007 号 |
| 重庆市国土资源和房屋管理 局两江新区分局 |
《关于皓月小区公租房项目 使用国有土地预审的通知》 |
渝国土房管两江审【2018】27 号 |
（三） 长寿经开区八颗组团移民生态工业园一期标准厂房项目
1.项目基本情况
长寿经开区八颗组团移民生态工业园一期标准厂房项目（以下简 称“长寿项目”）为工程勘察、设计、工程施工至竣工验收交付使用、 工程缺陷责任期间的保修等一体的交钥匙工程。该项目位于重庆市长 寿经开区，业主方为重庆长寿经济开发区开发投资集团有限公司（以 下简称“长寿经开投资公司”）。
本项目总用地面积约122,800 平方米，总建筑面积约277,830 平
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重庆建工集团股份有限公司 2018 年第一次临时股东大会会议
方米，其中地上建筑面积约245,000 平方米，包括工业建筑约225,000 平方米、配套用房约20,000 平方米；地下建筑面积约32,830 平方 米，包括车库约29,830 平方米、设备用房约3,000 平方米。具体工 程承包范围包括：建设项目的工程勘察、设计、工程施工至竣工验收 交付使用、工程缺陷责任期间的保修等全部工作内容。
2.项目背景
长寿经济技术开发区是2010 年经国务院批准由重庆（长寿）化 工园区升级的国家级经济技术开发区，是全国循环经济试点园区、国 家新型工业化产业示范基地、国家知识产权试点园区、国家化工新材 料高新技术产业化示范基地，重点发展综合化工、新材料新能源、冶 金钢铁、装备制造、电子信息五大产业。
为了落实长寿经开区发展规划，加快八颗组团移民生态工业园的 的发展建设，推动产业集聚发展，为八颗组团移民生态工业园吸引更 多入驻企业，园区企业配套厂房及设施建设尤为重要。
本项目的建设可辐射带动交通运输、物流、包装、建筑等行业的 发展，增加地方财政收入，促进本地区的经济发展。 3.项目投资
项目概算投资为45,619.80 万元，公司拟以本次募集资金中的 38,000.00 万元投入该项目中的建筑、安装工程及设备采购中的资本 性支出部分，其余资金采用公司自筹方式予以解决。 4.经济效益
该项目合同金额为50,000.00 万元，经济效益良好。 5.项目审批及进展情况
公司已于2018 年2 月收到该项目的中标通知书，并于2018 年4 月签订了《长寿经开区八颗组团移民生态工业园一期标准厂房项目工 程总承包合同》。目前，本项目业主方长寿经开投资公司已经取得如 下审批文件：
发文机关 文件名称 文号
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| 发文机关 | 文件名称 | 文号 |
|---|---|---|
| 重庆市长寿区发展和改革委 员会 |
《关于长寿经开区移民生态 工业园区一期标准厂房立项 的批复》 |
长发改投【2017】449 号 |
| 重庆市长寿区发展和改革委 员会 |
《关于调整长寿经开区移民 生态工业园区一期标准厂房 项目名称的通知》 |
长发改投【2017】502 号 |
| 重庆市长寿区环境保护局 | 《重庆市长寿区环境保护局 环境影响评价文件批准书》 |
渝（长）环准【2018】017 号 |
| 重庆市长寿区国土资源和房 屋管理局 |
中华人民共和国不动产权证 书 |
渝（2018）长寿区不动产权第 000528865号 |
（四）重庆市渝北区中医院三级甲等医院主体工程施工项目 1.项目基本情况
重庆市渝北区中医院三级甲等医院主体工程施工项目（以下简称 “渝北中医院项目”）为施工总承包项目。该项目位于重庆市渝北区， 业主方为重庆市渝北区中医院（以下简称“渝北中医院”）。
本项目具体工程承包范围包括：门诊医技住院综合楼之土建、室 内装修、给排水、电气、电梯、弱电智能化、人防、消防、室外环境、 医疗类工程等。
2.项目背景
渝北区位于重庆市主城区、是重庆经济重要的增长极、国家中心 城市主体功能区及形象展示区。目前渝北区社会事业基础设施建设步 伐总体发展较快，但医疗卫生事业发展相对滞后，每千人享受床位数 3.66 张，距离《重庆市社会事业发展 “ 十三五 ” 规划》提出的2020 年 每千常驻人口拥有的医疗机构床位数达到6.18 张的目标还存在一定 的差距，进一步加强医疗卫生等社会事业服务水平十分重要。
重庆市渝北区中医院是集中医、西医、中西医结合医疗、教学、 科研、预防为一体的重庆市示范中医院、国家二级甲等中医院。受现 有土地狭小、布局不合理等因素的影响，渝北区中医院的发展缓慢， 极不利于医院建设成为三级甲等医院。
本项目的实施将会加强渝北区中医药事业发展，加快渝北区域性 中医、教、研中心建设步伐，更好地为广大人民群众提供质优价廉的
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医疗服务。
3.项目投资
项目概算投资为47,551.37 万元，公司拟以本次募集资金中的 39,000.00 万元投入该项目中的建筑、安装工程及设备采购中的资本 性支出部分，其余资金采用公司自筹方式予以解决。
4.经济效益
该项目合同金额为49,422.17 万元，经济效益良好。
5.项目审批及进展情况
公司已于2018 年1 月收到该项目的中标通知书，并于2018 年4 月签署《重庆市渝北区中医院三级甲等医院主体工程建设工程施工合 同》。目前，本项目业主方渝北中医院已经取得如下审批文件：
| 发文机关 | 文件名称 | 文号 |
|---|---|---|
| 重庆市渝北区发展和改革委 员会 |
关于渝北区中医院三级甲等 医院建设项目变更立项的批 复 |
渝北发改投【2017】634 号 |
| 重庆市渝北区发展和改革委 员会 |
关于同意渝北区中医院三级 甲等医院建设项目可行性研 究报告的批复 |
渝北发改投【2018】520 号 |
| 重庆市渝北区环境保护局 | 重庆市渝北区建设项目环境 影响评价文件批准书 |
渝（北）环准【2015】134 号 |
| 重庆市国土资源和房屋管理 局 |
重庆市房地产权证 | 201D 房地证2015 字第00484 号 |
（五）重庆翊宝智慧电子装臵有限公司厂区二期新建工程施工项
目
1.项目基本情况
重庆翊宝智慧电子装臵有限公司厂区二期新建工程施工项目（以 下简称“翊宝二期项目”）为土建工程施工总承包项目。该项目位于 重庆保税港区空港功能区内，业主方为重庆翊宝智慧电子装臵有限公 司（以下简称“重庆翊宝”）。
本项目具体工程承包范围包括：基础工程、土石方工程、防雷接 地工程、挡土墙工程、主体结构工程、砌体工程、幕墙及门窗工程、 防腐防水保温工程、给排水预埋管工程、装修装饰工程、景观绿化道
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路工程等。
2.项目背景
重庆两路寸滩保税港区于2008 年11 月12 日，经国务院批准设 立，是我国首个内陆型保税港区，规划面积40 平方公里，由水港功 能区和空港功能区两个部分组成。保税港区重点产业由加工贸易、现 代物流及服务贸易三个板块构成，其中加工贸易板块主要以电子信息 产业为龙头，涵盖精密加工产业在内的保税加工产业集群，着力引进 笔记本电脑关键零部件配套企业，助推笔记本电子工业企业扩充产能 和产业垂直整合一体化。
2011 年6 月，仁宝电脑工业股份有限公司（2324.TW）入驻保税 港区并投产运营，截至2017 年末累计生产笔记本电脑3,400 万台， 工业产值近900 亿元。重庆翊宝作为仁宝电脑工业于重庆当地设立的 全资子公司，本项目的实施能够助推重庆翊宝实现 “ 恒产恒业 ” 扎根发 展，进一步扩充产能，从而带动保税港区智能终端产业集群发展，并 将保税港区加工贸易产品逐步从单一的笔记本电脑、台式机、一体机、 平板电脑生产拓展至智能手机、智能穿戴设备的全覆盖。
3.项目投资
项目概算投资为39,959.55 万元，公司拟以本次募集资金中的 29,000.00 万元投入该项目中的建筑、安装工程及设备采购中的资本 性支出部分，其余资金采用公司自筹方式予以解决。 4.经济效益
该项目合同金额为42,743.36 万元，经济效益良好。
5.项目审批及进展情况
目前，本项目业主方重庆翊宝已经取得如下审批文件：
| 发文机关 | 文件名称 | 文号 |
|---|---|---|
| 重庆两江新区经济运行局 | 重庆市企业投资项目备案证 | 007966 号 |
| 重庆市环保局两江新区分局 | 重庆市建设项目环境影响评 价文件批准书 |
渝（两江）环准【2018】053 号 |
| 重庆市国土资源和房屋管理 局 |
中华人民共和国不动产权证 书 |
渝（2018）两江新区不动产权 第000309433号 |
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（六）偿还银行贷款
1.项目基本情况
公司拟以本次发行募集资金不超过30,000.00 万元用于偿还银 行贷款，优化资本结构，满足经营规模日益扩大带来的资金需求。 2.项目背景及必要性
（1）调整公司负债结构，加强财务稳健性
根据公开数据统计，同行业上市公司2017 年末的资产负债率、 流动比率、速动比率情况如下：
| 公司名称 | 资产负债率 | 流动比率 | 速动比率 |
|---|---|---|---|
| 上海建工 | 84.49% | 1.24 |
0.66 |
| 龙元建设 | 83.34% | 1.06 |
0.55 |
| 宁波建工 | 80.47% | 1.12 |
0.68 |
| 行业平均 | 82.76% | 1.14 |
0.63 |
| 重庆建工 | 89.62% | 0.99 |
0.53 |
对比同行业上市公司最近一年合并报表口径资产负债率数据，公 司资产负债率高于同行业平均水平。此外，公司流动比率及速动比率 也低于同行业上市公司平均水平，公司偿债能力有待加强。
通过发行可转债偿还银行借款，能够有效调整负债结构，改善公 司的偿债能力。本次可转债转换成公司股票后，公司资产负债率将进 一步降低，有利于优化公司的财务结构、提升公司的抗风险能力。 （2）降低财务费用，提高公司抗风险能力
由于公司属于资金密集型行业，对资金的需求量较大，公司的资 产负债率及财务费用较高，直接影响了公司的经营业绩，报告期内公 司财务费用情况如下：
单位：万元
| 单位：万元 | ||||
|---|---|---|---|---|
| 项 目 | 2018 年6 月末 /2018年1-6月 |
2017 年末/ 2017 年度 |
2016 年末/ 2016 年度 |
2015 年末/ 2015 年度 |
| 资产负债率（合并） | 89.07% | 89.62% |
92.14% |
92.00% |
| 资产负债率（母公司） | 77.77% | 79.63% |
87.65% |
87.06% |
| 财务费用 | 29,203.36 | 59,564.21 |
80,023.28 |
100,633.75 |
| 营业利润 | 24,607.91 | 53,913.61 |
49,067.95 |
76,185.53 |
| 财务费用占营业利润 的比例 |
118.67% | 110.48% |
163.09% |
132.09% |
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报告期内，公司财务费用占营业利润的比例均超过100%，财务 费用对营业利润的影响较大。本次使用募集资金偿还公司部分借款， 可有效降低公司债务规模，减小财务费用负担。
四、募投项目对公司经营管理和财务状况的影响
（一）本次募投项目对公司经营管理的影响
本次募投项目紧密围绕公司主营业务展开，符合国家有关产业政 策，有利于公司在房屋建设及基础设施建设领域的业务拓展，有利于 提升行业影响力和核心竞争力，有利于巩固市场地位、提高经营业绩， 为可持续发展打下基础。本次发行完成后，公司的主营业务范围保持 不变，不会导致业务和资产的整合。
（二）本次募投项目对公司财务状况的影响
本次可转债发行完成后，在短期内将增加公司负债和资产规模， 提高公司的资产负债率，待后续完成转股后，负债将逐渐下降，净资 产相应上升，资产负债率将最终实现下降。同时，通过将本次募集资 金投入公司主营业务，预计公司盈利能力将提高，投融资能力、发展 潜力将大大增强。本次发行完成后，由于募投项目需要一定的建设期， 短期内公司净资产收益率会受到一定程度的影响。随着本次募投项目 的陆续完成，公司收入和利润水平将得到提高，公司盈利能力和盈利 稳定性将不断增强。这将有利于公司项目的继续拓展，实现公司的进 一步发展。
五、可行性分析结论
本次可转债募集资金投向符合国家相关的产业政策以及行业发 展趋势，具有较好的经济效益；对提升公司盈利能力及核心竞争力、 降低财务风险具有极为重要的意义。本次可转债募投项目的实施可以 为公司在较长时间内保持持续稳定增长打下基础，符合全体股东的利 益。公司本次可转债募集资金使用具备可行性。
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重庆建工集团股份有限公司
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==> picture [190 x 46] intentionally omitted <==
公司前次募集资金使用情况专项报告
根据中国证监会《发行管理办法》及《关于前次募集资金使用情 况报告的规定》等相关要求，公司对截至2018 年6 月30 日的前次募 集资金使用情况报告如下：
一、前次募集资金募集及存放情况
(一)实际募集资金数额和资金到位情况
经中国证监会《关于核准重庆建工集团股份有限公司首次公开发 行股票的批复》（证监许可[2017]41 号文）核准，本公司于2017 年 2 月21 日在上海证券交易所首次公开发行人民币普通股（A 股）18,150 万股，发行价格为每股3.12 元。本次发行募集资金总额为
566,280,000.00 元，扣除发行费用28,320,000.00 元后，实际募集 资金净额为537,960,000.00 元。上述资金已于2017 年2 月15 日全 部存入公司募集资金专户。大信会计师事务所对本次资金到位情况 进行了验证，并出具了《重庆建工集团股份有限公司验资报告》（大 信验字[2017]第1-00021 号）。
(二)前次募集资金在专户中的存放情况
截至2018 年6 月30 日，本公司前次募集资金在银行专户的存储 情况如下：
单位：元
| 单位：元 | |||
|---|---|---|---|
| 专户银行名称 | 银行账号 | 初始存放金额 | 截止日账户余额 |
| 中国银行股份有限公司 重庆渝北支行 |
113054313370 | 553,171,840.00 | 15,102,345.40 |
| 中国工商银行股份有限 公司重庆九龙坡支行 |
3100026519200105441 | 0.00 | 0.00 |
| 交通银行股份有限公司 重庆两江新区支行 |
500111064018000008619 | 0.00 | 0.00 |
| 中国银行股份有限公司 重庆渝北支行 |
111654343636 | 0.00 | 0.00 |
| 中国工商银行股份有限 | 3100026519200105565 | 0.00 | 0.00 |
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| 专户银行名称 | 银行账号 | 初始存放金额 | 截止日账户余额 |
|---|---|---|---|
| 公司重庆九龙坡支行 | |||
| 合计 | 553,171,840.00 | 15,102,345.40 |
注：截至2018 年6 月30 日，贵阳市观山湖区人民法院等扣划公司募集资金账户（账户 号113054313370）诉讼纠纷款3,280,848.00 元。获悉后公司立即进行核实，并还清上述扣 划费用。
二、前次募集资金使用情况
(一)前次募集资金使用情况
前次募集资金截至2018 年6 月30 日实际使用情况请参见附表 （一）《前次募集资金使用情况对照表》。
2018 年4 月25 日和2018 年6 月1 日，经公司第三届董事会第 二十七次会议、第三届监事会第十四次会议和2017 年度股东大会审 议通过，并经公司上市保荐机构核查后，公司拟终止“购臵大型施工 设备项目”，并将结余募集资金395,060,162.62 元（包括银行存款利 息扣除银行手续费等的净收入，最终金额以资金转出当日银行结息后 为准）用于“补充公司营运资金”项目。详情请见公司在指定媒体及 上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的编号为“临 2018-031”的临时公告。
截至2018 年6 月30 日，公司已将上述结余募集资金中 40,000,000.00 元补充公司营运资金。
2018 年7 月27 日，公司在暂时补充流动资金的募集资金 340,000,000.00 元全部归还至募集资金专户后将其补充公司营运资 金。
-
(二)前次募集资金实际投资项目变更情况
-
截至 2018 年 6 月 30 日，公司不存在前次募投项目变更情况。 (三)前次募投项目对外转让或臵换情况
前次募投项目“重庆建工工业园（钢结构生产基地）一期工程项 目”（以下简称“钢结构项目”）在募集资金到位之前已由实施该募
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投项目的全资子公司重庆建工工业有限公司（以下简称“工业公 司”）利用自筹资金先行投入。根据大信会计师事务所出具的 《重 庆建工集团股份有限公司以募集资金臵换已投入募集资金项目的自 筹资金的审核报告》（大信专审字[2017]第1-01055 号），截至2017 年6 月30 日，工业公司以自筹资金预先投入募投项目的实际投资额 为143,805,283.06 元。
2017 年8 月1 日，公司第三届董事会第十七次会议、第三届监 事会第八次会议审议通过《关于公司拟以募集资金臵换预先投入募投 项目自筹资金的议案》，批准公司使用募集资金143,805,283.06 元 臵换募投项目预先投入的自筹资金。公司独立董事、监事会分别对 上述事项发表了同意的意见。保荐机构出具核查意见同意本次臵换 事项。
待上述臵换资金到位后，2017 年8 月28 日，公司召开第三届董 事会第十八次会议、第三届监事会第九次会议审议通过《关于使用公 司部分募集资金对全资子公司增资的议案》，同意公司以募集资金向 实施募投项目的子公司增资143,805,283.06 元，其中计入注册资本 140,000,000.00 元，剩余金额计入资本公积。增资款将用于臵换募 投项目预先投入的自筹资金。截至2018 年6 月30 日，上述用于臵换 自筹资金的增资事项已全部实施完毕。详情请见公司在指定媒体及 上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的编号为
“2017-037”和“2017-045”的临时公告。
(四)前次闲臵募集资金临时补充流动资金情况
经2017 年8 月1 日公司第三届董事会第十七次会议、第三届监 事会第八次会议审议通过的《关于公司拟使用部分闲臵募集资金临时 补充流动资金的议案》,同意公司使用合计不超过340,000,000.00 元 的闲臵募集资金临时补充流动资金，使用期限自公司董事会审议批 准之日起不超过12 个月，到期前将归还至募集资金专项账户。公司
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独立董事和监事会发表了明确同意意见。保荐机构出具了核查意 见，同意公司本次临时补充流动资金事项。截至2018 年6 月30 日， 公司已累计使用闲臵募集资金340,000,000.00 元临时用于补充流动 资金。详情请见公司在指定媒体及上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）上披露的编号为“2017-038”的临时公告。
公司已于2018 年7 月27 日将上述暂时补充流动资金的募集资金 340,000,000.00 元全部归还至募集资金专户。详情请见公司在指定 媒体及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的编号为“临 2018-062”的临时公告。
三、前次募投项目实现效益情况说明
- (一)前次募投项目实现效益情况对照表
前次募投项目实现效益情况对照表详见附表（二）《前次募集资 金投资项目实现效益情况对照表》。
-
(二)募投项目无法单独核算效益的原因及其情况
-
“补充公司营运资金”项目的效益因反映在公司整体经济效益
-
中，故无法单独核算。
-
(三) 前次募投项目累计实现的收益低于预期收益的情况说明 钢结构项目由于市场环境变化，竞争日益激烈，轻钢、重钢市
-
场销售价格低于预期产品价格，同时因其实际产能低于设计产能等 因素，故实现效益未达到预期效果。
四、前次募投项目的资产运行情况
公司前次募集资金中不存在用于认购股份的资产。
五、前次募集资金结余情况
截至2018 年6 月30 日,已投入募投项目的金额为
183,805,283.06 元，尚未使用募集资金354,154,716.94 元（包含使 用闲臵募集资金临时补充流动资金340,000,000.00 元，不包含银行 存款利息扣除银行手续费等的净收入），占募集资金净额的65.83%。
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结余原因为“补充公司营运资金”项目尚未完全投入募集资金。
2018 年7 月27 日，公司在暂时补充流动资金的募集资金 340,000,000.00 元全部归还至募集资金专户后将其补充公司营运资 金。
六、前次募集资金使用情况的信息披露情况
公司已将前次募集资金实际使用情况与2017 年年度报告和其他 信息披露文件中的相关内容进行对照比较，不存在差异。
附表:
（一）前次募集资金使用情况对照表
（二）前次募集资金投资项目实现效益情况对照表
重庆建工集团股份有限公司
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附表（一）：
前次募集资金使用情况对照表
| 单位：元 | 单位：元 | |||||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 募集资金净额： | 537,960,000.00 | 已累计使用募集资金总额： | 183,805,283.06 | |||||||
| 变更用途的募集资金总额： | — | 各年度使用募集资金总额： | 183,805,283.06 | |||||||
| 变更用途的募集资金总额比例： | — | 2017 年： |
143,805,283.06 | |||||||
2018 年1-6 月 |
40,000,000.00 |
|||||||||
| 投资项目 | 募集资金投资总额 | 截止日募集资金累计投资额 | 实际投资金额与 募集后承诺投资 金额的差额 |
项目达到预 定可使用状 态日期（或 截止日项目 完工程度） |
||||||
| 序 号 |
承诺投 资项目 |
实际投 资项目 |
募集前承诺 投资金额 |
募集后承诺 投资金额 |
实际投资 金额 |
募集前承诺 投资金额 |
募集后承诺 投资金额 |
实际投资 金额 |
||
| 1 | 购置大 型施工 设备项 目 |
购置大 型施工 设备项 目 |
537,960,000.00 | 537,960,000.00 |
0.00 | 537,960,000.00 |
537,960,000.00 |
0.00 | -354,154,716.94 |
- |
| 2 | 重庆建 工工业 园（钢 结构生 产基地 一期工 程项 目） |
重庆建 工工业 园（钢结 构生产 基地一 期工程 项目） |
143,805,283.06 |
143,805,283.06 |
100% |
|||||
| 3 | 补充公 司营运 资金 |
补充公 司营运 资金 |
40,000,000.00 | 40,000,000.00 | - |
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重庆建工集团股份有限公司 2018 年第一次临时股东大会会议
附表（二）：
前次募集资金投资项目实现效益情况对照表
单位：元
| 实际投资项目 | 截止日投资 项目累计产 能利用率 |
承诺效益 | 最近三年一期实际效益 | 最近三年一期实际效益 | 截止日累计实 现效益 |
是否达到 预计效益 |
|||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 序号 | 项目名称 | 2015 年度 | 2016 年度 | 2017 年度 | 2018 年6 月30 日 | ||||
| 1 | 购置大型施工设备项目 | 不适用 | 不适用 | 不适用 | 不适用 | 不适用 | 不适用 | 不适用 | 不适用 |
| 2 | 重庆建工工业园（钢结构生 产基地一期工程项目） |
47.33% | 不适用 |
4,897,082.88 | 5,092,466.74 | 2,490,535.01 |
928,799.98 |
19,327,867.11 | 注 |
| 3 | 补充公司营运资金 | 不适用 | 不适用 | 不适用 | 不适用 | 不适用 | 不适用 | 不适用 | 不适用 |
注：请详见本报告“三、前次募投项目实现效益情况说明”之“(三) 前次募投项目累计实现的收益低于预期收益的情况说明”
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公司公开发行A 股可转换公司债券持有人会议规则
第一章 总 则
第一条 为规范公司可转债持有人会议的组织和行为，界定债 券持有人会议的权利和义务，保障债券持有人的合法权益，根据《公 司法》《证券法》、中国证监会《发行管理办法》《公司债券发行与交 易管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规及其他 规范性文件，以及《公司章程》的有关规定，并结合公司的实际情况， 特制订本规则。
第二条 本规则项下的可转债为公司依据《重庆建工集团股份有 限公司公开发行可转换公司债券募集说明书》（以下简称《可转换公 司债券募集说明书》）约定发行的可转换公司债券（以下简称“本期 可转换公司债券”），债券持有人为通过认购、购买或其他合法方式 取得本期可转换公司债券的投资者。
第三条 债券持有人会议由全体债券持有人（包括所有出席会 议、未出席会议、反对决议或放弃投票权的债券持有人以及在相关 决议通过后受让本期可转换公司债券的持有人，下同）依据本规则组 成，债券持有人会议依据本规则规定的程序召集和召开，并对本规 则规定的权限范围内的事项依法进行审议和表决。
第四条 债券持有人会议根据本规则审议通过的决议，对全体债 券持有人均有同等约束力。
第五条 投资者认购、持有或受让本期可转换公司债券，均视为 其同意本规则的所有规定并接受本规则的约束。
第二章 债券持有人的权利与义务
第六条 可转债债券持有人的权利：
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（一）依照其所持有的本期可转换公司债券数额享有约定利息； （二）根据《可转换公司债券募集说明书》约定条件将所持有的 本期可转换公司债券转为公司Ａ股股票；
（三）根据《可转换公司债券募集说明书》约定的条件行使回售 权；
（四）依照法律、行政法规及《公司章程》的规定转让、赠与或 质押其所持有的本期可转换公司债券；
（五）依照法律、《公司章程》的规定获得有关信息；
（六）按《可转换公司债券募集说明书》约定的期限和方式要求 公司偿付本期可转换公司债券本息；
（七）依照法律、行政法规等相关规定参与或委托代理人参与债 券持有人会议并行使表决权；
（八）法律、行政法规及《公司章程》所赋予的其作为公司债权 人的其他权利。
第七条 可转债债券持有人的义务：
（一）遵守公司所发行的本期可转换公司债券条款的相关规定； （二）依其所认购的本期可转换公司债券数额缴纳认购资金； （三）遵守债券持有人会议形成的有效决议；
（四）除法律、法规规定及《可转换公司债券募集说明书》约定 之外，不得要求公司提前偿付本期可转换公司债券的本金和利息；
（五）法律、行政法规及《公司章程》规定应当由本期可转换公 司债券持有人承担的其他义务。
第三章 债券持有人会议的权限范围
第八条 债券持有人会议的权限范围如下：
（一）当公司提出变更本次可转债募集说明书约定的方案时，对 是否同意公司的建议作出决议，但债券持有人会议不得作出决议同 意公司不支付本期债券本息、变更本期债券利率和期限、取消可转
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重庆建工集团股份有限公司 2018 年第一次临时股东大会会议
换公司债券募集说明书中的赎回或回售条款等；
（二）当公司未能按期支付可转债本息时，对是否同意相关解决 方案作出决议，对是否通过诉讼等程序强制公司偿还债券本息作出 决议，对是否参与公司的整顿、和解、重组或者破产的法律程序作 出决议；
（三）当公司减资（因股权激励回购股份导致的减资除外）、合 并、分立、解散或者申请破产时，对是否接受公司提出的建议，以 及行使债券持有人依法享有的权利方案作出决议；
（四）当发生对债券持有人权益有重大影响的事项时，对行使债 券持有人依法享有权利的方案作出决议；
（五）在法律规定许可的范围内对本规则的修改作出决议； （六）对变更、解聘债券受托管理人作出决议；
（七）法律、行政法规和规范性文件规定应当由债券持有人会议 作出决议的其他情形。
第四章 债券持有人会议的召集
第九条 债券持有人会议由公司董事会负责召集。公司董事会 应在提出或收到召开债券持有人会议的提议之日起三十日内召开债 券持有人会议。会议通知应在会议召开十五日前向全体债券持有人 及有关出席对象发出。
第十条 在本期可转换公司债券存续期间内，当出现以下情形 之一时，公司董事会应当召集债券持有人会议：
-
（一）公司拟变更募集说明书的约定；
-
（二）公司不能按期支付本次可转债本息；
-
（三）公司减资（因股权激励回购股份导致的减资除外）、合并、
-
分立、解散或者申请破产；
-
（四）修订可转债持有人会议规则；
-
（五）其他影响债券持有人重大权益的事项。
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第十一条 下列机构或人士可以提议召开债券持有人会议： （一）公司董事会提议；
（二）单独或合计持有本期可转换公司债券10%以上未偿还债券 面值的持有人书面提议；
（三）法律、法规、中国证监会规定的其他机构或人士提议。
第十二条 本规则第十条规定的事项发生之日起十五日内，或者 单独或合计持有本期可转换公司债券10%以上未偿还债券面值的持有 人向公司董事会书面提议召开债券持有人会议之日起十五日内，如 公司董事会未能按本规则规定履行其职责，单独或合计持有未偿还 债券面值总额10%以上的债券持有人有权以公告方式发出召开债券持 有人会议的通知。
第十三条 债券持有人会议通知发出后，除非因不可抗力，不 得变更债券持有人会议召开时间或取消会议，也不得变更会议通知 中列明的议案；因不可抗力确需变更债券持有人会议召开时间、取 消会议或变更会议通知中所列议案的，召集人应在原定债券持有人 会议召开日前至少五个交易日内以公告的方式通知全体债券持有人 并说明原因，但不得因此而变更债券持有人债权登记日。债券持有 人会议补充通知应在刊登会议通知的同一指定媒体上公告。
债券持有人会议通知发出后，如果召开债券持有人会议的拟决 议事项消除的，召集人可以公告方式取消该次债券持有人会议并说 明原因。
第十四条 债券持有人会议召集人应在中国证监会指定的媒体 上公告债券持有人会议通知。债券持有人会议的通知应包括以下内 容：
- （一）会议召开的时间、地点、召集人及表决方式； （二）提交会议审议的事项；
（三）以明显的文字说明：全体债券持有人均有权出席债券持有
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人会议，并可以委托代理人出席会议和参加表决；
（四）确定有权出席债券持有人会议的债券持有人之债权登记 日；
（五）出席会议者必须准备的文件和必须履行的手续，包括但不 限于代理债券持有人出席会议的代理人的授权委托书；
（六）召集人名称、会务常设联系人姓名及电话号码；
（七）召集人需要通知的其他事项。
第十五条 债券持有人会议的债权登记日不早于债券持有人会议 召开日期之前十个交易日，并且不晚于债券持有人会议召开日期之前 三个交易日。于债权登记日收市时在中国证券登记结算有限责任公司 或适用法律规定的其他机构托管名册上登记的本期未偿还债券的可 转债持有人，为有权出席该次债券持有人会议的债券持有人。
第十六条 召开债券持有人现场会议的地点原则上应在公司住所 地。会议场所由公司提供或由债券持有人会议召集人提供。
第十七条 符合本规则规定发出债券持有人会议通知的机构或人 员，为当次会议召集人。
第十八条 召集人召开债券持有人会议时应当聘请律师对以下事 项出具法律意见：
（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、法规、本规则的规 定；
-
（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效； （三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；
-
（四）应召集人要求对其他有关事项出具法律意见。
第五章 债券持有人会议的议案、出席人员及其权利
第十九条 提交债券持有人会议审议的议案由召集人负责起草。 议案内容应符合法律、法规的规定，在债券持有人会议的权限范围 内，并有明确的议题和具体决议事项。
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第二十条 债券持有人会议审议事项由召集人根据本规则第八条 和第十条的规定决定。
单独或合并代表持有本期可转换公司债券10%以上未偿还债券面 值的债券持有人有权向债券持有人会议提出临时议案。公司及其关 联方可参加债券持有人会议并提出临时议案。临时提案人应不迟于 债券持有人会议召开之前十日，将内容完整的临时提案提交召集 人，召集人应在收到临时提案之日起五日内发出债券持有人会议补 充通知，并公告提出临时议案的债券持有人姓名或名称、持有债券 的比例和临时提案内容，补充通知应在刊登会议通知的同一指定媒 体上公告。
除上述规定外，召集人发出债券持有人会议通知后，不得修改 会议通知中已列明的提案或增加新的提案。债券持有人会议通知（包 括增加临时提案的补充通知）中未列明的提案，或不符合本规则内容 要求的提案不得进行表决并作出决议。
第二十一条 债券持有人可以亲自出席债券持有人会议并表决， 也可以委托代理人代为出席并表决。债券持有人及其代理人出席债 券持有人会议的差旅费用、食宿费用等由债券持有人自行承担。
第二十二条 债券持有人本人出席会议的，应出示本人身份证明 文件和持有本次未偿还债券的证券账户卡或适用法律规定的其他证 明文件，债券持有人法定代表人或负责人出席会议的，应出示本人 身份证明文件、法定代表人或负责人资格的有效证明和持有本次未 偿还债券的证券账户卡或适用法律规定的其他证明文件。
委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证明文件、被 代理人（或其法定代表人、负责人）依法出具的授权委托书、被代理 人身份证明文件、被代理人持有本次未偿还债券的证券账户卡或适 用法律规定的其他证明文件。
第二十三条 债券持有人出具的委托他人出席债券持有人会议的
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授权代理委托书应当载明下列内容：
（一）代理人的姓名、身份证件号码；
（二）代理人的权限，包括但不限于是否具有表决权；
（三）分别对列入债券持有人会议议程的每一审议事项投赞成、 反对或弃权票的指示；
（四）授权代理委托书签发日期和有效期限；
- （五）委托人签字或盖章。
授权委托书应当注明，如果债券持有人不作具体指示，债券持 有人代理人是否可以按自己的意思表决。授权委托书应在债券持有 人会议召开二十四小时之前送交债券持有人会议召集人。
第二十四条 召集人和律师应依据证券登记结算机构提供的、在 债权登记日交易结束时持有本期可转换公司债券的债券持有人名册 共同对出席会议的债券持有人的资格和合法性进行验证，并登记出 席债券持有人会议的债券持有人及其代理人的姓名或名称及其所持 有表决权的本次可转债的张数。
上述债券持有人名册应由公司从证券登记结算机构取得，公司 应积极配合召集人获取上述债券持有人名册并无偿提供给召集人。
第六章 债券持有人会议的召开
第二十五条 债券持有人会议采取现场方式召开，也可以采取通 讯等方式召开。
第二十六条 债券持有人会议应由公司董事会委派出席会议的授 权代表担任会议主席并主持会议。如公司董事会未能履行职责时， 由出席会议的债券持有人（或债券持有人代理人）以所代表的本次债 券表决权过半数选举产生一名债券持有人（或债券持有人代理人）担 任会议主席并主持会议。如在会议开始后一个小时内未能按照前述 规定选举出会议主席的，由出席该次会议持有本次未偿还债权表决 权总数最多的债券持有人（或其代理人）担任会议主席并主持会议。
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会议主席负责制作出席会议人员的签名册。签名册应载明参加 会议的债券持有人名称（或姓名）、出席会议代理人的姓名及其身份 证件号码、持有或者代表的本次未偿还债券本金总额及其证券账户 卡号码或适用法律规定的其他证明文件的相关信息等事项。会议主 持人宣布现场出席会议的债券持有人和代理人人数及所持有或者代 表的本次可转债张数总额之前，会议登记应当终止。
会议主席有权经会议同意后决定休会、复会及改变会议地点。 经会议决议要求，会议主席应当按决议修改会议时间及改变会议地 点。休会后复会的会议不得对原先会议议案范围外的事项做出决 议。
第二十七条 应召集人或单独或合并持有本次债券表决权总数 10%以上的债券持有人的要求，公司应委派董事、监事或高级管理人 员出席债券持有人会议。除涉及公司商业秘密或受适用法律和上市 公司信息披露规定的限制外，出席会议的公司董事、监事或高级管 理人员应当对债券持有人的质询和建议作出答复或说明。
第二十八条 下列机构和人员可以列席债券持有人会议：债券发 行人（即公司）或其授权代表、公司董事、监事和高级管理人员、债 券托管人、质权代理人、债券担保人（如有）以及经会议主席同意的 本次债券的他重要相关方，上述人员或相关方有权在债券持有人会 议上就相关事项进行说明。除该等人员或相关方因持有公司本期可 转换公司债券而享有表决权的情况外，该等人员或相关方列席债券 持有人会议时无表决权。
第七章 债券持有人会议的表决、决议及会议记录
第二十九条 向会议提交的每一议案应由与会的有权出席债券持 有人会议的债券持有人或其正式委托的代理人投票表决。每一张未 偿还的债券（面值为100 元）拥有一票表决权。
第三十条 公告的会议通知载明的各项拟审议事项或同一拟审议
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事项内并列的各项议题应当逐项分开审议、表决。除因不可抗力等 特殊原因导致会议中止或不能作出决议外，会议不得对会议通知载 明的拟审议事项进行搁臵或不予表决。会议对同一事项有不同提案 的，应以提案提出的时间顺序进行表决，并作出决议。债券持有人 会议不得就未经公告的事项进行表决。债券持有人会议审议相关事 项时，不得对审议事项进行变更，任何对审议事项的变更应被视为 一个新的拟审议事项，不得在本次会议上进行表决。
第三十一条 债券持有人会议采取记名方式投票表决。债券持有 人或其代理人对拟审议事项表决时，只能投票表示：同意或反对或 弃权。未填、错填、字迹无法辨认的表决票应计为废票，不计入投 票结果。未投的表决票视为投票人放弃表决权，不计入投票结果。
第三十二条 会议设计票人、监票人各一名，负责会议计票和监 票。计票人监票人由会议主席推荐并由出席会议的债券持有人（或债 券持有人代理人）担任。
每一审议事项表决投票时，应当由至少两名债券持有人（或债券 持有人代理人）同一名公司授权代表参加清点，并由清点人当场公布 表决结果。律师负责见证表决过程。
第三十三条 会议主席根据表决结果确认债券持有人会议决议是 否获得通过，并应当在会上宣布表决结果。决议的表决结果应载入 会议记录。
第三十四条 会议主席如果对提交表决的决议结果有任何怀疑， 可以对所投票数进行重新点票；如果会议主席未提议重新点票，出 席会议的债券持有人（或债券持有人代理人）对会议主席宣布结果有 异议的，有权在宣布表决结果后立即要求重新点票，会议主席应当 即时组织重新点票。
第三十五条 除本规则另有规定外，债券持有人会议作出的决 议，须经出席会议的二分之一以上本次未偿还债券面值的持有人（或
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债券持有人代理人）同意方为有效。
第三十六条 债券持有人会议决议自表决通过之日起生效，但其 中需经有权机构批准的内容，经有权机构批准后方能生效。依照有 关法律、法规、本次可转债募集说明书和本规则的规定，经表决通 过的债券持有人会议决议对本次可转债全体债券持有人（包括未参加 会议或明示不同意见的债券持有人）具有法律约束力。
任何与本次可转债有关的决议如果导致变更公司与债券持有人 之间的权利义务关系的，除法律、法规、部门规章和本期可转换公 司债券募集说明书明确规定债券持有人作出的决议对公司有约束力 外：
（一）如该决议是根据债券持有人的提议作出的，该决议经债券 持有人会议表决通过并经公司书面同意后，对公司和全体债券持有 人具有法律约束力；
（二）如果该决议是根据公司的提议作出的，经债券持有人会议 表决通过后，对公司和全体债券持有人具有法律约束力。
第三十七条 债券持有人会议召集人应在债券持有人会议作出决 议之日后二个交易日内将决议于监管部门指定的媒体上公告。公告 中应列明会议召开的日期、时间、地点、方式、召集人和主持人， 出席会议的债券持有人和代理人人数，出席会议的债券持有人和代 理人所代表表决权的本次可转债张数及占本期可转换公司债券总张 数的比例、每项拟审议事项的表决结果和通过的各项决议的内容以 及相关监管部门要求的内容。
第三十八条 债券持有人会议应有会议记录。会议记录记载以下 内容：
（一）召开会议的时间、地点、议程和召集人名称或姓名；
（二）会议主持人以及出席或列席会议的人员姓名，以及会议见 证律师、计票人、监票人和清点人的姓名；
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（三）出席会议的债券持有人和代理人人数、所代表表决权的本 期可转换公司债券张数及出席会议的债券持有人和代理人所代表表 决权的本次可转债张数占公司本次可转债总张数的比例；
（四）对每一拟审议事项的发言要点；
（五）每一表决事项的表决结果；
（六）债券持有人的质询意见、建议及公司董事、监事或高级管 理人员的答复或说明等内容；
（七）法律、行政法规、规范性文件以及债券持有人会议认为应 当载入会议记录的其他内容。
第三十九条 会议召集人和主持人应当保证债券持有人会议记录 内容真实、准确和完整。债券持有人会议记录由出席会议的会议主 持人、召集人（或其委托的代表）、见证律师、记录员和监票人签 名。债券持有人会议记录、表决票、出席会议人员的签名册、授权 委托书、律师出具的法律意见书等会议文件资料由公司董事会保 管，保管期限为十年。
第四十条 召集人应保证债券持有人会议连续进行，直至形成最 终决议。因不可抗力、突发事件等特殊原因导致会议中止、不能正 常召开或不能作出决议的，应采取必要的措施尽快恢复召开会议或 直接终止本次会议，并将上述情况及时公告。同时，召集人应向公 司所在地中国证监会派出机构及上海证券交易所报告。对于干扰会 议、寻衅滋事和侵犯债券持有人合法权益的行为，应采取措施加以 制止并及时报告有关部门查处。
第四十一条 公司董事会应严格执行债券持有人会议决议，代表 债券持有人及时就有关决议内容与有关主体进行沟通，督促债券持 有人会议决议的具体落实。
第八章 附 则
第四十二条 法律、行政法规和规范性文件对本期可转换公司债
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券持有人会议规则有明确规定的，从其规定；否则，本规则不得变 更。
第四十三条 本规则项下公告事项在上海证券交易所网站及公司 指定的信息披露媒体上进行公告。
第四十四条 本规则所称“以上”“内”，含本数；“过”“低 于”“多于”，不含本数。
第四十五条 本规则中提及的“本期未偿还债券”指除下述债券 之外的一切已发行的本期债券：
（一）已兑付本息的债券；
（二）已届本金兑付日，兑付资金已由公司向兑付代理人支付并 且已经可以向债券持有人进行本息兑付的债券。兑付资金包括该债 券截至本金兑付日的根据本次债券条款应支付的任何利息和本金；
（三）已转为公司Ａ股股票的债券；
（四）公司根据约定已回购并注销的债券。
第四十六条 对债券持有人会议的召集、召开、表决程序及决议 的合法有效性发生争议，应在公司住所所在地有管辖权的人民法院 通过诉讼解决。
第四十七条 本规则经公司股东大会会议审议通过后自本期可转 换公司债券发行之日起生效。
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关于公司公开发行A 股可转换公司债券摊薄即期回报 及填补措施和相关主体承诺的议案(修订稿)
根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》、 《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护 工作的意见》和中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄 即期回报有关事项的指导意见》的要求，为保障中小投资者利益，公 司就本次公开发行A 股可转债事项对摊薄即期回报的影响进行了认 真分析，提出具体的填补回报措施，相关主体对公司填补回报措施能 够得到切实履行做出了承诺，并就本次发行摊薄即期回报情况及相关 填补措施情况说明如下：
一、本次发行对公司主要财务指标的影响分析
（一）财务指标计算的主要假设和前提
1.假设宏观经济环境、行业发展趋势及公司经营情况未发生重大 不利变化。
2.不考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况 （如财务费用、投资收益）等的影响。
3.假设本次可转债发行方案于2018 年12 月底完成，并于2019 年6 月全部转股。该完成时间仅为公司假设，最终以中国证监会核准 后，本次发行和转股的实际完成时间为准。
4.本次公开发行募集资金总额为不超过25 亿元（含25 亿元）， 不考虑发行费用的影响。本次可转债发行实际到账的募集资金规模将 根据监管部门核准、发行认购情况以及发行费用等情况最终确定。
5.假设本次可转债的转股价格为5.20 元/股（该价格不低于公司 A 股股票于第三届董事会第三十一次会议的前二十个交易日公司A 股 股票均价及前一个交易日公司A 股股票交易均价孰高者）。该转股价
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格仅为模拟测算价格，并不构成对实际转股价格的数值预测。
6.假设2018 年、2019 年归属母公司所有者的净利润及归属母公 司所有者的扣除非经常性损益后的净利润与2017 年持平。
7.公司2017 年度利润分配预案为：以2017 年末总股本 181,450.00 万股为基数，每10 股派发现金股利0.62 元（含税），合 计派发现金股利11,249.90 万元（含税）。本现金分红预案已通过2017 年年度股东大会审议，并假设于2018 年7 月底实施完毕。假设2019 年发放的股利与2018 年相同，即11,249.90 万元，且于2019 年7 月 底之前实施完毕。2019 年派发现金股利金额仅为预计数，不构成对 派发现金股利的承诺。
8.2018 年12 月31 日归属母公司所有者权益=2018 年期初归属于 母公司所有者权益+2018 年归属于母公司的净利润-本期现金分红金 额。2019 年12 月31 日归属母公司所有者权益=2019 年期初归属于母 公司所有者权益+2019 年归属于母公司的净利润-本期现金分红金额+ 转股增加的所有者权益。
9.不考虑募集资金未利用前产生的银行利息及及本次可转债利 息费用的影响。
10.假设除本次发行外，公司不会实施其他会对公司总股本发生 影响或潜在影响的行为。
（二）对公司主要财务指标的影响测算
基于上述假设的前提下，本次可转债转股摊薄即期回报对公司主 要财务指标的影响测算如下：
| 项目 | 2018.12.31/2018 年度 | 2019.12.31/2019 年度 | 2019.12.31/2019 年度 |
|---|---|---|---|
| 转股前 | 转股后 | ||
| 总股本（股） | 1,814,500,000 | 1,814,500,000 | 2,295,269,230.00 |
| 本期现金分红（元） | 112,499,000.00 | 112,499,000.00 | |
| 本次发行募集资金总额 （元） |
2,500,000,000.00 | ||
| 期初归属于母公司股东权 益 （元） |
6,634,186,379.92 | 6,884,890,799.91 |
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| 归属于母公司所有者的净 利润 |
363,203,419.99 | 363,203,419.99 | 363,203,419.99 |
|---|---|---|---|
| 归属于母公司所有者的净 利润(扣非后） |
318,869,267.03 | 318,869,267.03 | |
| 期末归属于母公司股东权 益 |
6,884,890,799.91 | 7,135,595,219.90 | 9,635,595,219.90 |
| 基本每股收益（元/股） | 0.20 | 0.20 | 0.18 |
| 稀释每股收益（元/股） | 0.20 | 0.20 | 0.18 |
| 每股净资产（元/股） | 3.79 | 3.93 |
4.20 |
| 加权平均净资产收益率 | 5.37% | 5.17% | 5.17% |
| 基本每股收益（扣非后） （元/股） |
0.18 | 0.18 | 0.16 |
| 稀释每股收益（扣非后） （元/股） |
0.18 | 0.18 | 0.18 |
| 加权平均净资产收益率 （扣非后） |
4.71% | 4.54% | 4.54% |
注：上述测算中，基本每股收益与加权平均净资产收益率根据《公开发行证券的公司信 息披露编报规则第9 号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010 年修订）规定计 算
鉴于本次可转债转股价格高于公司每股净资产，故转股完成后， 预计公司2019 年底的每股净资产将由3.93 元提高至4.20 元，每股 净资产增加0.27 元。同时，本次可转债转股完成后，公司资产负债 率将下降，有利于增强公司财务结构的稳定性和抗风险能力。
本次可转债发行完成后，在短期内将增加公司负债和资产规模， 提高公司的资产负债率，待后续完成转股后，负债将逐渐下降，净资 产相应上升，资产负债率将最终实现下降。
二、对于本次发行摊薄即期回报的风险提示
本次可转债发行完成后、全部转股前，公司所有发行在外的稀释 性潜在普通股股数相应增加，在不考虑募集资金财务回报的情况下， 本公司本次可转债发行完成当年的稀释每股收益及扣除非经常性损 益后稀释每股收益可能出现下降。
投资者持有的可转债部分转股后，公司股本和净资产将相应增 加。由于本次募集资金投资项目建成并产生效益尚需要一定时间，短 期内公司净利润有可能无法与股本和净资产同步增长，预计本次发行
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募集资金到位当年的公司即期每股收益和净资产收益率存在被摊薄 的风险。
三、董事会选择本次发行的必要性和合理性
（一）建筑施工行业发展前景良好，市场需求呈上升趋势。
建筑业是国民经济发展的重要支柱性产业，现已成为各行各业发 展的基础性行业。近年来在固定资产投资增长的带动下，建筑业总产 值和增加值也在不断增长。2017 年，全国建筑业总产值为21.3954 万亿元，同比增长10.5%，增速高于GDP；2017 年施工项目计划总投 资131.1629 万亿元，同比增长18.2%，新开工项目计划总投资51.9093 万亿元，同比增长6.2%；2017 年固定资产投资到位资金62.9815 万 亿元，同比增长4.8%，对建筑业起到积极推动作用。
（二）国家及重庆当地积极的政策导向，为公司业务发展提供了 机遇。
随着党的十九大的召开，以及“一带一路”“长江经济带”等国 家战略的持续推进，以及地方新一轮促进民间投资政策密集出台，固 定资产投资、基础设施建设、新型城镇化建设，以及战略性新兴产业 发展将为建筑企业发展带来新的空间。重庆作为国家西部大开发的重 要战略支点、“一带一路”“长江经济带”的联结点，将着力打造“城 乡统筹发展的国家中心城市”“国家重要现代制造业基地”“国内重要 功能性金融中心”“西部创新中心”“内陆开放高地和美丽山水城市”， 重庆交通、能源、水利、环保、信息等基础设施建设，教育、卫生、 文化等公共服务配套设施，新型城镇化和新农村建设，以及制造业基 地建设等将加速，为公司深耕重庆当地市场提供了机遇。
（三）公司所处行业与业务模式决定公司对业务的开展与开拓需 要大量投入。
从公司的行业特点来看，建筑施工行业属于典型的资金密集型行 业，生产经营中需投入大量的流动资产。此外，随着国内建筑施工项
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目需求朝大型化、多元化方向逐步发展，而且一级投融资模式日益多 元化，导致工程项目施工难度和周期在相应增加的同时，也对施工方 的资金实力提出了更高的要求。随着公司近年来业务规模持续增长， 需要大量融资来开拓市场和承揽更多大型工程项目。
从公司的业务模式来看，公司主要以工程建设投入贯穿于整个业 务运营周期，即从工程投标阶段就开始即投入资金，到工程质保期结 束才能全部收回，在建设与投资业务的各环节都需大量资金支撑。
（四）本次发行有利于公司优化财务结构、减少财务费用。
截至2017 年12 月31 日，公司合并口径资产负债率为89.62%， 处于较高水平。通过发行可转债偿还银行借款，能够有效调整负债结 构，改善公司的偿债能力。本次可转债转换成公司股票后，公司资产 负债率将进一步降低，公司的偿债能力及财务稳健性将进一步增强， 有利于优化公司的财务结构、提升公司的抗风险能力。
报告期内，公司财务费用占营业利润的比例均超过100%，财务 费用对营业利润的影响较大。本次使用募集资金偿还公司部分借款， 可有效降低公司营运资金平均融资成本，降低债务规模，减小财务费 用负担。
（五）本次发行的募集资金投资项目有助于提升公司持续经营能 力和盈利能力。
公司本次公开发行可转债募集资金投入项目符合国家和地方产 业政策以及行业发展趋势，符合公司的现实情况和发展需要，投资项 目具有良好的市场发展前景。通过募集资金投资项目的实施，可以为 公司将来持续发展打下良好基础，并将进一步扩大公司经营规模，优 化公司产品结构、业务结构，进一步提升公司持续经营能力和盈利能 力，符合公司及全体股东的利益。
四、募集资金投资项目与公司现有业务的关系及公司从事募投 项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
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（一）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系
公司目前主要从事房屋建设、基建工程、专业工程、建筑装饰及 其他等。依靠优良的工程质量、稳健的经营理念，公司业务规模持续 增长。
本次募集资金扣除发行费用后拟投资于重庆铁路口岸公共物流 仓储项目、重庆保税港区空港皓月小区公租房项目（一标）、长寿经 开区八颗组团移民生态工业园一期标准厂房项目工程总承包及武隆 北滨路堤防工程乌江二桥至乌江一桥段等基础设施建设项目，与公司 现有业务的发展相适应，公司参与募投项目运作，可进一步提高行业 影响力，推动公司业务的可持续发展。
- （二）公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况 1.人员储备
近年来，公司通过引进与培养人才，创新人才使用机制，建立了 结构合理的人才队伍。截止2017 年末，公司在职员工数量合计15,878 人，其中生产人员3,751 人，技术人员8,797 人，管理人员3,330 人， 67%以上人员的教育程度为大专及以上，人才质量和总量在重庆市建 筑行业处于领先地位。公司围绕重点工程建设项目，针对工程关键技 术和重大难点，组织技术攻关，培养了一批以“首席专家”和“建工 工匠”领军的优秀专业技术人才队伍。公司既形成了在不同领域成熟 可靠、效益显著的核心工艺技术，同时也造就了一支稳定的专业人才 骨干队伍。
2.技术储备
公司重视科研开发对经营实力的提升作用，通过多年钻研，获得 了一批拥有自主知识产权的核心技术，并逐步形成了一系列卓有成效 的集约管理体系。截止2017 年末，公司拥有1 个研究院、1 个国家 级技术中心、1 个博士后流动站和9 个省部级技术中心，拥有383 项 专利，其中包括64 项发明专利，主编了82 项标准、14 部国家级工
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法和307 部省部级工法，已经建立了较为完善的桥隧工程、公路工程、 结构工程等多个方向的技术创新团队、技术管理体系和创新体系。公 司具备履行大型、复杂项目合同的能力。
3.市场储备
公司以提高质量效益为中心，以供给侧结构性改革为主线，通过 强化战略营销、品质营销、多元营销，充分发挥上市企业的市场优势， 大力布局全国市场，继续保持了企业稳健的发展势头。2017 年，公 司及控股子公司共承接工程任务量达659.56 亿元，较上年同期增长 18.23%。全年承接市外工程239.16 亿元，占比36.26%，同比增加 54.3%。公司新签合同规模进一步增加，2017 年新签合同额达到了 598.44 亿元，较上年度同比增长19.47%，项目储备丰富。
综上，公司在相关业务领域经营多年，拥有充足的人员、技术和 市场储备，为顺利推进募集资金投资项目的建设以及保障募集资金投 资项目达到预计效益提供了充分保障。
五、公司应对本次发行摊薄即期回报采取的措施
为有效防范即期回报被摊薄的风险，提高本次募集资金使用的回 报能力，公司拟通过严格执行募集资金管理制度，积极提高募集资金 使用效率，加快公司主营业务发展，提高公司盈利能力，不断完善利 润分配政策，强化投资者回报机制等措施，提升资产质量、增加营业 收入、提高未来收益、实现可持续发展，以填补被摊薄的即期回报。 具体措施如下：
（一）公司现有业务板块运营状况，发展态势，面临的主要风险 及改进措施
公司主要从事房屋建筑工程、基础设施建设与投资及其他相关业 务，具体业务包括：公共与民用房屋建筑施工、机电安装工程施工、 建筑装修装饰等；高等级公路及公路路基、路面、桥梁、水利、港口、 隧道等的施工、建设与投资；建筑机械设备、器材、构件、钢结构、
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建筑材料的生产、销售、物流、工程设计、技术咨询、技术服务等。 齐总房屋建筑工程业务是公司传统的核心业务。
房屋建筑工程业务是公司传统的核心业务。随着我国城市化进程 的发展，以及重庆市主城区的改造和经济适用房、廉租房政策的推进， 公司仍将巩固房屋建筑工程业务在西部尤其是在重庆的市场份额，重 点承接资金有保证、项目技术含量较高的项目，保持房屋建筑工程业 务收入在公司主营业务收入中的比重。
基础设施建设与投资业务是公司近几年大力发展的业务板块。随 着新一轮西部大开发启动和三峡工程后续工作全面实施，公司仍会加 大对公路、轨道交通、水利等基础设施建设业务的投入。
同时上述业务面临着业务经营风险、市场风险、募集资金投资项 目收益不及预期等风险。公司为保持主营业务稳定、快速发展，将努 力提升核心竞争力，形成优势突出的业务板块，强化建筑施工类企业 的协同效应，持续发挥区域优势、资质优势、技术优势及管理团队和 人才优势，发展核心业务；另外，公司将继续巩固传统房屋建筑市场， 重点突破高层与超高层建筑市场，大力开拓市政基础设施建设市场； 同时，公司将积极规范提高募投项目的资金使用效率，提升募投项目 收益。
（二）提高公司日常运营效率，降低公司运营成本，提升公司经 营业绩的具体措施
1.加强募集资金管理
为保障公司规范、有效使用募集资金，本次发行募集资金到位后， 公司董事会将持续监督公司对募集资金进行专项存储、保障募集资金 用于募投项目建设、配合监管银行和保荐机构对募集资金使用的检查 和监督，以保证募集资金合理规范使用，合理防范募集资金使用风险。
2.加快募投项目投资进度，提高募集资金使用效率
本次公开发行可转债符合国家相关产业政策、行业背景及公司业
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务发展战略，募集资金主要用于重庆铁路口岸公共物流仓储项目、重 庆保税港区空港皓月小区公租房项目（一标）、长寿经开区八颗组团 移民生态工业园一期标准厂房项目工程总承包及武隆北滨路堤防工 程乌江二桥至乌江一桥段等基础设施建设项目。
本次募集资金到位前，为尽快实现募集资金投资项目效益，公司 将积极调配资源，力争提前完成募集资金投资项目的前期准备工作； 本次发行募集资金到位后，公司将加快推进募集资金投资项目建设， 随着本次募集资金投资项目的陆续完成，将逐步增加后期年度的股东 回报，降低本次发行导致的股东即期回报摊薄的风险。
3.不断完善公司治理，为公司发展提供制度保障
公司将严格遵循《公司法》、《证券法》及《上市公司治理准则》 等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股 东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律、法规和《重庆建工 集团股份有限公司章程》的规定行使职权，作出科学决策，确保独立 董事能够认真履行职责，维护公司整体利益特别是中小股东的合法权 益，确保监事会能够独立有效地行使对董事、经理和其他高级管理人 员及公司财务的监督权和检查权，为公司发展提供制度保障。
4.进一步完善并严格执行利润分配政策，优化投资者回报机制
为进一步完善和健全公司科学、持续、稳定的分红决策和监督机 制，积极回报公司股东，公司依据中国证监会《关于进一步落实上市 公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3 号——上市 公司现金分红》等相关规定的要求，明确了公司利润分配的具体条件、 比例、分配形式等，完善了公司利润分配的决策程序和机制，强化了 中小投资者权益保障机制。本次公开发行完成后，公司将严格执行分 红政策，强化投资回报理念，在符合利润分配条件的情况下，积极推 动对股东的利润分配，努力提升对股东的回报。
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- 六、相关各方关于本次可转债摊薄即期回报采取填补措施的承
诺
-
（一）公司控股股东根据中国证监会相关规定，对公司填补回报
-
措施得到切实履行作出如下承诺：
-
1.承诺不会越权干预公司的经营管理活动，不会侵占公司利益；
-
2.若违反承诺或拒不履行承诺给上市公司或者其他股东造成损
-
失的，愿意依法承担对上市公司或者其他股东的补偿责任；
-
3.作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不
-
履行上述承诺，本公司同意按照中国证监会和上海证券交易所等证券 监管机构制定或发布的有关规定、规则对本公司作出相关处罚或采取 相关管理措施，并对此承担法律责任。
-
（二）为保证公司填补回报措施能够得到切实履行，公司董事、
-
高级管理人员承诺如下：
-
1.承诺忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益；
-
2.承诺不以无偿或不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也
-
不采用其他方式损害公司利益；
-
3.承诺对本人的职务消费行为进行约束；
-
4.承诺不动用公司资产从事与履行职责无关的投资、消费活动；
-
5.承诺由董事会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情
-
况相挂钩；
-
6.如重庆建工未来实施股权激励方案，承诺拟公布的股权激励方
-
案的行权条件与重庆建工填补回报措施的执行情况相挂钩；
7.作为填补回报措施相关责任主体之一，本人若违反上述承诺或 拒不履行上述承诺，本人将在公司股东大会及中国证监会指定报刊公 开作出解释并道歉；严格执行上海证券交易所、中国上市公司协会采 取的自律监管措施以及中国证监会依法给予的监管措施；违反承诺给 公司或者股东造成损失的，本人将依法承担补偿责任。
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关于提请股东大会授权董事会全权办理本次公开发 行可转换公司债券相关事宜的议案
为保证合法、高效地完成公司本次可转债发行工作，根据资本市 场情况确定本次发行方案的具体事项，公司董事会拟提请公司股东大 会授权董事会在符合相关法律法规的前提下全权办理与本次发行有 关的全部事宜，包括但不限于以下事项：
一、根据国家法律法规、证券监管部门的有关规定及公司具体情 况，制定和实施本次发行的具体方案，对本次可转债的发行条款进行 适当修订、调整和补充，在发行前明确具体的发行条款及发行方案， 制定和实施本次发行的最终方案，包括但不限于确定发行规模、发行 方式及对象、向原股东优先配售的比例、初始转股价格的确定、转股 价格修正、赎回、回售、债券利率、约定债券持有人会议的权利及其 召开程序以及决议的生效条件、决定本次发行时机、增设募集资金专 户、签署募集资金专户存储三方监管协议及其它与发行方案相关的一 切事宜；
二、批准、签署、修改、补充、递交、呈报、执行与本次发行有 关的一切协议、申报文件和其他文件，并办理相关的申请、报批、登 记、备案等手续；
三、聘请相关中介机构并与之签署相关协议，办理本次发行的相 关事宜；根据监管部门的要求制作、修改、报送有关本次发行及上市 的申报材料，全权回复证券监管部门的反馈意见；
四、办理本次发行募集资金使用相关事宜，并在股东大会决议范 围内对本次发行募集资金使用及具体安排进行调整；
五、本次发行完成后，办理本次发行的可转债在上海证券交易所 及中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记、上市等相关事
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宜；
六、根据本次可转债的发行和转股情况适时修改《公司章程》中 的相关条款，并办理工商备案、注册资本变更登记等事宜；
七、在遵守届时适用的中国法律的前提下，如法律、法规及其他 规范性文件和有关监管部门对上市公司公开发行可转债政策有新的 规定以及市场情况发生变化，除涉及有关法律法规及公司章程规定须 由股东大会重新表决且不允许授权的事项，根据有关规定以及证券监 管部门的要求（包括对本次发行申请的审核反馈意见）和市场情况对 本次发行方案、募集资金投向等进行调整并继续办理本次发行事宜；
八、在出现不可抗力或其他足以使本次发行方案难以实施、或者 虽然可以实施但会给公司带来不利后果之情形，或发行可转债政策发 生变化时，酌情决定本次发行方案延期实施或提前终止；
九、在相关法律法规允许的前提下，代表公司做出与本次发行有 关的必需、恰当和合适的所有其他事项；
十、董事会有关本次发行的转授权事宜。
以上授权自公司股东大会审议通过之日起 12 个月内有效。
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关于聘请大信会计师事务所（特殊普通合伙） 为公司2018 年度财务审计会计师事务所的议案
大信会计师事务所系经财政部、中国证券监督管理委员会批准 的具有证券、期货相关业务许可的大型会计师事务所，在2017 年度 中国注册会计师协会“百强所”综合排名中名列第11 位。大信会计 师事务所在担任公司2017 年度财务审计机构期间，遵循审计准则等 法律法规，遵守职业道德，以较强的专业胜任能力和勤勉尽职的履职 能力，切实履行了审计机构应尽的职责，独立、客观、公正地完成了 年度财务审计工作。现拟聘任大信会计师事务所为公司2018 年度财 务审计会计师事务所，审计费用为249.80 万元。
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