Chongqing Construction Engineering Group Co.,Ltd — AGM Information 2017

Nov 24, 2017

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2017 年第二次临时股东大会资料

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重庆建工集团股份有限公司2017 年第二次临时股东大会

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目 录

2017 年第二次临时股东大会须知 ....................................... 2 2017 年第二次临时股东大会议程 ....................................... 3 议案一 关于收购重庆建工投资控股有限责任公司及所属子公司持有的重庆两江 新区信和产融小额贷款有限公司股权暨关联交易的议案.................... 4

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重庆建工集团股份有限公司2017 年第二次临时股东大会

重庆建工集团股份有限公司

2017 年第二次临时股东大会须知

根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《上市 公司股东大会规则》和《重庆建工集团股份有限公司公司章程》（以 下简称《公司章程》）的有关规定，为确保重庆建工集团股份有限公 司（以下简称“公司”）股东大会顺利召开，特制定如下大会须知， 请出席股东大会的全体人员遵守执行：

一、出席本次股东大会的对象为在股东参会登记日已办理登记手 续的股东(包括股东代理人)、公司董事、监事和董事会秘书出席本次 会议,公司其他高级管理人员列席本次会议。股东参加股东大会，应 当认真履行其法定义务，不得侵犯其他股东的合法权益；

二、股东大会期间，全体出席人员应以维护股东的合法利益、确 保大会正常秩序和议事效率为原则，认真履行法定职责；

三、出席大会的股东依法享有发言权、咨询权、表决权等各项权 利，但需由公司统一安排发言和解答，每一位股东发言不得超过5 分 钟。为保证大会顺利进行，全部股东发言时间控制在30 分钟以内。 董事会欢迎公司股东以各种形式提出宝贵意见。

四、任何人不得扰乱大会的正常秩序和会议程序。会议期间请关 闭手机或将其调至震动状态。

五、根据中国证监会关于《上市公司股东大会规范意见》及有关 监管部门的要求，公司股东大会坚持朴素从简原则，对出席会议的股 东（或代理人）不给予任何礼品及其他经济利益。

重庆建工集团股份有限公司 二 〇 一七年十二月十一日

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重庆建工集团股份有限公司2017 年第二次临时股东大会

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2017 年第二次临时股东大会议程

会议召开时间：2017 年12 月11 日（星期一）下午14：30 会议召开地点：重庆市渝北区金开大道1596 号建工产业大厦4 楼会 议室

会议主持人：公司董事长

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一、主持人宣布会议开始并宣读本次股东大会须知；

二、报告股东大会出席情况；

三、审议并讨论下列议案：

议案一：关于收购重庆建工投资控股有限责任公司及所属子公司持有的重庆两江 新区信和产融小额贷款有限公司股权暨关联交易的议案

四、股东及股东代表发言；

五、对上述议案进行现场投票表决；

六、计票人、监票人统计现场表决票；

七、宣布现场会议表决结果；

八、律师宣读本次股东大会见证意见；

九、主持人宣布本次股东大会结束。

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重庆建工集团股份有限公司2017 年第二次临时股东大会

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关于收购重庆建工投资控股有限责任公司及所属子 公司持有的重庆两江新区信和产融小额贷款有限公 司股权暨关联交易的议案

一、关联交易概述

公司之控股股东重庆建工投资控股有限责任公司（以下简称“建 工控股”）及建工控股所属子公司重庆市渝通公路工程有限责任公司 （以下简称“渝通公司”）、重庆建工集团房地产开发有限公司（以下 简称“建工地产”）、重庆兴益建新实业有限责任公司（以下简称“建 新实业”）、重庆市市政建设开发有限责任公司（以下简称“市政开发”） 合计持有重庆两江新区信和产融小额贷款有限公司（以下简称“小贷 公司”）共计74.50%股权。

为满足结构调整需要，减少关联交易，公司拟协议收购小贷公 司部分股权，并于2017 年10 月24 日经公司第三届董事会第十九次 会议、第三届监事会第十次会议审议通过了该事项。相关协议约定： 根据中联评报字[2017]第1004 号评估报告确定的小贷公司资产净值 32,088.28 万元的74.5%为收购价格，即23,905.7686 万元。

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重庆建工集团股份有限公司2017 年第二次临时股东大会

由于建工控股是公司的控股股东，根据《上海证券交易所股票 上市规则》的相关规定，建工控股及其所属子公司为公司的关联方， 因此本次交易构成了关联交易。

由于该关联交易事项涉及的收购金额占公司最近一期经审计净 资产的5.30%，董事会审议通过后，尚需提交股东大会审议。

本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定 的重大资产重组。

二、关联方介绍

• （一）建工控股是公司的控股股东，属于公司关联方

• 1.企业名称：重庆建工投资控股有限责任公司

• 2.企业性质：有限责任公司（国有独资）

• 3.企业住所：重庆市经开区北区金开大道1596 号

• 4.法定代表人：魏福生

• 5.注册资本：人民币143,679.953921 万元

• 6.成立日期：2007 年11 月22 日

• 7.股东：重庆市国有资产监督管理委员会（持有100%股权）

• 8.经营范围：从事投资业务（不得从事金融业务）及相关资产

• 经营、资产管理，投资咨询服务，财务顾问。

• 9.经营情况：根据大信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简

• 称“大信会计师事务所”）于2017 年4 月20 日出具的《审计报告》 （大信审字[2017]第1-01259 号），截至2016 年12 月31 日，建工控 股（合并）经审计的最近一年主要财务指标如下：

				单位：万元
	资产总额	净资产	营业收入	净利润
2016年12月31日	6,797,119.78	522,408.80	4,358,912.63	38,406.28

目前，建工控股对小贷公司出资4,900.00 万元，占小贷公司注 册资本20,000.00 万元的24.50%。

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• （二）渝通公司是建工控股的全资子公司，属于公司关联方

• 1.企业名称：重庆市渝通公路工程有限责任公司

• 2.企业性质：有限责任公司(法人独资)

• 3.企业住所：重庆市南岸花园村街道桃源路22 号

• 4.法定代表人：黄小良

• 5.注册资本：人民币12,036.291810 万元

• 6.成立日期：1988 年7 月19 日

• 7.股东：重庆建工投资控股有限责任公司（持有100%股权）

• 8.经营范围：房地产开发经营、销售业务。

• 9.经营情况：根据重庆中瑞会计师事务所有限公司于2017 年4

• 月10 日出具的《审计报告》（中瑞会审字[2017]第066 号），截至2016 年12 月31 日，渝通公司（合并）经审计的最近一年主要财务指标如 下：

下：
				单位：万元
	资产总额	净资产	营业收入	净利润
2016年12月31日	54,824.72	14,205.08	584.94	-552.49

目前，渝通公司对小贷公司出资4,000.00 万元，占小贷公司注 册资本的20%。

• （三）建工地产是建工控股的控股子公司，属于公司关联方 1.企业名称：重庆建工集团房地产开发有限公司

• 2.企业性质：有限责任公司

• 3.企业住所：重庆市经开区北区金开大道1596 号（办公楼）11、

• 12 层

• 4.法定代表人：李骋

• 5.注册资本：人民币16,181.348400 万元

• 6.成立日期：2003 年12 月24 日

• 7.股东：重庆建工投资控股有限责任公司（持有61.8%股权）；

• 重庆渝富控股集团有限公司（持有38.2%股权）

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8.经营范围：房地产开发（凭资质证执业）；销售房屋；房屋租 赁；楼盘代理；居间代理；代办交易手续；房地产信息咨询服务。

9.经营情况：根据重庆中瑞会计师事务所有限公司于2017 年3 月31 日出具的《审计报告》（中瑞会审字[2017]第201 号），截至2016 年12 月31 日，建工地产（合并）经审计的最近一年主要财务指标如 下：

下：
				单位：万元
	资产总额	净资产	营业收入	净利润
2016年12月31日	493,692.53	39,458.10	63,205.25	2,136.95

目前，建工地产对小贷公司出资2,000.00 万元，占小贷公司注 册资本的10%。

• （四）建新实业是建工控股的全资子公司，属于公司关联方。 1.企业名称：重庆兴益建新实业有限责任公司

• 2.企业性质：有限责任公司(法人独资)

• 3.企业住所：重庆市渝中区大坪支路8 号

• 4.法定代表人：江河

• 5.注册资本：人民币130.000000 万元

• 6.成立日期：2001 年04 月16 日

7.股东：重庆建工投资控股有限责任公司（持有100%股权）

8.经营范围：销售办公用品；计算机软件开发；商务信息咨询。 9.经营情况：根据重庆中瑞会计师事务所有限公司于2017 年2 月20 日出具的《审计报告》（中瑞会审字[2017]第065 号），截至2016 年12 月31 日，建新实业（合并）经审计的最近一年主要财务指标如 下：

下：
				单位：万元
	资产总额	净资产	营业收入	净利润
2016年12月31日	3,074.99	-891.05	339.81	-84.46

目前，建新实业对小贷公司出资2000 万元，占小贷公司注册资 本的10%。

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（五）市政开发是建工控股的全资子公司，属于公司关联方

1.企业名称：重庆市市政建设开发有限责任公司

• 2.企业性质：有限责任公司(法人独资)

3.企业住所：重庆市渝中区人民支路2 号

• 4.法定代表人：瞿荣忠

• 5.注册资本：人民币4,527.000000 万元

• 6.成立日期：1984 年10 月04 日

7.股东：重庆建工投资控股有限责任公司（持有100%股权）

8.经营范围：房屋拆迁（贰级）及代办拆迁（凭资质许可证从 事经营） 销售塑料制品(不含农膜）、化工原料（不含危险化学品）、 照明器材。

9.经营情况：根据重庆中瑞会计师事务所有限公司于2017 年2 月24 日出具的《审计报告》（中瑞会审字[2017]第085 号），截至2016 年12 月31 日，市政开发（合并）经审计的最近一年主要财务指标如 下：

下：
				单位：万元
	资产总额	净资产	营业收入	净利润
2016年12月31日	17,102.75	692.61	1,945.11	322.98

目前，市政开发对小贷公司出资2,000.00 万元，占小贷公司注 册资本的10%。

三、关联交易标的的基本情况

（一）交易标的

本次关联交易的标的为建工控股及所属子公司持有的小贷公司 74.5%股权（以下简称“标的股权”），其中：建工控股持股24.5%； 渝通公司持股20%；建工地产、建新实业、市政开发各持股10%。标 的股权上不存在抵押、质押及其他任何限制收购的情况，不涉及诉讼、 仲裁事项或查封、冻结等司法措施，也不存在妨碍权属转移的其他情

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重庆建工集团股份有限公司2017 年第二次临时股东大会

况。

企业名称：重庆两江新区信和产融小额贷款有限公司 注册资本：人民币20,000.000000 万元 成立时间：2012 年9 月7 日 注册地点：重庆市经开区北区金开大道1596 号 经营范围：在重庆市范围内开展各项贷款、票据贴现、资产收 购。

股东持股情况：本次交易实施前，重庆进出口信用担保有限公 司持有小贷公司25.5%股权；建工控股及所属子公司持有小贷公司合 计74.5%股权。本次交易实施后，重庆进出口信用担保有限公司持有 小贷公司25.5%股权；公司持有小贷公司74.5%股权。

一年又一期主要财务指标：

单位：万元

截止时间	资产总额	净资产	营业收入	净利润	扣除非经常 性损益后的 净利润
2016年12月31日	49,594.64	32,088.22	5,398.48	3,818.50	3,818.50
2017年6月30日	45,234.41	34,741.18	3,519.32	2,652.96	2,652.96

以上数据已经具有中华人民共和国财政部（以下简称“财政部”）、 中国证券监督管理委员会（以下简称“证监会”）共同授予的证券、 期货相关业务许可的大信会计师事务所审计。

（二）关联交易价格确定的一般原则和方法

1.小贷公司的评估情况

（1）小贷公司的评估情况

本次交易价格依据资产评估结果确定。本次交易的评估机构中 联资产评估集团有限公司（以下简称“评估机构”）具有财政部、证 监会共同授予的证券、期货相关业务评估资格。

根据评估机构于2017 年6 月27 日出具的《资产评估报告》（中 联评报字[2017]第1004 号），以2016 年12 月31 日为评估基准日，

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评估人员遵循相关假设，采用资产基础法和收益法评估进行分析。评 估使用的相关财务数据摘自经大信会计师事务所审计的2016 年12 月 31 日的小贷公司的财务报表，评估是在企业经过审计的基础上进行 的。

（2）评估结论

1）资产基础法评估结论

资产账面价值49,594.64 万元，评估值49,594.70 万元，评估 增值0.06 万元。

负债账面价值17,506.42 万元，评估值17,506.42 万元，无评 估增减值。

股东全部权益账面价值32,088.22 万元，评估值32,088.28 万 元，评估增值0.06 万元。

2）收益法评估结论

经实施核实、实地查勘、市场调查和询证、评定估算等评估程 序，采用现金流折现方法（DCF）对企业股东全部权益价值进行评估。 重庆两江新区信和产融小额贷款有限公司在评估基准日2016 年12 月 31 日的股东全部权益账面值为32,088.22 万元，评估后的股东全部 权益价值为32,078.17 万元，评估减值10.05 万元，减值率0.03%。

通过对两种评估结论的比较，评估机构认为资产基础法更能完 全体现小贷公司的整体价值，故选择资产基础法得出的结论作为本次 公司拟收购建工控股及所属子公司持有的小贷公司部分股权行为的 参考依据。由此得到小贷公司股东全部权益在基准日时点的价值为 32,088.28 万元。

四、关联交易的主要内容和履约安排

2017 年10 月24 日，公司第三届董事会第十九次会议审议通过 了《关于收购重庆建工投资控股有限责任公司及所属子公司持有的重 庆两江新区信和产融小额贷款有限公司股权暨关联交易的议案》，会

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后公司分别与建工控股、渝通公司、建工地产、建新实业、市政开发 签署《重庆两江新区信和产融小额贷款有限公司股权转让协议》，协 议的主要内容如下：

• （一）股权转让协议主要条款

• 1.合同双方：

甲方（转让方）：重庆建工投资控股有限责任公司、重庆市渝通 公路工程有限责任公司、重庆建工集团房地产开发有限公司、重庆兴 益建新实业有限责任公司、重庆市市政建设开发有限责任公司

乙方（受让方）：重庆建工集团股份有限公司

2.交易价格：根据中联评报字[2017]第1004 号评估报告评估、 重建控司备2017-06 号备案，确定目标公司在评估基准日2016 年12 月31 日的资产净值为32,088.28 万元，甲方建工控股、渝通公司、 建工地产、建新实业、市政开发分别持股比例为24.50%、20%、10%、 10%、10%，即转让价格分别为7,861.6286 万元、6,417.656 万元、 3,208.828 万元、3,208.828 万元、3,208.828 万元。

• 3.支付方式：银行转账支付

• 4.支付期限：乙方于股权转让协议生效后二十个工作日内，向

• 甲方一次性支付转让价款。

• 5.当下述的两项条件全部成就时，本合同始能生效。该条件为： （1）本合同已由甲、乙各方正式签署；

• （2）股权转让事宜已得到了合同甲乙各方各自董事会的批准。 6.违约责任：

（1）本协议正式签订后，任何一方不履行或不完全履行本协议 约定条款的，即构成违约。违约方应当负责赔偿其违约行为给守约方 造成的损失；

• （2）任何一方违约时，守约方有权要求违约方继续履行本协议。 7.其他

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（1）本次股权转让完成后，乙方以所受让目标公司股权数额对 目标公司享有股东权利和承担股东义务；

（2）自评估基准日至股权转让日期间损益由乙方承担；

（3）本协议生效之日即为股权转让之日，目标公司向登记机关 申请相关变更登记。

五、关联交易对公司的影响

公司通过本次关联交易，收购建工控股及所属子公司持有的小 贷公司股权，为 公司逐步拓展产业链金融业务，减少关联交易将产生 积极影响，符合公司及广大投资者的利益。

根据《上海证券交易所股票上市规则》以及《公司章程》等有关 规定，此项关联交易达到公司股东大会审批权限范围，现提请公司股 东大会审议。

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