ChiNese ChuRinga — Governance Information 2012

Oct 12, 2012

董事、监事和高级管理人员所持本公司股份

及其变动管理制度

第一章 总 则

第一条 为加强杭州初灵信息技术股份有限公司（以下简称 “ 本 公司 ” 或 “ 公司 ” ） 董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及 其变动的管理，维护证券市场秩序， 根据《中华人民共和国公司法》、 《中华人民共和国证券法》、《深圳证劵交易所创业板股票上市规则》、 《深圳证劵交易所创业板上市公司规范运作指引》等有关法律、法规、 规范性文件及《公司章程》的有关规定，结合公司实际情况，制订本 制度。

第二条 本制度适用于公司董事、监事和高级管理人员，其所持 公司股份是指登记在其名下的所有公司股份；从事融资交易融券交易 的，还包括记载在其信用账户内的公司股份。

第三条 公司董事、监事和高级管理人员在买卖公司股票及其衍 生品种前， 应知悉《公司法》、《证券法》等法律、法规、规范性 文件关于内幕交易、操纵市场等禁止行为的规定，不得进行违法违规 的交易。

第二章 股票买卖禁止行为

第四条 公司董事、监事和高级管理人员所持公司股份在下列情 形下不得转让：

（一） 本公司股票上市交易之日起一年内；

（二） 本公司股票上市交易之日起六个月内申报离职的，自申 报离职之日起十八个月内；

（三） 在首次公开发行股票上市之日起第七个月至第十二个月 之间申报离职的，自申报离职之日起十二个月内；

（四） 董事、监事和高级管理人员承诺一定期限内不转让并在 该期限内的；

（五）法律、法规、中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所 规定的其他情形。

第五条 公司董事、监事和高级管理人员及前述人员的配偶在下 列期间内不得买卖本公司股票：

（一）公司定期报告公告前三十日内，因特殊原因推迟公告日期 的，自原公告日前三十日起至最终公告日；

（二）公司业绩预告、业绩快报公告前十日内；

（三）自可能对本公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发 生之日或在进入决策过程之日，至依法披露后二个交易日内；

（四）深圳证券交易所规定的其他期间。

第六条 公司董事、监事和高级管理人员应当遵守《证券法》第 四十七条规定，将其持有的本公司股票在买入后六个月内卖出，或者 在卖出后六个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事 会将收回其所得收益，但是证券公司因包销购入售后剩余股票而持有 5% 以上股份的，卖出该股票不受六个月时间限制，并及时披露以下内

容：

• （一）相关人员违规买卖股票的情况；

• （二）公司采取的补救措施；

• （三）收益的计算方法和董事会收回收益的具体情况；

• （四）深圳证券交易所要求披露的其他事项。

上述 “ 买入后六个月内卖出 ” 是指最后一笔买入时点起算六个 月内卖出的； “ 卖出后六个月内又买入 ” 是指最后一笔卖出时点起算 六个月内又买入的。公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要 求董事会在三十日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东 有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。

第七条 持有公司股份 5% 以上的股东买卖公司股票的，参照本制 度第六条规定执行。

第八条 公司董事、监事和高级管理人员应当确保下列自然人、 法人或其他组织不发生因获知内幕信息而买卖本公司股份及其衍生 品种的行为：

（一）公司董事、监事、高级管理人员的配偶、父母、子女、兄 弟姐妹；

（二）公司董事、监事、高级管理人员控制的法人或其他组织；

（三）公司的证券事务代表及其配偶、父母、子女、兄弟姐妹； （四）中国证监会、深圳证券交易所或公司根据实质重于形式的 原则认定的其他与公司或公司董事、监事、高级管理人员有特殊关系， 可能获知内幕信息的自然人、法人或其他组织。

上述自然人、法人或者其他组织买卖本公司股票及其衍生品种 的，参照本制度第十五条的规定执行。

第三章 信息申报、披露与监管

第九条 公司董事、监事和高级管理人员应在下列时点或期间内 委托公司向深圳证券交易所等申报其个人信息（包括但不限于姓名、 职务、身份证号、证券账户、离任职时间等）：

（一）新上市公司的董事、监事和高级管理人员在公司申请股票 上市时；

（二）新任董事、监事在股东大会（或职工代表大会）通过其任 职事项后二个交易日内；

（三）新任高级管理人员在董事会通过其任职事项后二个交易日 内；

（四）现任董事、监事和高级管理人员在其已申报的个人信息发 生变化后的二个交易日内；

• （五）现任董事、监事和高级管理人员在离任后二个交易日内； （六）深圳证券交易所要求的其他时间。

以上申报数据视为相关人员向深圳证券交易所和中国证券登记 结算有限责任公司深圳分公司（以下简称 “ 中国结算深圳分公司 ” ） 提交的将其所持本公司股份按相关规定予以管理的申请。

第十条 公司及其董事、监事和高级管理人员应当保证其向深圳 证券交易所和中国结算深圳分公司申报数据的真实、准确、及时、完

整，同意深圳证券交易所及时公布相关人员买卖本公司股份及其衍生 品种的情况，并承担由此产生的法律责任。

第十一条 因公司公开或非公开发行股份、实施股权激励等情形， 对董事、监事和高级管理人员转让其所持本公司股份做出附加转让价 格、附加业绩考核条件、设定限售期限等限制性条件的，公司应当在 办理股份变更登记或行权等手续时，向深圳证券交易所和中国结算深 圳分公司申请将相关人员所持股份登记为有限售条件的股份。

第十二条 公司根据《公司章程》的规定对董事、监事和高级管 理人员所持本公司股份规定更长的禁止转让期间、更低的可转让股份 比例或者附加其它限制转让条件的，应当及时向深圳证券交易所申 报。中国结算深圳分公司按照深圳证券交易所确定的锁定比例锁定股 份。

第十三条 公司按照中国结算深圳分公司的要求，对董事、监事 和高级管理人员股份管理相关信息进行确认，并及时反馈确认结果。

第十四条 公司董事、监事和高级管理人员在买卖本公司股票及 其衍生品种前，应当将其买卖计划以书面方式通知董事会秘书，董事 会秘书应当核查公司信息披露及重大事项等进展情况，如该买卖行为 可能存在不当情形，董事会秘书应当及时书面通知拟进行买卖的董 事、监事和高级管理人员，并提示相关风险。

第十五条 公司董事、监事和高级管理人员应在买卖本公司股份 及其衍生品种的二个交易日内，通过公司董事会向深圳证券交易所申 报，并在深圳证券交易所指定网站进行公告。公告内容包括：

• （一）上年末所持本公司股份数量；

• （二）上年末至本次变动前每次股份变动的日期、数量、价格；

• （三）本次变动前持股数量；

• （四）本次股份变动的日期、数量、价格；

• （五）变动后的持股数量；

• （六）深圳证券交易所要求披露的其他事项。

董事、监事和高级管理人员以及董事会拒不申报或者披露的，深 圳证券交易所在指定网站公开披露以上信息。

第十六条 公司董事、监事和高级管理人员持有本公司股份及其 变动比例达到《上市公司收购管理办法》规定的，还应当按照《上市 公司收购管理办法》等相关法律、行政法规、部门规章和业务规则的 规定履行报告和披露等义务。

第十七条 公司董事、监事和高级管理人员从事融资融券交易的， 应当遵守相关规定并向深圳证券交易所申报。

第十八条 深圳证券交易所对公司董事、监事和高级管理人员及 本制度第八条规定的自然人、法人或其他组织买卖本公司股份及其衍 生品种进行日常监管。深圳证券交易所可通过发出问询函、约见谈话 等方式对上述人员买卖本公司股份及其衍生品种的目的、资金来源等 进行问询。

第四章 账户及股份管理

第十九条 公司董事、监事、高级管理人员在委托公司申报个人

信息后，中国结算深圳分公司根据其申报数据资料，对其身份证件号 码项下开立的证券账户中已登记的本公司股份予以锁定。

第二十条 董事、监事和高级管理人员拥有多个证券账户的，应 当按照中国结算深圳分公司的规定合并为一个账户。在合并账户前， 中国结算深圳分公司对每个账户分别作锁定、解锁等相关处理。

第二十一条 公司上市满一年后，董事、监事、高级管理人员证 券账户内通过二级市场购买、可转债转股、行权、协议受让等方式年 内新增的本公司无限售条件股份，按 75% 自动锁定；新增有限售条件 的股份，计入次年可转让股份的计算基数。上市未满一年，董事、监 事、高级管理人员证券账户内新增的本公司股份，按照 100% 自动锁定。 第二十二条 公司董事、监事和高级管理人员当年可转让但未转 让的本公司股份，计入当年末其所持有本公司股份总数，该总数作为 次年可转让股份的计算基础。

第二十三条 每年的第一个交易日，中国结算深圳分公司以公司 董事、监事和高级管理人员在上年最后一个交易日登记在其名下的在 深圳证券交易所上市的本公司股份为基数，按 25% 计算其本年度可转 让股份法定额度；同时，对该人员所持的在本年度可转让股份额度内 的无限售条件的流通股进行解锁。当计算可解锁额度出现小数时，按 四舍五入取整数位；当某账户持有本公司股份余额不足 1000 股时，其 本年度可转让股份额度即为其持有本公司股份数。因公司进行权益分 派、减资缩股等导致董事、监事和高级管理人员所持本公司股份变化 的，本年度可转让股份额度做相应变更。

第二十四条 公司董事、监事和高级管理人员在任职期间，每年 通过集中竞价、大宗交易、协议转让等方式转让的股份不得超过其所 持本公司股份总数的 25% ；因司法强制执行、继承、遗赠、依法分割 财产等导致股份变动的除外。

第二十五条 对涉嫌违规交易的董事、监事和高级管理人员，中 国结算深圳分公司可根据中国证监会、深圳证券交易所的要求对登记 在其名下的本公司股份予以锁定。

第二十六条 公司董事、监事和高级管理人员所持股份登记为有 限售条件股份的，当解除限售的条件满足后，董事、监事和高级管理 人员可委托公司向深圳证券交易所和中国结算深圳分公司申请解除 限售。解除限售后，中国结算深圳分公司自动对董事、监事和高级管 理人员名下可转让股份剩余额度内的股份进行解锁，其余股份自动锁 定。

第二十七条 在锁定期间，董事、监事和高级管理人员所持本公 司股份依法享有的收益权、表决权、优先配售权等相关权益不受影响。

第二十八条 公司董事、监事和高级管理人员离任并委托公司申 报个人信息后，中国结算深圳分公司自其申报离任日起六个月内将其 持有及新增的本公司股份予以全部锁定，到期后将其所持有本公司无 限售条件股份全部自动解锁。

第五章 附 则

第二十九条 公司董事、监事和高级管理人员买卖本公司股票违

反本制度， 由公司视情况给予相关处分，并收缴所得收益，且应将 该其违规买卖本公司股票的有关情况报告中国证监会浙江证监局和 深圳证券交易所。

第三十条 本制度未尽事宜，依照国家有关法律、行政法规、规 范性文件及《公司章程》的有关规定执行。如本制度与国家日后颁布 的法律、法规、规范性文件及经合法程序修改后的《公司章程》抵触 的，按有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定执行，并 及时修订本制度 , 报董事会审议。

第三十一条 本制度由董事会负责制定、修改和解释。 第三十二条 本制度自公司董事会审议通过之日生效。

杭州初灵信息技术股份有限公司 2012 年 10 月 11 日