ChiNese ChuRinga — Governance Information 2012

Oct 12, 2012

董事、监事、高级管理人员内部问责制度

第一章 总则

第一条 为进一步完善杭州初灵信息技术股份有限公司（以下简 称 “ 公司 ” ）法人治理，健全内部约束和责任追究机制，促进公司董事、 监事、高级管理人员恪尽职守、勤勉尽责，提高公司决策与经营管理 水平，建设廉洁、务实、高效的管理团队。根据《中华人民共和国公 司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所创业板股票 上市规则》以及公司内部控制制度的规定，特制定本制度。

第二条 公司董事会、监事会、高级管理人员须按《中华人民共 和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所创业 板股票上市规则》等相关法律、法规、部门规章及《公司章程》等有 关规定完善公司内控体系的建设，规范运作。

第三条 内部问责是指对公司董事、监事和高级管理人员在其所 管辖的部门及工作职责范围内，因其故意或过失，不履行或者不作为， 造成影响公司发展，贻误工作，给公司造成不良影响和后果的行为进 行责任追究的制度。

第四条 问责的对象为公司董事、监事和高级管理人员（即被问 责人）。

第五条 本问责制度坚持下列原则：

1 、制度面前人人平等原则；

• 2 、责任与权利对等原则；

• 3 、谁主管谁负责原则；

• 4 、实事求是、客观、公平、公正原则；

• 5 、问责与改进相结合，惩戒与教育相结合原则。

第二章 职责划分

第六条 公司设立问责小组，主任委员由公司董事长担任，副主 任委员由公司监事会主席担任，委员由副总经理、独立董事、职工监 事组成。

第七条 公司任何部门和个人均有权向公司问责小组举报被问责 人不履行或不作为的情况。问责小组核查确认后，按制度规定提出相 关方案，上报董事会、股东大会。

第八条 公司审计部负责公司高级管理人员的离任审计工作，对 其在任职期间对所在部门、单位财务收支的真实性、合法性、效益性， 以及相关经济活动应负的直接责任、主管责任进行经济责任审计，出 具审计报告上报公司董事会、董事会秘书。出现第九条问责的范围事 项时公司依据有关规定作出处理决定。

第三章 问责的范围

第九条 本制度所涉及的问责范围如下：

1 、董事、监事不履行或不正确履行职责，无故不出席会议，不 执行股东大会、董事会或监事会决议；高管人员不履行或不正确履行 职责，不执行董事会决议的；

• 2 、经公司董事会审议通过的工作计划中明确规定应由其承担的

• 工作任务及工作要求，因工作不力未完成的；

3 、未认真履行董事会决议、监事会决议及交办的工作任务，影 响公司整体工作计划的；

4 、工作目标、工作任务不能按期完成，影响公司总体工作目标 的（遇重大不可抗拒因素除外）；

5 、重大事项违反决策程序，主观盲目决策，造成 50 万元以上重 大经济损失；重要工程项目存在严重质量问题，造成 50 万元以上重大 损失或恶劣影响的；

• 6 、违反法律法规、公司章程和公司制度使用资金、对外投资、

• 委托理财、关联交易、资产处置、对外担保等；

7 、违反公司信息披露相关规定，导致公司受到证监会、交易所 等监管机构处罚或形象受损的；

8 、违反公司内幕信息管理制度，泄露公司内幕信息，利用内幕 信息进行内幕交易或者建议他人利用内幕信息进行内幕交易，或者配 合他人操纵公司证券交易价格，给公司造成不良影响的；

9 、违反法规、交易所规则或公司管理制度等规定，违规买卖本 公司股票（包括内幕交易、短线交易和窗口期交易等）的；

10 、弄虚作假或虚假、瞒报、迟报重大突发事件和重要情况的； 11 、因其管理的下属部门或人员发生严重违法、违纪或失职行为， 造成严重后果或恶劣影响的；

12 、对下属部门或人员违法违纪、滥用职权、徇私舞弊等行为包

庇、袒护、纵容的；

13 、泄露公司商业、技术等相关保密信息，造成公司 20 万元以上 损失的；发生重大质量、安全事故和重大案件，给公司造成 20 万元以 上财产重大损失的，或影响员工人身安全的；

• 14 、违反中国证监会、深圳证券交易所对董事、监事、高级管理

• 人员履职行为规范相关规定的；

15 、依照公司章程或其他相关制度规定，公司股东大会、董事会、 监事会认为应当问责的情形。

第四章 问责的形式及种类

第十条 种类：

• 1 、责令改正并做检讨；

• 2 、通报批评；

• 3 、留用察看；

• 4 、调离岗位、停职、降职、撤职；

5 、罢免、解除劳动合同；

• 6 、赔偿损失；

• 7 、必要时，公司可提起诉讼。

以上问责方式可单处、并处。

第十一条 因故意造成经济损失的，被问责人承担全部经济责任。

因过失造成经济损失的，视情况按比例承担经济责任。

第十二条 有下列情形之一者，可以从轻、减轻或免予追究：

• 1 、情节轻微，没有造成不良后果和影响的；

• 2 、主动承认错误并积极纠正的；

• 3 、非主观因素给公司造成损失，但未造成重大影响的；

• 4 、确因意外和自然因素造成的；

• 5 、当事人确已向上级领导提出建议而未被采纳的。 第十三条 有下列情形之一者，不承担责任：

• 1 、董事会的决议违反法律、行政法规或者公司章程，致使公司

• 遭受严重损失的，参与决议的董事对公司负赔偿责任。但经证明在表 决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。

2 、监事会的决议违反法律、行政法规或者公司章程，致使公司 遭受严重损失的，参与决议的监事对公司负赔偿责任。但经证明在表 决时曾表明异议并记载于会议记录的，该监事可以免除责任。

3 、参与决议的高级管理人员对公司负赔偿责任。但经证明在表 决时曾表明异议并记载于会议记录的，该高级管理人员可以免除责 任。

• 4 、损失或不良影响发生前，曾以书面形式做出风险提示并已尽

• 力补救的。

• 5 、不可抗力造成的损失。

第十四条 有下列情形之一的，应从重或加重处罚：

• 1 、情节恶劣、后果严重、影响较大且事故原因确系个人主观因

• 素所致的；

• 2 、事故发生后未及时采取补救措施，致使损失扩大的；

• 3 、干扰、阻挠公司调查或打击、报复、陷害调查人的；

• 4 、拒不执行董事会、监事会的处理决定的；

• 5 、董事会、监事会认为其它应当从重或者加重处理的情形的。

第五章 问责程序

第十五条 如有触犯违反国家法律的，由公司按规定交由司法机 关处理。

第十六条 公司任何部门和个人均有权向问责小组举报被问责人 不履行或不作为的情况，问责小组适时向实名举报人反馈调查情况。 如可能问责，则启动下列问责程序。

第十七条 对董事的问责程序由董事长提出；对董事长的问责， 由三分之一以上董事联名提出；对高级管理人员的问责由总经理提 出； 对总经理的问责，由董事长提出（当总经理与董事长为同一人 时，按董事长的问责方式处理）。

上述问责程序提出后，经公司问责小组研究同意，责成公司董事 会秘书、审计部会同有关部门限期进行调查核实，并向公司问责小组 报告调查结果，由问责小组提出处理意见，并提交董事会、监事会审 议，经会议简单多数表决，作出责任追究处理决定。

第十八条 被问责人出现过失后，问责小组应责成其做出产生过 失的书面说明及避免今后工作中再发生过失的计划和措施，防范类似 问题的发生。

第十九条 被问责人应当配合调查，提供真实情况，不得以任何

方式阻碍、干涉调查，也不得以任何形式打击报复检举、举报的单位 和个人。

第二十条 在问责程序作出处理决定前，要充分保证被问责人的 申辩和申诉权。

第二十一条 被问责人对问责追究决定有异议的，在问责决定做 出后，被问责人享有一次申诉的权利。被问责人申诉后，问责小组应 予以复核并将复核结果通知申诉人。

但被问责人的申诉，不影响问责决定的效力和执行。如复核后作 出新的处理决定，则按新的决定自始执行。

第二十二条 根据《公司章程》规定需罢免由股东大会选举的董 事、监事的，应提交股东大会批准；罢免职工代表监事需提交职工代 表大会批准。

第二十三条 公司做出的问责决定，按照规定需要披露的，应当 及时披露。按规定，如需其他手续和程序的，则须办理其他手续和程 序。

第二十四条 公司董事、监事和高级管理人员因违法违规受到监 管部门或其他行政、执法部门外部问责时，公司应同时启动内部问责 程序。

第六章 附则

第二十五条 公司相关制度中规定有问责方式的参照本制度执 行， 凡与本制度相违，以本制度为准。

第二十六条 对于公司中层管理人员、一般管理人员的问责，参 照本制度，由公司总经理负责制定并执行。

第二十七条 本制度未尽事宜，按国家有关法律、法规和规范性 文件及《公司章程》的规定执行。

第二十八条 本制度自公司董事会审议通过之日起执行。

杭州初灵信息技术股份有限公司 2012 年 10 月 11 日