ChiNese ChuRinga — Governance Information 2012

Oct 12, 2012

敏感信息排查管理制度

第一条 为了加强杭州初灵信息技术股份有限公司（以下简称 “ 公司 ” ）敏感信息的排查、归集、保密及披露管理工作，防止内幕 交易和股价操纵行为，切实保护中小投资者利益，根据《中华人民共 和国证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证 券交易所创业板上市公司规范运作指引》等公司治理制度的规定，结 合公司的实际情况，特制定本制度。

第二条 本制度所称敏感信息是指在公司生产经营活动中，对公 司股票及衍生品种交易价格可能产生较大影响的信息，以及被中国证 监会和深圳证券交易所认定为敏感信息的其他信息。

第三条 下述人员、部门或机构为敏感信息的报告义务人： （一）公司董事会秘书和证券投资部；

（二）公司董事、监事、高级管理人员；

（三）公司各职能部门负责人；

（四）各子（分）公司的负责人；

（五）公司各级子公司董事、监事、高级管理人员及相关人员；

（六）公司控股股东、实际控制人及其一致行动人、持股 5% 以上 的股东及公司关联人；

（七）其他负有信息披露职责的人员及机构。

第四条 公司证券投资部为敏感信息的归集、保密及对外披露部 门。公司董事会秘书负责组织有关人员和机构对公司、控股股东及所

属企业的网站、内部刊物进行清理排查，防止敏感信息的泄露，以减 少内幕交易、股价操纵行为，切实保护中小投资者利益。

• 第五条 报告义务人应当对各自职责范围内的信息和资料进行归

集、排查，主要归集、排查事项如下：

• （一）常规交易事项

• (1) 购买或出售资产；

• (2) 对外投资（包含委托理财、委托贷款等）及公司内部重大投

资事项；

• (3) 提供财务资助；

• (4) 提供担保；

• (5) 租入或租出资产；

• (6) 委托或者受托签订管理资产和业务；

• (7) 赠与或受赠资产；

• (8) 债权、债务重组；

• (9) 转让或受让研究开发项目；

• (10) 签订许可协议。

（二）生产经营活动中发生的重大事件

• (1) 生产经营情况或者生产环境发生重大变化（包括产品价格、

原材料采购价格和方式、政策或法律、法规、规章发生重大变化等）；

• (2) 订立可能对公司经营产生重大影响的生产经营合同；

• (3) 获得大额政府补贴等额外收益，转回大额资产减值准备或者

发生可能对公司资产、负债、权益或经营成果产生重大影响的其他事

项；

• (4) 在某一技术领域取得突破性成果，或科研项目投入生产后，

• 使生产经营产生巨大变化的事项；

• (5) 公司净利润或主要经营产品利润发生重大变化的事项；

• (6) 主要或者全部业务陷入停顿；

• (7) 其他可能对公司生产、经营产生重大影响的事项。

• （三）关联交易事项

• (1) 购买或出售资产；

• (2) 对外投资（包含委托理财、委托贷款等）及公司内部重大投

• 资行为；

• (3) 提供财务资助；

• (4) 提供担保；

• (5) 租入或租出资产；

• (6) 委托或者受托签订管理资产和业务；

• (7) 赠与或受赠资产；

• (8) 债权、债务重组；

• (9) 转让或受让研究开发项目；

• (10) 签订许可协议；

• (11) 提供或接受劳务；

• (12) 委托或者受托销售；

• (13) 与关联人共同投资；

• (14) 其他通过约定可能引致资源或者义务转移的事项；

(15) 公司及分公司、子公司不得以下列方式将资金、资产和资源 直接或间接地提供给控股股东及其他关联方使用的行为，如有发生， 应立即整改，并履行报告义务：

①有偿或无偿地拆借公司的资金给控股股东及其他关联方使用；

②通过银行或非银行金融机构向控股股东及其他关联方提供委 托贷款；

③委托控股股东及其他关联方进行投资活动；

④为控股股东及其他关联方开具没有真实交易背景的商业承兑 汇票。

（四）突发事件

• (1) 涉及公司的重大诉讼和仲裁；

• (2) 募集资金投资项目在实施中出现重大变化；

• (3) 预计本期可能存在需进行业绩预告的情形或预计本期利润与

• 已披露的业绩预告有较大差异的；

• (4) 出现可能或已经对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大

• 影响的公共传媒传播的信息；

• (5) 公司及子公司发生的股权转让、质押、冻结、拍卖等事件；

• (6) 其他可能或已经对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大

• 影响的重大事件。

（五）重大风险事项

• (1) 遭受重大损失；

• (2) 未清偿到期重大债务或重大债权到期未获清偿；

• (3) 可能依法承担的重大违约责任或大额赔偿责任；

• (4) 计提大额资产减值准备；

• (5) 股东大会、董事会的决议被法院依法撤销；

• (6) 公司决定解散或者被有权机关依法责令关闭；

• (7) 公司预计出现资不抵债；

• (8) 主要债务人出现资不抵债或进入破产程序，公司对相应债权

• 未提取足额坏账准备；

• (9) 主要资产被查封、扣押、冻结或被抵押、质押；

• (10) 主要或全部业务陷入停顿；

• (11) 公司因涉嫌违法违规被有权机关调查或受到重大行政、刑事

• 处罚；

• (12) 公司负责人无法履行职责或因涉嫌违法违纪被有权机关调

查；

• (13) 其他重大风险情况。

（六）经股东大会、董事会授权，董事长及总经理和其它高管人 员履行职责所涉及的资金、资产运用、股权转让等重大事项。

第六条 公司各部门及各子（分）公司在归集、排查过程中，如 涉及事项达到以下额度的，应在发生当日立即将信息汇总报告董事会 秘书，同时向公司证券投资部报送相关书面材料。

（一）常规交易类事项

• 1 、交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者

• 为准）占公司最近一期经审计总资产的 10% 以上；

2 、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的主营业务收 入占公司最近一个会计年度经审计主营业务收入的 10 ％以上，且绝对 金额超过 500 万元；

3 、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公 司最近一个会计年度经审计净利润的 10 ％以上，且绝对金额超过 100 万元。

• 4 、交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一期

• 经审计净资产的 10 ％以上，且绝对金额超过 500 万元；

• 5 、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的

• 10 ％以上，且绝对金额超过 100 万元；

• 上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。 （二）关联交易类事项

公司发生经营性关联交易额度只要满足如下之一条件的，即负有 履行信息报告的义务：

• (1) 与关联自然人发生交易金额达到 30 万元；

(2) 与关联法人发生的交易金额达到 100 万元以上，且占公司最近 一期经审计净资产绝对值 0.5% 以上。上述指标计算中涉及的数据如为 负值，以其绝对值为准。

第七条 公司控股股东在其拟转让所持有公司股份导致公司控股 股东发生变化的，公司控股股东应在其就转让事宜与受让方达成意向 后及时将该信息报告董事长和董事会秘书，并持续报告股份转让的进 程；如出现有权机构禁止公司控股股东转让其持有的公司股份的情

形，公司控股股东应当及时向董事会秘书报告相关信息。董事会秘书 就以上事宜组织证券投资部人员按照法律规定及时披露。公司的控股 股东、实际控制人拟对公司进行重大资产或者业务重组的，应及时将 相关信息报告董事会秘书，公司证券投资部按照规定及时披露。

第八条 持有公司 5% 以上股份的股东，当其所持股份出现被质押、 冻结、司法拍卖、托管或设定信托或者被依法限制表决权等情形时， 该股东应及时将相关信息报告董事会秘书和公司证券投资部。

第九条 有关知情人员、部门和单位，在知晓前述敏感信息后应 在第一时间报告董事会秘书，包括但不限于与该信息相关的协议或合 同、政府批文、法律法规、法院判决及情况介绍等。必要时应同时报 送或邮寄相关书面材料。

第十条 有关知情人员、部门和单位，对前述敏感信息负有保密 义务，在该类信息依法披露前，不得公开或者泄露该信息，不得利用 该类信息进行内幕交易。如有违反保密义务的行为发生，公司董事会 有权根据情节轻重给予当事人内部通报批评、经济处罚、撤职、开除 等处分，直至依法追究其法律责任。

第十一条 公司董事会秘书应按照中国证监会及深圳证券交易所 的规范性文件及《杭州初灵信息技术股份有限公司章程》相关规定， 对上报的信息进行分析判断，并提出处理方式、履行相应程序。同时 指派证券投资部对报告的信息予以整理并妥善保存。

第十二条 对网络、报刊、电视、电台等媒体对公司的报道、传 闻以及投资者关注但非强制性信息披露的敏感信息，公司董事会秘书

应根据实际情况，按照公司相关要求，组织公司有关方面及时与投资 者进行沟通与交流或进行必要的澄清。公司各部门、各子（分）公司 应积极配合董事会秘书及时了解信息，澄清情况。

第十三条 公司敏感信息难以保密或已经泄露的，公司董事会应 严格按照公司信息披露管理制度规定及证券监管部门、深圳证券交易 所的规范要求进行信息披露。

第十四条 公司聘请的顾问、中介机构工作人员、关联人、合作 伙伴等，均应当签订相关敏感信息的保密承诺，以保证以上人员不擅 自披露公司敏感信息，如违反保密承诺擅自披露相关信息给公司造成 损失的，公司保留追究其责任的权利。

第十五条 本制度由公司董事会负责解释和修订。

第十六条 本制度未尽事宜按中国证券监督管理委员会及深圳证 券交易所有关规定执行。

第十七条 本制度自公司董事会审议通过之日起生效并实施。

杭州初灵信息技术股份有限公司 2012 年 10 月 11 日