ChiNese ChuRinga — Governance Information 2012

Oct 12, 2012

控股股东和实际控制人行为规则

第一章 总则

第一条 为完善杭州初灵信息技术股份有限公司（以下简称 “ 公 司 ” ）法人治理结构，保证公司正常运作，促进公司规范、健康发展， 根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司治理准则》、《深圳证 券交易所创业板上市公司规范运作指引》及《杭州初灵信息技术股份 有限公司章程》（以下简称 “ 《公司章程》 ” ）及其他有关法律、法 规的规定，特制定本规则。

第二章 控股股东和实际控制人行为规则

第二条 控股股东、实际控制人应采取切实措施保证公司资产完 整、人员独立、财务独立、机构独立和业务独立，不得通过任何方式 影响公司的独立性。

第三条 控股股东、实际控制人及其控制的其他企业不得利用关 联交易、资产重组、垫付费用、对外投资、担保和其他方式直接或者 间接侵占公司资金、资产，损害公司及其他股东的利益。

第四条 控股股东、实际控制人及其控制的其他企业不得利用其 股东权利或者实际控制能力操纵、指使公司或者公司董事、监事、高 级管理人员从事下列行为，损害公司及其他股东的利益：

（一）要求公司无偿向自身、其他单位或者个人提供资金、商品、 服务或者其他资产；

（二）要求公司以不公平的条件，提供或者接受资金、商品、服 务或者其他资产；

• （三）要求公司向不具有清偿能力的单位或者个人提供资金、商

• 品、服务或者其他资产；

• （四）要求公司为不具有清偿能力的单位或者个人提供担保，或

• 者无正当理由为其他单位或者个人提供担保；

• （五）要求公司无正当理由放弃债权、承担债务；

• （六）谋取属于公司的商业机会；

• （七）采用其他方式损害公司及其他股东的利益。

第五条 控股股东、实际控制人应当充分保障中小股东的投票权、 提案权、董事提名权等权利，不得以任何理由限制、阻挠其权利的行 使。

第六条 控股股东、实际控制人应当确保与公司进行交易的公平 性，不得通过欺诈、虚假陈述或者其他不正当行为等任何方式损害公 司和中小股东的合法权益。

第七条 控股股东、实际控制人买卖公司股份时，应当严格遵守 相关规定，不得利用未公开重大信息牟取利益，不得进行内幕交易、 短线交易、操纵市场或者其他欺诈活动，不得以利用他人账户或向他 人提供资金的方式来买卖公司股份。

第八条 控股股东、实际控制人买卖公司股份，应当严格按照《上 市公司收购管理办法》和深圳证券交易所相关规定履行审批程序和信 息披露义务，不得以任何方式规避审批程序和信息披露义务。控股股

东、实际控制人不得在下列期间内买卖公司股份：

（一）公司定期报告公告前 30 日内，因特殊原因推迟公告日期的， 自原公告日前 30 日起至最终公告日；

• （二）公司业绩预告、业绩快报公告前 10 日内；

• （三）自可能对本公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发

生之日或进入决策程序之日，至依法披露后 2 个交易日内；

• （四）深圳证券交易所规定的其他期间。

第九条 控股股东、实际控制人转让公司控制权时，应当就受让

人以下情况进行合理调查：

• （一）受让人受让股份意图；

• （二）受让人的资产以及资产结构；

• （三）受让人的经营业务及其性质；

• （四）受让人是否拟对公司进行重组，重组是否符合公司的整体

• 利益，是否会侵害其他股东尤其是中小股东的利益；

• （五）对公司或中小股东可能产生重大影响的其他情形。

控股股东、实际控制人应当在刊登《权益变动报告书》或《收购 报告书》前向深圳证券交易所报送合理调查情况的书面报告，并与《权 益变动报告书》或《收购报告书》同时披露。

第十条 控股股东、实际控制人转让公司控制权时，应当注意协 调新老股东更换，防止公司出现动荡，并确保公司董事会以及公司管 理层稳定过渡。

第十一条 控股股东、实际控制人应当按照深圳证券交易所关联

人档案信息库的要求如实填报并及时更新相关信息，保证所提供的信 息真实、准确、完整。

第十二条 控股股东、实际控制人作出的承诺必须具体、明确、 无歧义、具有可操作性，并应当采取有效措施保证其作出的承诺能够 有效施行，对于存在较大履约风险的承诺事项，控股股东、实际控制 人应当提供经深圳证券交易所认可的履约担保。控股股东、实际控制 人应关注自身经营、财务状况，评价履约能力，如果经营、财务状况 恶化，担保人或履约担保物发生变化等原因导致或可能导致无法履行 承诺时，应当及时告知公司，并予以披露，详细说明有关影响承诺履 行的具体情况，同时提供新的履约担保。控股股东、实际控制人应当 在承诺履行条件即将达到或已经达到时，及时通知公司，并履行承诺 和信息披露义务。

第十三条 控股股东、实际控制人应当严格遵守其所作出的各项 有关股份转让的承诺，尽量保持公司股权结构和经营的稳定。

第十四条 存在下列情形之一的，控股股东、实际控制人应当在 通过证券交易系统出售其持有的公司股份前刊登提示性公告：

（一）预计未来六个月内出售股份可能达到或超过公司股份总数 5% 以上的；

（二）出售后导致其持有、控制公司股份低于 50% 的；

（三）出售后导致其持有、控制公司股份低于 30% 的；

（四）出售后导致其与第二大股东持有、控制的比例差额少于 5%

的；

（五）深圳证券交易所认定的其他情形。 第十五条 前条提示性公告包括以下内容：

（一）拟出售的数量；

（二）拟出售的时间；

（三）拟出售价格区间（如有）； （四）出售的原因；

• （五）下一步出售或增持计划；

（六）控股股东、实际控制人认为应说明的其他事项。

第十六条 控股股东、实际控制人应当建立信息披露管理制度， 明确规定涉及增持或减持公司股份、拟对公司实施重大资产重组等影 响公司股价的重大信息的范围、内部保密、报告和披露等事项。

第十七条 控股股东、实际控制人出现下列情形之一的，应当及 时通知公司、报告深圳证券交易所并配合公司履行信息披露义务： （一）对公司进行或拟进行重大资产或债务重组的；

（二）持股或控制公司的情况已发生或拟发生较大变化的；

• （三）持有、控制公司 5% 以上股份被质押、冻结、司法拍卖、托

• 管、设置信托或被依法限制表决权的；

（四）自身经营状况恶化，进入破产、清算等状态的；

• （五）对公司股票及其衍生品种交易价格有重大影响的其他情

• 形。

上述情形出现重大变化或进展的，控股股东、实际控制人应当及 时通知公司、报告深圳证券交易所并配合公司予以披露。

第十八条 公司收购、相关股份权益变动、重大资产重组或债务 重组等有关信息依法披露前，发生下列情形之一的，控股股东、实际 控制人应及时通知公司刊登提示性公告，披露有关收购、相关股份权 益变动、重大资产重组或债务重组等事项的筹划情况和既有事实： （一）相关信息已在媒体上传播；

（二）公司股票及其衍生品种交易已出现异常波动；

（三）控股股东、实际控制人预计该事件难以保密； （四）深圳证券交易所认定的其他情形。

第十九条 控股股东、实际控制人对涉及公司的未公开重大信息 应当采取严格的保密措施。对应当披露的重大信息，应当第一时间通 知公司并通过公司对外公平披露，不得提前泄漏。一旦出现泄漏应当 立即通知公司、报告本所并督促公司立即公告。紧急情况下，控股股 东、实际控制人可直接向深圳证券交易所申请公司股票停牌。

第二十条 公共传媒上出现与控股股东或实际控制人有关的、对 公司股票及其衍生品种交易价格可能产生较大影响的报道或传闻，控 股股东或实际控制人应主动配合公司调查、了解情况，并及时就有关 报道或传闻所涉及事项的真实情况告知公司。

第二十一条 深圳证券交易所、公司向公司控股股东、实际控制 人调查、询问有关情况和信息时，控股股东、实际控制人应当积极配 合并及时、如实回复，提供相关资料，确认或澄清有关事实，并保证 相关信息和资料的真实、准确和完整。

第二十二条 控股股东、实际控制人应当指定专人负责其信息披

露工作，与公司及时沟通和联络，保证公司随时与其取得联系。

第三章 附则

第二十三条 本规则未尽事宜，按照有关法律、法规、规范性文 件和《公司章程》等相关规定执行。本规则如与上述法律法规有冲突

的，按照法律法规执行。

第二十四条 本规则由公司董事会负责修订和解释。

第二十五条 本规则自公司董事会审议通过之日起生效实施。

杭州初灵信息技术股份有限公司

2012 年 10 月 11 日