ChiNese ChuRinga — Governance Information 2012

Oct 12, 2012

董事会提名委员会议事规则

第一章 总则

第一条 为规范杭州初灵信息技术股份有限公司（以下简称“公 司”）高级管理人员的产生，优化董事会组成，完善公司治理结构， 根据《中华人民共和国公司法》、《公司章程》及其他有关规定，公 司设立董事会提名委员会，并制定本议事规则。

第二条 董事会提名委员会是董事会下设的专门工作机构，主要 负责对公司董事和经理人员的人选、选择标准和程序进行选择并提出 建议。

第二章 人员组成

第三条 提名委员会成员由 3 名董事组成，其中独立董事 2 名。

第四条 提名委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者 全体董事的三分之一提名，并由董事会选举产生。

第五条 提名委员会设召集人一名，由独立董事委员担任，负责 主持委员会工作；召集人由董事会决定。

第六条 提名委员会任期与董事会任期一致，委员任期届满，连 选可以连任。期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资 格，并由董事会根据上述第三至第五条之规定补足委员人数。 第七条 董事会办公室承担提名委员会的日常事务。

第三章 职责权限

第八条 提名委员会的主要职责权限：

（一）根据公司经营活动情况、资产规模和股权结构对董事会的 规模和构成向董事会提出建议；

（二）研究董事、经理人员的选择标准和程序，并向董事会提出

建议；

（三）广泛搜寻合格的董事和经理人员的人选；

• （四）对董事候选人和经理人选进行审查并提出建议；

（五）对须提请董事会聘任的其他高级管理人员进行审查并提出

建议；

（六）董事会授权的其他事项。

第九条 提名委员会对董事会负责，提名委员会的提案提交董事 会审议决定。

第四章 决策程序

第十条 提名委员会依据相关法律法规和《公司章程》的规定， 结合本公司实际情况，研究公司的董事、经理人员的当选条件、选择 程序和任职期限，形成决议后备案并提交董事会通过，并遵照实施。 第十一条 董事、经理人员的选任程序：

（一）提名委员会应积极与公司有关部门进行交流，研究公司对 新董事、经理人员的需求情况，并形成书面材料；

• （二）提名委员会可在本公司、控股（参股）企业内部以及人才

市场等广泛搜寻董事、经理人选；

（三）搜集初选人的职业、学历、职称、详细的工作经历、全部 兼职等情况，形成书面材料；

（四）征求被提名人对提名的同意，否则不能将其作为董事、经 理人选；

（五）召集提名委员会会议，根据董事、经理的任职条件，对初 选人员进行资格审查；

（六）在选举新的董事和聘任新的经理人员前一至两个月，向董 事会提出董事候选人和新聘经理人选的建议和相关材料；

（七）根据董事会决定和反馈意见进行其他后续工作。

第五章 议事规则

第十二条 提名委员会根据需要召开会议，由召集人于会议召开 前七天通知全体委员，会议由召集人主持，召集人不能出席时可委托 其他一名委员主持。

第十三条 提名委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举 行；每一名委员有一票的表决权；会议做出的决议，必须经全体委员 的过半数通过。

第十四条 提名委员会会议表决方式为举手表决或投票表决；遇 特殊情况时，会议可以采取通讯方式召开。

第十五条 提名委员会会议必要时可邀请公司董事、监事及其他 管理人员列席会议。

第十六条 如有必要，提名委员会可以聘请中介机构为其决策提 供专业意见，费用由公司支付。

第十七条 提名委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的 议案必须遵循有关法律、法规、《公司章程》及本规则的规定。

第十八条 提名委员会会议应当有记录，出席会议的委员应当在 会议记录上签名；会议记录由公司董事会办公室保存。

第十九条 提名委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形 式报公司董事会。

第二十条 出席会议的委员均对会议所议事项有保密义务。

第六章 附则

第二十一条 本议事规则自董事会审议通过之日起实行。

第二十二条 本议事规则未尽事宜，按国家有关法律、法规和《公 司章程》的规定执行；本规则如与国家日后颁布的法律、法规或经合 法程序修改后的《公司章程》相抵触时，按国家有关法律、法规和《公 司章程》的规定执行，并应立即重新修订。

第二十三条 本规则由公司董事会负责解释。

杭州初灵信息技术股份有限公司 2012 年 10 月 11 日