ChiNese ChuRinga — Governance Information 2012

Aug 1, 2012

杭州初灵信息技术股份有限公司

累积投票制实施细则

第一条 为进一步完善杭州初灵信息技术股份有限公司（以下简 称“公司”）法人治理结构，规范公司董事、监事的选举行为，保证股 东充分行使权力，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和 国证券法》、《上市公司治理准则》、《关于加强社会公众股股东权 益保护的若干规定》及《杭州初灵信息技术股份有限公司章程》等的 有关规定，特制订本实施细则。

第二条 本细则所指累积投票制，是指公司股东大会选举两名以 上董事或监事时，出席股东大会的股东所拥有的投票权等于其所持有 的股份总数乘以应选董事或监事人数之积，出席会议股东可以将其拥 有的投票权全部投向一位董事或监事候选人，也可以将其拥有的投票 权分散投向多位董事或监事候选人，按得票多少依次决定董事或监事 人选。 股东大会仅选举一名董事或监事时，可以不适用累积投票制。

第三条 本实施细则所称“董事”包括独立董事和非独立董事。本 实施细则中所称“监事”指由股东代表出任的监事。由职工代表担任的 监事由公司职工 民主选举产生或更换，不适用于本实施细则的相关 规定。

第四条 在股东大会上，拟选举两名以上董事或监事时，董事会 应当在召开股东大会通知中，表明该次董事、监事选举采用累积投票 制。

第五条 股东大会对董事或监事候选人进行表决前，大会主持人

应明确告知与会股东对候选董事或监事实行累积投票方式，董事会和 监事会必须置备适合实行累积投票方式的选票。董事会秘书应对累积 投票方式、选票填写方法做出说明和解释。

第六条 采用累积投票制选举时，公司独立董事、非独立董事和 监事的选举分开进行，具体操作如下：

1、选举独立董事时，出席会议股东所拥有的投票权数等于其所 持有的公司股份数乘以该次股东大会应选独立董事人数之积，该部分 投票权只能投向该次股东大会的独立董事候选人。

2、选举非独立董事时，出席会议股东所拥有的投票权数等于其 所持有的公司股份数乘以该次股东大会应选非独立董事人数之积，该 部分投票权只能投向该次股东大会的非独立董事候选人。

3、选举监事时，出席会议股东所拥有的投票数等于其所持有的 股份总数乘以该次股东大会应选监事人数之积，该部分投票权只能投 向该次股东大会的监事候选人。

第七条 投票方式：

1、所有股东均有权按照自己的意愿（代理人应遵照委托人授权 委托书指示）将累积表决票数分别或全部集中投向任一董事或监事候 选人，但所投的候选董事或监事人数不能超过应选董事或监事人数。

2、股东对某一个或某几个董事或监事候选人集中或分散行使的 投票总数多于其累积表决票数时，该股东投票无效，视为放弃该项表 决。

3、股东所投的候选董事或监事人数超过应选董事或监事人数时，

该股东所有选票也将视为弃权。

4、股东对某一个或某几个董事或监事候选人集中或分散行使的 投票总数等于或少于其累积表决票数时，该股东投票有效，累积表决 票数与实际投票数的差额部分视为放弃。

第八条 董事、监事的当选原则：

1、股东大会选举产生的董事和监事人数及结构应符合《公司章 程》的规定。董事或监事候选人根据得票的多少来决定是否当选，但 每位当选董事或监事的得票数必须超过出席股东大会股东所持有效 表决权股份（以未累积的股份数为准的二分之一。

2、若当选董事人数少于应选董事，但已超过《公司法》规定的 法定最低人数和《公司章程》规定的董事会成员人数三分之二以上时， 则缺额在下次股东大会上选举填补。

3、若当选董事人数少于应选董事，且不足《公司法》规定的法 定最低人数或者《公司章程》规定的董事会成员人数三分之二以上时， 则应对未当选董事候选人进行第二、三轮选举；若经第三轮选举仍未 达到上述要求时，则应在本次股东大会结束后两个月内再次召开股东 大会对缺额董事进行选举。

4、若当选监事人数少于应选监事，则缺额在下次股东大会上选 举填补。

5、若获得超过参加会议的股东所持有表决股份数二分之一以上 选票的董事或监事候选人多于应当选董事或监事人数时，则按得票数 多少排序，取得票数较多者当选。若因两名或两名以上候选人的票数

相同而不能决定其中当选者时，则对该等候选人进行第二、三轮选举。 第三轮选举仍不能决定当选者时，则应在下次股东大会另行选举。若 由此导致董事会成员不足《公司法》规定的法定最低人数或者《公司 章程》规定的董事会成员人数三分之二时，则应在本次股东大会结束 后两个月内再次召开股东大会对缺额董事进行选举。

6、出席股东表决完毕后，由股东大会计票人员清点票数，并公 布每个董事、监事候选人得票总数情况，按上述方式确定当选董事、 监事；并由会议主持人当场公布当选的董事、监事名单。

第九条 本实施细则未尽事宜若与国家有关法律、法规和规范性 文件及公司章程的规定相悖的，按国家有关法律、法规和规范性文件 及公司章程执行。

第十条 本实施细则由董事会负责制定、修改和解释。 第十一条 本实施细则经股东大会审议批准后生效。

杭州初灵信息技术股份有限公司

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