ChiNese ChuRinga — Capital/Financing Update 2013

Mar 28, 2013

杭州初灵信息技术股份有限公司

募集资金使用管理办法

第一章 总则

第一条 为规范杭州初灵信息技术股份有限公司（以下简称“公 司”）募集资金的使用和管理，提高募集资金使用效率，根据《中华 人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易 所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运 作指引》、《创业板信息披露业务备忘录第1号——超募资金使用》 等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定和要求，结 合公司实际情况，制定本办法。

第二条 本办法所指“募集资金”是指公司通过公开发行证券 （包括首次公开发行股票、配股、增发、发行可转换公司债券、分离 交易的可转换公司债券、权证等）以及非公开发行证券向投资者募集 并用于特定用途的资金，但不包括公司实施股权激励计划募集的资 金。

第三条 本办法是公司对募集资金使用和管理的基本行为准则， 对公司募集资金专户存储、使用、变更、分级审批权限、决策程序、 风险控制措施及信息披露程序、监督和责任追究等内容进行了明确规 定。如果募集资金投资项目是通过公司的子公司或公司控制的其他企 业实施的，公司应当确保该子公司或控制的其他企业遵守本办法。

第二章 募集资金的存储

第四条 公司应当审慎选择商业银行并开设募集资金专项账户 (以下简称“募集资金专户”)，募集资金应当存放于董事会决定的专 户集中管理，募集资金专户不得存放非募集资金或用作其他用途。 第五条 同一投资项目所需资金应当在同一专户存储，募集资金 专户数量原则上不得超过募集资金投资项目的个数。公司存在两次以 上融资的，应当分别设置募集资金专户。实际募集资金净额超过计划 募集资金金额（以下简称“超募资金”）也应存放于募集资金专户管 理。

第六条 发行股票、可转换债券或其他证券的募集资金到位后， 公司应及时办理验资手续，由具有证券从业资格的会计师事务所出具 验资报告。

第七条 公司应当在募集资金到账后一个月内与保荐机构、存放 募集资金的商业银行（以下简称“商业银行”）签订募集资金专户存 储三方监管协议。该协议至少应当包括以下内容：

（一）公司应当将募集资金集中存放于专户；

（二）募集资金专户账号、该专户涉及的募集资金项目、存放金 额和期限；

（三）公司一次或12个月内累计从专户中支取的金额超过人民币 1000万元或募集资金净额的10%的，公司及商业银行应当及时通知保 荐机构；

（四）商业银行每月向公司出具银行对账单，并抄送保荐机构；

• （五）保荐机构可以随时到商业银行查询专户资料；

（六）公司、商业银行、保荐机构的权利、义务及违约责任。 公司应当在全部协议签订后及时报深圳证券交易所备案并公告 协议主要内容。

上述协议在有效期届满前因保荐机构或商业银行变更等原因提 前终止的，公司应当自协议终止之日起一个月内与相关当事人签订新 的协议，并及时报深圳证券交易所备案后公告。

第八条 公司应积极督促商业银行履行协议。商业银行连续三次 未及时向保荐机构出具对账单或通知专户大额支取情况，以及存在未 配合保荐机构查询与调查专户资料情形的，公司可以终止协议并注销 该募集资金专户。上述内容应纳入前条所述的三方监管协议之中。

第三章 募集资金的使用管理

第九条 公司应当按照发行申请文件中承诺的募集资金投资计划 使用募集资金，做到募集资金使用的规范、公开和透明。出现严重影 响募集资金使用计划正常进行的情形时，公司应当及时报告深圳证券 交易所并公告。

第十条 上市公司应当在召开董事会和股东大会审议通过变更募 集资金投向议案后，方可变更募集资金投向。

第十一条 募集资金投资项目不得为持有交易性金融资产和可供 出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，不得直接或者 间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司。公司不得将募集资金

用于质押、委托贷款或其他变相改变募集资金用途的投资。

公司应当确保募集资金使用的真实性和公允性，防止募集资金被 关联人占用或挪用，并采取有效措施避免关联人利用募集资金投资项 目获取不正当利益。公司股东不得挪用或占用募集资金。

第十二条 公司在进行项目投资时，对募集资金的使用必须严格 按照公司财务制度规定，资金支出必须严格履行资金使用的申请、分 级审批程序。凡涉及募集资金的使用，均须由具体使用部门提出资金 使用计划，经部门负责人审核，核算登记人登记后，在董事会授权范 围内由财务部审核后、经分管经理、财务总监和董事长签批后予以执 行；超过董事会授权范围的，应报董事会审批。

第十三条 公司应当在每个会计年度结束后全面核查募集资金投 资的进展情况。

募投项目年度实际使用募集资金与最近一次披露的投资计划差 异超过30%的，公司应当调整募投项目投资计划，并在募集资金年度 使用情况的专项报告中披露最近一次募集资金年度投资计划、目前实 际投资进度、调整后预计分年度投资计划以及投资计划变化的原因 等。

第十四条 募投项目出现以下情形之一的，公司应当对该募投项 目的可行性、预计收益等重新进行论证，决定是否继续实施该项目： （一）募集资金投资项目涉及的市场环境发生重大变化的；

（二）募集资金投资项目搁置时间超过1年的；

（三）超过募集资金投资计划的完成期限且募集资金投入金额未

达到相关计划金额50%的；

（四）募投项目出现其他异常情形的。

公司应当在最近一期定期报告中披露项目的进展情况、出现异常 的原因以及调整后的募集资金投资计划（如有）。

公司决定终止原募集资金投资项目的，应当尽快、科学地选择新 的投资项目。

第十五条 公司以募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金 的，应当经董事会审议通过、注册会计师出具鉴证报告及独立董事、 监事会、保荐机构发表明确同意意见并履行信息披露义务后方可实 施，置换时间距募集资金到账时间不得超过6个月。

公司已在发行申请文件中披露拟以募集资金置换预先投入的自 筹资金且预先投入金额确定的，应当在完成置换后2个交易日内报告 深圳证券交易所并公告。

第十六条 公司改变募集资金投资项目实施地点的，应当经公司 董事会审议通过，并在2个交易日内报告深圳证券交易所并公告改变 原因及保荐机构的意见。

公司改变募投项目实施主体、重大资产购置方式等实施方式的， 视同变更募集资金投向，还应在独立董事、监事会发表意见后提交股 东大会审议。

第十七条 公司可以将闲置募集资金暂时用于补充流动资金，但 应当符合以下条件：

（一）不得变相改变募集资金用途；

• （二）不得影响募集资金投资计划的正常进行；

• （三）单次补充流动资金时间不超过6个月；

• （四）已归还前次用于暂时补充流动资金的募集资金（如适用）；

• （五）保荐机构、独立董事、监事会出具明确同意的意见；

上述事项应当经公司董事会审议通过，并在2个交易日内报告深 圳证券交易所并公告。

闲置募集资金用于补充流动资金时，仅限于与主营业务相关的生 产经营使用，不得直接或间接用于新股配售、申购，或用于投资股票 及其衍生品种、可转换公司债券等。

补充流动资金到期日之前，公司应将该部分资金归还至募集资金 专户，并在资金全部归还后2个交易日内报告深圳证券交易所并公告。 第十八条 公司用闲置募集资金补充流动资金事项的，应披露以 下内容：

（一）本次募集资金的基本情况，包括募集资金的时间、金额及 投资计划等；

（二）募集资金使用情况；

• （三）闲置募集资金补充流动资金的金额及期限；

（四）闲置募集资金补充流动资金预计节约财务费用的金额、导 致流动资金不足的原因、是否存在变相改变募集资金投向的行为和保 证不影响募集资金项目正常进行的措施；

（五）独立董事、监事会、保荐机构出具的意见；

（六）深圳证券交易所要求的其他内容。

第十九条 公司财务部门和项目管理部门负责人应就投资项目的 进度情况与资金运用情况进行跟踪管理，并定期向公司汇报。

公司财务部门对涉及募集资金运作的活动应建立健全会计记录 和台账，并对投资项目进行会计核算，定期检查监督募集资金的使用 情况及使用效果。

第四章 募集资金投向变更

第二十条 公司对募集资金的使用必须符合有关法律、行政法规 和规范性文件的规定。募集资金应按照招股说明书或募集说明书所列 用途使用，未经股东大会批准不得改变。

公司募投项目发生变更的，应当经董事会、股东大会审议通过。 第二十一条 董事会应当审慎地进行拟变更后的新募集资金投资 项目的可行性分析，确信投资项目具有较好的市场前景和盈利能力， 有效防范投资风险，提高募集资金使用效益。

公司变更后的募集资金投向应投资于主营业务。

第二十二条 公司拟变更募集资金投资投向的，应当在提交董事 会审议后2个交易日内报告深圳证券交易所并公告以下内容：

• （一）原项目基本情况及变更的具体原因；

• （二）新项目的基本情况、可行性分析和风险提示；

• （三）新项目的投资计划；

• （四）新项目已经取得或者尚待有关部门审批的说明（如适用）；

• （五）独立董事、监事会、保荐机构对变更募集资金投向的意见；

• （六）变更募集资金投资项目尚需提交股东大会审议的说明；

• （七）深圳证券交易所要求的其他内容。

新募投项目涉及关联交易、购买资产、对外投资的，还应当参照 相关法律、行政法规及其他规范性法律文件的规定进行披露。

第二十三条 公司变更募集资金投向用于收购控股股东或实际控 制人资产（包括权益）的，应当确保在收购后能够有效避免同业竞争 及减少关联交易。公司应当披露与控股股东或实际控制人进行交易的 原因、关联交易的定价政策及定价依据、关联交易对公司的影响以及 相关问题的解决措施。

第二十四条 公司拟将募投项目对外转让或置换的（募投项目在 公司实施重大资产重组中已全部对外转让或置换的除外），应当在提 交董事会审议后2个交易日内报告深圳证券交易所并公告以下内容： （一）对外转让或置换募投项目的具体原因；

• （二）已使用募集资金投资该项目的金额；

• （三）该项目完工程度和实现效益；

• （四）换入项目的基本情况、可行性分析和风险提示（如适用）； （五）转让或置换的定价依据及相关收益；

• （六）独立董事、监事会、保荐人对转让或置换募投项目的意见；

• （七）转让或置换募投项目尚需提交股东大会审议的说明；

• （八）深圳证券交易所要求的其他内容。

公司应充分关注转让价款收取和使用情况、换入资产的权属变更 情况及换入资产的持续运行情况。

第二十五条 单个或全部募集资金投资项目完成后，公司将少量 节余资金用作其他用途应当履行以下程序：

（一）独立董事发表明确同意的独立意见；

（二）保荐机构发表明确同意的独立意见；

（三）董事会审议通过。

第二十六条 董事会应根据有关法律、行政法规、规范性文件和 公司章程的规定，在定期报告中及时披露募集资金的使用情况。

第五章 募集资金使用的监督和责任追究

第二十七条 公司内部审计部门应当至少每季度对募集资金的存 放与使用情况检查一次，并及时向审计委员会报告检查结果。

审计委员会认为公司募集资金管理存在重大违规情形、重大风险 或内部审计部门没有按前款规定提交检查结果报告的，应当及时向董 事会报告。董事会应当在收到审计委员会的报告后2个交易日内向深 圳证券交易所报告并公告。公告内容包括募集资金管理存在的重大违 规情形、重大风险、已经或可能导致的后果及已经或拟采取的措施。 第二十八条 公司当年存在募集资金运用的，董事会应当对年度 募集资金的存放与使用情况出具专项报告，并聘请会计师事务所对募 集资金存放与使用情况出具鉴证报告。鉴证报告应当在年度报告中披 露。

注册会计师应当对董事会的专项报告是否如实反映了年度募集 资金实际存放、使用情况进行合理鉴证，提出鉴证结论。

鉴证结论为“保留结论”、“否定结论”或“无法提出结论” 的，公司董事会应当就鉴证报告中注册会计师提出该结论的理由进行 分析、提出整改措施并在年度报告中披露。保荐机构应当在鉴证报告 披露后的10个交易日内对年度募集资金的存放与使用情况进行现场 核查并出具专项核查报告，核查报告应认真分析注册会计师提出上述 鉴证结论的原因，并提出明确的核查意见。公司应当在收到核查报告 后2个交易日内报告深圳证券交易所并公告。

第二十九条 公司独立董事应当关注募集资金实际使用情况与公 司信息披露情况是否存在重大差异。经二分之一以上独立董事同意， 独立董事可以聘请会计师事务所对募集资金使用情况出具鉴证报告。 公司应当全力配合专项审计工作，并承担必要的费用。

第三十条 保荐机构有权至少每季度对公司募集资金的使用情况 进行一次现场调查。保荐机构在调查中发现公司募集资金管理存在违 法违规情形的，应当及时向深圳证券交易所报告。

第三十一条 公司的董事、监事和高级管理人员应当勤勉尽责， 督促公司规范运用募集资金，自觉维护公司资产安全，不得参与、协 助或纵容公司擅自或变相改变募集资金用途。违反国家法律、法规、 公司章程及本办法等规定使用募集资金，致使公司遭受损失的，相关 责任人应承担民事赔偿责任。

第六章 超募资金管理

第三十二条 公司应根据公司的发展规划及实际生产经营需求，

妥善安排超募资金的使用计划，提交董事会审议通过后及时披露。 独立董事和保荐机构应对超募资金的使用计划的合理性和必要性发 表独立意见，并与公司的相关公告同时披露。

超募资金应当用于公司主营业务，不能用于开展证券投资、委托 理财、衍生品投资、创业投资等高风险投资以及为他人提供财务资助 等。

公司在实际使用超募资金前，应履行相应的董事会或股东大会审 议程序，并及时披露。

第三十三条 公司计划使用超募资金偿还银行贷款或补充流动资 金的，应当符合以下要求并在公告中披露：

（一）公司最近12个月内未进行证券投资、委托理财、衍生品投 资、创业投资等高风险投资；

（二）超募资金用于永久补充流动资金或归还银行贷款的，需经 董事会全体董事的三分之二以上和全体独立董事同意；

（三）保荐机构就本次超募资金使用计划是否符合前述条件进行 核查并明确表示同意。

第三十四条 超募资金使用计划的披露内容应当包括：

（一）募集资金及超募资金基本情况，包括募集资金到帐时间、 金额、超募金额、超募资金已投的项目名称及金额、累计已计划的超 募资金使用金额及实际使用金额；

（二）超募资金计划投入的项目介绍，逐项说明计划投入项目的 基本情况、是否涉及关联交易、可行性分析、经济效益分析 、投资

进度计划、项目已经取得或尚待有关部门审批的说明及风险提示； （三）偿还银行贷款或补充流动资金的必要性，包括公司流动资 金短缺的原因，偿还银行贷款或补充流动资金为公司节约的财务费 用，偿还银行贷款或补充流动资金的详细计划及时间安排（如适用）；

（四）董事会审议超募资金使用计划的程序及表决结果；

（五）独立董事和保荐机构关于超募资金使用计划合理性、合规 性和必要性的独立意见；

（六）深圳证券交易所要求披露的其他内容。

第三十五条 公司披露超募资金使用计划之前需向深圳证券交易 所提交以下文件：

（一）公告文稿；

（二）董事会决议；

（三）在建项目及新项目的项目可行性分析报告；

（四）董事会关于偿还银行贷款或补充流动资金必要性的专项说

明（如适用）；

（五）深圳证券交易所要求的其他文件。

第三十六条 公司单次实际使用超募资金金额达到5000万元人民

币且达到超募资金总额的20%的，应事先提交股东大会审议。

第三十七条 超募资金实际使用项目的披露内容包括：

（一）超募资金计划投入该项目的情况；

• （二）拟将超募资金实际投入该项目时，该项目的基本情况或可

研分析与已披露的情况是否发生变化及变化的详细情况；

• （三）该项目尚需提交股东大会审议通过的说明（如适用）；

• （四）董事会审议超募资金实际使用项目的程序及表决结果；

• （五）深圳证券交易所要求披露的其他内容。

第三十八条 公司披露超募资金实际使用计划之前应当向深圳证 券交易所提交以下文件：

（一）公告文稿；

• （二）董事会决议；

• （三）在建项目及新项目的项目可行性分析报告（如发生变化）；

• （四）深圳证券交易所要求的其他文件。

第三十九条 超募资金拟实际投入项目与超募资金使用计划所列 项目发生变化，或单个项目拟实际投入金额与计划金额差异超过50% 的，应当按变更募集资金投向履行相关审议程序和信息披露义务。

第四十条 公司实际使用超募资金偿还银行贷款或补充流动资金 的，公司应承诺偿还银行贷款或补充流动资金后12个月内不进行证券 投资等高风险投资并在公告中披露。

第四十一条 公司董事会关于募集资金存放及使用情况的年度专 项报告、注册会计师的鉴证报告以及保荐机构出具的跟踪报告应当包 含以下内容：

（一）年度内超募资金各投入项目的实际使用金额、收益情况； （二）年度内超募资金各投入项目的实际使用金额与计划使用进 度的差异情况；

• （三）超募资金累计使用金额；

（四）深圳证券交易所要求的其他内容。

第七章 附则

第四十二条 本办法所称“以上”、“之前”含本数，“超过”、 “低于”不含本数。

第四十三条 本办法与有关法律法规、规范性文件、深圳证券交 易所规则、《公司章程》的规定不一致的，以有关法律法规、规范性 文件、深圳证券交易所规则、《公司章程》的规定为准。本办法未作 规定的，适用有关法律法规、规范性文件、《公司章程》的规定。 第四十四条 本办法由董事会制订并负责解释。

杭州初灵信息技术股份有限公司

2013 年3 月27 日