ChiNese ChuRinga — Capital/Financing Update 2012

Aug 1, 2012

国信证券股份有限公司

关于杭州初灵信息技术股份有限公司

使用部分超募资金永久性补充流动资金的核查意见

根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所创业板上市公司 规范运作指引》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《创业板信息披露业务 备忘录第 1 号－超募资金使用》等有关规定，作为杭州初灵信息技术股份有限公 司（以下简称“初灵信息”或“公司”）首次公开发行股票并在创业板上市及持 续督导的保荐人，国信证券股份有限公司（以下简称“国信证券”、“保荐人”或 “保荐机构”）对初灵信息使用部分超募资金永久性补充流动资金事项进行了尽 职核查，发表保荐意见如下：

一、保荐人进行的核查工作

国信证券保荐代表人通过与公司董事、监事、高级管理人员等人员交谈，查 询了募集资金专户，查阅了超募资金使用计划的信息披露文件、董事会和监事会 关于本次超募资金使用计划的议案文件，对其超募资金使用计划的合理性、必要 性、效性进行了核查。

二、募集资金及投资项目基本情况

经中国证券监督管理委员会《关于核准杭州初灵信息技术股份有限公司首次 公开发行股票并在创业板上市的批复》（证监许可[2011]1105 号）核准，初灵信 息向社会公众发行人民币普通股 1,000 万股，每股面值 1 元，每股发行价格人民 币 25.00 元，募集资金总额为人民币 250,000,000.00 元，扣除发行费用合计人民 币 29,497,000.00 元，实际募集资金净额为人民币 220,503,000.00 元。以上募集资 金已由中汇会计师事务所有限公司于 2011 年 7 月 28 日出具的中汇会验 [2011]2151 号《验资报告》验证确认。

（一）募集资金超募情况

根据《杭州初灵信息技术股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招

股说明书》中披露的募集资金用途，初灵信息将使用募集资金投资“年产 43.75 万台信息接入产品项目”、“信息接入技术研发中心建设项目”、“营销网络建设项 目”和“其他与主营业务相关的营运资金”，其中“其他与主营业务相关的营运 资金”的金额为 11,562.92 万元。

（二）超募资金已使用及当前结存情况

2012 年 1 月 16 日，公司第一届董事会第十五次会议及第一届监事会第九次 会议审议通过了《关于计划使用超募资金投资设立控股子公司的议案》，同意使 用超募资金 275 万元对外投资设立杭州沃云科技有限公司，公司持有杭州沃云科 技有限公司 55%的股权。

截至 2012 年 6 月 30 日，“其他与主营业务相关的营运资金”的金额为 12,089.84 万元。其来源包括：

1、“其他与主营业务相关的营运资金”11,287.92 万元；

2、“其他与主营业务相关的营运资金”账户利息 73.81 万元；

3、经 2011 年 12 月 20 日公司 2011 年第一次临时股东大会决议通过，变更 “年产 43.75 万台信息接入产品项目”的实施方式、实施地点及投资金额等，投 资金额由 3,428.11 万元变更为 2,700 万元，多余募集资金 728.11 万元转入“其他 与主营业务相关的营运资金”。

三、本次超募资金使用计划

为了缓解公司流动资金需求的压力，促进公司生产经营发展，进一步提高募 集资金的使用效率，维护投资者的利益，在保证募集资金投资项目资金需求的前 提下，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上 市公司规范运作指引》、《创业板信息披露业务备忘录第 1 号：超募资金使用》等 部门规章、规范性文件和公司的《公司章程》、《募集资金使用管理办法》等内部 治理制度的规定，结合公司目前的流动资金需求及财务情况，公司拟使用部分超 募资金 2,200 万元永久性补充流动资金。

上述事项已经公司 2012 年 7 月 31 日召开的第一届董事会第十八次次会议审

议通过，独立董事、监事会均对该事项发表了同意意见。

四、保荐机构的核查意见

作为初灵信息的保荐机构，国信证券经核查后认为：

1、本次超募资金的使用计划已经公司董事会审议批准，独立董事、监事会 均发表明确同意意见，履行了必要的审批程序，符合《深圳证券交易所创业板股 票上市规则》等相关规定的要求；

2、公司最近十二个月内未进行证券投资、委托理财、衍生品投资、创业投 资等高风险投资，同时公司承诺本次使用部分超募资金永久性补充流动资金后十 二个月内不将上述资金用于开展证券投资、委托理财、衍生品投资、创业投资等 高风险投资以及为他人提供财务资助等。

3、本次计划使用超募资金 2,200 万元永久性补充流动资金，十二个月内累 计未超过超募资金总额的 20%，且本次超募资金的使用计划没有与原募集资金投 资项目的实施计划相抵触，不会影响原募集资金投资项目的正常实施，也不存在 变相改变募集资金投向、损害股东利益的情形，符合《深圳证券交易所创业板股 票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《创业板信息披 露业务备忘录第 1 号：超募资金使用（修订）》等有关规定；

4、本次超募资金使用计划有助于充实公司的日常流动资金、提升公司财务 支付能力、满足公司业务发展需要，符合全体股东利益，其使用是合理、必要的；

5、保荐人将持续关注公司其余超募资金的使用情况，督促公司在实际使用 前履行相关决策程序，确保该部分资金的使用决策程序合法合规，且投资于公司 的主营业务，不作为持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委 托理财等财务性投资等，切实履行保荐人职责和义务，保障全体股东利益，并对 超募资金实际使用及时发表明确保荐意见。

保荐人对本次公司使用部分超募资金永久性补充流动资金事项无异议。

（以下无正文）

【本页无正文，为《国信证券股份有限公司关于杭州初灵信息技术股份有限 公司使用部分超募资金永久性补充流动资金的核查意见》之签字盖章页】

保荐代表人： 傅毅清 包世涛

国信证券股份有限公司