ChiNese ChuRinga — Capital/Financing Update 2012

Jan 16, 2012

证券代码：300250 证券简称：初灵信息 公告编号：2012-006

杭州初灵信息技术股份有限公司

关于计划使用超募资金投资设立控股子公司的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。

为规范募集资金的管理和使用，保护投资者的利益，根据《深圳证券交易所 创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《创业 板信息披露业务备忘录第 1 号—超募资金使用》等相关法律、法规和规范性文件 规定，现将杭州初灵信息技术股份有限公司拟使用超募资金 275 万元投资设立控 股子公司（杭州光联科技有限公司（暂定名，以工商登记为准）），公司持有新公 司 55%的股权，自然人葛念梅投入 135 万元，持有新公司 27%的股权，自然人 任曙投入 90 万元，持有新公司 18%的股权的事项公告如下：

一、募集资金到位和管理情况

杭州初灵信息技术股份有限公司（以下简称“公司”）经中国证券监督管理 委员会“证监许可[2011]1105 号”文核准，首次公开发行人民币普通股（A 股） 1,000 万股，发行价格为 25.00 元/股，募集资金总额为人民币 25,000.00 万元，扣 除发行费用合计人民币 2,949.70 万元，实际募集资金净额为人民币 22,050.30 万 元，其中“其他与主营业务相关的营运资金”的金额为 11,562.92 万元。中汇会 计师事务所有限公司已于 2011 年 7 月 28 日对公司本次发行募集资金到位情况进 行了审验，并出具了中汇会验[2011]2151 号《验资报告》验证确认。

二、超募资金使用情况说明

截至2011 年12 月31 日，初灵信息“其他与主营业务相关的营运资金”尚 未使用，剩余金额为12,308.46 万元。其来源包括：

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（一）“其他与主营业务相关的营运资金”11,562.92 万元；

（二）“其他与主营业务相关的营运资金”账户利息17.43 万元；

（三）经2011 年12 月20 日公司2011 年第一次临时股东大会决议通过，变 更“年产43.75 万台信息接入产品项目”的实施方式、实施地点及投资金额等， 投资金额由3,428.11 万元变更为2,700 万元，多余募集资金728.11 万元转入“其 他与主营业务相关的营运资金”。

三、本次超募资金使用计划安排

公司董事会结合公司发展规划和生产经营的需要，经过必要的可行性研究， 决定本次超募资金使用计划安排如下：

（一）项目基本情况

为实现初灵信息的战略发展目标，拓展和加强EPON 产品线，本着资源共享， 优势互补，规范管理，加快发展，为未来发展打下基础的宗旨，经充分友好协商， 公司拟与自然人葛念梅、任曙共同出资设立杭州光联科技有限公司（暂定名，以 工商登记为准，以下简称“新公司”），注册资本为人民币500 万元。该项目旨 在专注从事EPON 产品的软件研发。

公司用超募资金投入275 万元，持有新公司55%的股权，自然人葛念梅投入 135 万元，持有新公司 27%的股权，自然人任曙投入 90 万元，持有新公司 18% 的股权。

公司上述对外投资不构成关联交易，不属于《上市公司重大资产重组管理办 法》规定的重大资产重组。

（二）投资协议主体的基本情况

1、初灵信息：2011 年在深交所创业板首发上市的公司，注册资本4000 万 元，经营范围：许可经营项目：无。一般经营项目：计算机软件，办公自动化设 备，光纤通讯设备，数据接入设备，视频通讯设备的技术开发、技术服务、成果 转让；计算机网络工程安装；光端机、协议转换器、视频通讯设备、数字电视设 备的生产；集成电路、通讯设备及零部件、办公设备、计算机及外部设备、化工 产品（除化学危险品及易制毒化学品）的销售；经营进出口业务。（上述经营范 围不含国家法律法规规定禁止、限制和许可经营的项目。）

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2、葛念梅女士：2006 年毕业于成都理工大学英语专业，2006 年曾负责户外 媒体销售工作，2007 年以来在杭州开源电脑技术有限公司担任客服部经理。

3、任曙先生：1996 年毕业于杭州电子工业学院电子工程系无线电专业，2003 年开始从事GEPON 产品的研发和市场拓展，2004 年4 月 在《人民邮电报》发表 《GEPON:日本宽带光接入的新贵》，2006 年3 月在《广播电视信息》发表 《RPR+GEPON 与HFC 构造互动电视新网络》，2005 年任杭州市FTTH 委员会标准 组任副组长。在此项目领域有着丰富的经验和资源。

葛念梅女士、任曙先生和初灵信息董监高不存在关联关系。

（三）协议签署日期、地点

本次投资协议于2012 年1 月16 日由初灵信息、葛念梅和任曙在杭州市签 署。约定本协议经初灵信息第一届董事会第十五次会议审议通过后生效。

（四）投资标的以及涉及金额

公司拟与自然人葛念梅、任曙共同出资设立杭州光联科技有限公司（暂定名， 以工商登记为准），注册资本为人民币500 万元。公司用超募资金投入275 万元， 持有新公司55%的股权，自然人葛念梅投入 135 万元，持有新公司 27%的股权， 自然人任曙投入 90 万元，持有新公司 18%的股权。

（五）投资标的基本情况

项目名称：杭州光联科技有限公司（暂定名，以工商登记为准） 注册资本: 500 万元

公司类型：有限责任公司

法人代表：金兰

经营范围：通信产品的研发、销售，软件开发、技术支持服务及咨询，系 统集成。

出资额及比例：

股东名称	注册资本 (万元)	首次出资额 (万元)	二次出资额 (万元)	占股比例
初灵信息	275.00	275.00	0	55.00%
葛念梅	135.00	135.00	0	27.00%
任曙	90.00	90.00	0	18.00%

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合 计 500.00 500.00 0 100.00%

（六）项目必要性与可行性

1、项目投资的必要性

设立此公司旨在专注从事 EPON 产品的软件研发。EPON 产品是一种新型 宽带光接入系统，是将来 5-10 年宽带有线接入终极解决方案。EPON 系统应用 于电信、移动和联通的 FTTH(光纤到户)、FTTB（光纤到楼），2011 年是 FTTH 的元年，2012 年三大运营商 PON 接入采购规模达到 5000 万线。

EPON 系统是广电总局 EPON+EOC 双向网改的既定方案，是三网融合最后 一公里的确定标准。EPON 和 EOC 的融合不但是在解决方案上走向融合，在技 术融合方向也必然成为一种趋势，如现在的 ECAN 和 EPOC 等新技术的产生。

EPON 系统是智能电网接入通信方案的基础，主要应用于配网自动化、智 能抄表和电力四网融合 FTTH。通信是智能电网的基础，国家电网通信骨干网基 本建设完成，但是通信接入网还是一片空白。2009 年国家电网制定了 EPON 行 业标准，2010~2011 年完成了 23 个城市的 EPON 试点。中国电力科学研究院投 资研发 EPON 芯片，准备大规模应用于智能电网。

有线通信网络的发展必然是光进铜退，EPON 作为一种最新的光纤接入方 案必然会广泛应用于高清安防、煤矿、石油石化、交通等行业通信解决方案。 2、项目投资的可行性

（1）技术优势

①具备 EPON 系统设计、开发经验和 GPON/PTN 的开发经验。

②传统电信设备供应商目前主要目标市场是电信市场，系统偏复杂与昂贵， 此项目能根据具体广电需求设计开发性价比高的产品。

③此项目的管理人员对模块化设计、FPGA 开发，甚至芯片设计，都有相 当实际开发的经验。

（2）市场渠道能力优势

市场渠道能力：此项目积累了相当的广电销售渠道、国家电网通信行业和 海外渠道。这些渠道是当前国内最强的广电产品设备提供商，借助这些渠道，公 司的产品更有优势打入到全国各地的广电市场。

（3）切入时机优势

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①首先广电三网融合这个接入市场刚刚开始启动，是最好的切入时期。 ②中国广电组织分散，有利于逐个推广，这给初创公司带来了巨大的机会。 ③目前广电传统设备商规模都不大，竞争实力相对较弱，而且广电市场目 前面临转型期，正是切入的绝好时机。

（七）投资估算依据

估算范围：办公场所的租赁，办公设备的购置，研发费用，市场拓展，员 工薪酬福利等。

估算依据：办公场所等经营场所租赁费用参照当地租赁费用水平；员工薪 酬福利参考当地相应岗位人员的薪酬福利平均水平；其他依据项目具体的实施情 况进行估算。

投资估算表 （单位：万元）

序号	项目	预计投资金额
1	公司开办费	80
2	研发费用	50
3	市场推广费	50
4	流动资金	320
	其中：员工薪酬	190
	总投资合计	500

（八）项目经济效益分析

1、经济效益评价

初灵信息投资控股子公司预计通过自身的对外经营，将取得良好的经济效 益，具有财务可行性。

经济效益测算表 （单位：万元）

年度	营业收入预测	利润预测
2012	900	30
2013	1800	140
2014	3000	320

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2、社会效益评价

为社会提供更多的就业机会。公司设立后，可为社会直接和间接提供多人就 业机会。

（九）项目风险提示

经营管理风险。作为独立的子公司，因人员、业务相对独立于公司，除了其 内部需建立合适的经营管理制度去努力达成业务发展目标外，公司对子公司的监 管将有一个摸索、调整的过程。如何尽快使子公司走上正轨迅速发展起来，为初 灵信息创造更好的经济效益，对公司的管理水平提出了更高的要求。

四、相关审批及批准程序

2012 年1 月16 日，公司第一届董事会第十五次会议审议通过了《关于计划 使用超募资金投资设立控股子公司的议案》，经全体董事表决，同意7 票，反对 0 票，弃权0 票。

2012 年1 月16 日，公司第一届监事会第九次会议审议通过了《关于计划使 用超募资金投资设立控股子公司的议案》，经全体监事表决，同意3 票，反对0 票，弃权0 票。

该事项没有超过董事会审批权限，不需提交股东大会审议。 上述超募资金使用计划自公告之日起开始实施。

该事项详细内容请见同日刊登在中国证监会指定的创业板信息披露网站上 的《投资设立合资公司的可行性研究报告》。

五、公司独立董事意见

公司独立董事核查后认为：本次使用超募资金275 万元对外投资设立控股子 公司，持有新公司55%的股权，自然人葛念梅投入 135 万元，持有新公司 27%的 股权，自然人任曙投入 90 万元，持有新公司 18%的股权。项目履行了必要的决 策程序，符合《公司法》和《公司章程》及《深圳证券交易所创业板上市公司规 范运作指引》及《创业板信息披露业务备忘录第 1 号—超募资金使用》等相关法 规要求。公司本次超募资金使用是合理的，符合公司长远发展规划；能够进一步 增强公司的产品竞争力，提升公司的盈利能力；符合公司和全体股东的利益；同

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时本次募集资金使用项目与公司其他募集资金投资项目的实施不相抵触，不影响 公司其他募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害全 体股东利益的情况。因此，全体独立董事同意公司使用超募资金的计划安排。

六、保荐机构意见

作为初灵信息的保荐机构，国信证券股份有限公司经核查后认为：

1、本次超募资金的使用计划已经公司董事会审议批准，并由独立董事发表 明确同意意见，履行了必要的审批程序，符合《深圳证券交易所股票上市规则》、 《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等相关规定的要求；

2、本次超募资金的使用计划用于公司主营业务相关产业，没有与原募集资 金投资项目的实施计划相抵触，不会影响原募集资金投资项目的正常实施，也不 存在变相改变募集资金投向、损害股东利益的情形，符合《创业板信息披露业务 备忘录第 1 号——超募资金使用》等有关规定；

3、本次超募资金使用计划将拓宽公司的产品覆盖领域，抓住三网融合的巨 大商机。进一步做大做强主营业务，提高公司资金使用效率，符合全体股东利益， 其使用是合理、必要的。

4、国信证券股份有限公司将持续关注初灵信息超募资金的实际使用情况， 督促公司在实际使用前履行相关决策程序，确保该部分资金的使用决策程序合法 合规，且投资于公司的主营业务，不作为持有交易性金融资产和可供出售的金融 资产、借予他人、委托理财等财务性投资等，切实履行保荐机构职责和义务，保 障初灵信息全体股东利益。

国信证券股份有限公司作为保荐机构，同意初灵信息计划使用超募资金投资 设立控股子公司事项。

七、备查文件

• （一）公司第一届董事会第十五次会议决议；

• （二）公司第一届监事会第九次会议决议；

• （三）投资设立合资公司的可行性研究报告；

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（四）独立董事关于计划使用超募资金对外投资设立控股子公司的独立意

见；

（五）保荐机构国信证券股份有限公司出具的《国信证券股份有限公司关于 杭州初灵信息技术股份有限公司超募资金使用的专项核查意见》。

特此公告。

杭州初灵信息技术股份有限公司

董 事 会 二○一二年一月十六日

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