ChiNese ChuRinga — Capital/Financing Update 2011

Dec 2, 2011

证券代码：300250 证券简称：初灵信息 公告编号：2011-007

杭州初灵信息技术股份有限公司

对外投资的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、对外投资概述

（一）对外投资的基本情况

本次对外投资系杭州初灵信息技术股份有限公司（以下简称“初灵信息”、 “公司”）以收购及增资的方式投资上海禄森电子有限公司（以下简称“禄森电 子”）股权的行为。

1、协议主体名称

（1）初灵信息

（2）禄森电子

（3）廖艺军、刘明高、江秀丽等三人（以下简称“禄森电子原股东”） 2、协议签署日期、地点

本次股权投资协议于2011 年12 月1 日由初灵信息、禄森电子和禄森电子 原股东在杭州市签署。约定本协议经初灵信息股东大会审议通过后立即生效。 3、投资标的以及涉及金额

本次股权投资标的为禄森电子的60%股权。本次股权投资涉及总金额2,700 万元，其中收购股权需1,233.4924 万元，增资需1,466.5076 万元。

（二）本次交易生效所必需的审批程序

根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板 上市公司规范运作指引》及《公司章程》的相关规定，本次对外投资事宜已经公 司2011 年12 月1 日召开的第一届董事会第十四次会议审议并表决通过，其中7 票同意、0 票反对、0 票弃权。本次交易需提交股东大会审议表决，且不构成关

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联交易。

二、交易对象介绍

（一）禄森电子基本信息

公司名称：上海禄森电子有限公司

注 册 号：310000400400054

公司住所：上海市闵行区恒南路1358 号2-3 栋

成立日期：2004 年10 月10 日 法定代表人：廖艺军 注册资本：413.80 万元 实收资本：413.80 万元

企业类型：有限责任公司(国内合资)

经营期限：2004 年10 月10 日至2014 年10 月09 日

经营范围：设计、生产、销售新型电子元器件、电子线路板及集成，从事货

物及技术的进出口业务(涉及行政许可的，凭许可经营证)。

• （二）禄森电子原股东

禄森电子原股东为廖艺军、刘明高、江秀丽等三人，

• 1、廖艺军先生（身份证号为 42060119740908****），现为禄森电子股东、

• 执行董事。

• 2、刘明高先生（身份证号为 42280119530424****），现为禄森电子股东、

• 监事。

  • 3、江秀丽女士（身份证号为 33082168090****），现为禄森电子股东。 持有禄森电子的股权情况如下：

股东名称	出资(万元)	出资比例
廖艺军	202.762	49.00%
刘明高	105.519	25.50%
江秀丽	105.519	25.50%
合 计	413.80	100.00%

禄森电子原股东与公司无关联关系。

三、投资标的的基本情况

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本次投资采用现金出资，公司拟使用募集资金2,700 万元以收购及增资的方 式取得禄森电子的60%股权。公司用1,233.4924 万元收购禄森电子原股东持有 的40%的禄森电子股权；并对禄森电子增资1,466.5076 万元，其中200 万元增 加注册资本，1,266.5076 万元列为资本公积金。增资完成后，公司占禄森电子 60%的股权。

本次投资前后禄森电子的股权结构如下：

	投资前			投资后
股东名称	出 资（万元）	出资比例（%）	股东名称	出 资（万元）	出资比例（%）
初灵信息	0	0	初灵信息	368.28	60.00
廖艺军	202.762	49.00	廖艺军	122.76	20.00
刘明高	105.519	25.50	刘明高	61.38	10.00
江秀丽	105.519	25.50	江秀丽	61.38	10.00
合 计	413.80	100.00	合 计	613.80	100.00

禄森电子是一家以通讯产品终端代工为主的OEM 厂家。从2008 年起，公司 尝试为客户提供物料代购和代管业务，目前已实现了国内客户以生产代工为主， 国际客户全部实现代工和代料。

中汇会计师事务所有限公司出具了中汇会审（2011）第2529 号《审计报告》， 截止2011 年9 月30 日禄森电子经审计后的资产总额为7018.28 万元，负债总额 6308.73 万元，净资产709.55 万元。

四、交易协议的主要内容

本次投资以收购股权及增资方式投资总额为2,700 万元，公司占完成增资后 禄森电子60%的股权。

• （一）交易协议的主要内容

• 1、股权转让协议

甲方（受让方）：初灵信息

乙方、丙方和丁方（出让方）：廖艺军、刘明高、江秀丽

• （1）收购标的：禄森电子共计 40.67%股权。

• （2）成交金额：共计 1,233.4924 万元。

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（3）支付方式：初灵信息在收到禄森电子或转让方发出的缴款通知后 10 个工作日内，将股权转让款存入禄森电子依法开立的账户，由禄森电子将转让款 支付给乙方、丙方和丁方。

（4）交易定价依据：根据浙江天源资产评估有限公司以 2011 年 9 月 30 日 为基准日对禄森电子评估的每一元出资额对应的净资产，经协商后确定为每一元 出资额 7.33 元的价格。

（5）业绩调整机制：若 2011 年度禄森电子扣除非经常性项目后的实际税后 净利润低于 460 万元的 95%，则乙方、丙方和丁方须按照如下公式向甲方进行现 金补偿：2011 年度补偿金额=（460 万*0.95—2011 年经审计后扣非实际净利润） *（1,233.4924/460 万）

（6）生效：以下条件均获满足后，视为本协议生效：A、甲方股东大会审 议通过本次股权转让；B、本协议经各方或其授权代表签章。

2、增资认购转让协议

甲方：初灵信息

乙方、丙方和丁方：廖艺军、刘明高、江秀丽

（1）增资定价依据：根据浙江天源资产评估有限公司以 2011 年 9 月 30 日 为基准日对禄森电子评估的每一元出资额对应的净资产，经协商后确定为每一元 出资额 7.33 元的价格。

（2）新增注册资本和增资金额：禄森电子本次增加注册资本人民币 200 万 元，占禄森电子本次增资后注册资本的 32.58%。甲方同意以货币资金人民币 1,466.5076 万元认购禄森电子本次增加的注册资本，其中相当于人民币 200 万元 的部分用于增加禄森电子的实收资本，其余部分相当于人民币 1,266.5076 万元计 入禄森电子的资本公积。

（3）本次增资后的资本结构：本次增资完成后，禄森电子的注册资本将由 人民币 413.80 万元增至人民币 613.80 万元，其股权结构同时变更为：甲方占 60%； 乙方 20%；丙方占 10%；丁方占 10%。

（4）缴付出资：初灵信息在收到禄森电子发出的缴款通知后 10 个工作日内， 将本协议项下的认购总价存入禄森电子依法开立的验资账户。

（5）业绩调整机制：若 2011 年度禄森电子扣除非经常性项目后的实际税后

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净利润低于 460 万元的 95%，则乙方、丙方和丁方须按照如下公式向甲方进行现 金补偿：2011 年度补偿金额=（460 万*0.95—2011 年经审计后扣非实际净利润） *（1,466.5076/460 万）

（6）组织机构调整：甲方成为禄森电子股东后，禄森电子董事会将由五名 董事组成，其中甲方有权推荐或委派三名董事，其中两名同时兼任禄森电子的高 级管理人员，且其中一名担任禄森电子财务负责人。

（7）特别承诺：未经其他股东的事先书面同意，一方不得在其持有的禄森 电子股权上设置任何担保权益或限制性条件，或将该等股权转让给任何第三方。 各方应尽最大努力确保禄森电子的最大权益，若一方的交易出现有损禄森电 子利益的情形，由此所产生的对禄森电子的损失由交易方承担。

禄森电子原则上在 2011，2012，2013 年度不分红，利润用于禄森电子发展。 自 2014 年度起，每年将不少于禄森电子当年实现的净利润的 30%进行分红。

（8）生效：以下条件均获满足后，视为本协议生效：A、甲方股东大会审 议通过本次增资；B、本协议经各方或其授权代表签章。

（二）交易定价依据

浙江天源资产评估有限公司出具了浙源评报字[2011]第 0182 号《评估报告》， 报告采用收益现值法进行评估，评估基准日为 2011 年 9 月 30 日。此次评估对象 为禄森电子的股东全部权益价值。经评估，禄森电子评估值为 3,067.89 万元。

中汇会计师事务所有限公司出具了中汇会审（2011）第2529 号《审计报告》， 截止2011 年9 月30 日禄森电子经审计后的资产总额为7018.28 万元，负债总额 6308.73 万元，净资产709.55 万元。

此次收购股权和增资的价格，系根据评估报告评估的每一元出资额对应的净 资产，经协商后确定为每一元出资额7.33 元的价格。 （三）支出资金来源

本项目投资总额2,700 万元全部使用公司公开发行股票募投项目“年产 43.75 万台信息接入产品项目”的资金。

五、对外投资的目的、存在的风险和对公司的影响

（一）对外投资的目的

本次投资人公司拟使用募集资金。本次投资有利于公司进一步开拓市场，提

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高公司的市场竞争力，有利于增强公司技术服务力量。

（二）存在的风险

由于本次投资为“年产43.75 万台信息接入产品项目”实施方式的变更， 募投项目产品、技术工艺、产能、产量等均未发生变化，不改变募集资金投资项 目的实质。因此，本次部分募集资金投资项目的变更所面临的主要风险与公司在 《首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书》中所提示的募集资金投资项目 风险基本相同。

但此次变更涉及到子公司收购，因子公司收购而可能引发的新增风险主要 为：

管理团队不能较好融合的风险

此次控股禄森电子后，禄森电子的主要管理、生产及服务团队基本保留，但 相应的管理模式等会根据初灵信息和禄森电子的需要进行调整。如果未来因双方 管理团队的经营、管理理念不同，不能较好地融合，则会对双方的合作带来不利 影响。

鉴于公司和禄森电子均是通讯行业中的企业，双方的管理团队均有较长的管 理通讯、信息行业企业的经验，因此双方的经营思路和管理理念存在较多的一致 之处，双方管理团队的融合应会比较顺畅。

（三）对公司的影响

本次投资立足于公司的主营业务，整合资源，有利于进一步开拓市场，提高 公司的市场竞争力和盈利能力。

• 六、备查文件

1、公司第一届董事会第十四次会议；

• 2、独立董事关于公司对外投资的独立意见；

3、中汇会计师事务所出具的上海禄森电子有限公司2010 年度及2011 年1-9 月审计报告；

4、浙江天源资产评估有限公司出具的上海禄森电子有限公司评估报告（评 估基准日2011 年9 月30 日）；

5、股权转让协议和股权增资协议。

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特此公告。

杭州初灵信息技术股份有限公司 董 事 会 二○一一年十二月一日

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