ChiNese ChuRinga — Capital/Financing Update 2011

Dec 2, 2011

初灵信息投资项目可行性分析报告

杭州初灵信息技术股份有限公司 投资上海禄森电子有限公司项目 可行性分析报告

报告日期 二零一一年十二月

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初灵信息投资项目可行性分析报告

目 录

第一节 项目概况 一、 项目背景 二、 项目简介 三、 投资主体 第二节 投资方案 一、 投资总额 二、 支出资金来源 三、 具体方案 四、 收购定价原则 第三节 项目实施的必要性与可行性 一、 项目实施的必要性 二、 项目实施的可行性 第四节 投资效益分析 第五节 项目风险分析 一、管理风险及对策 第六节 报告结论

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第一节 项目概况

一、 项目背景

2011 年 8 月 3 日，杭州初灵信息技术股份有限公司（下称“初灵 信息”、“公司”）在深圳证券交易所创业板成功挂牌上市，成为国内以 信息接入设备制造为主营业务的首家上市公司。上市后，公司的综合 实力跃升到一个新台阶，品牌影响力在全国范围内显著提升，公司由 此进入一个全新的发展阶段。

目前，随着我国信息接入技术的不断深入，各大运营商面临着巨大 的竞争压力与变革机遇，巨大的市场空间吸引了国内众多通信设备企业 参与其中，市场的竞争也日趋激烈，公司为保持在信息接入领域的领先 地位，在不断提高产品性能的同时，也要不断降低产品的成本，其中包 括供应链成本，制造成本，使得在激烈的竞争中立于领先地位。公司将 紧紧抓住市场发展的大好时机，立足于主营业务，发挥公司的竞争优势， 进一步增加公司的市场份额。同时，公司本着稳健原则和效益原则，依 托日益扩大的品牌效应和上市的资本优势，对有潜在价值的行业内的企 业实施收购，以加速提升公司的市场占有率，并使募集资金尽快产生效 益，提高公司的资产回报率，使股东的价值最大化。

二、 项目简介

初灵信息拟以收购股权及增资的方式投资上海禄森电子有限公 司（以下简称“禄森电子”）。 三、 投资主体

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（一）初灵信息

公司自成立以来，致力于为社会创造简单、高效、轻松的信息接 入方案。公司的主营业务是信息接入方案的设计及相应设备的研发、 生产和销售，主要产品分为三大类：大客户信息接入系统、广电宽带 信息接入系统、机房基站核心设备信息管理系统。

本公司为高新技术企业，拥有浙江省级高新技术企业研究开发中 心、杭州市级企业高新技术研发中心。公司目前是国家广电总局下属 广播电视规划院所组建的“EoC 产品MIB 库标准工作组”成员企业， 并参与了“EPON、EoC 综合接入网络业务管理和设备管理系统研究开 发项目”；公司所研发的低频EoC 设备在新疆、江苏广电双向改造中 得到大面积推广；在机房设备管理系统研发方面，公司所研发的“机 房基站动环、核心设备管理及监控系统”被评为2010 年度国家重点 新产品。

公司致力于为客户提供全方位的信息接入解决方案，在技术、管 理及产品方面形成了独具特色的竞争优势。

（二）禄森电子

1、上海禄森电子有限公司基本信息

公司名称：上海禄森电子有限公司

注 册 号：310000400400054

公司住所：上海市闵行区恒南路1358 号2-3 栋

成立日期：2004 年10 月10 日 法定代表人：廖艺军

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注册资本：413.80 万元

实收资本：413.80 万元

企业类型：有限责任公司(国内合资)

经营期限：2004 年10 月10 日至2014 年10 月09 日

经营范围：设计、生产、销售新型电子元器件、电子线路板及集

成，从事货物及技术的进出口业务(涉及行政许可的，凭许可经营证)。

目前股权结构如下：

股东名称	注册资本(万元)	持股比率
廖艺军	202.762	49.00%
刘明高	105.519	25.50%
江秀丽	105.519	25.50%
总 计	413.80	100．00%

2、禄森电子的经营情况

• （1）禄森电子是一家以通讯产品终端代工为主的OEM 厂家。从

• 2008 年起，公司尝试为客户提供物料代购和代管业务，目前已实现 了国内客户以生产代工为主，国际客户全部实现代工和代料。

• （2）禄森电子2010 年及2011 年1-9 月主要财务情况如下：

①2010 年—2011 年9 月利润表主要数据

单位：万元

		单位：万元
项目	2011 年1-9 月	2010 年度
营业收入	5,070.97	5,497.15

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营业利润	404.55	185.42
利润总额	425.61	234.30
净利润	318.64	166.21

②资产负债表主要数据

单位：万元

		单位：万元
项目	2011.9.30	2010.12.31
流动资产	5,138.28	3,655.63
非流动资产	1,880.00	2,018.93
资产合计	7,018.28	5,674.56
流动负债	6,308.73	5,283.65
负债合计	6,308.73	5,283.65
所有者权益合计	709.55	390.91

3、禄森电子的经营优势

禄森电子成立于2004 年，经多年发展，目前已实现了ERP 化的 全流程管理，成为以通讯系列为主的专业OEM 生产企业。

禄森电子目前有以下几大优势：

（1）拥有较大的产能。禄森电子目前的最大贴片月生产能力为 500M 点，本公司“年产43.75 万台信息接入产品项目”折合贴片点 数约478M 个，不足禄森电子两个月的生产量。

（2）建立了完善的TQM 团队和工艺团队，并成功通过了ISO9000 和ISO14000 的体系认证，保证了对高质量、高工艺要求的产品对应 能力。

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（3）拥有独立采购能力和供应链管理体系，并在此基础上逐步 推进成本控制计划。

（4）生产系统柔性化，能针对客户的不同需要，及时提供有的 针对性服务，并能够提供从DFM（可制造性设计）到产品配送和RMA （售后维修和服务）的全流程代工代料服务。

（5）拥有多年与研发型企业的合作经验，对各个客户建立完整 的产品对应团队，配备相应的产品管理、采购、物料、质量和工程人 员，可以对各个客户的合作进行持续改善。

第二节 投资方案

一、投资总额

收购及增资的总额为 2,700 万元，公司占完成增资后禄森电子 60%的股权。

二、支出资金来源

本项目投资总额 2,700 万元全部使用公司公开发行股票募投项 目“年产 43.75 万台信息接入产品项目”的资金。 三、具体方案

（一）股权转让及认缴新增注册资本

根据合同，公司将出资2,700 万元，通过股权收购和增资方式， 最终持有禄森电子60%的股权。其中，公司以1,233.4924 万元进行 股权收购：以586.41466 万元收购廖艺军持有的禄森电子19.33%股 权（计80.002 万股），以323.53887 万元收购刘明高持有的禄森电子

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10.67%股权（计44.139 万股），以323.53887 万元收购江秀丽持有的 禄森电子10.67%股权（计44.139 万股）。

收购完成后，公司以1,466.5076 万元增资禄森电子，增持股权 200 万元。

上述股权转让和认缴新增注册资本后，初灵信息占有禄森电子 60%的股权。股权结构如下：

0%的股权。股权结构如下：
股东名称	出资额(人民币万元)	持股比率
初灵信息	368.28	60.00%
廖艺军	122.76	20.00%
刘明高	61.38	10.00%
江秀丽	61.38	10.00%
总 计	613.80	100．00%

（二）未实现承诺业绩情况下的补偿或回购

禄森电子老股东承诺，如禄森电子2011 年度经审计确认的净利 润低于人民币460 万元的95%，则按如下公式对初灵信息受让的股权 进行现金补偿：

2011 年度补偿金额=（460 万0.95-2011 年经审计后扣非实际净 利润）（2700/460）

四、收购定价原则

浙江天源资产评估有限公司出具了浙源评报字[2011]第0182 号 《评估报告》，报告采用收益现值法进行评估，评估基准日为2011 年

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9 月30 日。此次评估对象为禄森电子的股东全部权益价值。经评估， 禄森电子评估值为3067.89 万元。

中汇会计师事务所有限公司出具了中汇会审（2011）第2529 号 《审计报告》，截止2011 年9 月30 日禄森电子经审计后的资产总额 为7018.28 万元，负债总额6308.73 万元，净资产709.55 万元。

本次收购采用收益法评估计算的禄森电子股东全部权益价值为 3,067.89 万元，与审计后账面净资产709.55 万元相比，本次评估增 值2,358.34 万元，增值率为332.37%。

收益法评估结果充分考虑了禄森电子拥有的供货渠道、销售网 络、管理团队和特有的经营理念、经营策略、经营方法，使得其在未 来期间具有融合各种资源、实施其经营战略以获取超额收益的能力， 从而收益法评估结果高于资产基础法评估结果。

由于资产基础法评估结果未能包含禄森电子采购渠道、销售网 络、管理能力、人力资源等无形资产价值，因此，本次评估选取收益 法评估结果作为最终的评估结论。

此次收购股权和增资的价格，系根据评估报告评估的每一元出资 额对应的净资产，经协商后确定为每一元出资额 7.33 元的价格。

第三节 项目实施的必要性与可行性 一、项目实施的必要性

（一）目前，信息接入市场正处于发展期，市场需求旺盛，竞争 激烈。为了抓住市场的有利时机，发挥募集资金使用效益，需要尽快

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启动项目建设，缩短项目建设周期。通过控股禄森电子，可以使公司 在较短的时间内大幅新增信息接入产品的生产能力，为公司应对市场 竞争打下坚实的基础。

（二）禄森电子作为一家专业进行信息产品加工的企业，拥有完 善的生产、工艺和管理团队，拥有丰富的与研发型企业合作的经验， 拥有较为完善的供应链管理体系。利用禄森电子的专业优势，可以促 进公司自身生产团队的培养、提高公司生产组织的能力、优化公司成 本的控制，从而实现强强联合，优势互补。

二、项目实施的可行性

本项目的实施具有现实的可行性，主要表现以下方面：

（一）信息接入巨大市场发展的空间是本项目成功实施的主要条 件。

随着信息接入的不断深入，各通讯运营商的巨大投资给下游通信 设备制造商带来了很大的商机，通信设备的需求量急剧增加，给标准 化制造带来了巨大空间和机遇。

（二）技术积累的优势

在技术的广度方面，信息接入相关研发人员需要掌握计算机技 术、通信技术、自动控制技术、嵌入式技术等多领域技术以及 SMT、 计量检测等先进的生产、检测工艺，这成为该行业的一个较高的技术 壁垒。

在技术的深度方面，信息接入产品不仅要满足行业客户的差异化 应用特点，而且要满足特殊环境下的运行稳定性、可靠性、长寿命、

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抗震、耐高低温、防潮、防尘等苛刻应用要求。而这些能力无一不是 来自于长时间沉淀和积累，无一不是来自于长时间的实践和经验，这 也形成了一个较高的壁垒。本项目的实施，使公司在本行业的实力更 强，优势更加明显，符合公司的定位和发展战略，必将获得资源的更 好配置。

（三）客户关系积淀的优势

在现有的应用领域中，信息接入设备厂商与系统集成商、设备制 造商等已经建立了长期、稳定的合作关系，竞争格局已初步确定。为 了获得更多的销售业绩，信息接入厂商不仅要维护好现有客户，不断 挖掘客户需求，而且要积极开拓新的客户和应用领域。

基于长期合作中取得的信任和了解，现有客户会在出现新需求 时，倾向于和原有的信息接入方案及设备厂商进行合作。在此环境下， 信息接入方案及设备厂商应该建立密切贴近客户的营销网络、技术支 持和客户服务团队，能够及时满足客户的产品更新换代、维护需求， 提高客户忠诚度。因此，在全国重要地区拥有营销和客户服务网络、 长期在企业客户圈内积累的良好口碑以及品牌是信息接入方案及设 备厂商能否在市场中保持竞争优势的必要条件。本项目实施使得对客 户的服务更加的全面、关系更加紧密。

（四）品牌信誉优势

本行业面对的客户在购买设备时，出于对服务质量、投资风险的 考虑，通常在要求信息接入方案及设备厂商拥有相应资质的前提下， 还要求厂商具有良好的品牌信誉和良好的交易记录，并倾向于选择具

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有长期合作历史的厂商。本项目的实施对于品牌的信誉有了进一步的 增强。

（五）人力资源优势

作为提供定制化产品服务的行业，公司的发展很大程度上取决于 能否跟上核心芯片厂商的技术更新换代步伐、各个应用领域的产品需 求变化，因此需要大批高水平的行业应用和技术研发人才、营销人才 以及管理人才。而这些专业人才的培养周期比较长，培养需要花费很 高成本和时间代价，同时还需要在不断的专业实践中积累丰富的经 验。本项目的实施可以有效地解决这些问题，能为公司培养大批的技 术服务人员。

（六）快速反应能力优势

在信息接入行业，企业所提供的主要产品和服务的特点，决定了 企业的顾客群体具有行业分布广泛、需求复杂多变的特质。为了满足 顾客多样化的需求，企业必须具备快速反应能力。这客观上要求行业 内企业在技术研发上必须拥有高效的研发团队；在生产上企业生产设 备必须以快速反应、灵活机动、小批量多品种为原则进行配置；在市 场信息收集方面拥有广泛快捷的渠道。本项目实施后这些问题可以得 到更有效的解决，使得公司的快速反应机制更加完善。

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第四节 项目效益分析

本次变更后募集资金使用金额为 2,700 万元，主要用途如下：

项 目	变更前	变更后
投资金额用途	1、 装修费240.00万元； 2、 设备和软件购置费1,356.89万元； 3、 生产准备、预备费等549.29万元 4、 铺底流动资金1,281.93万元。	； 1、 收购禄森电子股权1,233.4924 万元； 2、 增资禄森电子1,466.5076万 元。 2.1与初灵信息业务合作准备 费200万元；投资期限为6个月； 2.2购置生产设备800万元，投 资期限为6个月。 2.3补充流动资金466.5076万 元。

“年产43.75 万台信息接入产品项目”原计划本项目完全达产 后，将年新增销售收入13,471.00 万元，年新增利润总额4,920.60 万元，年新增净利润4,182.51 万元。

项目实施方式改变后，该项目的产品销售仍由本公司完成，故产 品年新增销售收入不变。该项目的生产均由禄森电子完成，预计项目 年新增利润总额中的约8%，即约390 万元由禄森电子获得，因此项 目收益将减少8%，项目年新增净利润减为3,851.01 万元。但因公司 持有禄森电子60%股权，通过投资收益可以收回因实施方式改变而减 少的净收益170.50 万元，两者合计，在项目实施方式改变后项目年 新增净利润将减为4,026.51 万元，比项目实施方式改变前减少156 万元。

另一方面，禄森电子自身有业务在正常开展，有稳定的盈利，公 司控股后，可以获得其中60%的收益。按保守预计，禄森电子现有业

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务年产生净利润400 万元计算，公司可以获得240 万元左右投资收益。

综上，“年产43.75 万台信息接入产品项目”实施方式改变后， 预计将会给公司年新增净利润4,266.51 万元，比实施方式改变前增 加84 万元。因此，该项目实施方式的改变，既不会改变项目扩大产 能的实质，也不会对该项目的收益产生不利影响。

第五节 项目风险分析

由于本次投资为“年产 43.75 万台信息接入产品项目”实施方式 的变更，募投项目产品、技术工艺、产能、产量等均未发生变化，不 改变募集资金投资项目的实质。因此，本次部分募集资金投资项目的 变更所面临的主要风险与公司在《首次公开发行股票并在创业板上市 招股说明书》中所提示的募集资金投资项目风险基本相同。

但此次变更涉及到子公司收购，因子公司收购而可能引发的新增 风险主要为：

管理团队不能较好融合的风险

此次控股禄森电子后，禄森电子的主要管理、生产及服务团队基 本保留，但相应的管理模式等会根据初灵信息和禄森电子的需要进行 调整。如果未来因双方管理团队的经营、管理理念不同，不能较好地 融合，则会对双方的合作带来不利影响。

鉴于公司和禄森电子均是通讯行业中的企业，双方的管理团队均 有较长的管理通讯、信息行业企业的经验，因此双方的经营思路和管 理理念存在较多的一致之处，双方管理团队的融合应会比较顺畅。

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第六节 报告结论

综合以上分析，本投资项目立足于主营业务，整合资源，符合公 司长远发展规划，有利于进一步开拓市场，提高公司的市场竞争力和 盈利能力，风险可控。

公司成功挂牌上市后，品牌影响和资本实力跨上了一个新台阶。 而目前国内行业处于非常有利的发展环境中，为公司快速发展提供了 非常有利的外部环境，公司充分发挥自身优势、寻求快速发展的时机 已经成熟。面临如此有利的发展机遇，公司通过收购这种模式，立足 于主营业务，整合资源，增加市场份额的可行、有效的投资项目，应 尽早实施。

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