ChiNese ChuRinga — Capital/Financing Update 2011

Dec 2, 2011

国信证券股份有限公司 关于杭州初灵信息技术股份有限公司 变更部分募集资金投资项目的专项核查意见

根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所上市公司募集资 金管理办法》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交 易所创业板股票上市规则》等有关规定，作为杭州初灵信息技术股份有限公司（以 下简称“初灵信息”或“公司”）首次公开发行股票并在创业板上市及持续督导 的保荐人，国信证券股份有限公司（以下简称“国信证券”、“保荐人”或“保荐 机构”）对初灵信息拟变更部分募集资金投资项目实施方式以及调整募集资金投 资计划的情况进行了认真、审慎的核查。核查的具体情况如下：

一、保荐人进行的核查工作

国信证券保荐代表人通过与公司董事、监事、高级管理人员等人员交谈，查 阅了本次拟变更募集资金事项的相关文件、董事会和监事会会议关于本次募集资 金项目的议案文件，组织召开了有关此事项的沟通会议，对其变更募集资金投资 项目的合理性及有效性进行了核查。

二、募集资金及投资项目基本情况

经中国证券监督管理委员会《关于核准杭州初灵信息技术股份有限公司首次 公开发行股票并在创业板上市的批复》（证监许可[2011]1105 号）核准，初灵信 息向社会公众发行人民币普通股 1,000 万股，每股面值 1 元，每股发行价格人民 币 25.00 元，募集资金总额为人民币 250,000,000.00 元，扣除发行费用合计人民 币 29,497,000.00 元，实际募集资金净额为人民币 220,503,000.00 元。以上募集资 金已由中汇会计师事务所有限公司于 2011 年 7 月 28 日出具的中汇会验 [2011]2151 号《验资报告》验证确认。

截至 2011 年 12 月 1 日，募集资金尚未开始支用。

公司原募集资金投向经 2010 年第二次临时股东大会审议确定，由董事会负 责实施，具体情况如下：

单位：万元

					单位：万元
序 号	项目名称	项目 总投资	募集资金 投资额	实施方式	建设期
1	年产43.75 万台信 息接入产品项目	3,428.11	3,428.11	利用公司现有场地；自行建 设生产线	2年
2	信息接入技术研发 中心建设项目	3,297.72	3,297.72	购置场地；自行建设	2年
3	营销网络建设项目	3,761.55	3,761.55	购置场地作为总部营销场所 和展厅，外地网点办公场所 均租赁；自行建设	2年
4	其他与主营业务相 关的营运资金	11,562.92

本次募集资金投资项目的实施主体均为初灵信息。

三、本次募集资金投资项目变更和调整的具体内容和原因

（一）募集资金投资项目变更情况

为提高资金使用效率，使募集资金尽早发挥效益，公司拟对“年产 43.75 万 台信息接入产品项目”的实施方式、实施地点及投资金额等进行变更。其余募集 资金投资项目均保持不变、

“年产 43.75 万台信息接入产品项目”具体变更明细如下表所示：

项 目	变更前	变更后
实施方式	自行建设生产线	控股具有生产能力的公司
实施地点	利用公司现有场地	上海禄森电子有限公司
建设期	2年	6个月[注]
投资金额	3,428.11万元	2,700万元
资金来源	募集资金	募集资金
多余募集资金处置	—	多余募集资金728.11万元转 入“其他与主营业务相关的营 运资金”

注：变更后，公司“年产 43.75 万台信息接入产品项目”实施方式由原计划公司利用现 有场地自行建设生产线变更为控股具有信息产品生产能力的上海禄森电子有限公司（以下简 称“禄森电子”），建设期因此由 2 年缩短至 0，但控股禄森电子后的管理融合及业务合作需 要一定磨合期，因此需大约 6 个月的时间。

（二）实施方式变更原因及必要性

根据公司出具的《关于变更部分募集资金投资项目的公告》，上述变更事项 的原因为：

1、目前，信息接入市场正处于发展期，市场需求旺盛，竞争激烈。为了抓 住市场的有利时机，发挥募集资金使用效益，需要尽快启动项目建设，缩短项目 建设周期。通过控股禄森电子，可以使公司在较短的时间内大幅新增信息接入产 品的生产能力，为公司应对市场竞争打下坚实的基础。

2、禄森电子作为一家专业进行信息产品加工的企业，拥有完善的生产、工 艺和管理团队，拥有丰富的与研发型企业合作的经验，拥有较为完善的供应链管 理体系。利用禄森电子的专业优势，可以促进公司自身生产团队的培养、提高公 司生产组织的能力、优化公司成本的控制，从而实现强强联合，优势互补。 （三）项目风险

本次“年产 43.75 万台信息接入产品项目”实施方式的变更，募投项目产品、 技术工艺、产能、产量等均未发生变化，不改变募集资金投资项目的实质。因此， 本次部分募集资金投资项目的变更所面临的主要风险与公司在《首次公开发行股 票并在创业板上市招股说明书》中所提示的募集资金投资项目风险基本相同。

由于此次变更涉及到子公司收购，因子公司收购而可能引发的新增风险主要 为：

管理团队不能较好融合的风险

此次控股禄森电子后，禄森电子的主要管理、生产及服务团队基本保留，但 相应的管理模式等会根据初灵信息和禄森电子的需要进行调整。如果未来因双方 管理团队的经营、管理理念不同，不能较好地融合，则会对双方的合作带来不利

影响。

鉴于公司和禄森电子均在通讯行业中的企业，双方的管理团队均有较长的管 理通讯、信息行业企业的经验，因此双方的经营思路和管理理念存在较多的一致 之处，双方管理团队的融合应会比较顺畅。

（四）审批情况

上述变更事项已经公司第一届董事会第十四次会议审议通过，独立董事、监 事会均对该事宜发表了同意意见，尚有待股东大会审议通过。

（五）本次控股禄森电子的情况

1、收购禄森电子股权概述

根据合同，公司将出资 2,700 万元，通过股权收购和增资方式，最终持有禄 森电子 60%的股权。其中，公司以 1,233.4924 万元进行股权收购：以 586.41466 万元收购廖艺军持有的禄森电子 19.33%股权（计 80.002 万元），以 323.53887 万 元收购刘明高持有的禄森电子 10.67%股权（计 44.139 万元），以 323.53887 万元 收购江秀丽持有的禄森电子 10.67%股权（计 44.139 万元）。

收购完成后，公司以 1,466.5076 万元增资禄森电子，增持股权 200 万元。

股权收购和增资完成后，禄森电子的股权结构如下：

股东名称	注册资本(万元)	股权比例
初灵信息	368.28	60%
廖艺军	122.76	20%
刘明高	61.38	10%
江秀丽	61.38	10%
总 计	613.80	100.00%

此次收购股权和增资的价格，系根据评估报告评估的每一元出资额对应的净 资产，经协商后确定为每一元出资额 7.33 元的价格。

本次股权收购及增资不构成关联交易；不构成《上市公司重大资产重组管理 办法》规定的重大资产重组。

2、禄森电子基本信息

公司名称：上海禄森电子有限公司

注 册 号：310000400400054

公司住所：上海市闵行区恒南路 1358 号 2-3 栋

成立日期：2004 年 10 月 10 日

法定代表人：廖艺军

注册资本：413.80 万元

实收资本：413.80 万元

企业类型：有限责任公司（国内合资）

经营期限：2004 年 10 月 10 日至 2014 年 10 月 09 日

经营范围：设计、生产、销售新型电子元器件、电子线路板及集成，从事货 物及技术的进出口业务(涉及行政许可的，凭许可经营证)。

目前股权结构如下：

股东名称	注册资本(万元)	股权比例
廖艺军	202.763	49.00%
刘明高	105.519	25.50%
江秀丽	105.519	25.50%
合 计	413.80	100.00%

廖艺军先生（身份证号为 42060119740908****），现为禄森电子股东、执行 董事。

刘明高先生（身份证号为 42280119530424*），现为禄森电子股东、监事。 江秀丽女士（身份证号为 33082168090*），现为禄森电子股东。

• 3、禄森电子的经营情况

• （1）禄森电子是一家以通讯产品终端代工为主的OEM 厂家。从2008 年起，

公司尝试为客户提供物料代购和代管业务，目前已实现了国内客户以生产代工为 主，国际客户全部实现代工和代料。

• （2）禄森电子 2010 年及 2011 年 1-9 月主要财务情况如下：

• （1）2010 年—2011 年 9 月利润表主要数据

单位：万元

		单位：万元
项 目	2011 年1-9 月	2010 年度
营业收入	5,070.97	5,497.15
营业利润	404.55	185.42
利润总额	425.61	234.30
净利润	318.64	166.21

（2）资产负债表主要数据

单位：万元

		单位：万元
项 目	2011.9.30	2010.12.31
流动资产	5,138.28	3,655.63
非流动资产	1,880.00	2,018.93
资产合计	7,018.28	5,674.56
流动负债	6,308.73	5,283.65
负债合计	6,308.73	5,283.65
所有者权益合计	709.55	390.91

注：上述财务数据已经中汇会计师事务所有限公司审计

4、禄森电子的经营优势

禄森电子成立于 2004 年，经多年发展，目前已实现了 ERP 化的全流程管理， 成为以通讯系列为主的专业 OEM 生产企业。

禄森电子目前有以下几大优势：

① 拥有较大的产能。禄森电子目前的最大贴片月生产能力为 500M 点，本 公司“年产 43.75 万台信息接入产品项目”折合贴片点数约 478M 个，不足禄森 电子两个月的生产量。

② 建立了完善的 TQM 团队和工艺团队，并成功通过了 ISO9000 和 ISO14000 的体系认证，保证了对高质量、高工艺要求的产品对应能力。

③ 拥有独立采购能力和供应链管理体系，并在此基础上逐步推进成本控制 计划。

④ 生产系统柔性化，能针对客户的不同需要，及时提供有的针对性服务， 并能够提供从 DFM（可制造性设计）到产品配送和 RMA（售后维修和服务）的 全流程代工代料服务。

⑤ 拥有多年与研发型企业的合作经验，对各个客户建立完整的产品对应团 队，配备相应的产品管理、采购、物料、质量和工程人员，可以对各个客户的合 作进行持续改善。

5、股权转让协议和增资协议的主要条款

（1）股权转让协议

甲方（受让方）：初灵信息

乙方、丙方和丁方（出让方）：廖艺军、刘明高、江秀丽

①收购标的：禄森电子共计 40.67%股权。

②成交金额：共计 1,233.4924 万元。

③支付方式：初灵信息在收到禄森电子或转让方发出的缴款通知后 10 个工 作日内，将股权转让款存入禄森电子依法开立的账户，由禄森电子将转让款支付 给乙方、丙方和丁方。

④交易定价依据：根据浙江天源资产评估有限公司以 2011 年 9 月 30 日为基 准日对禄森电子评估的每一元出资额对应的净资产，经协商后确定为每一元出资 额 7.33 元的价格。

⑤业绩调整机制：若 2011 年度禄森电子扣除非经常性项目后的实际税后净 利润低于 460 万元的 95%，则乙方、丙方和丁方须按照如下公式向甲方进行现金 补偿：2011 年度补偿金额=（460 万0.95—2011 年经审计后扣非实际净利润）

（1,233.4924/460 万）

⑥生效：以下条件均获满足后，视为本协议生效：A、甲方股东大会审议通 过本次股权转让；B、本协议经各方或其授权代表签章。

（2）增资认购转让协议

甲方：初灵信息

乙方、丙方和丁方：廖艺军、刘明高、江秀丽

①增资定价依据：根据浙江天源资产评估有限公司以 2011 年 9 月 30 日为基 准日对禄森电子评估的每一元出资额对应的净资产，经协商后确定为每一元出资 额 7.33 元的价格。

②新增注册资本和增资金额：禄森电子本次增加注册资本人民币 200 万元， 占禄森电子本次增资后注册资本的 32.58% 。甲方同意以货币资金人民币 1,466.5076 万元认购禄森电子本次增加的注册资本，其中相当于人民币 200 万元 的部分用于增加禄森电子的实收资本，其余部分相当于人民币 1,266.5076 万元计 入禄森电子的资本公积。

③本次增资后的资本结构：本次增资完成后，禄森电子的注册资本将由人民 币 413.80 万元增至人民币 613.80 万元，其股权结构同时变更为：甲方占 60%； 乙方 20%；丙方占 10%；丁方占 10%。

④缴付出资：初灵信息在收到禄森电子发出的缴款通知后 10 个工作日内， 将本协议项下的认购总价存入禄森电子依法开立的验资账户。

⑤业绩调整机制：若 2011 年度禄森电子扣除非经常性项目后的实际税后净 利润低于 460 万元的 95%，则乙方、丙方和丁方须按照如下公式向甲方进行现金 补偿：2011 年度补偿金额=（460 万0.95—2011 年经审计后扣非实际净利润） （1,466.5076/460 万）

⑥组织机构调整：甲方成为禄森电子股东后，禄森电子董事会将由五名董事 组成，其中甲方有权推荐或委派三名董事，其中两名同时兼任禄森电子的高级管 理人员，且其中一名担任禄森电子财务负责人。

⑦特别承诺：未经其他股东的事先书面同意，一方不得在其持有的禄森电子 股权上设置任何担保权益或限制性条件，或将该等股权转让给任何第三方。

各方应尽最大努力确保禄森电子的最大权益，若一方的交易出现有损禄森电 子利益的情形，由此所产生的对禄森电子的损失由交易方承担。

禄森电子原则上在 2011，2012，2013 年度不分红，利润用于禄森电子发展。 自 2014 年度起，每年将不少于禄森电子当年实现的净利润的 30%进行分红。

⑧生效：以下条件均获满足后，视为本协议生效：A、甲方股东大会审议通 过本次增资；B、本协议经各方或其授权代表签章。

6、增值原因及定价依据

本次收购采用收益法评估计算的禄森电子股东全部权益价值为 3,067.89 万 元，与审计后账面净资产 709.55 万元相比，本次评估增值 2,358.34 万元，增值 率为 332.37%。

收益法评估结果充分考虑了禄森电子拥有的供货渠道、销售网络、管理团队 和特有的经营理念、经营策略、经营方法，使得其在未来期间具有融合各种资源、 实施其经营战略以获取超额收益的能力，从而收益法评估结果高于资产基础法评 估结果。

由于资产基础法评估结果未能包含禄森电子采购渠道、销售网络、管理能力、 人力资源等无形资产价值，因此，本次评估选取收益法评估结果作为最终的评估 结论。

（六）本次变更募集资金使用计划

本次变更后募集资金使用金额为 2,700 万元，主要用途如下：

项 目	变更前	变更后
投资金额用途	1、 装修费240.00万元； 2、 设备和软件购置费1,356.89万元； 3、 生产准备、预备费等549.29万元 4、 铺底流动资金1,281.93万元。	； 1、 收购禄森电子股权1,233.4924 万元； 2、 增资禄森电子1,466.5076万 元。 2.1与初灵信息业务合作准备 费200万元；投资期限为6个月； 2.2购置生产设备800万元，投

资期限为 6 个月。 2.3 补充流动资金 466.5076 万 元。

（七）变更“年产 43.75 万台信息接入产品项目”实施方式后的项目收益情 况

“年产 43.75 万台信息接入产品项目”原计划本项目完全达产后，将年新 增销售收入 13,471.00 万元，年新增利润总额 4,920.60 万元，年新增净利润 4,182.51 万元。

项目实施方式改变后，该项目的产品销售仍由本公司完成，故产品年新增销 售收入不变。该项目的生产均由禄森电子完成，预计项目年新增利润总额中的约 8%，即约 390 万元由禄森电子获得，因此项目收益将减少 8%，项目年新增净利 润减为 3,851.01 万元。但因公司持有禄森电子 60%股权，通过投资收益可以收回 因实施方式改变而减少的净收益 170.50 万元，两者合计，在项目实施方式改变 后项目年新增净利润将减为 4,026.51 万元，比项目实施方式改变前减少 156 万元。

另一方面，禄森电子自身有业务在正常开展，有稳定的盈利，公司控股后， 可以获得其中 60%的收益。按保守预计，禄森电子现有业务年产生净利润 400 万元计算，公司可以获得 240 万元左右投资收益。

综上，“年产 43.75 万台信息接入产品项目”实施方式改变后，预计将会给 公司年新增净利润 4,266.51 万元，比实施方式改变前增加 84 万元。因此，该项 目实施方式的改变，既不会改变项目扩大产能的实质，也不会对该项目的收益产 生不利影响。

四、保荐人的核查意见

经核查，保荐人认为：

1、本次募集资金投资项目变更已经公司董事会审议批准，独立董事、监事 会均发表明确同意意见，履行了必要的审批程序，符合《深圳证券交易所创业板 股票上市规则》等相关规定的要求；

2、本次变更是根据募集资金投资项目实施的客观需要做出的，符合公司的

发展战略，不影响募集资金投资项目的实施，不存在损害股东利益的情形。

保荐人对本次募集资金投资项目变更无异议。

（以下无正文）

【本页无正文，为《国信证券股份有限公司关于杭州初灵信息技术股份有限 公司变更部分募集资金投资项目的专项核查意见》之签字盖章页】

保荐代表人： 傅毅清 包世涛

国信证券股份有限公司

2011 年12 月1 日