ChiNese ChuRinga — Board/Management Information 2011

Jul 15, 2011

杭州初灵信息技术股份有限公司

董事会决议

杭州初灵信息技术股份有限公司 第一届董事会第九次会议决议

“ ” 杭州初灵信息技术股份有限公司（以下简称 公司 ）第一届董事会第九次会 2010 7 17 7 议于 年 月 日在公司会议室以现场方式召开。本次会议应到董事 名， 7 “ ” 实到董事 名，符合《中华人民共和国公司法》（以下简称 《公司法》 ）和《公 司章程》的有关规定。本次会议由公司董事长洪爱金主持，与会董事通过认真讨 论，形成如下决议：

A 一、审议通过《关于公司首次公开发行人民币普通股（ 股）股票并在创业 板上市发行上市方案的议案》。

根据《公司法》、《中华人民共和国证券法》及中国证券监督管理委员会（以 “ ” 下简称 中国证监会 ）发布的《首次公开发行股票并在创业板上市管理暂行办法》 等相关法律、法规和规范性文件的规定，公司经过自查，认为公司符合首次公开 A 发行人民币普通股（ 股）股票并在创业板上市的政策条件，具备公开发行股票 的资格。

根据公司的融资需要，并结合现行法律、法规的相关规定，公司本次首次公 A “ ” 开发行人民币普通股（ 股）股票并在创业板上市（以下简称 本次发行与上市 ） 的具体方案如下：

1. A 发行股票的种类： 境内上市人民币普通股（ 股）。

2. 1.00 每股面值： 人民币 元。

3. 发行数量： 1,000 万股。

4. 发行对象： 符合资格的询价对象和在深圳证券交易所开户的符合资格的 投资者（国家法律、法规禁止购买者除外）。

5. 发行方式： 采用网下向询价对象配售与网上资金申购定价发行相结合的 方式或国家有关部门规定的其他方式。

6. 发行价确定方法： 通过向询价对象初步询价确定发行价格。

7. 拟上市证券交易所： 深圳证券交易所。

8. 决议的有效期： 自公司股东大会审议通过公司首次公开发行人民币普通 A

股（ 股）股票并在创业板上市方案之日起两年内有效。

2 － 2 － 1

杭州初灵信息技术股份有限公司 董事会决议

7 0 0 表决结果：同意 票，反对 票，弃权 票。

2010 本议案尚需提交公司 年第二次临时股东大会以特别决议逐项审议通 过，并报中国证监会核准后实施。

A 二、审议通过《关于公司首次公开发行人民币普通股（ 股）股票并在创业 板上市募集资金投资项目可行性的议案》。

公司本次发行募集资金投资项目如下：

项目名称	预计投资总额 （万元）	募集资金投入金额 （万元）
年产43.75 万台信息接入产品项目	3,428.11	3,428.11
信息接入技术研发中心建设项目	3,297.72	3,297.72
营销网络建设项目	3,761.55	3,761.55
其他与主营业务相关的营运资金	-	-
本次发行募集资金投资项目由本公司自行实施。

本次发行募集资金到位前，若本公司已利用自有资金和银行贷款对上述部分 项目进行了先期投入，则募集资金到位后用于项目剩余投资及置换已支付款项。 若本次发行实际募集资金低于项目投资金额，不足部分公司将通过自筹解决。 本次发行完成后，本公司募集资金将存放于董事会指定的专项账户集中管 理。

7 0 0 表决结果：同意 票，反对 票，弃权 票。 2010 本议案尚需提交公司 年第二次临时股东大会审议。

A 三、审议通过《关于公司首次公开发行人民币普通股（ 股）股票并在创业 板上市前滚存未分配利润的分配方案》。

为兼顾新老股东的利益，本次发行前滚存的未分配利润在公司首次公开发行 股票并在创业板上市后由公司本次发行后登记在册的新老股东依其所持股份比 例共同分享。

7 0 0 表决结果：同意 票，反对 票，弃权 票。 2010 本议案尚需提交公司 年第二次临时股东大会审议。

四、审议通过《关于提请股东大会授权董事会办理公司首次公开发行人民 A 币普通股（ 股）股票并在创业板上市相关事宜的议案》。

2 － 2 － 2

杭州初灵信息技术股份有限公司 董事会决议

公司董事会拟提请公司股东大会授权董事会全权办理与本次发行与上市有 关的具体事宜，包括但不限于：

1. 在股东大会审议通过的发行方案范围内，根据证券监管部门的核准情况

及市场情况，制定和实施本次发行与上市的具体方案，包括发行时机、发行数量、 发行对象、发行方式、发行价格等内容；

1. 向中国证监会、拟上市证券交易所及其他有关部门办理公司首次公开发

行股票并在创业板上市申报事项；

1. 签署本次发行与上市、募集资金投资项目相关的重要合同、文件；

2. 根据证券监管部门的意见和本次发行募集资金数额情况，在不变更投资

项目的前提下，对各项目使用募集资金的具体数额及投入募集资金的顺序进行适 当修改和调整；

1. 本次发行与上市工作完成后，根据发行与上市情况修改《公司章程》相

应条款，并办理《公司章程》、注册资本及所涉及其他事项的变更登记和备案手 续；

1. 如证券监管部门对于首次公开发行股票并在创业板上市的政策发生变化 或市场条件发生变化，除涉及有关法律、法规及《公司章程》规定须由股东大会 重新表决的事项外，授权董事会对本次发行与上市的具体方案等相关事项进行相 应调整；

2. 在符合中国证监会和其他有关监管部门的监管要求的前提下，全权办理

本次发行与上市的其他有关事项；

1. 上述授权的有效期自股东大会审议通过本议案之日起两年。 7 0 0

表决结果：同意 票，反对 票，弃权 票。

• 2010

• 本议案尚需提交公司 年第二次临时股东大会审议。

< > 五、审议通过《关于制订 杭州初灵信息技术股份有限公司章程（草案） 的议案》。

为适应本次发行与上市的需要，根据《公司法》、《上市公司章程指引》、《深 圳证券交易所创业板股票上市规则》等有关法律、法规和规范性文件的规定，公 司对现行有效的《公司章程》进行了修订和完善，并制订了《杭州初灵信息技术 “ ” 股份有限公司章程（草案）》（以下简称 《公司章程（草案）》 ）。

2 － 2 － 3

杭州初灵信息技术股份有限公司

董事会决议

提请公司股东大会授权公司董事会根据中国证监会的要求和本次发行与上 市后的实际情况对《公司章程（草案）》的有关内容进行相应的修订和完善。 《公司章程（草案）》经公司股东大会审议通过后，自中国证监会核准本次

发行且公司本次发行的股票在深圳证券交易所创业板上市之日起生效实施。 7 0 0 表决结果：同意 票，反对 票，弃权 票。 2010 本议案尚需提交公司 年第二次临时股东大会以特别决议审议通过。

< > 六、审议通过《关于制订 募集资金使用管理办法 的议案》。

《募集资金使用管理办法》经公司股东大会审议通过后，自中国证监会核准 本次发行且公司本次发行的股票在深圳证券交易所创业板上市之日起生效实施。 7 0 0 表决结果：同意 票，反对 票，弃权 票。 2010 本议案尚需提交公司 年第二次临时股东大会审议。

< > 七、审议通过《关于制订 投资者关系管理制度 的议案》。

《投资者关系管理制度》经公司股东大会审议通过后，自中国证监会核准本

次发行且公司本次发行的股票在深圳证券交易所创业板上市之日起生效实施。 7 0 0 表决结果：同意 票，反对 票，弃权 票。 2010 本议案尚需提交公司 年第二次临时股东大会审议。

< > 八、审议通过《关于制订 信息披露事务管理制度 的议案》。

《信息披露事务管理制度》经公司股东大会审议通过后，自中国证监会核准 本次发行且公司本次发行的股票在深圳证券交易所创业板上市之日起生效实施。 7 0 0 表决结果：同意 票，反对 票，弃权 票。 2010 本议案尚需提交公司 年第二次临时股东大会审议。

2007-2009 2010 1-6 九、审议通过《关于对公司 年度及 年 月关联交易进行 审核的议案》。

6 0 0 表决结果：同意 票，反对 票，弃权 票。关联董事洪爱金回避表决。 2010 本议案尚需提交公司 年第二次临时股东大会审议。

2 － 2 － 4

杭州初灵信息技术股份有限公司 董事会决议

2010 十、审议通过《关于召开公司 年第二次临时股东大会的议案》。 7 0 0 表决结果：同意 票，反对 票，弃权 票。

杭州初灵信息技术股份有限公司 董事会

2010 7 17 年 月 日

2 － 2 － 5

杭州初灵信息技术股份有限公司 董事会决议

（本页无正文，为杭州初灵信息技术股份有限公司第一届董事会第九次会议决议 签字页）

出席会议董事签字：

洪爱金 马 明 何元福 李 斌 唐 晖 金 兰

殷延东

2010 7 17 年 月 日

2 － 2 － 6