ChiNese ChuRinga — Audit Report / Information 2013

Mar 28, 2013

杭州初灵信息技术股份有限公司 募集资金存放与使用情况的专项核查报告

国信证券股份有限公司关于杭州初灵信息技术股份有限公司 2012 年度募集资金存放与使用情况的专项核查报告

根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所创业板上市公司 规范运作指引》等法律法规的要求，作为杭州初灵信息技术股份有限公司（以下 简称“初灵信息”或“公司”）首次公开发行股票并在创业板上市的保荐人，国 信证券股份有限公司（以下简称“国信证券”或“保荐人”）对公司 2012 年度募 集资金存放与使用情况进行了认真、审慎的核查。核查的具体情况如下：

一、保荐人进行的核查工作

国信证券保荐代表人通过与公司董事、监事、高级管理人员、内部审计、注 册会计师等人员交谈，查询了募集资金专户，查阅了内部审计报告、年度募集资 金存放与使用情况的专项报告、审计机构出具的募集资金年度存放与使用情况鉴 证报告、以及各项业务和管理规章制度，从公司募集资金的管理、募集资金的用 途、募集资金的信息披露情况等方面对其募集资金制度的完整性、合理性及有效 性进行了核查。

二、募集资金基本情况

经中国证券监督管理委员会证监许可[2011]1105号文《关于核准杭州初灵信 息技术股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的批复》核准，公司于 2011年7月首次公开发行普通股（A股）1,000万股，每股面值1元，每股发行价格 人民币25元，募集资金总额25,000万元，扣除发行费用2,949.70万元后，实际募 集资金净额为22,050.30万元。

三、募集资金存储情况

根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市 公司规范运作指引》以及中国证监会相关法律法规的规定要求，结合公司实际情 况，公司制定了《募集资金使用管理办法》。根据《募集资金使用管理办法》的 规定，公司对募集资金采用专户存储制度，并严格履行使用审批手续，以便对募 集资金的管理和使用进行监督，保证专款专用。

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杭州初灵信息技术股份有限公司 募集资金存放与使用情况的专项核查报告

公司募集资金分别存储于中国工商银行股份有限公司杭州武林支行的 1202021229900185176 账户、中国农业银行股份有限公司杭州高新支行的 19-045301040013541 账户、兴业银行股份有限公司杭州湖墅支行的 356930100100073535 账户、深圳发展银行股份有限公司杭州滨江支行的 11011479376602 账户。2011 年 8 月，公司、保荐人共同分别与前述 4 家银行签 署《募集资金三方监管协议》，根据该协议，公司单次或 12 个月内累计从募集资 金专户支取的金额超过人民币 1,000 万元或超过募集资金净额的 10%，公司及专 户银行应及时通知保荐机构，同时提供专户的支出清单。同时，经公司授权，国 信证券指定的保荐代表人傅毅清、包世涛可以根据需要随时到专户银行查询、复 印公司专户的资料；专户银行应及时、准确、完整地向其提供所需的有关专户的 资料。专户银行在每半年结束后 15 日内（每年 1 月 15 日前和 7 月 15 日前）向 浙江证监局寄送募集资金专户对账单，并配合浙江证监局对公司就募集资金使用 情况开展的检查工作，浙江证监局可采取现场检查、书面查询等方式查询募集资 金专户各项情况。兴业银行股份有限公司杭州湖墅支行募集资金专户（账号 356930100100073535）因资金已全部投入使用，该账户已于 2012 年 12 月销户。 根据公司 2012 年 10 月 11 日第二届董事会第三次会议决议，公司将存放于深圳 发展银行股份有限公司杭州滨江支行的募集资金（账户 11011479376602）更换 到宁波银行股份有限公司杭州分行营业部进行专户存储（账号 71010122001279373）。深圳发展银行股份有限公司杭州滨江支行的募集资金专户 （账户 11011479376602）已于 2012 年 11 月销户。

截止本报告出具日，《募集资金三方监管协议》履行状况良好。 截至 2012 年 12 月 31 日，公司募集资金专户存储情况如下表所示：

开户银行	银行账号	账户类别	存储余额（元）
中国工商银行股份有限公司 杭州武林支行	1202021229900185176	募集资金专户	315.30
		定期存单	74,321,036.44
中国农业银行股份有限公司 杭州高新支行	19-045301040013541	募集资金专户	1,618,246.23
		定期存单	40,657,874.22

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杭州初灵信息技术股份有限公司 募集资金存放与使用情况的专项核查报告

宁波银行股份有限公司杭州 分行营业部	71010122001279373	募集资金专户	9,006.65
		定期存单	27,000,000.00
合 计	－	－	143,606,478.84

截至 2012 年 12 月 31 日止，尚未使用的募集资金余额为 13,722.75 万元，加 上银行存款利息收入 637.90 万元，募集资金存储专户实际余额为 14,360.65 万元。

四、募集资金项目的实施情况

截至 2012 年 12 月 31 日，募集资金项目的实际使用情况如下表所示：

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杭州初灵信息技术股份有限公司 募集资金存放与使用情况的专项核查报告

单位：人民币万元	单位：人民币万元	单位：人民币万元	单位：人民币万元	单位：人民币万元	单位：人民币万元	单位：人民币万元	单位：人民币万元	单位：人民币万元	单位：人民币万元	单位：人民币万元
募集资金总额			22,050.30			本年度投入募集资金总额			5,566.59
报告期内变更用途的募集资金总额			0.00			已累计投入募集资金总额			8,327.55
累计变更用途的募集资金总额			728.11
累计变更用途的募集资金总额比例			3.30%
承诺投资项目和超募 资金投向	是否已变更 项目(含部 分变更)	募集资金承诺 投资总额	调整后投资 总额(1)	本年度 投入金额	截至期末 累计投入金额(2)	截至期末 投入进度(%) (3)＝(2)/(1)	项目达到预定可 使用状态日期	本年度实 现的效益	是否达 到预计 效益	项目可行性 是否发生重 大变化
承诺投资项目
年产43.75 万台信息 接入产品项目	是	3,428.11	2,700.00	0.00	2,700.00	100.00	2012.6.30	[注1]	[注1]	否
信息接入技术研发中 心建设项目	否	3,297.72	3,297.72	644.09	683.65	20.73	2013.8.31	[注2]	[注2]	否
营销网络建设项目	否	3,761.55	3,761.55	397.90	419.30	11.15	2013.8.31	[注2]	[注2]	否
其他与主营业务相关 的营运资金	否	11,562.92	12,291.03	4,524.60 [注3]	4,524.60	36.81	－	[注4]	[注4]	否
承诺投资项目小计	－	22,050.30	22,050.30	5,566.59	8,327.55	－	－	－	－	－
超募资金投向	[注5]	－	－	－	－	－	－	－	－	－
超募资金投向小计	－	－	－	－	－	－	－	－	－	－
合 计	－	22,050.30	22,050.30	5,566.59	8,327.55	－	－	－	－	－
未达到计划进度原因(分具体项目)					无
项目可行性发生重大变化的情况说明					无
超募资金的金额、用途及使用进展情况					[注5]
募集资金投资项目实施地点变更情况					无
募集资金投资项目实施方式调整情况					无

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杭州初灵信息技术股份有限公司 募集资金存放与使用情况的专项核查报告

募集资金投资项目先期投入及置换情况	无
用闲置募集资金暂时补充流动资金情况	无
项目实施出现募集资金结余的金额及原因
尚未使用的募集资金用途及去向
募集资金其他使用情况

[注1]年产43.75 万台信息接入产品项目2012 年实现收益1,129.83 万元，根据公司2011 年12 月《杭州初灵信息技术股份有限公司关于关于变更部分募集资金投资项目的 公告》，预计该项目年新增净利润4,266.51 万元。效益未达预期的原因：一方面系因该项目本年6 月末达预定可使用状态，故本期实际仅约半年期间内产生利润；另一方 面系因本期产品销售价格下滑，导致利润率下降。

• [注2]信息接入技术研发中心建设项目、营销网络建设项目不构成利润中心，无法单独进行财务评价。

[注3]其他与主营业务相关的营运资金本期投入金额4,524.60 万元，包括：(1)2012 年1 月公司投入275.00 万元出资设立杭州沃云科技有限公司；(2)2012 年8 月公司将 2,200.00 万元永久性补充流动资金；(3)2012 年12 月，公司投入2,049.60 万元收购杭州博科思科技有限公司股权。

注4杭州沃云科技有限公司项目效益情况：根据公司2012 年1 月《杭州初灵信息技术股份有限公司关于计划使用超募资金投资设立控股子公司的公告》，预计该项目 2012 年实现净利润30 万元，实际实现净利润-116.68 万元，效益未达预期主要系因受宏观环境影响，公司产品销售未达预期；(2)杭州博科思科技有限公司项目效益情况： 根据公司2012 年12 月《杭州初灵信息技术股份有限公司关于使用部分超募资金收购杭州博科思科技有限公司61%股权的公告》，预计该公司2012 年实现净利润900 万元， 实际实现净利润923.15 万元，已达到预计效益。

[注5]公司超募资金金额为11,562.92 万元，加上利息收入393.82 万元，总额为11,956.74 万元。截止2012 年12 月31 日，公司已使用超募资金4,524.60 万元。根据《杭 州初灵信息技术股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书》中披露的募集资金用途，上述超募资金属于“其他与主营业务相关的营运资金”项目，未使用 金额在“其他与主营业务相关的营运资金”列示。

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五、募集资金投资项目变更的情况

2012 年度，公司不存在募集资金投资项目变更情况。

六、会计师对 2012 年度募集资金存放与使用情况的鉴证意见

中汇会计师事务所有限公司对《关于年度募集资金存放与使用情况的专项报 告》进行了专项审核，并出具了《年度募集资金存放与使用情况鉴证报告》，发 表意见为：初灵信息公司管理层编制的《关于年度募集资金存放与使用情况的专 项报告》符合《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》及相关格式指引 的规定，如实反映了初灵信息公司 2012 年度募集资金实际存放与使用情况。

七、保荐人的核查意见

经核查，保荐人认为：2012 年度，公司严格执行了募集资金专户存储制度， 有效地执行了三方监管协议，已披露的相关信息及时、真实、准确、完整，不存 在变相改变募集资金用途情况，不存在违规使用募集资金的情形，亦不存在违反 《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规 范运作指引》的情况。

（以下无正文）

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杭州初灵信息技术股份有限公司 募集资金存放与使用情况的专项核查报告

【本页无正文，为《国信证券股份有限公司关于杭州初灵信息技术股份有限公司 2012 年度募集资金存放与使用情况的专项核查报告》之签字盖章页】

保荐代表人： __ __

傅毅清 包世涛

国信证券股份有限公司

2013 年 3 月 27 日

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