ChiNese ChuRinga — Audit Report / Information 2012

Mar 29, 2012

年度募集资金存放与使用情况鉴证报告

中汇会鉴[2012]0459号

杭州初灵信息技术股份有限公司全体股东：

我们审核了后附的杭州初灵信息技术股份有限公司(以下简称初灵信息公 司)2011年度《关于年度募集资金存放与使用情况的专项报告》。

一、管理层的责任

按照《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》及相关格式指引编制《关 于年度募集资金存放与使用情况的专项报告》是初灵信息公司管理层的责任。这种 责任包括提供真实、合法、完整的相关资料，并保证其内容真实、准确、完整，不 存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

二、注册会计师的责任

我们的责任是在实施鉴证工作的基础上对初灵信息公司管理层编制的《关于年 度募集资金存放与使用情况的专项报告》提出鉴证结论。我们按照《中国注册会计 师其他鉴证业务准则第3101号—历史财务信息审计或审阅以外的鉴证业务》的规定 执行了鉴证业务。该准则要求我们计划和实施鉴证工作，以对鉴证对象信息是否不 存在重大错报获取合理保证。在鉴证过程中，我们实施了包括了解、检查、核对等 我们认为必要的审核程序。我们相信，我们的鉴证工作为发表意见提供了合理的基 础。

三、鉴证结论

我们认为，初灵信息公司管理层编制的《关于年度募集资金存放与使用情况的 专项报告》符合《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》及相关格式指引

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的规定，如实反映了初灵信息公司2011年度募集资金实际存放与使用情况。

四、对报告使用者和使用目的的限定

本鉴证报告仅供初灵信息公司年度报告披露时使用，不得用作任何其他目的。 我们同意将本鉴证报告作为初灵信息公司年度报告的必备文件，随其他文件一起报 送并对外披露。

中汇会计师事务所有限公司

中国·杭州

中国注册会计师：潘晓姿 中国注册会计师：吴成航 中国注册会计师：包平荣 报告日期：2012年3月28日

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杭州初灵信息技术股份有限公司 关于年度募集资金存放与使用情况的专项报告

深圳证券交易所：

根据《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》及相关格式指引的规定，将本公司 2011 年度募集资金存放与使用情况专项说明如下：

一、募集资金基本情况

1．实际募集资金金额、资金到账时间

本公司经中国证券监督管理委员会证监许可[2011]1105号文核准，由主承销商国信证券股 份有限公司通过贵所系统采用公开发行方式，向社会公开发行了人民币普通股(A股)股票1,000 万股，发行价为每股人民币为25元，应募集资金总额为人民币25,000.00万元，扣除尚未支付 的券商承销佣金及保荐费2,250.00万元后，主承销商国信证券股份有限公司于2011年7月28日 划入本公司在中国农业银行杭州高新支行开立的账户(账号为19-045301040013566)人民币 22,750.00万元，另扣减审计费、律师费、信息披露费和网上发行手续费等发行费用699.70万 元后，本公司募集资金净额为22,050.30万元。上述募集资金业经中汇会计师事务所有限公司 审验，并于2011年7月28日出具了中汇会验[2011]2151号《验资报告》。

2．本年度使用金额及当前余额

2011 年度，本公司投入募集资金投资项目的募集资金为2,760.96 万元，各项目的投入情 况详见本报告“三、本年度募集资金的实际使用情况”之说明。

截至2011 年12 月31 日止，尚未使用的募集资金余额为19,289.34 万元，加上银行存款 利息收入37.17 万元，募集资金存储专户实际余额为19,326.51 万元。

二、募集资金管理情况

(一) 募集资金在各银行账户的存储情况

为规范募集资金的管理和使用，保护投资者利益，本公司根据《公司法》、《证券法》和 《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规的规定和要求，结合本公司的实际情况，制定 了《杭州初灵信息技术股份有限公司募集资金使用管理办法》(以下简称《管理办法》)。《管

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理办法》已经本公司2010年第一届董事会第九次会议和2010年第二次临时股东大会审议通过。 根据《管理办法》规定，本公司对募集资金采用专户存储制度，以便于募集资金的管理和使用 以及对其使用情况进行监督，保证专款专用。募集资金到账后，本公司董事会为本次募集资金 批准开设了中国工商银行股份有限公司杭州武林支行、中国农业银行股份有限公司杭州高新支 行、兴业银行股份有限公司杭州湖墅支行、深圳发展银行股份有限公司杭州滨江支行四个专项 账户，其中中国工商银行股份有限公司杭州武林支行存款账户为：1202021229900185176，中 国农业银行股份有限公司杭州高新支行存款账户为：19-045301040013541，兴业银行股份有限 公司杭州湖墅支行存款账户为：356930100100073535，深圳发展银行股份有限公司杭州滨江支 行存款账户为：11011479376602。

截至2011 年12 月31 日止，募集资金存储情况如下：

开户银行	银行账号	账户类别	存储余额
中国工商银行股份有限公司 杭州武林支行	1202021229900185176	募集资金专户	5,721,838.17
		定期存单	75,000,000.00
中国农业银行股份有限公司 杭州高新支行	19-045301040013541	募集资金专户	44,766,235.16
兴业银行股份有限公司杭州 湖墅支行	356930100100073535	募集资金专户	10,042,909.45
		定期存单	25,038,750.00
深圳发展银行股份有限公司 杭州滨江支行	11011479376602	募集资金专户	32,695,411.09
合 计			193,265,143.87

(二) 募集资金三方监管协议的签订和履行情况

本公司2011年8月26日，与保荐人国信证券有限公司、中国工商银行股份有限公司杭州武 林支行、中国农业银行股份有限公司杭州高新支行、兴业银行股份有限公司杭州湖墅支行、深 圳发展银行股份有限公司杭州滨江支行签订了《募集资金三方监管协议》。《募集资金三方监 管协议》与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异。本公司按照《募集资金三方监 管协议》的规定使用募集资金。

三、本年度募集资金的实际使用情况

(一) 募集资金实际使用情况

2011 年度《募集资金使用情况对照表》详见本报告附件。

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(二) 募集资金投资项目无法单独核算效益的情况说明

信息接入技术研发中心建设项目不直接产生利润，无法单独进行财务评价，但该项目建成 后，公司的研发能力将进一步提高，有利于公司开发新的产品，创造新的利润增长点，提高公 司的整体核心竞争力。

营销网络建设项目不构成利润中心，无法单独进行财务评价。但该项目建成后，公司在全 国建立营销网络，有利于公司实现全国性经营战略。同时，该项目的实施将有利于公司完善营 销服务体系，提升公司区域市场的服务能力，提高响应市场的速度，使服务更贴近用户需求， 进一步提高公司产品的市场占有率。

四、变更募集资金投资项目的资金使用情况

经2011 年12 月20 日公司2011 年第一次临时股东大会决议通过，变更“年产43.75 万台 信息接入产品项目”的实施方式、实施地点及投资金额等，具体变更明细如下表所示：

项 目	变更前	变更后
实施方式	自行建设生产线	控股具有生产能力的公司
实施地点	利用公司现有场地	上海禄森电子有限公司
建设期	2 年	6 个月
投资金额	3,428.11 万元	2,700 万元
资金来源	募集资金	募集资金
多余募集资金处置	—	多余募集资金728.11 万元转入 “其他与主营业务相关的营运资 金”

五、募集资金使用及披露中存在的问题

本公司募集资金不存在未按规定使用以及相关信息未及时、真实、准确、完整披露的情况。

附件：募集资金使用情况对照表

杭州初灵信息技术股份有限公司董事会

2012 年3 月28 日

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附件

募集资金使用情况对照表

2011 年度

编制单位：杭州初灵信息技术股份有限公司

单位：人民币万元

募集资金总额	募集资金总额	募集资金总额	22,050.30	22,050.30	22,050.30	本年度投入募集资金总额	本年度投入募集资金总额	本年度投入募集资金总额	2,760.96	2,760.96
报告期内变更用途的募集资金总额			728.11			已累计投入募集资金总额			2,760.96
累计变更用途的募集资金总额			728.11
累计变更用途的募集资金总额比例			3.30%
承诺投资项目和超募 资金投向	是否已变更 项目(含部 分变更)	募集资金承诺 投资总额	调整后投资 总额(1)	本年度 投入金额	截至期末 累计投入金额(2)	截至期末 投入进度(%) (3)＝(2)/(1)	项目达到预定可 使用状态日期	本年度实 现的效益	是否达 到预计 效益	项目可行性 是否发生重 大变化
承诺投资项目
年产43.75 万台信息 接入产品项目	是	3,428.11	2,700.00	2,700.00	2,700.00	100.00	2012.6.30	[注1]	[注1]	否
信息接入技术研发中 心建设项目	否	3,297.72	3,297.72	39.56	39.56	1.20	2013.8.31	[注1]	[注1]	否
营销网络建设项目	否	3,761.55	3,761.55	21.40	21.40	0.57	2013.8.31	[注1]	[注1]	否
其他与主营业务相关 的营运资金	否	11,562.92	12,291.03	0.00	0.00	0.00	－	[注1]	[注1]	否
承诺投资项目小计	－	22,050.30	22,050.30	2,760.96	2,760.96	－	－	－	－	－
超募资金投向	[注2]	－	－	－	－	－	－	－	－	－
超募资金投向小计	－	－	－	－	－	－	－	－	－	－
合 计	－	22,050.30	22,050.30	2,760.96	2,760.96	－	－	－	－	－
未达到计划进度原因(分具体项目)					无
项目可行性发生重大变化的情况说明					无
超募资金的金额、用途及使用进展情况					[注2]

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募集资金投资项目实施地点变更情况	[注3]
募集资金投资项目实施方式调整情况	[注3]
募集资金投资项目先期投入及置换情况	无
用闲置募集资金暂时补充流动资金情况	无
项目实施出现募集资金结余的金额及原因
尚未使用的募集资金用途及去向
募集资金其他使用情况

[注1]年产43.75 万台信息接入产品项目处于建设期，尚未实现效益；信息接入技术研发中心建设项目、营销网络建设项目不构成利润中心，无法单独进行财务评价；其他 与主营业务相关的营运资金尚未投入使用。

[注2]公司超募资金金额为11,562.92 万元，加上利息收入17.43 万元，总额为11,580.35 万元。截止2011 年12 月31 日，公司尚未使用超募资金。根据《杭州初灵信息技 术股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书》中披露的募集资金用途，上述超募资金属于“其他与主营业务相关的营运资金”项目，未使用金额在“其他 与主营业务相关的营运资金”列示。

[注3]2011 年12 月1 日，公司第一届董事会第十四次会议、第一届监事会第八次会议审议通过了《关于变更部分募集资金投资项目的议案》，年产43.75 万台信息接入产品 项目的实施方式由自行建设生产线变更为控股具有生产能力的公司，实施地点由利用公司现有场地变更为上海禄森电子有限公司，投资金额由3,428.11 万元变更为2,700.00 万元，多余募集资金728.11 万元转入“其他与主营业务相关的营运资金”。全体独立董事和保荐机构国信证券股份有限公司出具了同意意见。2011 年12 月20 日，公司2011 年第一次临时股东大会审议通过该议案。

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