ChiNese ChuRinga — Audit Report / Information 2012

Jan 16, 2012

国信证券股份有限公司

关于杭州初灵信息技术股份有限公司 超募资金使用的专项核查意见

根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所创业板上市公司 规范运作指引》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《创业板信息披露业务 备忘录第 1 号－超募资金使用》等有关规定，作为杭州初灵信息技术股份有限公 司（以下简称“初灵信息”或“公司”）首次公开发行股票并在创业板上市及持 续督导的保荐人，国信证券股份有限公司（以下简称“国信证券”、“保荐人”或 “保荐机构”）对初灵信息使用超募资金 275 万元对外投资设立控股子公司事项 进行了尽职核查，发表保荐意见如下：

一、保荐人进行的核查工作

国信证券保荐代表人通过与公司董事、监事、高级管理人员等人员交谈，查 阅了本次拟使用超募资金对外投资设立控股子公司事项的相关文件、董事会和监 事会会议关于本次对外投资的议案文件，对其使用超募资金对外投资设立控股子 公司的合理性及有效性进行了核查。

二、募集资金及投资项目基本情况

经中国证券监督管理委员会《关于核准杭州初灵信息技术股份有限公司首次 公开发行股票并在创业板上市的批复》（证监许可[2011]1105 号）核准，初灵信 息向社会公众发行人民币普通股 1,000 万股，每股面值 1 元，每股发行价格人民 币 25.00 元，募集资金总额为人民币 250,000,000.00 元，扣除发行费用合计人民 币 29,497,000.00 元，实际募集资金净额为人民币 220,503,000.00 元。以上募集资 金已由中汇会计师事务所有限公司于 2011 年 7 月 28 日出具的中汇会验 [2011]2151 号《验资报告》验证确认。

（一）募集资金超募情况

根据《杭州初灵信息技术股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招

股说明书》中披露的募集资金用途，初灵信息将使用募集资金投资“年产 43.75 万台信息接入产品项目”、“信息接入技术研发中心建设项目”、“营销网络建设项 目”和“其他与主营业务相关的营运资金”，其中“其他与主营业务相关的营运 资金”的金额为 11,562.92 万元。

（二）超募资金已使用及当前结存情况

截至本核查意见出具日，初灵信息“其他与主营业务相关的营运资金”尚未 使用。

截至 2011 年 12 月 31 日，“其他与主营业务相关的营运资金”的金额为 12,308.46 万元。其来源包括：

1、“其他与主营业务相关的营运资金”11,562.92 万元；

• 2、“其他与主营业务相关的营运资金”账户利息 17.43 万元；

3、经 2011 年 12 月 20 日公司 2011 年第一次临时股东大会决议通过，变更 “年产 43.75 万台信息接入产品项目”的实施方式、实施地点及投资金额等，投 资金额由 3,428.11 万元变更为 2,700 万元，多余募集资金 728.11 万元转入“其他 与主营业务相关的营运资金”。

三、本次超募资金使用计划

在保证募集资金投资项目建设资金需求的前提下，为提高募集资金使用效 率，遵循股东利益最大化的原则，公司于 2012 年 1 月 16 日召开的第一届董事会 第十五次会议审议通过了《关于计划使用超募资金对外投资设立控股子公司的议 案》，拟使用超募资金 275 万元对外投资设立控股子公司，持有新公司 55%的股 权；自然人葛念梅出资 135 万元，持有新公司 27%的股权；自然人任曙出资 90 万元，持有新公司 18%的股权。

本次对外投资不构成关联交易，不属于《上市公司重大资产重组管理办法》 规定的重大资产重组。

为实现战略发展目标，拓展和加强EPON 产品线，本着资源共享，优势互补， 规范管理，加快发展，为未来发展打下基础的宗旨，经充分友好协商，初灵信息

拟与自然人葛念梅、任曙共同出资设立杭州光联科技有限公司（暂定名，具体以 工商登记注册的名称为准），注册资本为人民币 500 万元。该公司旨在专注从事 EPON 产品的软件研发。

初灵信息的独立董事、监事会均对该事项发表了同意意见。

四、保荐机构的核查意见

作为初灵信息的保荐机构，国信证券经核查后认为：

1、本次超募资金的使用计划已经公司董事会审议批准，并由独立董事发表 明确同意意见，履行了必要的审批程序，符合《深圳证券交易所股票上市规则》、 《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等相关规定的要求；

2、本次超募资金的使用计划用于公司主营业务相关产业，没有与原募集资 金投资项目的实施计划相抵触，不会影响原募集资金投资项目的正常实施，也不 存在变相改变募集资金投向、损害股东利益的情形，符合《创业板信息披露业务 备忘录第 1 号——超募资金使用》等有关规定；

3、本次超募资金使用计划将拓宽公司的产品覆盖领域，抓住三网融合的巨 大商机。进一步做大做强主营业务，提高公司资金使用效率，符合全体股东利益， 其使用是合理、必要的。

4、国信证券将持续关注初灵信息超募资金的实际使用情况，督促公司在实 际使用前履行相关决策程序，确保该部分资金的使用决策程序合法合规，且投资 于公司的主营业务，不作为持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他 人、委托理财等财务性投资等，切实履行保荐机构职责和义务，保障初灵信息全 体股东利益。

国信证券作为保荐机构，同意初灵信息计划使用超募资金投资设立控股子公 司事项。

【本页无正文，为《国信证券股份有限公司关于杭州初灵信息技术股份有限 公司超募资金使用的专项核查意见》之签字盖章页】

保荐代表人：

傅毅清 包世涛

国信证券股份有限公司

2012 年1 月16 日