ChiNese ChuRinga — Audit Report / Information 2011

Dec 2, 2011

杭州初灵信息技术股份有限公司 股权收购涉及的上海禄森电子有限公司 股东全部权益评估报告

浙源评报字[2011]第0182 号

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浙江天源资产评估有限公司 二○一一年十一月二十九日

上海禄森电子有限公司股东全部权益评估报告·目录

目 录

注册资产评估师声明 ....................................................................................................... 1 摘 要 ............................................................................................................................... 2 评 估 报 告 ............................................................................................................... 4 一、委托方、被评估单位和其他评估报告使用者 ................................................ 4 二、评估目的 ............................................................................................................ 6 三、评估对象及评估范围 ........................................................................................ 7 四、价值类型及其定义 ............................................................................................ 8 五、评估基准日 ........................................................................................................ 8 六、评估依据 ............................................................................................................ 8 七、评估方法 ............................................................................................................ 9 八、评估程序实施过程及情况 .............................................................................. 10 九、评估假设 .......................................................................................................... 17 十、评估结论 .......................................................................................................... 19 十一、特别事项说明 .............................................................................................. 20 十二、评估报告使用限制说明 .............................................................................. 21 十三、评估报告日 .................................................................................................. 21 附 件 ........................................................................................................................... 23 一、 审计报告 ........................................................................................................ 24 二、 委托方法人营业执照 .................................................................................... 58 三、 被评估单位法人营业执照 ............................................................................ 60 四、 委托方承诺函 ................................................................................................ 62 五、 被评估单位承诺函 ........................................................................................ 64 六、 评估机构资格证书 ........................................................................................ 66 七、 评估机构法人营业执照 ................................................................................ 68 八、 签字注册资产评估师资格证书 .................................................................... 70 九、 评估明细表 .................................................................................................... 75

浙江天源资产评估有限公司

上海禄森电子有限公司股东全部权益评估报告·声明

注册资产评估师声明

一、我们在执行本资产评估业务中，遵循相关法律法规和资产评估准则，恪守 独立、客观和公正的原则；根据我们在执业过程中收集的资料，评估报告陈述的内 容是客观的，并对评估结论合理性承担相应的法律责任。但评估结论不应当被认为 是对评估对象可实现价格的保证。

二、评估对象涉及的资产、负债清单由被评估单位申报并经其签章确认；所提 供资料的真实性、合法性、完整性，以及恰当使用评估报告是委托方和相关当事方 的责任。

三、我们与评估报告中的评估对象没有现存或者预期的利益关系；与相关当事 方没有现存或者预期的利益关系，对相关当事方不存在偏见。

四、我们已对评估报告中的评估对象及其所涉及资产进行现场调查；履行了必 要的核实程序；但对机器设备和存货的实地勘察未借助任何质量检测仪器，我们不 承担对设备的运行性能、存货的内在质量等进行鉴定的责任。

五、我们已对评估对象及其所涉及资产的法律权属状况给予必要的关注，对评 估对象及其所涉及资产的法律权属资料进行了查验，但对评估对象法律权属确认或 发表意见不属于我们的执业范围。

六、我们具备本评估业务所需的执业资质和相关专业评估经验；评估过程中没 有运用其他机构或专家工作成果。

七、我们出具的评估报告中的分析、判断和结论受评估报告中假设和限定条件 的限制，评估报告使用者应当充分考虑评估报告中载明的假设、限定条件、特别事 项说明及其对评估结论的影响。

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上海禄森电子有限公司股东全部权益评估报告·摘要

摘 要

重要提示 以下内容摘自评估报告正文，欲了解本评估项目的详细情况 和合理理解评估结论，应当阅读评估报告正文。

浙江天源资产评估有限公司接受杭州初灵信息技术股份有限公司的委托，根据 有关法律法规和资产评估准则、资产评估原则，采用资产基础法和收益法，遵循必 要的评估程序，对杭州初灵信息技术股份有限公司拟收购上海禄森电子有限公司股 权涉及的其股东全部权益在2011 年9 月30 日的市场价值进行了评估。现将资产评 估情况及评估结果摘要如下：

• 一、委托方：杭州初灵信息技术股份有限公司（以下简称：初灵信息）

• 二、被评估单位：上海禄森电子有限公司（以下简称：禄森电子）

• 三、评估目的：为股权收购提供价值参考

• 四、评估对象及评估范围

评估对象为禄森电子的股东全部权益。评估范围包括禄森电子申报的全部资产 及负债，包括流动资产、固定资产（机器设备）、无形资产、长期待摊费用、递延 所得税资产及流动负债。

五、价值类型：市场价值

• 六、评估基准日：2011 年9 月30 日

• 七、评估方法：资产基础法和收益法

• 八、评估结论

本次评估选取收益法评估结果作为最终的评估结论。禄森电子的股东全部权益 在评估基准日2011 年9 月30 日的评估值为3,067.89 万元，与审计后账面净资产 709.55 万元相比，本次评估增值2,358.34 万元，增值率为332.37%。

九、特别事项说明

• 1．禄森电子的生产线每天均在滚动生产，在产品数量系根据订单数量进行核

• 算，评估基准日的库存商品至评估外勤日均已发货，且其不同订单的产品缺乏连续 性，故无法对在产品和库存商品数量进行盘点核实，本次评估对在产品及库存商品

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上海禄森电子有限公司股东全部权益评估报告·摘要

数量以被评估单位提供数为依据，若数量存在差异将影响资产基础法评估结果。

2．禄森电子以6 张应收票据，票面金额共计18,000,000.00 元质押给宁波银 行上海徐汇支行（截止评估基准日，2 张票面金额合计为6,000,000.00 元的票据 已经到期，转为质押的应收账款），取得18,000,000.00 元授信额度，截止评估基 准日，开具应付票据18,000,000.00 元。

• 3．禄森电子申报的评估范围中，有13 台设备无账面值，禄森电子申明权属为

• 其所有，具体如下：

序号	设备名称	设备型号	生产厂家	单位	数量	启用日期
1	回流焊	GS-800	劲拓	台	1	2004年12月
2	老化车	自制	上海禄森电子有限公司	台	5	2011年5月
3	老化车	自制	上海禄森电子有限公司	台	1	2011年1月
4	老化车	自制	上海禄森电子有限公司	台	3	2010年12月
5	盐雾机	JH-60	东莞市佳慧检测仪器有限公司	台	1	2008年7月
6	氮气机	MG-06K	THE FURUKAWA ELECTRIC	台	1	2005年2月
7	X-RAY光机	AXT-1000	上海现代科技发展有限公司	台	1	2004年6月

本次评估是建立在上述设备不存在权属纠纷的前提下进行的。

• 4．以下由禄森电子出资购买并使用的车辆登记所有人为王天勇，根据禄森电

• 子和王天勇出具的承诺，车辆实际为禄森电子所有，王天勇不享有任何权益。

车辆类型	品牌型号	车牌号码
小型普通客车	福田BJ6516B1DWA-5	鲁D59K16
小型普通客车	福田BJ6536B1DVA-X1	苏H3A173

本次评估是建立在上述车辆不存在权属纠纷的前提下进行的，且未考虑变更机 动车所有人需要缴纳的税费。

1. 我们得出的结论是被评估单位的股东全部权益价值，特提请报告使用者在

引用本评估报告结论作为禄森电子控股权或少数股权交易参考依据时，建议在本评 估结论基础上考虑控股权和少数股权等因素产生的溢价或折价的影响。

评估报告使用者应关注上述特别事项对评估结论的影响。

十、评估结论使用有效期

评估结论仅在评估报告载明的评估基准日成立。评估结论的使用期限应根据评 估基准日后的资产状况和市场变化情况来确定，原则上不超过一年。 十一、评估报告日：2011 年11 月29 日

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上海禄森电子有限公司股东全部权益评估报告·正文

评 估 报 告

浙源评报字[2011]第0182 号

杭州初灵信息技术股份有限公司：

浙江天源资产评估有限公司接受贵公司的委托，根据有关法律法规和资产评估 准则、资产评估原则，采用资产基础法和收益法，遵循必要的评估程序，对贵公司 拟收购上海禄森电子有限公司股权涉及的其股东全部权益在2011 年9 月30 日的市 场价值进行了评估。现将资产评估情况及评估结果报告如下：

一、委托方、被评估单位和其他评估报告使用者

(一) 委托方概况

• 1．名 称：杭州初灵信息技术股份有限公司（以下简称：初灵信息）

• 2．住 所：杭州市滨江区浦沿街道伟业路1 号5 幢

• 3．法 定 代 表 人：洪爱金

• 4．公 司 类 型：股份有限公司（上市）

5．注 册 资 本：4,000 万元

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7．经 营 范 围：许可经营项目：无。一般经营项目：计算机软件，办公

自动化设备，光纤通讯设备，数据接入设备，视频通讯设备的技术开发、技术服务、 成果转让；计算机网络工程安装；光端机、协议转换器、视频通讯设备、数字电视 设备的生产；集成电路、通讯设备及零部件、办公设备、计算机及外部设备、化工 产品（除化学危险品及易制毒化学品外）的销售；经营进出口业务。（上述经营范 围不含国家法律法规规定禁止、限制和许可经营的项目。）***

(二) 被评估单位概况

• 1．名 称：上海禄森电子有限公司（以下简称：禄森电子）

• 2．住 所：上海市闵行区恒南路1358 号2-3 栋 3．法 定 代 表 人：廖艺军

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上海禄森电子有限公司股东全部权益评估报告·正文

4．公 司 类 型：有限责任公司（国内合资）

5．注 册 资 本：4,138,000 元 6．实 收 资 本：4,138,000 元

7．经 营 范 围：设计、生产、销售新型电子元器件、电子线路板及集成， 从事货物及技术的进出口业务（涉及行政许可的，凭许可经营证）。

8．历 史 沿 革：

禄森电子系由上海太延实业有限公司与美国公民TE-JUNG CHIU 共同投资组建 的中外合资经营企业，经上海市人民政府商外资沪闵合资字（2004）3190 号外商 投资企业批准证书批准，于2004 年10 月10 日在上海市工商行政管理局闵行分局 登记注册。公司成立时注册资本为50 万美元，其中：上海太延实业有限公司出资 3 万美元，占注册资本的6%；TE-JUNG CHIU 出资47 万元，占注册资本的94%。

2007 年3 月18 日，根据禄森电子董事会决议和股权转让协议，上海太延实业 有限公司将其持有公司6%的股权转让给宁倪洁，TE-JUNG CHIU 将其持有公司94% 的股权转让给廖艺军，同时公司性质由中外合资企业变更为内资企业。该股权转让 行为已取得上海市闵行区人民政府闵外经发（2007）330 号《关于上海禄森电子有 限公司股权转让的批复》的核准。

因公司性质发生变化，导致禄森电子的注册资本币种由美元转变为人民币。根 据公司原股东投入资本时的历史汇率折算，公司原投入资本50 万美元折合人民币 为413.80 万元。该等注册资本币种变化事项业经上海勤业会计师事务所有限公司 鉴证并出具勤业专字（2007）第102 号鉴证报告。此次股权转让后，廖艺军出资 388.972 万元，占注册资本的94%；倪洁出资24.828 万元，占注册资本的6%。

2008 年11 月18 日，根据禄森电子股东会决议和股权转让协议，廖艺军将其 持有公司25.5%的股权转让给刘明高，将其持有公司19.5%的股权转让给江秀丽； 宁倪洁将持有公司6%的股权让给江秀丽。此次股权转让后，廖艺军出资202.762 万元，占注册资本的49%；刘明高出资105.519 万元，占注册资本的25.50%；江秀 丽出资105.519 万元，占注册资本的25.50%。

截至评估基准日，禄森电子注册资本及股权结构具体如下：

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上海禄森电子有限公司股东全部权益评估报告·正文

金额单位：人民币万元

股东名称	出资方式	注册资本	持股比率
廖艺军	货币资金	202.762	49.00%
刘明高	货币资金	105.519	25.50%
江秀丽	货币资金	105.519	25.50%
总 计	——	413.80	100.00%

9．近三年及一期的资产、财务及经营状况：

		金额单位：人民币元	金额单位：人民币元	金额单位：人民币元
项目名称	2008年	2009年	2010年	2011年1—9月
营业收入	39,998,100.69	61,888,331.42	54,971,489.23	50,709,658.50
营业成本	36,550,717.38	58,376,768.40	48,983,419.42	43,818,379.23
利润总额	1,108,759.75	-337,704.03	2,342,997.13	4,256,086.88
净利润	1,105,458.27	-354,221.81	1,662,055.16	3,186,390.06
总资产	30,088,423.64	40,195,851.37	56,745,564.72	70,182,797.61
总负债	28,504,780.68	38,966,430.22	52,836,493.78	63,087,336.61
净资产	1,583,642.96	1,229,421.15	3,909,070.94	7,095,461.00
净资产收益率	69.80%	N/A	42.52%	44.91%

• 注：2008 年度和2009 年度的数据未经审计，2010 年和2011 年1－9 月数据摘自中汇会计

• 师事务所出具的中汇会审[2011]2529 号审计报告(标准无保留意见)。

10．执行的主要会计政策及其它特殊政策

会计制度：执行《企业会计准则》；

会计期间：会计年度采用公历年制，即公历1 月1 日起至12 月31 日止；

记账原则和计价基础：以权责发生制为记账基础，资产以历史成本为计价原则； 记账方法：采用借、贷复式记账法；

记账本位币：人民币；

执行的固定资产折旧办法为：年限平均法；

主要税项及税率：主要税项为增值税和企业所得税。其中：增值税税率为17%， 企业所得税税率为25%。

• (三) 其他评估报告使用者

本评估报告的其他使用者为因股权收购而需提交本报告的相关政府管理部门。

二、评估目的

本次评估目的是为初灵信息拟收购股权所涉及的禄森电子的股东全部权益价 值提供参考。

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三、评估对象及评估范围

评估对象为禄森电子的股东全部权益。评估范围为禄森电子申报的全部资产及 负债，包括流动资产、固定资产（机器设备）、无形资产、长期待摊费用、递延所 得税资产及流动负债。禄森电子申报的评估基准日账面资产总额70,182,797.61 元，账面负债总额63,087,336.61 元，股东全部权益7,095,461.00 元。各项资产 和相关负债情况如下表所示：

金额单位：人民币元

		金额单位：人民币元
会计科目	原值	基准日账面值
流动资产		51,382,772.37
固定资产	23,042,607.92	16,897,101.10
其中：机器设备	23,042,607.92	16,897,101.10
无形资产		147,180.83
其中：土地使用权
长摊待摊费用		1,202,596.62
递延所得税资产		553,146.69
资产总计		70,182,797.61
流动负债		63,087,336.61
长期负债
负债合计		63,087,336.61
股东全部权益合计		7,095,461.00

注：禄森电子于评估基准日财务报表业经注册会计师审计，并由中汇会计师事务所有限公 司出具无保留意见的审计报告（中汇会审[2011]2529 号）。

列入本次评估范围内的实物资产主要包括存货、机器设备等，无形资产为外购 软件。资产具体分布情况及特点如下：

存货：包括原材料、产成品、在产品和在用周转材料。原材料主要为生产电子 元器件、电子线路板等需要的电子元件和其他原材料等；产成品主要为电子元器件 和电子线路板；在产品主要为在生产过中的电子元器件；在用周转材料为生产用的 吸锡枪、烙铁芯、无铅焊台等。存货主要存放在车间和仓库。

机器设备：包括生产设备611 台(套)、运输设备4 辆和电子设备359 台(套)， 生产设备主要为数印刷机、贴片机、喂料机、干燥箱等，安装在禄森电子车间内； 电子设备主要为电脑、空调、打印机、办公家具等，分布在禄森电子办公场所内； 运输设备4 辆主要为各类轿车、客车及货车。

无形资产：为企业生产管理使用的天思经理人ERP 软件。

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四、价值类型及其定义

根据评估目的、市场条件及评估对象自身条件等因素，本评估项目选用的价值 类型为市场价值。

市场价值是指自愿买方和自愿卖方在各自理性行事且未受任何强迫的情况下， 评估对象在评估基准日进行正常公平交易的价值估计数额。

五、评估基准日

本项目评估基准日由委托方确定，评估基准日为2011 年9 月30 日。 本评估报告书中一切取价标准均为评估基准日有效的价格标准。

六、评估依据

(一) 法律法规依据

• 1.《中华人民共和国公司法》（中华人民共和国主席令［2005］第42 号）；

• 2.《关于调整汽车待报废标准若干规定的通知》(国经贸资源〔2000〕1202 号)；

• 3.《中华人民共和国增值税暂行条例》及实施细则（中华人民共和国国务院

• 令第538 号和财政部、国家税务总局第50 号令）；

• 4.《企业会计准则》；

• 5.其他与资产评估有关的法律、法规等。

• (二) 准则依据

• 1.《关于印发<资产评估准则—基本准则>和<资产评估职业道德准则—基本

• 准则>》（财企[2004]20 号）；

• 2.《关于印发〈企业价值评估指导意见（试行）〉的通知》(中评协[2004]134

号)；

• 3.《资产评估价值类型指导意见》（中评协[2007]189 号）；

• 4.《注册评估师关注评估对象法律权属指导意见》（会协[2003]18 号）；

• 5.《资产评估准则—评估报告》（中评协[2007]189 号）；

• 6.《资产评估准则—评估程序》（中评协[2007]189 号）；

• 7.《资产评估准则—工作底稿》（中评协[2007]189 号）；

• 8.《资产评估准则—机器设备》（中评协[2007]189 号）；

• 9.《资产评估准则—业务约定书》（中评协[2007]189 号）。

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(三) 权属依据

1. 禄森电子《企业法人营业执照》；

2. 公司章程和验资报告；

3. 车辆行驶证；

4. 主要设备购置合同及发票；

5. 企业出具的有关权属申明；

6. 相关业务合同及发票；

7. 其他产权证明文件等。

8. (四) 取价依据及参考资料

9. 禄森电子提供的评估申报明细表；

10. 禄森电子提供的2008—2010 年度财务报表；

11. 禄森电子提供的中汇会审[2011]2529 审计报告；

12. 禄森电子提供的未来经营预测资料；

13. 《中和明讯机电设备价格查询系统》（互联网）；

14. 《最新机电产品评估参数手册》；

15. 《2011 机电产品报价手册》机械工业出版社；

16. 《资产评估常用数据与参数手册》科学技术文献出版社；

17. Wind 中国金融数据库（互联网），同花顺iFinD 数据库（互联网），数据

中华（http://data.allchinadata.com）数据库（互联网）；

• 10.评估基准日中国人民银行发布的基准利率、汇率中间价；

• 11.评估人员现场察看和市场调查取得的与估价相关的资料。

七、评估方法

资产评估基本方法包括市场法、收益法和资产基础法(成本法)。具体评估时需 根据评估对象、价值类型、资料收集情况等相关条件，分析三种资产评估基本方法 的适用性，恰当选择一种或多种资产评估基本方法。

市场法是指将评估对象与在市场上已有交易案例的可比的企业、股东权益、证 券等权益性资产进行比较以确定评估对象价值的评估思路。

收益法是指通过将被评估企业预期收益资本化或折现以确定评估对象价值的 评估思路。

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资产基础法是指在合理评估企业各项资产和负债价值的基础上确定评估对象 价值的评估思路。

由于目前国内股权交易市场相关信息资料搜集困难，评估中难以取得类似企业 的股权交易案例，故本次评估不宜采用市场法。

禄森电子各项资产负债权属清晰，且相关资料较为齐全，能够通过采用各种方 法评定估算各项资产负债的价值，故适宜采用资产基础法进行评估。

通过对禄森电子的收益分析，公司目前运行正常，相关收益的历史数据也能够 获取并模拟合并，未来收益能够进行合理预测，对应的折现率也能够合理估算，适 宜采用收益法进行评估。

根据评估对象、价值类型、资料收集情况等相关条件，本次评估确定分别采用 资产基础法和收益法进行评估，经综合分析，最终确定禄森电子的股东全部权益的 评估价值。

八、评估程序实施过程及情况

我公司于2011 年11 月15 日接受委托，并着手前期准备工作，于2011 年11 月17 日正式进驻现场开始评估工作，2011 年11 月29 日出具评估报告书。整个评 估过程包括接受委托、核实资产、评定估算、编写评估报告及提交报告，具体过程 如下：

第一部分 评估程序总体实施过程

(一) 接受委托

1．本公司在洽谈项目时，在明确评估对象、评估目的及评估基准日等基本事 项，并确认评估独立性不受影响、评估风险在评估师可控制范围内的前提下，我们 接受委托并签订业务约定书；

• 2．指定项目负责人并组建评估项目组；

• 3．编制工作计划和拟定初步技术方案。

• (二) 核实资产

1．选派项目经理指导禄森电子编制评估申报明细表；

2．结合项目具体情况，向禄森电子提供所需资料明细清单；

3．辅助禄森电子财务和资产管理人员对评估范围内的资产和负债按评估申报 明细表的内容进行全面清查核实和填报，同时按评估资料清单的要求收集准备相关

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的审计报告、产权证明、历史经营状况明细、资产质量状况、其他财务资料和经济 指标等相关评估资料。

4．现场调查、核实资产与验证相关评估资料

• (1) 听取禄森电子有关人员介绍该公司的历史和现状；

• (2) 对禄森电子提供的资产负债表和填报的评估申报明细表进行账账、账实核

• 实；

(3) 现场检查核实资产与验证相关评估资料，根据资产额和工作量的大小，对 评估范围内的资产进行了现场调查和资产核实，对委托方和相关当事方提供的评估 对象法律权属资料和资料来源进行必要的查验，并对其提供的评估明细申报表以及 相关证明资料均以被评估单位盖章方式予以确认。

同时，对禄森电子管理层及相关人员进行访谈，了解公司的发展规划及经营思 路，并根据禄森电子提供的相关资料，对历史经营状况和未来盈利预测进行了全面 了解和核实：评估人员收集了禄森电子投资计划、盈利预测表、历年财务报表、重 要合同协议等资料，并对行业背景和经济形势进行了调查了解，在此基础上根据历 史发展状况及行业发展趋势分析核实未来盈利预测。

(三) 评定估算

各评估专业小组对从现场调查收集的资料进行分析整理，并通过咨询被评估单 位、政府机关、供应商、中介机构，查询互联网、中评协及本公司数据库等方式， 开展市场调研和询价工作。根据本次评估对象、价值类型、涉及的资产类型及所收 集到的资料选择相适应的评估方法和计算模型，评定估算评估对象价值。

(四) 编写评估报告

汇集资产评估工作底稿，对各评估小组分项说明进行汇总，得出总体评估结果 并对评估增减值原因进行分析。汇总编写资产评估报告书、评估明细表及评估说明； 资产评估机构内部四级审核，并在不影响评估师独立判断的前提下，与委托方沟通 听取意见。

(五) 提交评估报告

根据资产评估机构内部审核意见和委托方反馈意见，对评估报告进行必要的修 改后，向委托方提交正式的资产评估报告。

第二部分 评估程序具体实施情况

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(一) 资产基础法

资产基础法，是指在合理评估各项资产和负债价值的基础上确定评估对象价值 的评估方法，即将构成企业的各种要素资产的评估值加总减去负债评估值求得企业 股东权益价值的方法。各类主要资产及负债的评估方法如下：

1．流动资产

• 1.1 货币资金

货币资金为现金和银行存款，对于现金，评估人员核对了有关账册并采用监盘 的方式进行现场盘点，并根据评估基准日至盘点日现金出库数、入库数，倒推出评 估基准日实有金额，与评估基准日账面金额进行核对，对于银行存款通过查阅了银 行日记账、银行对账单，检查是否存在重大的未达账项和影响净资产的事项。货币 资金以审计审定并经核实后的账面值作为评估值。

1.2 应收票据

应收票据为不带息的银行承兑汇票。查阅应收票据备查簿，核对结算对象、票 据种类、出票日、到期日、票面利率等情况；对截止评估现场日尚存的库存票据进 行实地盘点；对评估现场工作日已到期承兑和已背书转让的票据，检查相关原始凭 证，经核实无调整事项。应收票据以审计审定并经核实后账面值确定评估值。

1.3 应收款项

应收款项包括应收账款、预付账款和其他应收款。通过对各项应收款项进行逐 笔核对，查看其是否账表相符；抽查相关业务合同、发票等原始凭证，核实业务的 真实性，对发现的已开票提前确认收入的情况，按实际已实现的收入额确认应收账 款余额；判断分析应收款项的可收回性，对发票未到的费用性质款项或有确切依据 无法收回的款项评估为零；其他款项合理预计潜在损失，确定评估值。同时，坏账 准备评估为零。

1.4 存货

• 1.4.1 原材料

原材料为生产电子元器件、电子线路板等需要的电子元件和其他原材料等。对 电子元件等主要原料进行了重点抽查盘点，核实库存原材料数量，查看其品质状态。 通过了解原材料的实际状况和市场调查原材料近期购买价格，主要原材料均为近期 内购入，市价基本无变化，以审计审定后的账面值为评估值；对于账面为红字的原 材料，系企业已领用尚未办理入库手续的电子元件，评估为零，并计提相应的应付

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账款；对于部分成本结转尾数差异，因已无实物对应，故评估为零。

• 1.4.2 库存商品

库存商品为电子元器件和电子线路板等。通过了解企业存货进、出库和保管核 算制度，在核对企业财务记录和统计报表的基础上，确认企业内控制度严格、健全， 存货的收、发和保管的单据、账簿记录完整、清晰，存货现状良好。其次，查阅相 关账簿记录和原始凭单，以确认存货的真实存在及所有权归属。

本次根据库存商品的实际状况，分别采用以下方法进行评估：

• (1) 对于库存产成品，评估按正常销售价格(不含增值税)减去合理销售费用和

• 销售税费，再扣除适当的税后净利润作为评估值。具体公式如下：

• 评估值＝库存数量×（不含增值税售价－销售费用－税费－部分税后利润） ＝库存数量×[不含税销售单价×(1－销售费用率－主营业务税金及附 加率)－所得税－适当比率×销售净利润]

• (2) 对于已开票但尚未完工入库、账面为红字的电子元件和电子线路板，由于

• 部分尚未投入生产，故评估为零并冲减相应的应收账款或增加预收账款。 1.4.3 在产品

在产品为尚在生产过程中的各项生产成本，由于处于不断流转中，无法进行盘 点。了解产品的生产流程和相关的成本核算方法，根据被评估企业的成本核算程序， 验证其核算的合理性和准确性；因在产品加工的制造流程相对较短，加工步骤较少， 在产品未按工序或半成品进行分类归集，无法对其完工进度进行核实，经了解在产 品成本核算合理，故在产品按审计审定后的账面值为评估值。

• 1.4.4 在用周转材料

在用周转材料为公司为生产用的吸锡枪、烙铁芯、无铅焊台等。通过盘点程序 核实账面数量，对于部分用于机器设备上的替换零件，由于已在设备评估中体现其 价值，此处评估为零；对于在用的工具设备，以其购置原价乘以适当的成新率确定 其价值。

2．固定资产

本次评估范围内的固定资产皆为设备类。

根据禄森电子填写的设备类清查评估明细表，将设备类资产分为机器设备、车 辆、电子设备三类，结合资产的主要特点，会同禄森电子相关管理人员，进行了现 场盘点和勘察，重点核实资产数量、了解设备状态、性能，同时向设备管理和使用

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人员了解设备的使用维护、修理、性能等情况。查阅和复制了主要设备购置凭证， 重点核对和分析了设备账面价值中所包含的设备价款和各项费用构成。其中对于车 辆，取得车辆行驶证，重点核实了车辆的型号、性能、已行驶里程和证载权利人， 以确定其权属和使用状况。

根据本次评估的特定目的及被评估设备的特点，采用成本法计算确定设备的评 估价值。

设备评估的成本法是通过估算全新设备的更新重置成本，然后扣减实体性贬 值、功能性贬值和经济性贬值，或在确定综合成新率的基础上，确定设备评估价值 的方法。本次评估采用的基本计算公式为：

• 评估价值＝重置价值×综合成新率

• (1) 重置成本

设备的重置成本一般包括购置或购建与评估对象功效相同的全新资产所需的 必要和合理的成本、利润和相关税费等，如：设备的购置价、运杂费、安装费、调 试费、基础费、资金成本、合理利润以及其他费用等。

• 1) 机器设备

• 按现行市场价确定设备的购置价格，再根据设备的具体情况考虑相关的运杂

• 费、基础费、安装调试费、资金成本等确定设备的重置成本。

• 重置成本＝购置成本＋运杂费＋基础费＋安装调试费＋资金成本 2) 电子设备

根据当地市场信息近期市场价格资料，确定评估基准日的电子设备价格，一般

• 生产厂家提供免费运输及安装，确定其重置成本： 重置成本＝购置价格

• 3) 车辆

通过市场询价取得车辆的现行购置价格，再加上车辆购置税及其他费用确定车 辆的重置成本。其中购置税依据相关主管部门的规定，为车辆购置价格(不含税) 的10%，其他费用包括车检费、办照费等。

• 其计算公式如下：

重置成本＝车辆购买价格＋车辆购置税＋其他相关费用

• (2) 综合成新率

• 1) 关键设备

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通过对设备的现场勘查，结合使用年限法综合确定。观察法确定成新率权重为

60%，使用年限法确定成新率权重为40%。

综合成新率＝观察法成新率×60%＋年限法成新率×40%

观察法成新率是通过现场观察，对设备进行勘查，根据经验对委估资产的损耗 程度作出的判断。

年限成新率＝(经济寿命年限－已使用年限)/经济寿命年限×100%

2) 普通设备

对价值较小的普通设备，考虑更新换代速度、功能性贬值等因素后，以使用年 限法为主确定设备的成新率。

成新率＝(经济寿命年限－已使用年限)/经济寿命年限×100%

3) 车辆

对于车辆，根据车辆行驶里程，使用年限和现场的勘察情况确定其成新率。根 据孰低原则，选择相应的成新率。

a．观察法成新率A

b．年限成新率B＝(经济寿命年限－已使用年限)/ 经济寿命年限×100%

c．行驶里程成新率C＝(经济行驶里程－已行驶里程)/经济行驶里程×100% 根据孰低原则，最终成新率＝min{A,B,C}。

3．无形资产

无形资产为外购软件，通过核对禄森电子财务明细账、会计凭证及采购合同等 方式进行了核实，了解了软件的实际使用和维护情况。由于评估基准日相同软件市 场价格与原购置价变化较小，且维护升级正常，故以核实后的购置价作为评估值。 4．长期待摊费用

为厂房装修支出。了解费用原始发生额、摊销期和尚存受益期限，并对其受益 期限、摊销方法与应摊销金额进行核实。经了解，近年装修市场价格差异不大，在 经核实后的账面原值基础上，按合理的使用年限核实其合理权益后，按摊余值确定 评估值。

5．递延所得税资产

了解递延所得税的计提依据，以评估后产生的暂时性差异为依据确认递延所得 税资产。

6．负债

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通过对负债内容进行逐笔核对，查看其是否账表相符；抽查相关合同、发票等 原始凭证，或通过函证等方式核实款项的真实性。负债以实际需偿付的金额作为评 估值。

(三) 收益法

收益法是指通过将被评估企业预期收益资本化或折现以确定评估对象价值的 评估思路。结合本次评估目的和评估对象，采用折现现金流法。即：确定企业自由 现金流价值，并分析公司溢余资产、非营运性资产的价值，对企业自由现金流价值 进行修正确定公司的整体价值，并扣除公司的付息债务确定企业的股东全部权益价 值。

公式1：股东全部权益价值＝企业整体价值－付息负债价值

公式2：企业整体价值＝企业自由现金流现值＋溢余及非营业性资产价值－溢 余及非经营性负债价值

公式3：企业自由现金流＝息税前利润×（1－所得税率）＋折旧与摊销－资 本性支出－营运资金净增加额

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Ft 的预测主要通过对禄森电子的历史业绩、相关产品的经营状况，以及 所在行业相关经济要素及发展前景的分析，预测禄森电子未来的企业自由现 金流，并根据企业所在行业特点，考虑稳定后的永续增长率。

收益法要求评估的企业价值内涵与应用的收益类型以及折现率的口径一 致，本次评估采用的折现率为加权平均资本成本（ WACC ）。

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经对被评估单位所处行业特点、自身竞争优劣势以及未来发展前景的分 析，判断禄森电子具有一定的市场竞争力及持续经营能力，因此，本次评估 取禄森电子的经营期限为持续经营假设前提下的无限年期；在此基础上采用 分段法对现金流进行预测，即将预测范围内公司的未来净现金流量分为详细 预测期的净现金流量和稳定期的净现金流量。其中对于详细预测期的确定， 根据市场调查和预测，综合考虑了企业目前生产经营状况，行业的发展状况， 同时结合企业自身发展的周期性，取5 年左右较为适宜，此后收益趋向稳定。 故详细预测期截止至2016 年，期后为永续预测期。

通过对企业经营情况及账务情况的分析判断，分别确定评估基准日存在 的非经营性或溢余性资产（负债）、付息债务，并根据各资产负债的实际情况， 选用合适的评估方法确定其评估值。

九、评估假设

• (一) 采用资产基础法的假设

• 1．交易假设

假定所有待评估资产已经处在交易过程中，根据待评估资产的交易条件模拟市 场进行估价。

2．公开市场假设

• (1) 有自愿的卖主和买主，地位是平等的；

• (2) 买卖双方都有获得足够市场信息的机会和时间，交易行为在自愿的、理智

• 的而非强制或不受限制的条件下进行的；

• (3) 待估资产可以在公开市场上自由转让；

• (4) 不考虑特殊买家的额外出价。

• 3．持续经营假设

假设被评估单位的经营业务合法，并不会出现不可预见的因素导致其无法持续

经营，被评估单位主要资产现有用途不变并原地持续使用。

4．被评估单位提供的相关基础资料和财务资料真实、准确、完整。

• 5．评估范围仅以被评估单位提供的评估申报表为准。

• 6．宏观经济环境相对稳定假设

任何一项资产的价值与其所处的宏观经济环境直接相关，在本次评估时我们假

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定社会的产业政策、税收政策和宏观环境保持相对稳定，从而保证评估结果有一个 合理的使用期。

• (二) 收益法部分的评估假设

• 1．一般假设

• (1) 国家宏观政策及对被评估单位所属行业的基本政策无重大变化；

• (2) 国家现行的银行利率、税收政策等无重大变化；

• (3) 被评估单位所在的行业保持稳定发展态势，所遵循的国家现行法律、法规、

• 制度及社会政治和经济政策与现时无重大变化；

• (4) 无其他人力不可抗拒因素造成的重大不利影响。

• 2．具体假设

• (1) 假设禄森电子保持持续经营状态；

• (2) 假设被评估单位可以获取正常经营所需的资金；

• (3) 假设所有与营运相关的现金流都将在相关的收入、成本、费用发生的同一

• 年度内均匀产生；

(4) 假设财务预测期所基于的会计政策与公司目前所采用的会计政策在所有 重大方面一致；

(5) 假设被评估单位的主要管理人员、管理理念及管理水平无重大变化，核心 管理人员尽职尽责；被评估单位能按照目前的经营方式和经营计划管理经营；

(6) 假设被评估单位保持现有生产规模，不考虑后续新增投入带来的生产能 力；

• (7) 假设禄森电子资本结构按目标资本结构基本保持稳定；

(8) 假设被评估单位现有的经营性租入的生产、管理用物业，可以在该物 业的经济耐用年限内按照合理公平的市场价格续租，至该物业寿命到期无法 正常使用时，被评估单位可以及时按照合理公平的市场价格租赁到可替代物 业，且该瑕疵事项不会给公司的经营带来重大不利影响；

(9) 假设被评估单位的现有个人股东未来不会采取积极或消极的手段损害现 有客户资源。

当出现与前述假设条件存在较大变化的事项时，本评估结果一般会失效。评 估人员根据资产评估的要求，认定这些前提、假设条件在评估基准日时成立， 当未来经济环境发生较大变化时，评估人员将不承担由于前提、假设条件改

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变而推导出不同评估结果的责任。

十、评估结论

(一) 资产基础法评估结果

在本报告揭示的假设前提条件基础上，采用资产基础法得出的评估对象在评估 基准日2011 年9 月30 日的市场价值为857.82 万元，较账面价值增加148.27 万元， 增值率为20.90%。（详见下表）

资产评估结果汇总表

		资产评估结果汇总表	资产评估结果汇总表	资产评估结果汇总表	资产评估结果汇总表
		金额单位：万元
项 目		账面价值	评估价值	增值额	增值率％
		A	B	C＝B-A	D＝C/A×100
1	流动资产	5,138.28	5,179.00	40.72	0.79
2	非流动资产	1,880.00	2,000.74	120.74	6.42
3	长期股权投资
4	投资性房地产
5	固定资产	1,689.71	1,766.36	76.65	4.54
6	其中：房屋建筑物类
7	设备类	1,689.71	1,766.36	76.65	4.54
8	土地
9	在建工程
10	工程物资
11	固定资产清理
12	无形资产	14.72	14.95	0.23	1.56
13	其中：土地使用权
14	长期待摊费用	120.26	171.77	51.51	42.83
15	递延所得税资产	55.31	47.65	-7.66	-13.85
16	其他非流动资产
17	资产总计	7,018.28	7,179.74	161.46	2.30
18	流动负债	6,308.73	6,321.92	13.19	0.21
19	非流动负债
20	负债合计	6,308.73	6,321.92	13.19	0.21
21	净资产（所有者权益）	709.55	857.82	148.27	20.90

注：资产基础法评估结果未考虑长期资产增减值引起的所得税影响额。

(二) 收益法评估结果

采用收益法评估计算的禄森电子股东全部权益价值为3,067.89 万元，与审计 后账面净资产709.55 万元相比，本次评估增值2,358.34 万元，增值率为332.37%。

(三) 评估结果分析

收益法评估结果充分考虑了禄森电子拥有的供货渠道、销售网络、管理团队和

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特有的经营理念、经营策略、经营方法，使得其在未来期间具有融合各种资源、实 施其经营战略以获取超额收益的能力，从而收益法评估结果高于资产基础法评估结 果。由于资产基础法评估结果未能包含公司采购渠道、销售网络、管理能力、人力 资源等无形资产价值，因此，本次评估选取收益法评估结果作为最终的评估结论。 (四) 评估结论

经综合分析，本次以收益法评估结果作为评估结论，禄森电子股东全部权益在 评估基准日2011 年9 月30 日的评估值为3,067.89 万元，与审计后账面净资产 709.55 万元相比，本次评估增值2,358.34 万元，增值率为332.37%。

十一、特别事项说明

1．禄森电子的生产线每天均在滚动生产，在产品数量系根据订单数量进行核 算，评估基准日的库存商品至评估外勤日均已发货，且其不同订单的产品缺乏连续 性，故无法对在产品和库存商品数量进行盘点核实，本次评估对在产品及库存商品 数量以被评估单位提供数为依据，若数量存在差异将影响资产基础法评估结果。

2．禄森电子以6 张应收票据，票面金额共计18,000,000.00 元质押给宁波银 行上海徐汇支行（截止评估基准日，2 张票面金额合计为6,000,000.00 元的票据 已经到期，转为质押的应收账款），取得18,000,000.00 元授信额度，截止评估基 准日，开具应付票据18,000,000.00 元。

3．禄森电子申报的评估范围中，有13 台设备无账面值，禄森电子申明权属为 其所有，具体如下：

序号	设备名称	设备型号	生产厂家	单位	数量	启用日期
1	回流焊	GS-800	劲拓	台	1	2004年12月
2	老化车	自制	上海禄森电子有限公司	台	5	2011年5月
3	老化车	自制	上海禄森电子有限公司	台	1	2011年1月
4	老化车	自制	上海禄森电子有限公司	台	3	2010年12月
5	盐雾机	JH-60	东莞市佳慧检测仪器有限公司	台	1	2008年7月
6	氮气机	MG-06K	THE FURUKAWA ELECTRIC	台	1	2005年2月
7	X-RAY光机	AXT-1000	上海现代科技发展有限公司	台	1	2004年6月

本次评估是建立在上述设备不存在权属纠纷的前提下进行的。

• 4．以下由禄森电子出资购买并使用的车辆登记所有人为王天勇，根据禄森电

• 子和王天勇出具的承诺，车辆实际为禄森电子所有，王天勇不享有任何权益。

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车辆类型	品牌型号	车牌号码
小型普通客车	福田BJ6516B1DWA-5	鲁D59K16
小型普通客车	福田BJ6536B1DVA-X1	苏H3A173

本次评估是建立在上述车辆不存在权属纠纷的前提下进行的，且未考虑变更机 动车所有人需要缴纳的税费。

1. 我们得出的结论是被评估单位的股东全部权益价值，特提请报告使用者在

引用本评估报告结论作为禄森电子控股权或少数股权交易参考依据时，建议在本评 估结论基础上考虑控股权和少数股权等因素产生的溢价或折价的影响。 评估报告使用者应关注上述特别事项对评估结论的影响。

十二、评估报告使用限制说明

本评估报告的使用受以下限制：

(一) 评估报告仅供评估报告中披露的评估报告使用者用于载明的评估目的和 用途。注册资产评估师及其所在评估机构不承担因评估报告使用不当所造成后果的 责任。

(二) 评估报告的全部或者部分内容被摘抄、引用或者披露于公开媒体，需评 估机构审阅相关内容，法律、法规规定以及相关当事方另有约定的除外。

(三) 评估结论仅在评估报告载明的评估基准日成立。评估结论的使用期限应 根据评估基准日后的资产状况和市场变化情况来确定，当资产状况和市场变化较小 时，评估结论使用有效期原则上为评估基准日起一年内，即从2011 年9 月30 日至 2012 年9 月29 日。

十三、评估报告日

本评估报告日为2011 年11 月29 日

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（此页无正文）

法定代表人： 注册资产评估师：

注册资产评估师：

浙江天源资产评估有限公司

二○一一年十一月二十九日

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附 件

一、审计报告

二、委托方法人营业执照

三、被评估单位法人营业执照

四、委托方承诺函

五、被评估单位承诺函

六、评估机构资格证书

七、评估机构法人营业执照

八、签字注册资产评估师资格证书

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