ChiNese ChuRinga — AGM Information 2012

Apr 21, 2012

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观韬律师事务所

GUANTAO LAW FIRM

Tel：86 10 66578066 Fax：86 10 66578016 E-mail：guantao@guantao.com http：// www.guantao.com

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北京市观韬律师事务所

关于杭州初灵信息技术股份有限公司 2011 年度股东大会的 法律意见书

观意字（ 2012 ）第 0076 号

致：杭州初灵信息技术股份有限公司

北京市观韬律师事务所（以下简称“本所”）受杭州初灵信息技术股份有限公 司（以下简称“公司”）之委托，指派律师张文亮、余能军出席公司 2011 年度股 东大会（以下简称“本次股东大会”），并依据《中华人民共和国公司法》（以下简 称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》等相关法律、行政法规、《上市公 司股东大会规则》（以下简称“《规则》”）以及公司现行有效的《公司章程》的 有关规定，出具本法律意见书。

本法律意见书仅供公司为本次股东大会之目的而使用，不得用作任何其他目 的。

本所律师同意将本法律意见书作为公司本次股东大会公告材料，随其他需公 告的信息一起向公众披露。本所律师保证本法律意见书中不存在虚假记载、严重 误导性陈述及重大遗漏，否则愿意承担相应的法律责任。

本所律师根据《规则》第五条的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德 规范和勤勉尽责精神，对公司提供的文件和有关事实进行了核查和验证，现出具 法律意见如下：

· · · · · · · 北京 上海 西安 成都 大连 深圳 济南 厦门· 香港 Beijing · Shanghai · Xi’an · Chengdu · Dalian · Shenzhen · Jinan · Xiamen· Hong Kong

一、关于本次股东大会的召集和召开程序

1、本次股东大会的召集由公司董事会根据于 2012 年 3 月 28 日召开的第一 届董事会第十六次会议的决议作出。

2、2012 年 3 月 29 日，公司于中国证券监督管理委员会指定的信息披露媒 体上刊登了《杭州初灵信息技术股份有限公司关于召开 2011 年度股东大会通知 的公告》，以公告形式通知召开本次股东大会。

公告载明了本次股东大会的召集人、会议地点、召开方式、会议时间、股权 登记日、出席对象等召开会议的基本情况；会议议程；会议登记办法；会议联系 方式等事项。公告的刊登日期距本次股东大会的召开日期已满二十日。

3、公司本次股东大会现场会议于 2012 年 4 月 20 日上午 9:30 在杭州市滨江 区伟业路 1 号高新软件园 5 号楼公司会议室召开，由公司董事长主持，召开时间、 地点与公告相一致。

经本所律师审查，本次股东大会的召集、召开程序符合有关法律、行政法规、 《规则》及《公司章程》的规定。

二、关于召集人资格及出席本次股东大会人员的资格

1、召集人

本次股东大会由公司董事会召集。

2、出席本次股东大会的股东、股东代表及委托代理人

根据公司股东出席会议及授权委托的情况，出席本次股东大会的股东、股东 代表及委托代理人共 12 人，代表公司股份 2,493.8 万股，占公司股份总数的 62.35%，均为股权登记日在册股东。

3、出席、列席本次股东大会的人员

除上述股东、股东代表及委托代理人外，公司部分董事、监事、董事会秘书 出席了本次股东大会，公司部分高级管理人员列席了本次股东大会，本所律师见 证了本次股东大会。

2

经本所律师审查，本次股东大会召集人及出席本次股东大会的人员资格符合 有关法律、行政法规、《规则》及《公司章程》的规定，合法、有效。

三、关于本次股东大会的表决程序及表决结果

1、本次股东大会审议了如下议案：

• （1）《2011年度董事会工作报告》

• （2）《2011年度监事会工作报告》

• （3）《2011年度财务决算报告》

• （4）《2011年度利润分配及资本公积金转增股本的议案》

• （5）《2011年年度报告及其摘要》

• （6）《关于续聘2012年度审计机构的议案》 本次股东大会没有收到临时议案或新的提案。

2、本次股东大会采取现场投票的表决方式就提交本次股东大会审议且在公 告中列明的事项进行了投票表决。由公司股东代表、监事和律师进行计票和监票， 当场公布表决结果。上述议案中，第（4）项议案经出席本次股东大会的股东、 股东代表及委托代理人所持表决权的三分之二以上通过，其他议案均经出席本次 股东大会的股东、股东代表及委托代理人所持表决权的二分之一以上通过。

3、会议记录由出席本次股东大会的公司董事、监事、董事会秘书、会议主 持人签署，会议决议由出席本次股东大会的公司董事、董事会秘书签署。

经本所律师审查，本次股东大会的表决程序及表决结果符合有关法律、行政 法规、《规则》及《公司章程》的规定，合法、有效。

四、结论

综上所述，本所律师认为，公司本次股东大会的召集、召开程序符合有关法 律、行政法规、《规则》及《公司章程》的规定；出席本次股东大会的人员资格、 召集人资格合法、有效；本次股东大会的表决程序和表决结果合法、有效。

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本法律意见书正本二份，副本二份，正本与副本具有同等法律效力。

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公司
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（本页无正文，仅为《北京市观韬律师事务所关于杭州初灵信息技术股份有限 公司 2011 年度股东大会的法律意见书》的签字盖章页）

北京市观韬律师事务所

负责人：韩德晶

经办律师：张文亮

余能军

二 0 一二年四月二十日

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