China Security Co., Ltd — Capital/Financing Update 2019

Dec 27, 2019

证券代码：600654 证券简称：*ST 中安 公告编号：2019-107 债券代码：136821 债券简称：安债暂停

中安科股份有限公司

关于签署债务和解协议的进展公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

 截至 2019 年 12 月 27 日，公司收到债券持有人发来的债务和解协议涉及 债券本金金额合计 345,708,000 元，全部为签署方案贰的协议。

 本次债务和解协议签约截止时间为 2019 年 12 月 31 日，愿意签订债务和 解协议的债券持有人仍可通过公司公开的联系方式联系签约事宜。

一、债务和解协议基本情况

2019 年 11 月 25 日，中安科股份有限公司（以下简称“公司”）召开第十届 董事会第十八次会议审议通过《关于债券和解方案的议案》后，向“16 中安消” 债券持有人发出了债务和解方案（公告编号：2019-100），债务和解协议内容详 见附件。

2019 年 12 月 27 日，公司召开了第十届董事会第十九次会议，审议通过了 《关于债务和解协议签约截止时间延期的议案》，将本次债务和解协议签约截止 时间延期至 2019 年 12 月 31 日，其他事项不变。

二、债务和解协议签署情况

截至 2019 年 12 月 27 日，公司收到债券持有人发来的债务和解协议涉及债 券本金金额合计 345,708,000 元，全部为签署方案贰的协议。目前持有人与公司 签署债务和解协议事项仍在办理中，后续公司将根据法律法规及公司章程等有关 规定履行相应审议及披露程序。

2019 年 12 月 27 日，公司召开了第十届董事会第十九次会议，审议通过了 《关于签署债务和解协议的议案》。表决情况：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。 本议案尚需提交公司股东大会审议。

三、签署协议对公司的影响

本次债务和解方案系为最大程度维护债券持有人合法权益，公司从维护社会 稳定、履行社会责任的角度、结合目前公司实际履约能力，以及不同的债券持有 人持有成本和预期回报差异提出的具备合法性的可实施性方案。本次债务和解方 案的成功实施将缓解公司目前面临的债务问题，从根本上保障债权人权益。本次 签署的协议尚需提请公司股东大会审议，具体对公司损益的影响将以会计师事务 所最终年度审计结果为准。

四、其他

1、本次债务和解协议签约截止时间为 2019 年 12 月 31 日，愿意签订债务和 解协议的债券持有人仍可通过公司公开的联系方式联系签约事宜。公司后续将及 时统计签署和解协议的意向情况，并根据法律法规及公司章程等有关规定履行相 应审议及披露程序。

2、公司联系方式如下：

地址：上海市普陀区同普路 800 弄 D 栋 9 楼

联系电话：021-61070029

邮箱：zqtzb@600654.com

传真：021-61070017

联系人：陈先生

3、公司将在确保生产经营正常的情况下，通过加快出售资产（含股权）等 方式回收资金、加快经营性现金流回笼、获得银行授信等多种途径筹集偿债资金， 在公司董事会的统一安排下力求尽早完成偿付工作。

特此公告。

中安科股份有限公司

董事会 2019 年 12 月 27 日

附件：

中安科股份有限公司

债务和解协议

债务人：中安科股份有限公司

（以下简称“发行人”或“中安科”）

统一社会信用代码：913100001322013497 地址：上海市普陀区同普路800弄D栋9楼

法定代表人：吴博文

债权人：

（以下简称“债券持有人”或“债权人”） 统一社会信用代码（身份证号）：

地址：

法定代表人（如适用）：

鉴于：

1、中安科于2016年11月11日面向合格投资者公开发行公司债券（债券代码 136821，以下简称“16中安消”或“该次债券”），根据该次债券的《2016年公开发 行公司债券募集说明书》（以下简称“原募集说明书”），该次债券到期日为2019 年11月11日，受托管理人为天风证券股份有限公司。

2、“16中安消”债券发生违约情形并处于违约状态，截至2019年11月11日的 债券到期日，发行人未能按时足额偿付到期债券。

3 、截至本协议签署日，本协议项下债权人持有 “16 中安消 ” 债券本金

￥__元（大写人民币 元整）（债券本金=债券面值 100*债券持有数量），债权人“16中安消”持仓清单（包括银行账户及账号信息） 详见附件。

鉴此， 债权人和债务人在双方平等自愿的基础上，经友好协商，就债务和解 达成一致并签署本协议。

第一条 债权金额的确认

截至本协议签署日，债权人合法持有_____份“16中安消”债券份额

（债券数量），合计债券本金￥______元（大写人民币 元整）。

第二条 债务和解方案

协议双方在平等自愿的基础上，经友好协商，就债务和解事宜达成一致，并 确定从以下债务和解方案中选择_____（填写：“方案壹”或者“方案贰”） 达成和解：

方案壹

” “16中安消 债券持有人需同意其本金（债券本金=债券面值100*债券持有数 量）在原募集说明书约定的到期兑付日后展期三年，即：按发行时约定的到期日 顺延3年至2022年11月10日。

” 展期期间的利率，将以债权人的“16中安消 债券本金(债券本金=债券面值 100*债券持有数量)为计算依据，按4.45%/年的利率计算，计息规则不变，利息 每年支付一次，支付日为每年的11月10日，如遇法定节假日或休息日，则顺延至 其后的第1个工作日，顺延期间不另计利息。

同意本方案的债权人与公司签订本协议，并自动放弃本协议签署前的未付债 券利息及罚息，展期期间终止计算罚息。到期后，由债务人按双方签署的协议自 行偿还本息。

方案贰

” “16中安消 债券持有人需同意其本金(债券本金=债券面值100债券持有数 量)在原募集说明书约定的到期兑付日后展期至2021年1月10日，并同意其本金在 到期后按本金的6折兑付（兑付金额=债券本金60%），即：按发行时约定的到 期日顺延至2021年1月10日，并同意在到期后以其本金的6折兑付（兑付金额=债 券本金*60%）。

” 展期期间的利率，将以债权人持有的“16中安消 债券本金(债券本金=债券面 值100*债券持有数量)为计算依据，按4.45%/年的利率计算，计息规则不变，2020 年11月10日，支付第一笔利息；2021年1月10日，支付到期日前的剩余利息及本 金；如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个工作日，顺延期间不另计 利息。

同意本方案的债权人与公司签订本协议，并自动放弃本协议签署前的未付债 券利息及罚息，展期期间终止计算罚息。到期后，由债务人按双方签署的协议自 行偿还本息。

第三条 债权人的权利和义务

3.1 债权人合法拥有签署本协议的权利，并有权且自愿按照本协议中所选择 的和解方案要求债务人按时支付本金和利息。

3.2 债权人已仔细阅读且充分理解本协议“第二条 债务和解方案”约定条 款，并确认按照本协议“第二条 债务和解方案”的_____（填写：“方案 壹”或者“方案贰”）与债务人达成和解。

3.3 债务人按照本债务和解协议之约定在展期期间内向债权人按时足额支 付本金和利息的，债权人不再以其他理由要求债务人提前支付剩余的本金和利息。

3.4 除债务人书面同意外，债权人签署本协议后，不得向债务人以外的第三 方转让本协议项下的债权及相关的权利义务。

第四条 债务人的权利和义务

4.1 债权人按照本协议3.2条确定债务和解方案为_____（填写：“方

案壹”或者“方案贰”）的，债务人按照该方案约定的方式，向债权人按时足额 支付本金和利息。

4.2 债务人将在确保生产经营正常的情况下，通过加快出售资产（含股权） 等方式回收资金、加快经营性现金流回笼、获得银行授信等多种途径筹集偿债资 金，在公司董事会的统一安排下完成偿付工作。

第五条 违约责任

5.1 债务人未能按本协议约定按时支付本金和利息的，自逾期之日起按年化 7.5%的利率标准计息。

5.2 债权人如违反3.4条向第三方转让本协议项下的债权及相关的权利义务 的，债权人需对转让行为给债务人造成的损失承担差额补足义务。

5.3 任何一方不履行本协议项下的任何义务或者履行本协议项下的任何义 务不符合本协议约定的，即构成违约。违约方应当承担继续履行、采取补救措施 或者赔偿损失等违约责任。

5.4 本协议约定的违约责任与原债券募集说明书约定不一致的以本协议为 准。

第六条 法律适用及争议解决

6.1 本协议的订立、生效、履行、效力、解释、修改、终止和争议解决等事 项均适用中华人民共和国（就本协议而言，不包括香港特别行政区、澳门特别行 政区和台湾地区）法律。

6.2 任何因本协议而引起的争议，各方应通过友好协商解决。如争议发生后 三十（30）日内未能通过协商解决争议，任何一方均可向债务人住所地人民法院 提起诉讼。

第七条 生效、效力和其他

7.1本协议满足以下条款后生效：

7.1.1经中安科法定代表人或授权代表签字（或盖章）并加盖公章；

7.1.2经债权人盖章（适用于非自然人债权人）或签字（适用于自然人债权人， 自然人需同时加盖手印）；

• 7.1.3经债务人有权机构（董事会、股东大会（如需））审议并通过后正式生

• 效。

7.2 本协议项下要求的任何通知的发送可由有权接收通知的一方以书面形 式予以放弃。在任何公司或单位内部未能或延迟向指定收信人递送任何通知、要 求、请求、同意、批准、声明或其他通讯，并不影响相关通知、要求、请求、同 意、批准、声明或其他通讯的效力。

• 7.3 本协议约定的债权人、债务人的权利与义务与原债券募集说明书约定不

• 一致的，以本协议为准。

第八条 其他

本协议一式肆份，双方各执壹份，剩余贰份向有关单位报备使用，具有同等 法律效力。

(以下无正文)

（本页无正文，为《中安科股份有限公司债务和解协议》之中安科股份有限公司 之签章页）

债务人：中安科股份有限公司 （盖章）

法定代表人（签字或盖章）：

2019年 月 日

（本页无正文，为《中安科股份有限公司债务和解协议》之债权人之签章页）

债权人（签字或盖章）：

法定代表人或授权代表（签字或盖章）：

2019年 月 日

“ 16 中安消”债权人持仓清单及收款账户信息

序号 持有账户或产品名称 证券账户号码 持有金额（元） 收款人名称 收款人开户行名称 收款人银行账号 联系人 联系手机

债权人（盖章）：