China Security Co., Ltd — Capital/Financing Update 2019

Nov 25, 2019

证券代码：600654 债券代码：136821

证券简称：*ST 中安 公告编号：2019-100 债券简称：安债暂停

中安科股份有限公司

关于债务和解方案的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

 和解协议签署并生效后，债券持有人、公司双方权利义务关系将按双方 签订的和解协议的约定执行，不再按照发行时原募集说明书的约定进行。

 如有债券持有人未能与公司就和解方案达成一致，则该部分债券持有人 仍享有要求公司偿付债务的请求权，如其行使请求权对已与公司签署和解协议的 债券持有人合法权益的实现可能产生负面影响；和解协议签署、生效后，亦存在 公司可能无法履行和解协议约定的风险。

 鉴于尚未得知拟与公司签署和解协议的投资者意向，公司暂无法判断拟 与公司签订和解协议的投资者名称及其持有债券数量，也即公司暂无法判断签订 和解协议对公司当期损益的影响。公司后续将及时统计签署和解协议的意向情 况，并根据法律法规及公司章程等的有关规定履行相应审议及披露程序。

中安科股份有限公司（以下简称“中安科”或“公司”）于 2016 年 11 月 11 日公开发行 2016 年公司债券（以下简称“16 中安消”、“本次债券”）。本 次债券本金余额 11 亿元，债券期限 3（2+1）年，到期日为 2019 年 11 月 11 日。 根据上海证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司《关于为上市期间特定债 券提供转让结算服务的通知》的相关规定，“16 中安消”已自 2019 年 6 月 3 日 在上海证券交易所固定收益证券综合电子平台进行转让。

2019 年 11 月 25 日，公司召开了第十届董事会第十八次会议，审议通过了 《关于债券和解方案的议案》。表决情况：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。

1

一、本期债券基本情况

• 1、债券名称：中安消股份有限公司 2016 年公开发行公司债券

• 2、债券简称及代码：16 中安消（安债暂停），代码 136821

• 3、发行人：中安科股份有限公司

• 4、发行总额和期限：人民币 11 亿元；3 年期，附第 2 年末发行人上调票面

• 利率选择权及投资者回售选择权

5、债券发行批准机关及文号：中国证券监督管理委员会证监许可[2016]2399 号文件批准发行

6、债券形式：实名制记账式

7、债券利率：本期债券票面利率为 4.45%，在该品种债券存续期内前两年 固定不变。如发行人行使上调票面利率选择权，未被回售部分债券存续期限后 1 年票面年利率为债券存续期限前 2 年票面年利率加上调基点，在债券存续期限后 1 年固定不变。如发行人未行使上调票面利率选择权，则未被回售部分债券在存 续期限后 1 年票面利率仍维持原有票面利率不变

8、付息日：本期债券付息日为债券存续期内每年的 11 月 11 日（上述付息 日如遇法定节假日，则顺延至下一个工作日）

9、上市时间和地点：本期债券于 2016 年 11 月 18 日在上海证券交易所上市 交易

10、2018 年 5 月 18 日，公司股东大会通过了关于为“16 中安消”公司债券 追加担保的议案，公司拟追加中安消物联传感（深圳）有限公司（已更名为：深 圳市豪恩安全科技有限公司）40%股权作为“16 中安消”债券担保物；拟追加杭 州天视智能系统有限公司、中安消（上海）投资管理有限公司、上海中安消智能 技术有限公司、中安消股权投资有限公司、上海投名信息科技有限公司、深圳科 松技术有限公司、常州明景物联传感有限公司、深圳市豪恩安全防范技术有限公 司八家公司 100%股权作为“16 中安消”债券担保物。

二、本期债券的和解方案

本次债券违约后，为妥善化解可能的风险，最大程度维护债券持有人合法权

2

益，公司从维护社会稳定、履行社会责任的角度、结合目前公司实际履约能力， 以及不同的债券持有人持有成本和预期回报差异提出的具备可实施性的方案，债 券持有人可根据自身情况自行判断并选择债务和解方案的类型。具体方案如下：

方案壹：

“ 16 中安消”债券持有人需同意其本金（债券本金=债券面值 100*债券持有 数量）在原募集说明书约定的到期兑付日后展期三年，即：按发行时约定的到期 日顺延 3 年至 2022 年 11 月 10 日；如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后 的第 1 个工作日，顺延期间不另计利息。

展期期间的利率，将以债权人的“16 中安消”债券本金（债券本金=债券面 值 100*债券持有数量）为计算依据，按 4.45%/年的利率计算，计息规则不变， 利息每年支付一次，支付日为每年的 11 月 10 日，如遇法定节假日或休息日，则 顺延至其后的第 1 个工作日，顺延期间不另计利息。

同意本方案的债权人与公司签订债务和解协议，并自动放弃债务和解协议签 署前的未付债券利息及罚息，展期期间终止计算罚息。到期后，由公司按双方签 署的债务和解协议自行偿还本息。

方案贰：

“ 16 中安消”债券持有人需同意其本金（债券本金=债券面值 100债券持有 数量）在原募集说明书约定的到期兑付日后展期至 2021 年 1 月 10 日，并同意其 本金在到期后按本金的 6 折兑付（兑付金额=债券本金60%），即：按发行时约 定的到期日顺延至 2021 年 1 月 10 日，并同意在到期后以其本金的 6 折兑付（兑 付金额=债券本金*60%）；如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第 1 个工 作日，顺延期间不另计利息。

展期期间的利率，将以债权人持有的“16 中安消”债券本金（债券本金=债 券面值 100*债券持有数量）为计算依据，按 4.45%/年的利率计算，计息规则不 变，2020 年 11 月 10 日，支付第一笔利息；2021 年 1 月 10 日，支付到期日前的 剩余利息及本金；如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第 1 个工作日， 顺延期间不另计利息。

同意本方案的债权人与公司签订债务和解协议，并自动放弃债务和解协议签

3

署前的未付债券利息及罚息，展期期间终止计算罚息。到期后，由公司按双方签 署的债务和解协议自行偿还本息。

二、 公司希望全体债券持有人同意上述债务和解方案，并根据自身意愿选择 与公司签署债务和解协议的类型。公司承诺将按照与债券持有人签署的债务和解 协议履行相应的偿付义务。

三、未达成和解协议的投资者兑付安排

本次公司提出和解要约，如有债券持有人未能与公司就债务和解方案达成一 致，则该部分债券持有人仍享有要求公司偿付债务的请求权。公司与该部分未就 债券处置方案达成一致的债券持有人的本息兑付按相关法律法规以及债券募集 说明书约定妥善办理。

四、和解协议签约工作安排及后续

1、愿意签订债务和解协议的债券持有人可通过公司公开的联系方式联系签 约事宜。

2、债券持有人可以直接将本公告后附的和解协议及相关附件填写完整并签 字盖章后（需签署肆份）快递至公司证券部，经公司核对后签字盖章，再寄回一 份给债券持有人。

3、本次债务和解协议签约截止时间至 2019 年 12 月 27 日，敬请全体债券持 有人支持。公司后续将及时统计签署和解协议的意向情况，并根据法律法规及公 司章程等有关规定履行相应审议及披露程序。

4、公司联系方式如下：

地址：上海市普陀区同普路 800 弄 D 栋 9 楼

联系电话：021-61070029

邮箱：zqtzb@600654.com

传真：021-61070017

联系人：陈先生

• 5、公司将在确保生产经营正常的情况下，通过加快出售资产（含股权）等

4

方式回收资金、加快经营性现金流回笼、获得银行授信等多种途径筹集偿债资金， 在公司董事会的统一安排下力求尽早完成偿付工作。

五、债务和解方案实施的影响

本次债务和解方案系为最大程度维护债券持有人合法权益，公司从维护社会 稳定、履行社会责任的角度、结合目前公司实际履约能力，以及不同的债券持有 人持有成本和预期回报差异提出的具备合法性的可实施性方案。

本次债务和解方案的成功实施将缓解公司目前面临的债务问题，从根本上保 障债权人权益。鉴于尚未得知拟与公司签署和解协议的投资者意向，公司暂无法 判断拟与公司签订和解协议的投资者名称及其持有债券数量，也即公司暂无法判 断签订和解协议对公司当期损益的影响。公司后续将及时统计签署和解协议的意 向情况，并根据法律法规及公司章程等的有关规定履行相应审议及披露程序。

六、中介机构对债券和解方案的意见

1 、债券受托管理人天风证券的专项意见

天风证券出具专项意见认为：发行人（债务人）与债券持有人达成和解协议 不违反相关法律法规的规定，且处置计划决策程序具备合规性，发行人上述处置 方案合法合规；同时，发行人单方提出债券处置计划不对债券持有人产生必然的 法律约束力，不影响债券持有人目前既有的权利，因此不存在损害投资者利益、 重大不公、利益输送的情形。

2 、律师事务所专项意见

君泽君律师事务所出具的专项意见认为：公司提出的债券和解方案，系公司 为解决“16 中安消”问题向债券持有人作出的单方法律行为。该方案尚需各个 债券持有人根据其自身意愿选择任一处置方案，并与公司签署债务和解协议后方 对债权债务双方产生法律约束力。债券持有人具有选择是否接受以及选择哪种处 置方案的权利，该权利属于债券持有人单独享有的权利，可以不通过债券持有人 会议行使。公司单方面提出债券处置计划不对债券持有人产生必然的法律约束 力，不影响债券持有人目前既有的权利，因此不存在损害投资者利益、重大不公、 利益输送的情形。

特此公告。

5

附件：债务和解协议

中安科股份有限公司

董事会

2019 年 11 月 25 日

6

中安科股份有限公司

债务和解协议

债务人：中安科股份有限公司

（以下简称“发行人”或“中安科”）

统一社会信用代码：913100001322013497

地址：上海市普陀区同普路800弄D栋9楼

法定代表人：吴博文

债权人：

（以下简称“债券持有人”或“债权人”） 统一社会信用代码（身份证号）：

地址：

法定代表人（如适用）：

鉴于：

1、中安科于2016年11月11日面向合格投资者公开发行公司债券（债券代码 136821，以下简称“16中安消”或“该次债券”），根据该次债券的《2016年公开发 行公司债券募集说明书》（以下简称“原募集说明书”），该次债券到期日为2019 年11月11日，受托管理人为天风证券股份有限公司。

2、“16中安消”债券发生违约情形并处于违约状态，截至2019年11月11日的 债券到期日，发行人未能按时足额偿付到期债券。

3 、截至本协议签署日，本协议项下债权人持有 “16 中安消 ” 债券本金

7

￥__元（大写人民币 元整）（债券本金=债券面值 100*债券持有数量），债权人“16中安消”持仓清单（包括银行账户及账号信息） 详见附件。

鉴此， 债权人和债务人在双方平等自愿的基础上，经友好协商，就债务和解 达成一致并签署本协议。

第一条 债权金额的确认

截至本协议签署日，债权人合法持有__份“16中安消”债券份额 （债券数量），合计债券本金￥___元（大写人民币 元整）。

第二条 债务和解方案

协议双方在平等自愿的基础上，经友好协商，就债务和解事宜达成一致，并 确定从以下债务和解方案中选择_____（填写：“方案壹”或者“方案贰”） 达成和解：

方案壹

” “16中安消 债券持有人需同意其本金（债券本金=债券面值100*债券持有数 量）在原募集说明书约定的到期兑付日后展期三年，即：按发行时约定的到期日 顺延3年至2022年11月10日。

” 展期期间的利率，将以债权人的“16中安消 债券本金(债券本金=债券面值 100*债券持有数量)为计算依据，按4.45%/年的利率计算，计息规则不变，利息 每年支付一次，支付日为每年的11月10日，如遇法定节假日或休息日，则顺延至 其后的第1个工作日，顺延期间不另计利息。

同意本方案的债权人与公司签订本协议，并自动放弃本协议签署前的未付债 券利息及罚息，展期期间终止计算罚息。到期后，由债务人按双方签署的协议自 行偿还本息。

8

方案贰

” “16中安消 债券持有人需同意其本金(债券本金=债券面值100债券持有数 量)在原募集说明书约定的到期兑付日后展期至2021年1月10日，并同意其本金在 到期后按本金的6折兑付（兑付金额=债券本金60%），即：按发行时约定的到 期日顺延至2021年1月10日，并同意在到期后以其本金的6折兑付（兑付金额=债 券本金*60%）。

展期期间的利率，将以债权人持有的“16中安消” 兑付金额（兑付金额=债券 本金*60%）为计算依据，按4.45%/年的利率计算，计息规则不变，2020年11月 10日，支付第一笔利息；2021年1月10日，支付到期日前的剩余利息及本金；如 遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个工作日，顺延期间不另计利息。

同意本方案的债权人与公司签订本协议，并自动放弃本协议签署前的未付债 券利息及罚息，展期期间终止计算罚息。到期后，由债务人按双方签署的协议自 行偿还本息。

第三条 债权人的权利和义务

3.1 债权人合法拥有签署本协议的权利，并有权且自愿按照本协议中所选择 的和解方案要求债务人按时支付本金和利息。

3.2 债权人已仔细阅读且充分理解本协议“第二条 债务和解方案”约定条 款，并确认按照本协议“第二条 债务和解方案”的_____（填写：“方案 壹”或者“方案贰”）与债务人达成和解。

3.3 债务人按照本债务和解协议之约定在展期期间内向债权人按时足额支 付本金和利息的，债权人不再以其他理由要求债务人提前支付剩余的本金和利 息。

3.4 除债务人书面同意外，债权人签署本协议后，不得向债务人以外的第三 方转让本协议项下的债权及相关的权利义务。

第四条 债务人的权利和义务

4.1 债权人按照本协议3.2条确定债务和解方案为_____（填写：“方

9

案壹”或者“方案贰”）的，债务人按照该方案约定的方式，向债权人按时足额 支付本金和利息。

4.2 债务人将在确保生产经营正常的情况下，通过加快出售资产（含股权） 等方式回收资金、加快经营性现金流回笼、获得银行授信等多种途径筹集偿债资 金，在公司董事会的统一安排下完成偿付工作。

第五条 违约责任

5.1 债务人未能按本协议约定按时支付本金和利息的，自逾期之日起按年化 7.5%的利率标准计息。

5.2 债权人如违反3.4条向第三方转让本协议项下的债权及相关的权利义务 的，债权人需对转让行为给债务人造成的损失承担差额补足义务。

5.3 任何一方不履行本协议项下的任何义务或者履行本协议项下的任何义 务不符合本协议约定的，即构成违约。违约方应当承担继续履行、采取补救措施 或者赔偿损失等违约责任。

5.4 本协议约定的违约责任与原债券募集说明书约定不一致的以本协议为 准。

第六条 法律适用及争议解决

6.1 本协议的订立、生效、履行、效力、解释、修改、终止和争议解决等事 项均适用中华人民共和国（就本协议而言，不包括香港特别行政区、澳门特别行 政区和台湾地区）法律。

6.2 任何因本协议而引起的争议，各方应通过友好协商解决。如争议发生后 三十（30）日内未能通过协商解决争议，任何一方均可向债务人住所地人民法院 提起诉讼。

第七条 生效、效力和其他

7.1本协议满足以下条款后生效：

7.1.1经中安科法定代表人或授权代表签字（或盖章）并加盖公章；

10

• 7.1.2经债权人盖章（适用于非自然人债权人）或签字（适用于自然人债权人，

• 自然人需同时加盖手印）；

• 7.1.3经债务人有权机构（董事会、股东大会（如需））审议并通过后正式生

• 效。

• 7.2 本协议项下要求的任何通知的发送可由有权接收通知的一方以书面形

• 式予以放弃。在任何公司或单位内部未能或延迟向指定收信人递送任何通知、要 求、请求、同意、批准、声明或其他通讯，并不影响相关通知、要求、请求、同 意、批准、声明或其他通讯的效力。

• 7.3 本协议约定的债权人、债务人的权利与义务与原债券募集说明书约定不

• 一致的，以本协议为准。

第八条 其他

本协议一式肆份，双方各执壹份，剩余贰份向有关单位报备使用，具有同等 法律效力。

(以下无正文)

11

（本页无正文，为《中安科股份有限公司债务和解协议》之中安科股份有限公司 之签章页）

债务人：中安科股份有限公司 （盖章）

法定代表人（签字或盖章）：

2019年 月 日

12

（本页无正文，为《中安科股份有限公司债务和解协议》之债权人之签章页）

债权人（签字或盖章）：

法定代表人或授权代表（签字或盖章）：

2019年 月 日

13

“ 16 中安消”债权人持仓清单及收款账户信息

序号 持有账户或产品名称 证券账户号码 持有金额（元） 收款人名称 收款人开户行名称 收款人银行账号 联系人 联系手机

债权人（盖章）：

1