China Security Co., Ltd — Capital/Financing Update 2019

Oct 30, 2019

证券代码：600654 证券简称：*ST 中安 公告编号：2019-084 债券代码：136821 债券简称：安债暂停

中安科股份有限公司

关于增加担保额度的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示:

• 被担保人：中安科股份有限公司

 本次授权担保总额预计不超过 15 亿元港币，由 Guardforce 1 Limited 等 公司为中安科融资提供担保，授权期限自股东大会审议通过本议案之日起至 2019 年年度股东大会召开之日止。

• 在预计担保总额度范围内，公司可根据实际业务情况及经营发展需要，

• 合理安排、调剂担保额度

• 是否有反担保：无

• 对外担保逾期的累计数量：无

一、担保情况概述

为保证中安科股份有限公司（以下简称“公司”或“中安科”）生产经营活 动的顺利进行，优化融资结构，简化审议程序，保障经营现金流，公司拟在董事 会审议通过后，再提请股东大会对本次增加担保额度事项进行授权，授权期限自 股东大会审议通过本议案之日起至 2019 年年度股东大会召开之日止。具体如下

本次担保拟由下属子公司 Guardforce 1 Limited、DX Group (Hong Kong) Limited 、Force Guard Limited 、Securecorp Pty Limited 、 Guardforce (Macau) Limited、Guardforce Service Solutions Co Ltd、Guardforce Aviation Security Co Ltd、 Guardforce Security (Thailand) Co Ltd、Guardforce Limited 为中安科融资提供担 保。本次融资担保事项尚未签订相关协议。

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本次下属子公司为中安科提供担保的方式包括但不限于保证、质押及抵押， 授权担保总额不超过 15 亿元港币，公司可根据实际业务情况及经营发展需要， 在上述预计担保总额度范围内，合理安排、调剂公司及子公司的担保额度。

根据《公司章程》及相关法律、法规的规定，本次担保事项尚需提交公司股 东大会审议。

二、被担保人基本情况

名称：中安科股份有限公司

统一社会信用代码：913100001322013497 法定代表人：吴博文

注册资本：128302.0992 万人民币

住所：上海市普陀区丹巴路 28 弄 5、6 号一楼

经营范围：计算机系统集成，计算机软件领域的技术开发、技术转让、技术 咨询、技术服务，数据处理，企业管理咨询，物业管理，机电安装建设工程施工， 建筑智能化建设工程专业施工，销售机械设备、五金交电、电子产品。【依法须 经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】

有关财务及更多信息详见公司于 2019 年 4 月 30 日、2019 年 10 月 31 日在 上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《中安科 2018 年年度报告》、《中 安科 2019 年第三季度报告》。

三、担保协议的主要内容

截至本公告日，公司尚未依据本议案签订相关融资担保协议，上述融资担保 额度仅为预计最高担保额度，该额度尚需提交公司股东大会审议。有关融资担保 事项亦尚需相关合作机构审核同意，具体担保金额和期限以及签约时间以实际签 署的合同为准，公司将根据实际进展情况另行公告披露。

四、董事会意见

公司第十届董事会第十五次会议审议通过《关于增加担保额度的议案》。表 决情况：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。

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董事会同意对本次增加担保额度事项进行授权，同意将本议案提交公司股东 大会审议并进行授权，授权期限自股东大会审议通过本议案之日起至 2019 年年 度股东大会召开之日止。同时，为提高公司决策效率，同意授权公司董事长或其 授权代表在有关法律、法规范围内，从维护公司及股东利益最大化的原则出发， 全权决定及办理上述融资担保相关的一切事宜，包括但不限于签署、更改所有相 关协议（含担保协议），根据市场环境及公司需求调整上述融资担保相关的具体 事项，在融资担保额度及公司资产范围内调整抵押物、担保物、担保方式等。上 述授权自董事会审议通过之日起至授权事项办理完毕之日止，超出授权范围外的 其他事项，公司将另行决策程序。

公司独立董事发表独立意见如下：本次增加担保额度的事项，基于公司及下 属子公司实际发展需要，不存在对第三方的担保，便于简化审议程序，提高公司 经营管理效率，有助于公司正常生产经营的持续顺利进行。该事项审议和表决程 序符合《公司法》和《公司章程》的规定，不存在损害公司及股东利益的情形。 我们同意本次增加担保额度的议案，并同意将本议案提交股东大会审议。

五、累计对外担保数量及逾期担保的数量

截至目前，公司对外担保均为对下属子公司的担保，担保总额为 1,254,000,000 元，占公司最近一期经审计净资产的 584.24%。因包括公司债券在 内的部分债务逾期，公司存在逾期担保情形（含 16 中安消债券 110,000 万元）。 特此公告。

中安科股份有限公司 董事会 2019 年 10 月 30 日

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