China Security Co., Ltd — Audit Report / Information 2022

Apr 29, 2022

招商证券股份有限公司关于中安科股份有限公司 2021 年度募集资金存放与实际使用情况的专项核查报告

招商证券股份有限公司（以下简称“招商证券”）作为中安科股份有限公司（以 下简称“中安科”或“公司”）重大资产重组持续督导的独立财务顾问，根据中国证券 监督管理委员会《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监 管要求（2022 年修订）》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范 运作》等相关规定，独立财务顾问就公司 2021 年 1 月 1 日至 2021 年 12 月 31 日募 集资金存放与使用情况进行了核查，核查情况及核查意见如下：

一、募集资金的基本情况

经中国证券监督管理委员会证监发行字[2014]1393 号文核准，中安科以非公开 发行股票方式发行人民币普通股（A 股）131,994,459 股，每股面值为人民币 1 元， 发行价格为人民币 7.22 元/股，募集资金总额为人民币 952,999,993.98 元。承销机 构招商证券股份有限公司于 2015 年 1 月 20 日将募集资金净额人民币 933,939,994.10 元（募集资金总额扣除承销费用人民币 19,059,999.88 元）汇入公司开立的募集资 金专户，并由瑞华会计师事务所出具瑞华验字[2014]48340013 号《验资报告》进行 审验。

公司将募集资金存储于公司董事会指定的募集资金专户内，并按照承诺的用途 使用募集资金。

二、募集资金的存放和管理情况

（一）募集资金的管理情况

公司根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交 易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等相关规定，并严格按照《募集 资金使用管理办法》的规定管理募集资金存放及使用，报告期内中安科募集资金的

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存放、使用、管理均不存在违反《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号— —规范运作》及上市公司《募集资金使用管理办法》的情形。

为规范公司募集资金的使用与管理，提高募集资金使用效率，保护投资者的合 法权益，根据《上市公司证券发行管理办法》、《上海证券交易所上市公司募集资金 管理办法（2013 年修订）》及公司《募集资金管理办法》等规定，2015 年 2 月 13 日，公司、公司子公司中安消技术有限公司（以下简称“中安消技术”）、招商证券 分别与中国光大银行股份有限公司上海外滩支行、上海浦东发展银行上海分行、上 海银行股份有限公司漕河泾支行签订了《募集资金四方监管协议》（以下简称“协 议”）。《协议》与《上海证券交易所募集资金专户存储三方监管协议（范本）》不存 在重大差异。

（二）募集资金专户存储情况

经核查，截止至 2021 年 12 月 31 日，公司募集资金项目的使用情况如下表所 示：

单位：人民币元

银行名称	账号	初时存放金额	截止日余额	存储方式
上海银行股份有限 公司漕宝路支行	03002505273	300,000,000.00	58,980.03	活期
上海浦东发展银行 上海分行	97020154740014594	35,104,700.00	49.81	活期
中国光大银行股份 有限公司上海外滩 支行	36610188000222475	598,835,294.10	510.81	活期
合计		933,939,994.10	59,540.65

截止 2021 年 12 月 31 日，公司对募集资金项目累计投入 902,655,542.57 元， 其中：公司于募集资金到位之前利用自有资金先期投入募集资金项目人民币 232,155,073.66 元；于 2015 年 1 月 20 日起至 2021 年 12 月 31 日止会计期间使用募 集资金人民币 670,500,468.91 元；2021 年度使用募集资金 0.00 元。募集资金累计 取得利息收入人民币 6,043,026.67 元，支付手续费人民币 59,294.56 元。2021 年 4 月 1 日上海银行股份有限公司漕宝路支行因张佳捷案受理费（2021）沪 02 执 441 号上海市第二中级人民法院划扣 164,102.50 元。2021 年 9 月使用 3,700 万元闲置募

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集资金暂时补充流动资金，本次暂时补充流资金尚未到期。截止 2021 年 12 月 31 日，募集资金账户余额为人民币 59,540.65 元。

三、本年度募集资金的实际使用情况

（一）募集资金使用情况表

本报告期内，具体情况详见附表《募集资金使用情况表》。

（二）募投项目先期投入及置换情况

本报告期内，具体情况详见附表《募集资金使用情况表》。

（三）用闲置募集资金暂时补充流动资金情况

公司于 2021 年 9 月 9 日召开了第十届董事会第 33 次会议、第十届监事会第 17 次会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》， 同意上市公司使用 3,700 万元闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限不超过 12 个月。独立董事发表了明确同意意见。本次暂时补充流资金尚未到期。

（四）对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况

本报告期内，具体情况详见附表《募集资金使用情况表》。

（五）用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况

本公司不存在用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况。

（六）超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的情况

本公司不存在超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的情况。

（七）节余募集资金使用情况

本报告期内，具体情况详见附表《募集资金使用情况表》。

（八）募集资金使用的其他情况

2021 年 4 月 1 日上海银行股份有限公司漕宝路支行因张佳捷案受理费（2021）

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沪 02 执 441 号上海市第二中级人民法院划扣 164,102.50 元。

四、变更募集资金投资项目的资金使用情况

2021 年度内，公司无变更募集资金投资项目的资金使用情况。

五、募集资金使用及披露中存在的问题

公司已按照《上海证券交易所股票上市规则》和《上海证券交易所上市公司自 律监管指引第 1 号——规范运作》的相关规定及时、真实、准确、完整地披露了公 司募集资金的存放及实际使用情况，不存在募集资金管理违规的情况。公司对募集 资金的投向和进展情况均如实履行了披露义务。

六、独立财务顾问核查意见

经核查，招商证券认为：中安科 2021 年度募集资金存放与使用情况符合《证 券发行上市保荐业务管理办法》《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金 管理和使用的监管要求》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公 司自律监管指引第 1 号——规范运作》等法规和文件的规定，对募集资金进行了专 户存放和专项使用，履行了必要的决策程序及信息披露义务，不存在损害股东利益 的情形，不存在违规使用募集资金的情形。

附件：募集资金使用情况表

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附表

募集资金使用情况表

编制单位：中安科股份有限公司

金额单位：人民币元

									金额单位：人民币元	金额单位：人民币元	金额单位：人民币元	金额单位：人民币元
募集资金总额		933,939,994.10				本年度投入募集资金总额			0.00
变更用途的募集资金总额		—				已累计投入募集资金总额			902,655,542.57
变更用途的募集资金总额比例		—
承诺投资项目	已变更项目， 含部分变更 （如有）	募集资金承诺投 资总额	调整后投资总 额	截至期末承诺 投入金额(1)	本年度投 入金额	截至期末累计 投入金额(2)	截至期末累计 投入金额与承 诺投入金额的 差额 (3)＝(2)-(1)	截至期末投入 进度（%）(4) ＝(2)/(1)	项目达到 预定可使 用状态日 期	本年度实现 的效益	是否达 到预计 效益	项目可行 性是否发 生重大变 化
城市级安全系统工程建 设资金项目	不适用	617,895,293.98	598,835,294.10	598,835,294.10		601,872,848.01	3,037,553.91	100.51	不适用	不适用	不适用	否
安防系统集成常规投标 项目资金项目	不适用	300,000,000.00	300,000,000.00	300,000,000.00		273,837,647.68	-26,162,352.32	91.28	不适用	不适用	不适用	否
平安城市智能信息化项 目	不适用	35,104,700.00	35,104,700.00	35,104,700.00		26,945,046.88	-8,159,653.12	76.76	不适用	不适用	不适用	否
合计	—	952,999,993.98	933,939,994.10	933,939,994.10		902,655,542.57	-31,284,451.53	—	—		—	—
未达到计划进度原因（分具体募投项 目）		募投项目尚未完成
项目可行性发生重大变化的情况说明		不适用
募集资金投资项目先期投入及置换情 况		无
用闲置募集资金暂时补充流动资金情 况		公司于2020年9月10日召开了第十届董事会第二十四次会议、第十届监事会第十二次会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时 补充流动资金的议案》，同意公司使用3,700万元闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限不超过12个月。独立董事发表了明确同意意见。 截止2021年9月9日，公司已将上述用于暂时补充流动资金的募集资金人民币3,700万元全部归还并存入公司募集资金专用账户。公司于2021 年9月9日召开了第十届董事会第三十三次会议、第十届监事会第十七次会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金 的议案》，同意公司使用3,700万元闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限不超过12个月。独立董事发表了明确同意意见。

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对闲置募集资金进行现金管理， 无 投资相关产品情况 用超募资金永久补充流动资金 无 或归还银行贷款情况 截止 2021 年 12 月 31 日，募集资金结余金额为人民币 59,540.65 元，募集资金累计取得利息收入人民币 6,043,026.67 元，支付手续费人民币 59,294.56 募集资金结余的金额及形成原因 元，结余系募投项目尚未实施完毕。 2020 年 10 月 30 日上海浦东发展银行上海分行因王育华股权转让款案件（2019）沪 0115 民初 50415 号民事判决书冻结控制下扣划 44,540.49 元； 募集资金其他使用情况 2021 年 4 月 1 日上海银行股份有限公司漕宝路支行因张佳捷案受理费（2021）沪 02 执 441 号上海市第二中级人民法院划扣 164,102.50 元。

• 注 1：“本年度投入募集资金总额”包括募集资金到账后“本年度投入金额”及实际已置换先期投入金额。

注 2：“截至期末承诺投入金额”以最近一次已披露募集资金投资计划为依据确定。

• “ ”

• 注 3： 本年度实现的效益 的计算口径、计算方法应与承诺效益的计算口径、计算方法一致。

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（本页无正文，为《招商证券股份有限公司关于中安科股份有限公司 2021 年 度募集资金存放与实际使用情况的专项核查报告》之盖章页）

财务顾问主办人：

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孙坚 汤 玮
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招商证券股份有限公司
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2022 年 月 日
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