China Security Co., Ltd — AGM Information 2020

Dec 14, 2020

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2020 年第二次临时股东大会 会议资料

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2020 年第二次临时股东大会资料目录

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目录

2020 年第二次临时股东大会须知 ...................................................................................................... 2 2020 年第二次临时股东大会议程 ...................................................................................................... 3 2020 年第二次临时股东大会议案 ...................................................................................................... 4 议案一、 关于达成执行和解协议书的议案 ......................................................... 4 议案二、 关于签署《和解协议》等合同的议案 ................................................. 7

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2020 年第二次临时股东大会须知

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2020 年第二次临时股东大会须知

为了维护广大投资者的合法权益，确保本次股东大会正常秩序和议事效率，依据《公司法》、 《上市公司股东大会规则》和《公司章程》等有关规定，本公司特作如下规定：

一、董事在股东大会的召开过程中，应当以维护股东的合法权益、确保大会正常秩序和议 事效率为原则，认真履行法定职责。

二、股东大会设立秘书处，具体负责大会有关程序方面的事宜。

三、股东参加股东大会，依法享有《公司章程》规定的各项权利，并认真履行法定义务， 不得侵犯其他股东的合法权益，不得扰乱大会的正常秩序。

四、要求发言的股东应在大会秘书处填写《股东大会发言登记表》，每位股东的发言时间 请勿超过三分钟，发言内容应当与本次大会表决事项相关。

五、股东大会会议采用现场会议投票和网络投票相结合的方式召开。

公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统 投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址： vote.sseinfo.com）投票。股东可以在网络投票规定的时间内通过上述系统行使表决权（网络投 票流程详见公司在上交所网站公告的 2020 年第二次临时股东大会通知）。同一表决权只能选 择现场或网络表决方式中的一种，若同一表决权出现现场和网络重复表决的，以第一次表决结 果为准。

现场股东大会表决采用记名投票方式。股东及股东代表以其所持有的股份数额行使表决 “ ” “ ” “ ” 权，在投票表决时，应在表决票中每项议案下设的 同意 、 反对 、 弃权 三项中选择一项， 并以打“√”表示，未填、填错、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票均视为“弃权”。表决完 成后，请股东及股东代表将表决票及时投入票箱或交给场内工作人员，以便及时统计表决结果。

六、股东大会由两名股东代表、一名监事和两名律师负责现场监票，对投票和计票过程进 行监督。最终表决结果将在合并现场及网络投票结果后即时宣布。

• 七、本次大会由北京市通商律师事务所上海分所出具法律意见书。

• 八、与会股东参加本次会议而产生的交通费、食宿费、通讯费等费用自理。

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2020 年第二次临时股东大会议程

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2020 年第二次临时股东大会议程

一、会议时间

现场会议时间：2020 年 12 月 18 日 14:30

网络投票时间：2020 年 12 月 18 日 9:15-15:00

（其中，通过交易系统投票平台的投票时间为 2020 年 12 月 18 日当日的交易时间段，即 9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为 2020 年 12 月 18 日当 日的 9:15-15:00。）

二、现场会议地点

上海市长宁区金钟路 999 号虹桥国际会议中心 A 栋 2 楼 8 号厅

三、主持人

董事长吴博文先生

四、现场会议议程

1、主持人宣布会议开始，并通报出席现场会议的股东和股东代表人数及所持有表决权的 股份总数；

2、审议议案；

3、与会股东及股东代表发言；

4、推举两名股东代表参加计票和监票；

5、与会股东及股东代表对各项议案进行现场投票表决；

6、主持人宣布休会，待合并现场及网络投票结果后复会；

• 7、网络投票结束，合并现场及网络投票结果后复会；

8、主持人宣读本次股东大会表决结果及股东大会决议；

• 9、律师宣读法律意见书；

• 10、主持人宣布大会闭幕。

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2020 年第二次临时股东大会议案

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2020 年第二次临时股东大会议案

议案一、 关于达成执行和解协议书的议案

各位股东及股东代表：

一、执行和解协议书基本情况

因股权转让纠纷，张佳捷、李笑怡向上海市第二中级人民法院提起诉讼，目前上海市第二 中级人民法院已作出（2019）沪 02 民初 42 号民事判决书，现已生效并进入执行程序。

近日各方达成和解协议内容如下。

二、执行和解协议书各方信息

甲方 a：张佳捷

甲方 b：李笑怡

乙方：中安消技术有限公司

丙方：中安科股份有限公司

三、执行和解协议书偿还安排

本协议生效后，各方一致确认生效判决项下及（2020）沪 02 执 1244 号执行案件的全部债 务总金额最终和解为总金额人民币 67,000,000 元，由乙方分五期清偿。

第一期：本协议生效后 10 日内，乙方支付人民币 17,000,000 元；

第二期：2021 年 3 月 30 日前，乙方支付人民币 15,000,000 元；

第三期：2021 年 6 月 30 日前，乙方支付人民币 11,000,000 元；

第四期：2021 年 9 月 30 日前，乙方支付人民币 12,000,000 元；

第五期：2021 年 12 月 30 日前，乙方支付人民币 12,000,000 元。

乙、丙双方按本乙、丙双方如期足额还款的前提下，甲方不再主张自和解协议生效之日起 至 2021 年 12 月 30 日的逾期利息。除非甲方书面同意，乙丙双方任何一期还款不符合本协议

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2020 年第二次临时股东大会议案

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约定（包括未按约定的还款金额及支付时间还款），则视为乙方违约，乙方需要按照应付未金 额的 20%承担违约赔偿责任。

除上述第 1 条约定的支付义务以外，乙方不再就生效判决项下及（2020）沪 02 执 1244 号 执行案件承担其他费用。

四、执行和解协议书担保情况

为确保本协议的履行，丙方自愿作为还款义务人与乙方一起向甲方共同承担连带还款责 任。

为确保本协议的履行，丙方愿意以其拥有的房产为乙方在本协议中确认的支付义务提供抵 押担保并办理抵押登记，并同意由法院查封。

丙方同意抵押担保期间自本协议生效之日起，直至乙方在本协议项下约定的所有款项全部 清偿完毕止。

五、被担保人情况

（一）被担保人基本信息 名称：中安消技术有限公司

统一社会信用代码：911101081030134965

法定代表人：葛琳

注册资本：99398.999400 万人民币

住所：北京市丰台区丰台北路 18 号院 3 号楼 12 层 1201 内 1208 室

经营范围：技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务；计算机系统服务；数据处理；基 础软件服务；应用软件服务；企业管理；施工总承包；货物进出口、技术进出口；销售机械设 备、五金交电（不含电动自行车）、电子产品；物业管理；房地产信息咨询（不含中介服务）； 出租办公用房。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关 部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活 动。）

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2020 年第二次临时股东大会议案

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（二）被担保人与上市公司关联关系

被担保人中安消技术为公司的全资子公司，公司持有中安消技术 100%股权。担保权人张 佳捷为公司副总裁，并未持有公司股份，其与李笑怡为夫妻关系。

六、对公司的影响

经公司财务部门测算，本次达成执行和解协议书预计对公司产生 700.81 万元的损益影响， 对公司年度损益的影响金额以最终年度审计结果为准。

本议案已经公司第十届董事会第二十六次会议审议通过。

以上议案，请各位股东及股东代表审议。

中安科股份有限公司

董事会

2020 年 12 月 18 日

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2020 年第二次临时股东大会议案

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议案二、 关于签署《和解协议》等合同的议案

各位股东及股东代表：

2016 年，中安科股份有限公司（以下简称“公司”）下属子公司中安消技术有限公司（以 下简称“中安消技术”）、中安消技术日本株式会社（以下简称“中安消技术（日本）”）与 KH Solar 株式会社、KH 日本签订了《光伏电站 EPC 合作协议书》、《买卖合同》等协议，现经双 方友好协商，达成了和解协议，具体情况如下。

一、关于签订权利义务转让 / 转移协议书

• 1、《权利义务转让/转移协议书（EPC）》（以下简称“《转让协议 1》”）

• 1）协议各方

甲方 1：KH Solar 株式会社

甲方 2：KH 日本

甲方 3：HK PHOTOVOLTAIC POWER INT'L INVESTMENT LIMITED

甲方 4：SINCERITY MELODY PTE. LTD

乙方 1：中安消技术日本株式会社

乙方 2：中安消技术（香港）有限公司

（下文中的甲方指甲方各方的总称，单独称谓时仅指该单独称谓的一方；乙方亦如此）

• 2）协议的主要内容

鉴于甲方 1 与乙方 1 签订的《技术提供协议》、两份《光伏电站 EPC 合作协议书》，乙方 1 与甲方 2 签订的两份《土地开发造成委托协议书》等事项，上述协议均未履行完毕，现甲、乙 双方经友好协商达成一致如下：

①甲方 1、甲方 2 将系列协议及协议项下的全部权利义务（包括但不限于本金、利息、已 履行和未履行的全部权利与义务等）转让/转移给甲方 3 或甲方 4；甲方 1、甲方 2 根据系列协 议调拨款项给甲方 3 或甲方 4，甲方承诺并确认，该权利义务转让/转移已经过甲方内部及外部 的充分审批及授权。

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2020 年第二次临时股东大会议案

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②本协议生效条件

下列条件全部满足后，本协议立即生效：

• a、经乙方母公司中安科股份有限公司董事会、股东大会批准（并经乙方的有权机构批准）；

• b、本协议经相关监管部门核准或备案。

• 2、《权利义务转让/转移协议书（组件）》（以下简称“《转让协议 2》”）

• 1）协议各方

甲方 1：KH Solar 株式会社

甲方 2：HK PHOTOVOLTAIC POWER INT'L INVESTMENT LIMITED

甲方 3：SINCERITY MELODY PTE. LTD

乙方 1：中安消技术有限公司

乙方 2：中安消技术（香港）有限公司

• 2）协议的主要内容

甲方 1 与乙方 1 签订了两份《买卖合同》，甲方 1 购买乙方 1 提供的太阳能多晶组件。上 述合同尚未履行完毕。经双方友好协商，现达成一致如下：

①甲方 1 将上述合同及协议项下的全部权利义务（包括但不限于本金、利息、已履行和未 履行的全部权利与义务等）转让/转移给甲方 2 或甲方 3，甲方 1 根据上述合同及协议调拨款项 给甲方 2 或甲方 3，甲方承诺并确认，该权利义务转让/转移已经过甲方内部及外部的充分审批 及授权；

②本协议生效条件

下列条件全部满足后，本协议立即生效：

a、经乙方母公司中安科股份有限公司董事会、股东大会批准（并经乙方的有权机构批准）； b、本协议经相关监管部门核准或备案。

二、关于签订《和解协议》

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2020 年第二次临时股东大会议案

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1、协议各方

甲方 a：HK PHOTOVOLTAIC POWER INT'L INVESTMENT LIMITED

甲方 b：SINCERITY MELODY PTE. LTD

乙方 a：中安消技术有限公司

乙方 b：中安消技术（香港）有限公司

乙方 c：中安消技术日本株式会社

2、协议的主要内容

根据上述签订的《转让协议 1》、《转让协议 2》，甲、乙双方经友好协商，特达成和解协议 如下：

1）甲方 a、甲方 b 与乙方 a、乙方 b、乙方 c 确认各方就《转让协议 1》、《转让协议 2》项 下的全部权利、义务关系调整为甲方须按本协议约定合计向乙方支付总金额 993,400,000.00 日 元（按 2020 年 11 月 26 日汇率计算约为人民币 6,258.82 万元），自本和解协议全部履行完毕后， 甲方、乙方同意《转让协议 1》、《转让协议 2》项下的纠纷已全部解决，甲方乙方之间不存任 何其他纠纷与争议，均不再向对方主张其他权利及义务。

2）甲方应向乙方支付（返还）总金额 993,400,000 日元，以日元支付，甲方同意在本协议 生效后的 5 个自然日内，甲方向乙方指定的账户完成支付义务。在到达上述约定的付款期限后， 甲方未支付或者部分支付的，本协议自动解除，自始无效；乙方应按原付款渠道向甲方退还已 支付款项；甲方、乙方的权利与义务关系恢复原状。

3）上述系列协议生效条件：

a、经乙方母公司中安科股份有限公司董事会、股东大会批准（并经乙方的有权机构批准）； b、本协议经相关监管部门核准或备案。

三、对公司的影响

上述相关事项所涉应收款项金额已全额计提信用减值损失。经公司财务部门测算，本次签 署和解协议等合同预计对公司产生 6,258.82 万元的损益影响，对公司年度损益实际影响金额以

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2020 年第二次临时股东大会议案

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年度审计结果为准。

本议案已经公司第十届董事会第二十六次会议审议通过。

以上议案，请各位股东及股东代表审议。

中安科股份有限公司

董事会

2020 年 12 月 18 日

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