CHINA POST TECHNOLOGY CO., LTD. — Governance Information 2024

Apr 26, 2024

中邮科技股份有限公司 信息披露管理制度

中邮科技股份有限公司

信息披露管理制度

第一章 总则

第一条 为了规范中邮科技股份有限公司（以下简称“公司”）和公司相关 义务人的信息披露行为，加强信息披露事务管理，促进公司依法规范运作，维护 公司和投资者的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证 券法》《上市公司信息披露管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》 （以下简称“《上市规则》”）、《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指 引第 1 号——规范运作》等相关法律、法规、规范性文件以及《中邮科技股份有 限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，制定本制度。

第二条 本制度所称信息披露是指将可能对公司股票及其衍生品交易价格产 生重大影响而投资者尚未得知的重大信息，在规定时间内，通过规定的媒体，以 规定的方式向社会公众公布，并送达证券监管部门备案。

第三条 本制度适用于以下人员和机构：

（一）公司董事和董事会；

（二）公司监事和监事会；

（三）公司董事会秘书和董事会办公室；

• （四）公司总经理、副总经理、财务总监等高级管理人员；

（五）公司总部各部门以及各子公司、分公司的负责人；

（六）公司核心技术人员；

• （七）公司控股股东、实际控制人和持股 5%以上的股东；

• （八）其他负有信息披露职责的公司人员和部门；

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（九）根据相关法律、行政法规、部门规章、中国证券监督管理委员会（以 下简称“中国证监会”）发布的规范性文件以及上海证券交易所相关规则确定的 其他信息披露义务人。

以上人员和机构统称为“信息披露义务人”。

第二章 信息披露的基本原则

第四条 信息披露是公司的持续责任，公司应该忠实诚信履行持续信息披露 的义务。

第五条 信息披露遵守以下基本原则：

（一）及时、公平披露；

（二）确保信息披露内容真实、准确、完整，简明清晰，通俗易懂，没有虚 假、误导性陈述或重大遗漏；

（三）公司披露的信息必须在第一时间报送上海证券交易所。

第六条 公司存在或正在筹划的事项涉及《上市规则》第六章、第七章、第 八章、第九章、第十章和第十一章所述重大事件的，其披露要求和相关审议程序 应当同时符合相关规定。

第七条 公司因特殊情况需要向公司股东、实际控制人或银行、税务、统计 部门、中介机构、商务谈判对手方等报送文件和提供未公开重大信息时，应当及 时向上海证券交易所报告，依据相关规定履行信息披露义务。公司还应当要求中 介机构、商务谈判对手方等签署保密协议，保证不对外泄漏有关信息，并承诺在 有关信息公告前不买卖且不建议他人买卖该公司股票及其衍生品种。

第八条 公司及其董事、监事、高级管理人员、相关信息披露义务人和其他 知情人在信息披露前，应当将该信息的知情者控制在最小范围内，不得泄漏未公 开重大信息，不得进行内幕交易或者配合他人操纵股票及其衍生品种交易价格。

一旦出现未公开重大信息泄漏、市场传闻或者股票交易异常波动，公司及相 关信息披露义务人应当及时采取措施、报告上海证券交易所并立即公告。

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第九条 除依法需要披露的信息之外，信息披露义务人可以自愿披露与投资 者作出价值判断和投资决策有关的信息，但不得与依法披露的信息相冲突，不得 误导投资者。

信息披露义务人自愿披露的信息应当真实、准确、完整。自愿性信息披露应 当遵守公平原则，保持信息披露的持续性和一致性，不得进行选择性披露。

信息披露义务人不得利用自愿披露的信息不当影响公司证券及其衍生品种 交易价格，不得利用自愿性信息披露从事市场操纵等违法违规行为。

第十条 公司控股股东、实际控制人等相关信息披露义务人，应当依法行使 股东权利，不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益。

公司股东、实际控制人、收购人等相关信息披露义务人，应当按照有关规定 履行信息披露义务，主动配合公司做好信息披露工作，及时告知公司已发生或者 拟发生的重大事件，并严格履行其所作出的承诺。

公司及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员等作出公开承 诺的，应当披露。

公司股东、实际控制人应当特别注意筹划阶段重大事项的保密工作。公共媒 体上出现与公司股东、实际控制人有关的、对公司股票及其衍生品种交易价格可 能产生较大影响的报道或者传闻，股东、实际控制人应当及时就有关报道或者传 闻所涉及的事项准确告知公司，并积极主动配合公司的调查和相关信息披露工 作。

第十一条 公司应当披露能够充分反映公司业务、技术、财务、公司治理、 竞争优势、行业趋势、产业政策等方面的重大信息，充分揭示公司的风险因素和 投资价值，便于投资者合理决策。

第十二条 公司应当对业绩波动、行业风险、公司治理等相关事项进行针对 性信息披露，并持续披露科研水平、科研人员、科研资金投入、募集资金重点投 向领域等重大信息。

第十三条 公司筹划重大事项，持续时间较长的，应当按照重大性原则，分

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阶段披露进展情况，及时提示相关风险，不得仅以相关事项结果尚不确定为由不 予披露。

第十四条 依法披露的信息，应当在上海证券交易所的网站和符合中国证监 会规定条件的媒体发布，同时将其和相关备查文件一同置备于公司住所、上海证 券交易所，供社会公众查阅。公司应当保证其在指定媒体上披露的文件与在上海 证券交易所登记的内容完全一致。

信息披露文件的全文应当在上海证券交易所的网站和符合中国证监会规定 条件的报刊依法开办的网站披露，定期报告、收购报告书等信息披露文件的摘要 应当在证券交易所的网站和符合中国证监会规定条件的报刊披露。

公司及相关信息披露义务人在其他公共媒体发布重大信息的时间不得先于 指定媒体，在指定媒体公告之前不得以新闻发布或者答记者问等任何其他方式透 露、泄漏未公开重大信息。

公司董事、监事和高级管理人员应当遵守并促使公司遵守前述规定。

第十五条 公司拟披露的信息存在不确定性、属于临时性商业秘密或者上海 证券交易所认可的其他情形，及时披露可能损害公司利益或者误导投资者，公司 可以暂缓披露相关信息。暂缓披露的期限一般不超过两个月。暂缓披露的原因已 经消除或者暂缓披露的期限届满的，公司应当及时披露。公司拟披露的信息属于 国家秘密，按照《上市规则》披露或者履行相关义务可能导致其违反境内法律法 规或危害国家安全的，或拟披露的信息属于商业秘密、商业敏感信息，按照《上 市规则》披露或者履行相关义务可能引致不当竞争、损害公司及投资者利益或者 误导投资者的，或者上海证券交易所认可的其他情况，可以豁免披露。

第十六条 本制度所称的国家秘密，是指国家有关保密法律法规及部门规章 规定的，关系国家安全和利益，依照法定程序确定，在一定时间内只限一定范围 的人员知悉，泄露后可能损害国家在政治、经济、国防、外交等领域的安全和利 益的信息。本制度所称的商业秘密，是指国家有关反不正当竞争法律法规及部门 规章规定的，不为公众所知悉、能为权利人带来经济利益、具有实用性并经权利 人采取保密措施的技术信息和经营信息。

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第十七条 暂缓、豁免披露的信息应当符合下列条件：

（一）拟披露的信息未泄漏；

（二）有关内幕信息知情人已书面承诺保密；

（三）公司股票及其衍生品种的交易未发生异常波动。

第十八条 公司应当审慎确定信息披露暂缓、豁免事项，并采取有效措施防 止暂缓或豁免披露的信息泄露。

公司决定对特定信息作暂缓、豁免披露处理的，应当由公司董事会秘书负责 登记，并经公司董事长签字确认后，妥善归档保管。

第十九条 暂缓、豁免披露信息需履行以下审批程序：

（一） 发生本制度所述的暂缓、豁免披露事项时，公司总部相关业务部门 或子分公司人员应在第一时间填写《信息披露暂缓与豁免业务办理审批表》（以 下简称“《审批表》”，见附件一），经本单位负责人签字确认后，将上述申请 文件附上相关事项资料后提交公司董事会办公室；

（二） 董事会办公室对《审批表》内容进行审查，必要时可提请相关部门 会签。董事会办公室负责人审查通过后，提交董事会秘书审核、董事长审批。董 事会办公室将审批结果反馈给暂缓、豁免披露申请人；

（三） 董事长审批决定对特定信息作暂缓、豁免披露处理的，由董事会秘 书负责登记并经董事长签字确认后，该信息暂缓、豁免披露，登记事项一般包括：

1. 暂缓或豁免披露的事项内容；

2. 暂缓或豁免披露的原因和依据；

3. 暂缓披露的期限；

4. 暂缓或豁免事项的知情人名单；

5. 相关内幕信息知情人的书面保密承诺；

6. 暂缓或豁免事项的内部审批流程等。

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（四） 相关资料由董事会办公室妥善归档保存，保存期限不少于 10 年；

（五） 暂缓、豁免披露申请未获董事长审批通过的，董事会办公室应当按 照相关法律、法规、规范性文件及公司相关制度的规定及时履行信息披露义务。

第二十条 暂缓、豁免披露信息的知情人应签署《信息披露暂缓与豁免事项 保密承诺函》（见附件二），按照有关内幕信息知情人登记制度的要求进行内幕 信息知情人登记，切实履行信息保密义务，防止信息泄密，不得进行内幕交易或 者配合他人操纵公司股票及其衍生品种的交易价格。

第二十一条 已暂缓、豁免披露的信息被泄露或者出现市场传闻的，信息披 露义务人应当及时核实相关情况并对外披露。

暂缓、豁免披露的原因已经消除或者期限届满的，信息披露义务人应当及时 披露相关信息，并披露此前该信息暂缓、豁免披露的事由、公司内部登记审核等 情况。

第二十二条 公司发生的或者与之有关的事件没有达到《上市规则》规定的 披露标准，或者该规则没有具体规定，但上海证券交易所或者公司董事会认为该 事件对公司股票及其衍生品种交易价格可能产生较大影响的，公司应当比照上述 规则及时披露。

第二十三条 公司建立信息披露暂缓、豁免业务责任追究机制，对于不符合 本制度规定的暂缓、豁免披露条件的信息作暂缓、豁免处理，或已办理暂缓、豁 免披露的信息出现本制度规定的应当及时对外披露的情形而未及时披露的，给公 司和投资者带来不良影响的，公司将对相关责任人视情形追究责任。

第二十四条 公司聘请的顾问、中介机构工作人员、关联人等若擅自披露公 司信息，给公司造成损失的，公司保留追究其责任的权利。

第三章 信息披露的内容

第一节 定期报告

第二十五条 公司应当披露的定期报告包括年度报告、中期报告和季度报告。

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凡是对投资者作出投资决策有重大影响的信息，均应当披露。

年度报告中的财务会计报告应当经符合《证券法》规定的会计师事务所审计。

第二十六条 公司应当在每个会计年度结束之日起四个月内披露年度报告， 在每个会计年度的上半年结束之日起两个月内披露中期报告，在每个会计年度的 第三个月、第九个月结束后的一个月内披露季度报告。

第二十七条 公司第一季度季度报告的披露时间不得早于公司上一年度的年 度报告披露时间。

公司预计不能在规定期限内披露定期报告的，应当及时向上海证券交易所报 告，并公告不能按期披露的原因、解决方案及延期披露的最后期限。

公司未在规定的期限内披露季度报告，公司股票应当于报告披露期限届满当 日停牌一天，届满日为非交易日的，于次一交易日停牌一天。

公司未在规定期限内披露年度报告或者半年度报告的，公司股票应当于报告 披露期限届满日起停牌，直至公司披露相关定期报告的当日复牌。公告披露日为 非交易日的，则在公告披露后的第一个交易日复牌。公司因未披露年度报告或者 半年度报告的停牌期限不超过 2 个月。停牌期间，公司应当至少发布 3 次风险提 示公告。

公司未披露季度报告的同时存在未披露年度报告或者半年度报告情形的，公 司股票应当按照前款有关规定停牌与复牌。

第二十八条 年度报告应当记载以下内容：

（一）公司基本情况；

（二）主要会计数据和财务指标；

（三）公司股票、债券发行及变动情况，报告期末股票、债券总额、股东总 数，公司前 10 大股东持股情况；

（四）持股 5%以上股东、控股股东及实际控制人情况；

（五）董事、监事、高级管理人员的任职情况、持股变动情况、年度报酬情

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况；

（六）董事会报告；

（七）管理层讨论与分析；

（八）报告期内重大事件及对公司的影响；

（九）财务会计报告和审计报告全文；

（十）中国证监会、上海证券交易所规定的其他事项。

第二十九条 中期报告应当记载以下内容：

（一）公司基本情况；

（二）主要会计数据和财务指标；

（三）公司股票、债券发行及变动情况、股东总数、公司前 10 大股东持股 情况，控股股东及实际控制人发生变化的情况；

（四）管理层讨论与分析；

（五）报告期内重大诉讼、仲裁等重大事件及对公司的影响；

（六）财务会计报告；

（七）中国证监会、上海证券交易所规定的其他事项。

第三十条 季度报告应当记载以下内容：

（一）公司基本情况；

（二）主要会计数据和财务指标；

（三）中国证监会、上海证券交易所规定的其他事项。

第三十一条 公司董事会应当确保公司定期报告的按时披露，因故无法形成 有关定期报告的董事会决议的，应当以董事会公告的方式对外披露相关事项，说 明无法形成董事会决议的具体原因和存在的风险。

公司不得披露未经董事会审议通过的定期报告。

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第三十二条 公司董事会应当按照中国证监会和上海证券交易所关于定期报 告的有关规定，组织有关人员安排落实定期报告的编制和披露工作。

公司总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员应当及时编制定期报 告草案提交董事会审议；董事会秘书负责送达董事审阅；董事长负责召集和主持 董事会会议审议定期报告；监事会负责审核董事会编制的定期报告；董事会秘书 负责组织定期报告的披露工作。

公司董事、高级管理人员应当依法对公司定期报告签署书面确认意见；公司 监事会应当依法对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见，监 事应当签署书面确认意见。

董事、监事和高级管理人员无法保证定期报告内容的真实性、准确性、完整 性或者有异议的，应当在书面确认意见中发表意见并陈述理由，公司应当披露。 公司不予披露的，董事、监事和高级管理人员可以直接申请披露。

第三十三条 公司的董事、高级管理人员，不得以任何理由拒绝对公司定期 报告签署书面意见影响定期报告的按时披露。

公司董事会不得以任何理由影响公司定期报告的按时披露。

第三十四条 公司预计经营业绩发生亏损或者发生大幅变动的，应当及时进 行业绩预告。公司预计年度经营业绩将出现下列情形之一的，应当在会计年度结 束之日起 1 个月内进行业绩预告：

一 ( )净利润为负值；

(二)净利润与上年同期相比上升或者下降 50%以上；

(三)实现扭亏为盈。

公司预计半年度和季度业绩出现前述情形之一的，可以进行业绩预告。

公司董事、监事、高级管理人员应当及时、全面了解和关注公司经营情况和 财务信息，并和会计师事务所进行必要的沟通，审慎判断是否达到本条规定情形。 第三十五条 公司披露业绩预告后，预计本期业绩与业绩预告差异幅度达到

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20%以上或者盈亏方向发生变化，应当及时披露更正公告。

第三十六条 公司可以在定期报告披露前发布业绩快报，披露公司本期及上 年同期营业收入、营业利润、利润总额、净利润、总资产、净资产、每股收益、 每股净资产和净资产收益率等数据和指标。

公司在定期报告披露前向国家有关机关报送未公开的定期财务数据，预计无 法保密的，应当及时发布业绩快报。

定期报告披露前出现业绩提前泄露，或者出现业绩传闻且公司证券及其衍生 品种交易出现异常波动的，公司应当及时披露业绩快报。

第三十七条 公司应当保证业绩快报与定期报告披露的财务数据和指标不存 在重大差异。

定期报告披露前，公司发现业绩快报与定期报告财务数据和指标差异幅度达 到 10%的，应当及时披露更正公告。

第三十八条 定期报告中财务会计报告被出具非标准审计报告的，公司董事 会应当针对该审计意见涉及事项作出专项说明。

第三十九条 公司应当认真对待上海证券交易所对定期报告的事后审核意 见，及时回复上海证券交易所的问询，并按要求对定期报告有关内容作出解释和 说明。如需披露更正或补充公告并修改定期报告的，公司应当在履行相应程序后 公告，并在指定网站上披露修改后的定期报告全文。

第二节 临时报告

第四十条 临时报告是指公司按照法律、行政法规、部门规章、规范性文件、 《上市规则》和上海证券交易所的其他相关规定发布的除定期报告以外的公告。

临时报告披露内容同时涉及《上市规则》第七章和第九章的，其披露要求和 相关审议程序应当同时符合前述各章的相关规定。

第四十一条 发生可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的重 大事件，投资者尚未得知时，公司应当立即披露，说明事件的起因、目前的状态 和可能产生的影响。前款所称重大事件包括：

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（一）公司的经营方针和经营范围的重大变化；

（二）公司的重大投资行为，公司在一年内购买、出售重大资产超过公司资 产总额百分之三十，或者公司营业用主要资产的抵押、质押、出售或者报废一次 超过该资产的百分之三十；

（三）公司订立重要合同、提供重大担保或者从事关联交易，可能对公司的 资产、负债、权益和经营成果产生重要影响；

（四）公司发生重大债务和未能清偿到期重大债务的违约情况；

（五）公司发生重大亏损或者重大损失；

（六）公司生产经营的外部条件发生的重大变化；

（七）公司的法定代表人、经理、董事、1/3 以上监事或者总经理发生变动； 董事长或者总经理无法履行职责；

（八）持有公司 5％上股份的股东或者实际控制人，持有股份或者控制公司 的情况发生较大变化，公司的实际控制人及其控制的其他企业从事与公司相同或 者相似业务的情况发生较大变化；

（九）公司分配股利、增资的计划，公司股权结构的重要变化，公司减资、 合并、分立、解散及申请破产的决定，或者依法进入破产程序、被责令关闭；

（十）涉及公司的重大诉讼、仲裁，股东大会、董事会决议被依法撤销或者 宣告无效；

（十一）公司涉嫌犯罪被依法立案调查，公司的控股股东、实际控制人、董 事、监事、高级管理人员涉嫌犯罪被依法采取强制措施；

（十二）公司发生大额赔偿责任；

（十三）公司计提大额资产减值准备；

• （十四）公司出现股东权益为负值；

（十五）公司主要债务人出现资不抵债或者进入破产程序，公司对相应债权 未提取足额坏账准备；

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（十六）新公布的法律、法规、规章、行业政策可能对公司产生重大影响； （十七）公司开展股权激励、回购股份、重大资产重组、资产分拆上市或者 挂牌；

（十八）法院裁决禁止控股股东转让其所持股份；任一股东所持公司 5％上 股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权等，或者 出现被强制过户风险；

（十九）主要资产被查封、扣押、冻结或者被抵押、质押；主要银行账户被 查封、冻结；

（二十）公司预计经营业绩发生亏损或者发生大幅变动；

（二十一）主要或者全部业务陷入停顿；

（二十二）获得对当期损益产生重大影响的额外收益，可能对公司的资产、 负债、权益或者经营成果产生重要影响；

（二十三）聘任或者解聘为公司审计的会计师事务所；

（二十四）会计政策、会计估计变更；

（二十五）因前期已披露的信息存在差错、未按规定披露或者虚假记载，被 有关机关责令改正或者经董事会决定进行更正；

（二十六）公司或者其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员 受到刑事处罚，涉嫌违法违规被中国证监会立案调查或者受到中国证监会行政处 罚，或者受到其他有权机关重大行政处罚；

（二十七）公司的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员涉嫌 严重违纪违法或者职务犯罪被纪检监察机关采取留置措施且影响其履行职责；

（二十八）除董事长或者经理外的公司其他董事、监事、高级管理人员因身 体、工作安排等原因无法正常履行职责达到或者预计达到三个月以上，或者因涉 嫌违法违规被有权机关采取强制措施且影响其履行职责；

（二十九）中国证监会或上海证券交易所规定的其他情形。

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上市公司的控股股东或者实际控制人对重大事件的发生、进展产生较大影响 的，应当及时将其知悉的有关情况书面告知上市公司，并配合上市公司履行信息 披露义务。

公司变更公司名称、股票简称、公司章程、注册资本、注册地址、主要办公 地址和联系电话等，应当立即披露。

第四十二条 公司应当在临时报告所涉及的重大事件最先触及下列任一时点 后及时履行披露义务：

（一）董事会或监事会就该重大事件作出决议时；

（二）有关各方就该重大事件签署意向书或协议（无论是否附加条件或期限）

时；

• （三）公司（含任一董事、监事或高级管理人员）知悉重大事件发生时；

• （四）其他发生重大事项的情形。

第四十三条 对公司股票及其衍生品种交易价格可能产生较大影响的重大事 件正处于筹划阶段，虽然尚未触及本制度第三十六条规定的时点，但出现下列情 形之一的，公司应当及时披露相关筹划情况和既有事实、可能影响事件进展的风 险因素：

（一）该事件难以保密；

（二）该事件已经泄漏或市场出现有关该事件的传闻；

• （三）公司证券及其衍生品种交易已发生异常波动。

第四十四条 公司在对重大事件履行了披露义务后，已披露的重大事件出现 可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的进展或者变化的，公司还 应当按照以下规定持续披露有关重大事件的进展情况：

（一）董事会、监事会或股东大会就已披露的重大事件作出决议的，应当及 时披露决议情况；

（二）公司就已披露的重大事件与有关当事人签署意向书或协议的，无论意

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向书或协议是否附加条件或附加期限，应当及时披露意向书或协议的主要内容； 上述意向书或协议的内容或履行情况发生重大变更，或者被解除、终止的，公司 应当及时披露变更、解除或者终止的情况和原因；

（三）已披露的重大事件获得有关部门批准或被否决的，应当及时披露批准 或否决情况；

（四）已披露的重大事件出现逾期付款情形的，应当及时披露逾期付款的原 因和相关付款安排；

（五）已披露的重大事件涉及主要标的尚待交付或过户的，应当及时披露有 关交付或过户事宜；超过约定交付或者过户期限三个月仍未完成交付或者过户 的，应当及时披露未如期完成的原因、进展情况和预计完成的时间，并在此后每 隔三十日公告一次进展情况，直至完成交付或过户；

（六）已披露的重大事件出现可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较 大影响的其他进展或变化的，应当及时披露事件的进展或变化情况。

第四十五条 公司合并报表范围内控股子公司及其他主体发生本制度第三十 五条及《上市规则》的第七章和第九章所述重大事件，可能对公司股票及其衍生 品种交易价格产生较大影响的，公司应当履行信息披露义务。

公司参股公司发生本制度第三十五条及《上市规则》第七章和第九章所述重 大事件，或者与公司的关联人发生本制度第三十五条及《上市规则》第七章所述 的有关交易，可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的，公司应当 参照其规定，履行信息披露义务。

公司证券及其衍生品种交易被中国证监会或者证券交易所认定为异常交易 的，上市公司应当及时了解造成证券及其衍生品种交易异常波动的影响因素，并 及时披露。

第三节 应当披露的行业信息和经营风险

第四十六条 公司应当主动披露对股票交易价格或者投资者决策有重大影响 的行业信息。

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第四十七条 公司应当在年度报告中，结合所属行业的政策环境和发展状况， 披露下列行业信息：

（一）所处行业的基本特点、主要技术门槛，报告期内新技术、新产业、新 业态、新模式的发展情况和未来发展趋势；

（二）核心竞争优势，核心经营团队和技术团队的竞争力分析，以及报告期 内获得相关权利证书或者批准文件的核心技术储备；

（三）当期研发支出金额及占销售收入的比例、研发支出的构成项目、费用 化及资本化的金额及比重；

（四）在研产品或项目的进展或阶段性成果；研发项目预计总投资规模、应 用前景以及可能存在的重大风险；

（五）其他有助于投资者决策的行业信息。

公司可以在《企业会计准则》规定范围外，披露息税前利润、自由现金流等 反映公司价值和行业核心竞争力的参考指标。

本条第一款规定事项发生重大变化的，公司应当及时披露。

第四十八条 公司开展与主营业务行业不同的新业务，或者进行可能导致公 司业务发生重大变化的收购或资产处置等交易，应当及时披露下列信息：

（一） 原因及合理性，包括现有业务基本情况及重大风险，新业务与上市 公司主营业务是否具备协同性等；

（二） 公司准备情况，包括在业务、资金、技术、人才等方面的储备，以 及开展新业务对公司财务状况、现有业务的影响；

（三） 新业务的行业情况，包括所依赖的技术水平、研发进展、商业化情 况、市场成熟度、政策环境及市场竞争等；

（四） 新业务的管理情况，包括开展新业务后，公司实际控制人对公司的 控制情况是否发生变化，公司能否控制新业务；

（五） 新业务审批情况，包括已经取得或者尚待有关部门审批的说明(如适

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用)；

• （六） 新业务的风险提示，包括公司经营风险、财务风险、新业务风险等；

（七） 独立董事、监事会对公司开展新业务的意见；

（八） 上海证券交易所或公司认为应当披露的其他重要内容。

第四十九条 公司年度净利润或营业收入与上年同期相比下降 50%以上，或 者净利润为负值的，应当在年度报告中披露下列信息：

（一） 业绩大幅下滑或者亏损的具体原因；

（二） 主营业务、核心竞争力、主要财务指标是否发生重大不利变化，是 否与行业趋势一致；

（三） 所处行业景气情况，是否存在产能过剩、持续衰退或者技术替代等 情形；

（四） 持续经营能力是否存在重大风险；

（五）对公司具有重大影响的其他信息。

第五十条 公司应当在年度报告中，遵循关联性和重要性原则，识别并披露 下列可能对公司核心竞争力、经营活动和未来发展产生重大不利影响的风险因 素：

（一） 核心竞争力风险，包括技术更迭、产品更新换代或竞争加剧导致市 场占有率和用户规模下降，研发投入超出预期或进程未达预期，关键设备被淘汰 等；

（二） 经营风险，包括单一客户依赖、原材料价格上涨、产品或服务价格 下降等；

（三） 行业风险，包括行业出现周期性衰退、产能过剩、市场容量下滑或 增长停滞、行业上下游供求关系发生重大不利变化等；

（四） 宏观环境风险，包括相关法律、税收、外汇、贸易等政策发生重大 不利变化；

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（五） 其他重大风险。

第五十一条 公司发生下列重大风险事项的，应当及时披露其对公司核心竞 争力和持续经营能力的具体影响：

（一）国家政策、市场环境、贸易条件等外部宏观环境发生重大不利变化；

（二） 原材料采购价格、产品售价或市场容量出现重大不利变化，或者供 销渠道、重要供应商或客户发生重大不利变化；

（三） 核心技术人员离职；

（四） 核心商标、专利、专有技术、特许经营权或者核心技术许可丧失、 到期或者出现重大纠纷；

• （五） 主要产品、业务或者所依赖的基础技术研发失败或者被禁止使用；

• （六） 主要产品或核心技术丧失竞争优势；

• （七） 其他重大风险事项。

第五十二条 公司出现下列重大事故或负面事件的，应当及时披露具体情况 及其影响：

（一）发生重大环境、生产及产品安全事故；

• （二）收到政府部门限期治理、停产、搬迁、关闭的决定通知；

• （三）不当使用科学技术或违反科学伦理；

（四）其他不当履行社会责任的重大事故或负面事件。

第四章 信息披露的程序

第五十三条 对外发布信息的申请、审核、发布流程：

（一）提供信息的部门负责人认真核对相关信息资料；

（二）公告文稿由董事会办公室负责草拟，董事会秘书负责审核，报董事长 签发后予以披露；

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（三）任何有权披露信息的人员披露公司其他任何需要披露的信息时，均在 披露前报董事长批准；

（四）独立董事的意见、提案需书面说明，由独立董事本人签名后，交董事 会秘书；

（五）在公司网站及内部报刊上发布信息时，要经董事会秘书审核；遇公司 网站或其他内部刊物上有不合适发布的信息时，董事会秘书有权制止并报告董事 长；

（六）董事会秘书负责到上海证券交易所办理公告审核手续，并将公告文件 在中国证监会指定媒体上进行公告；

（七）董事会办公室对信息披露文件及公告进行归档保存。

第五十四条 董事会秘书负责办理公司信息对外公布等相关事宜。除监事会 公告外，公司披露的信息应当以董事会公告的形式发布。董事、监事、高级管理 人员非经董事会书面授权，不得对外发布公司未披露信息。

第五十五条 定期报告的编制、审议、披露应履行下列程序：

（一）总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员应当及时组织编制 相关定期报告草案；

（二）董事会秘书负责送达董事、监事、高级管理人员审阅，提请董事会审 议；

（三）董事长负责召集及主持董事会会议审议定期报告；

（四）监事会负责审核定期报告，以监事会决议的形式提出书面审核意见；

（五）董事、高级管理人员对定期报告签署书面确认意见；

（六）董事会秘书负责定期报告的披露工作。

第五十六条 重大事项的报告、传递、审核、披露程序：

（一）董事、监事及高级管理人员获悉重大事件发生或已披露重大事件有重 要进展或变化时，应当第一时间通报给董事会秘书，由董事会秘书呈报董事长。

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（二）董事长在接到报告后应当立即报告董事会，并督促董事会秘书组织临 时报告的披露工作。

（三）董事会秘书组织协调公司各相关方起草临时报告，并负责具体对外披 露。

第五十七条 公司有关部门研究、决定涉及信息披露事项时，应通知董事会 秘书列席会议，并向其提供信息披露所需要的资料。

第五十八条 有关部门在公司互联网上发布信息时，应经过部门负责人同意 并董事会办公室审核后发布，涉及信息披露相关事项的还须经董事会秘书审批后 方可发布；遇公司内部局域网上或其他内部刊物上有不适合发布的信息时，董事 会秘书有权制止。

第五章 信息披露的媒体

第五十九条 公司信息披露由董事会通过指定报纸和网站发布公告。公司指 定上海证券交易所网站及监管机构指定的媒体为刊登公司公告和其他需要披露 信息的媒体。

第六十条 公司应披露的信息也可以载于其他公共媒体，但刊载的时间不得 先于指定报纸和网站。

第六十一条 公司不得以新闻发布或答记者问等形式代替信息披露，不得以 定期报告形式代替应当履行的临时报告义务。

第六章 信息披露的职责

第六十二条 公司信息披露工作由董事会统一领导和管理：

（一） 董事长领导和管理信息披露工作，并承担领导责任；

（二） 公司董事、监事、高级管理人员对信息披露的真实性、准确性、完 整性、及时性、公平性具有审核权，并就其承担个别及连带责任，但有充分证据 表明其已经履行勤勉尽责义务的除外；

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（三） 董事会秘书负责公司信息披露事务，负责协调和组织公司信息披露 工作，对信息披露按法律法规等规定实施负有直接责任；

（四） 公司董事会办公室为信息披露事务管理工作的日常工作部门，由董 事会秘书负责管理；

（五） 公司各职能部门主要负责人、各分子公司的主要负责人，是提供公 司信息披露资料的责任人，对提供的信息披露基础资料负直接责任。

第六十三条 公司董事、监事、高级管理人员应当勤勉尽责，关注信息披露 文件的编制情况，保证定期报告、临时报告在规定期限内披露，配合公司及其他 信息披露义务人履行信息披露义务。

公司董事长、总经理、董事会秘书，应当对公司临时报告信息披露的真实性、 准确性、完整性、及时性、公平性承担主要责任。

公司董事长、总经理、财务总监应对公司财务报告的真实性、准确性、完整 性、及时性、公平性承担主要责任。

第六十四条 董事会秘书负责组织和协调公司信息披露事务，汇集公司应予 披露的信息并报告董事会，持续关注媒体对公司的报道并主动求证报道的真实情 况。董事会秘书有权参加股东大会、董事会会议、监事会会议和高级管理人员相 关会议，有权了解公司的财务和经营情况，查阅涉及信息披露事宜的所有文件。 董事会秘书负责办理上市公司信息对外公布等相关事宜。

公司应当为董事会秘书履行职责提供便利条件，财务负责人应当配合董事会 秘书在财务信息披露方面的相关工作。董事会、监事会和公司经营层应当建立有 效机制，确保董事会秘书能够第一时间获悉公司重大信息，保证信息披露的及时 性、准确性、公平性和完整性。

第六十五条 董事应当了解并持续关注公司生产经营情况、财务状况和公司 已经发生的或者可能发生的重大事件及其影响，主动调查、获取决策所需要的资 料。

第六十六条 监事应当对公司董事、高级管理人员履行信息披露职责的行为

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进行监督；关注公司信息披露情况，发现信息披露存在违法违规问题的，应当进 行调查并提出处理建议。

监事会对定期报告出具的书面审核意见，应当说明编制和审核的程序是否符 合法律、行政法规、中国证监会的规定，报告的内容是否能够真实、准确、完整 地反映公司的实际情况。

第六十七条 高级管理人员应当及时向董事会报告有关公司经营或者财务方 面出现的重大事件、已披露的事件的进展或者变化情况及其他相关信息。

第六十八条 公司的股东、实际控制人发生以下事件时，应当主动告知公司 董事会，并配合公司履行信息披露义务。

（一）持有公司 5%以上股份的股东或者实际控制人，其持有股份或者控制 公司的情况发生较大变化，公司的实际控制人及其控制的其他企业从事与公司相 同或者相似业务的情况发生较大变化；

（二）法院裁决禁止控股股东转让其所持股份，任一股东所持公司 5%以上 股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权，或者出 现被强制过户风险；

（三）拟对公司进行重大资产或者业务重组；

（四）中国证监会规定的其他情形。

应当披露的信息依法披露前，相关信息已在媒体上传播或者公司证券及其衍 生品种出现交易异常情况的，股东或者实际控制人应当及时、准确地向公司作出 书面报告，并配合公司及时、准确地公告。

公司的股东、实际控制人不得滥用其股东权利、支配地位，不得要求公司向 其提供内幕信息。

第六十九条 公司向特定对象发行股票时，其控股股东、实际控制人和发行 对象应当及时向公司提供相关信息，配合公司履行信息披露义务。

第七十条 公司董事、监事、高级管理人员、持股 5%以上的股东及其一致行 动人、实际控制人应当及时向公司董事会报送公司关联人名单及关联关系的说

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明。公司应当履行关联交易的审议程序，并严格执行关联交易回避表决制度。交 易各方不得通过隐瞒关联关系或者采取其他手段，规避公司的关联交易审议程序 和信息披露义务。

第七十一条 通过接受委托或者信托等方式持有公司 5%以上股份的股东或 者实际控制人，应当及时将委托人情况告知公司，配合公司履行信息披露义务。

第七十二条 信息披露义务人应当向其聘用的保荐人、证券服务机构提供与 执业相关的所有资料，并确保资料的真实、准确、完整，不得拒绝、隐匿、谎报。

证券公司、证券服务机构在为信息披露出具专项文件时，发现公司及其他信 息披露义务人提供的材料有虚假记载、误导性陈述、重大遗漏或者其他重大违法 行为的，应当要求其补充、纠正。信息披露义务人不予补充、纠正的，保荐人、 证券服务机构应当及时向公司注册地证监局和证券交易所报告。

第七十三条 公司解聘会计师事务所的，应当在董事会决议后及时通知会计 师事务所，公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时，应当允许会计师事务 所陈述意见。股东大会作出解聘、更换会计师事务所决议的，公司应当在披露时 说明更换的具体原因和会计师事务所的陈述意见。

第七章 保密

第七十四条 公司董事长、总经理为公司保密工作的第一责任人，其他高级 管理人员为分管业务范围保密工作的第一责任人，各部门和下属公司主要负责人 为各部门、下属公司保密工作第一责任人。

第七十五条 公司董事、监事、高级管理人员及其他因工作关系接触到披露 信息的工作人员，负有保密义务，不得擅自以任何形式对外披露公司有关信息。

第七十六条 当董事会得知，在信息公开披露之前，将信息知情者控制在最 小范围内。

第七十七条 当董事会得知，有关尚未披露的信息难以保密，或者公司股票 价格已经明显发生异常波动时，公司应当立即将该信息予以披露。

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第七十八条 公司董事会应与信息的知情者签署保密协议，约定对其了解和 掌握的公司未公开信息予以严格保密，不得在该等信息公开披露之前向第三人披 露。

第七十九条 公司通过业绩说明会、分析师会议、路演、接受投资者调研等 形式就公司的经营情况、财务状况及其他事件与任何机构和个人进行沟通的，不 得提供内幕信息。

第八十条 公司其他部门向外界披露的信息必须是已经公开过的信息或是不 会对公司股票价格产生影响的信息；如是未曾公开过的可能会对公司股票价格会 产生影响的信息则必须在公司公开披露后才能对外引用，不得早于公司在中国证 监会指定信息披露的报刊或网站上披露的时间。

第八十一条 公司在进行商务谈判、办理银行贷款等事项时，因特殊情况确 实需要向对方提供未公开重大信息，公司应要求对方签署保密协议，保证不对外 泄漏有关信息，并承诺在有关信息公告前不买卖该公司证券。一旦出现泄漏、市 场传闻或证券交易异常，公司应及时采取措施、报告上海证券交易所并立即公告。

第八十二条 公司在以下情形下与特定对象进行相关信息交流时，一旦出现 信息泄漏，公司应立即报告上海证券交易所并公告：

（一）与律师、会计师、保荐代表人、保荐机构等进行的相关信息交流；

（二）与税务部门、统计部门等进行的相关信息交流。

第八章 监督管理

第八十三条 由于工作失职或违反本制度规定，致使公司信息披露工作出现 失误而给公司带来损失的，应对该责任人给予批评、警告，直到解除其职务的处 分，并且保留追究法律责任的权利。公司聘请的顾问、中介机构工作人员、关联 人等若擅自披露公司信息，给公司造成损失的，公司保留追究其法律责任的权利。

第八十四条 公司各部门、下属公司发生需要进行信息披露事项而未及时报 告或报告内容不准确的或泄漏重大信息的，造成公司信息披露不及时、疏漏、误 导，给公司或投资者造成重大损失或影响的，董事会秘书有权建议董事会对相关

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责任人给予行政及经济处罚。

第八十五条 公司出现信息披露违规行为被中国证监会及派出机构、上海证 券交易所公开谴责、批评或处罚的，公司董事会应及时对信息披露管理制度及其 实施情况进行检查，采取相应的更正措施，并对有关的责任人及时进行纪律处分。

第九章 附 则

第八十六条 本制度未尽事宜按中国证监会和上海证券交易所的有关规定办 理，如有新的规定，则按新规定执行。

第八十七条 本制度由公司董事会负责解释。

第八十八条 本制度自公司董事会审议通过之日起生效。

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附件一：

中邮科技股份有限公司

信息披露暂缓与豁免业务办理审批表

暂缓或豁免披露的事项	暂缓或豁免披露的事项
申请时间		申请人员
申请部门		暂缓或豁免披露 的类型	□暂缓 □豁免
暂缓或豁免的原因和依据
暂缓披露的期限
是否已填报暂缓 或豁免事项知情人 登记表	□是 □否	相关知情人是否 已作书面保密承诺	□是 □否
申请部门负责人 确认签字
董事会办公室主任 审查意见
董事会秘书审核 意见
董事长审批意见
备注

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附件二：

中邮科技股份有限公司

信息披露暂缓与豁免事项保密承诺函

本人（身份证号码 ： ） 作为中邮科技股份有限公 司（以下简称“公司”） 事项的知情人，本人声明并承诺如 下：

1、本人明确知晓公司《信息披露管理制度》的内容；

2、本人作为公司暂缓、豁免披露事项的知情人，负有信息保密义务，在 暂缓、豁免披露事项的原因消除及期限届满之前，本人承诺不泄露该信息，不买卖 公司股票及其衍生品种，也不建议他人买卖公司股票及其衍生品种；

3、本人作为公司暂缓、豁免披露事项的知情人，有义务在获悉公司暂缓、 豁免披露事项之日起，主动填写公司《信息披露暂缓或豁免事项知情人登记表 》并向公司董事会办公室备案；

4、如暂缓、豁免披露的信息构成《中华人民共和国证券法》第五十二条规 定的内幕信息的，本人承诺不利用上述信息买卖公司证券，或指使、推荐他人 买 卖公司证券或通过其他方式牟取非法利益；不进行内幕交易或配合他人操纵 公司 股票及其衍生品交易价格。

5、如因保密不当致使公司暂缓、豁免披露事项泄露，本人愿承担相应的法 律责任。

承诺人：

签署日期： 年 月 日

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