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Apr 26, 2024

中邮科技股份有限公司 防止控股股东、实际控制人及关联方占用公司资金管理制度

中邮科技股份有限公司

防止控股股东、实际控制人及关联方占用公司资金管理制度

第一章 总则

第一条 为建立中邮科技股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）防 范控股股东、实际控制人及关联方占用公司资金的长效机制，杜绝控股股东、实际 控制人及关联方资金占用行为的发生，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民 共和国证券法》《上市公司监管指引第8号——上市公司资金往来、对外担保的监管 要求》等有关法律、法规及规范性文件的要求以及《中邮科技股份有限公司章程》 （以下简称“《公司章程》”）的有关规定，特制定本制度。

第二条 本制度适用于公司控股股东、实际控制人及关联方与公司间的资金往 来管理。公司控股股东、实际控制人及关联方与纳入公司合并会计报表范围的子公 司之间的资金往来适用本制度。

第三条 本制度所称“关联方”，是指根据《上海证券交易所科创板股票上市 规则》、财政部发布的《企业会计准则第36号—关联方披露》所界定的关联方。

第四条 本制度所称资金占用包括但不限于：经营性资金占用和非经营性资金 占用。经营性资金占用是指控股股东、实际控制人及关联方通过采购、销售等生产 经营环节的关联交易产生的资金占用；非经营性资金占用是指公司为控股股东、实 际控制人及关联方垫付工资、福利等费用和其他支出、代控股股东、实际控制人及 关联方偿还债务而支付资金，有偿或无偿直接或间接拆借给控股股东、实际控制人 及关联方资金，为控股股东、实际控制人及关联方承担担保责任而形成的债权，其 他在没有商品和劳务提供情况下给控股股东、实际控制人及关联方使用的资金。

第五条 公司控股股东、实际控制人应严格依法行使出资人权利，对公司和公 司社会公众股股东负有诚信义务，不得通过资金占用等方式损害公司利益和社会公 众股股东的合法权益。

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第二章 防范资金占用的原则

第六条 控股股东、实际控制人及关联方不得利用关联交易、资产重组、垫付 费用、对外投资、担保、利润分配和其他方式直接或间接侵占公司资金、资产，损 害公司及其他股东的利益。

第七条 公司不得以下列方式将资金直接或间接地提供给控股股东、实际控制 人、实际控制人及其他关联方使用：

（一）代为控股股东、实际控制人及其他关联方垫支工资、福利、保险、广告 等费用、承担成本和其他支出；

（二）有偿或者无偿地拆借公司的资金（含委托贷款）给控股股东、实际控制 人、实际控制人及其他关联方使用，但上市公司参股公司的其他股东同比例提供资 金的除外。前述所称“参股公司”，不包括由控股股东、实际控制人、实际控制人 控制的公司；

（三）委托控股股东、实际控制人及关联方进行投资活动；

（四）为控股股东、实际控制人、实际控制人及其他关联方开具没有真实交易 背景的商业承兑汇票，以及在没有商品和劳务对价情况下或者明显有悖商业逻辑情 况下以采购款、资产转让款、预付款等方式提供资金；

（五）代控股股东、实际控制人及关联方偿还债务；

（六）中国证监会及上海证券交易所认定的其他方式。

第八条 公司与控股股东、实际控制人及其关联方发生的关联交易必须严格按 照《上海证券交易所科创板股票上市规则》、《公司章程》及《关联交易管理办法》 进行决策和实施。

第三章 防范资金占用的措施

第九条 公司要严格防止控股股东、实际控制人、大股东及关联方的非经营性 资金占用的行为，做好防止其非经营性占用资金长效机制的建设工作。

第十条 公司董事、监事、高级管理人员及下属各子公司董事长、总经理对维 护公司资金和财产安全负有法定义务和责任，应按照有关法规和《公司章程》等相

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关规定勤勉尽职履行自己的职责。

第十一条 公司董事会按照权限和职责审议批准公司与控股股东、实际控制人 及关联方的关联交易事项。超过董事会审批权限的关联交易，提交股东大会审议。 第十二条 公司及控股子公司财务部门是防范控股股东、实际控制人及其关联 方资金占用行为的日常实施部门，应定期检查与控股股东、实际控制人及关联方非 经营性资金往来情况，防范并杜绝控股股东、实际控制人及关联方的非经营性占用 资金情况的发生。财务总监应加强对公司财务过程的统筹控制，定期向董事会报告 控股股东、实际控制人及关联方非经营性资金占用的情况。

第十三条 公司审计部为防范控股股东、实际控制人及关联方资金占用行为的 日常监督机构，应定期或不定期地就控股股东、实际控制人及关联方的非经营性占 用资金情况、以及防范机制和制度执行的情况进行审计和监督。

第十四条 公司发生控股股东、实际控制人及关联方侵占公司资产、损害公司 及社会公众股东利益情形时，公司董事会应采取有效措施要求控股股东、实际控制 人停止侵害、赔偿损失。当控股股东、实际控制人及关联方拒不纠正时，公司董事 会应及时向监管部门和上海证券交易所报告和公告，并依法对控股股东、实际控制 人及关联方提起法律诉讼，以保护公司及社会公众股东的合法权益。

第十五条 在董事会、股东大会对相关事宜进行审议时，关联董事或股东需回 避表决。

第十六条 公司控股股东、实际控制人及关联方产生占用公司资金行为，经公 司1/2以上独立董事提议，并经公司董事会审议批准后，可立即申请对控股股东、实 际控制人所持股份进行司法冻结，具体偿还方式根据实际情况执行。在董事会对相 关事宜进行审议时，关联董事需对表决进行回避。董事会未行使上述职责时，1/2 以上独立董事、监事会、单独或合并持有公司有表决权股份总数10%以上的股东，有 权向证券监管部门报告，并根据《公司章程》规定提请召开临时股东大会，对相关 事项作出决议。在该临时股东大会就相关事项进行审议时，公司控股股东、实际控 制人应依法回避表决。

第十七条 发生资金占用情形，公司应严格控制“以股抵债”或者“以资抵 债”的实施条件，加大监管力度，防止以次充好、以股赖帐等损害公司及中小股东

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权益的行为。

第四章 责任追究与处罚

第十八条 公司董事、监事、高级管理人员协助、纵容控股股东、实际控制人 及关联方侵占公司资产时，公司董事会视情节轻重对直接责任人给予处分和对负有 重大责任的董事提议股东大会予以罢免，对负有重大责任的高级管理人员予以解聘。

第十九条 公司全体董事应当审慎对待和严格控制对控股股东、实际控制人及 关联方担保产生的债务风险，并对违规或不当的对外担保产生的损失依法承担责任。

第二十条 公司或所属控股子公司与控股股东、实际控制人及关联方发生非经 营性资金占用情况，给公司造成不良影响的，公司将对相关责任人给予行政处分及 经济处罚。

第二一十条 公司或所属控股子公司违反本制度而发生的控股股东、实际控制 人及关联方非经营性占用资金、违规担保等现象，给投资者造成损失的，公司除对 相关的责任人给予行政处分及经济处罚外，追究相关责任人的法律责任。

第五章 附则

第二十二条 本制度未尽事宜，按国家有关法律、法规和《公司章程》的规定 执行；本制度如与国家日后颁布的法律、法规或经合法程序修改后的《公司章程》 相抵触时，按国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行。

第二十三条 本制度由公司董事会负责制定、解释及修订。

第二十四条 本制度自公司股东大会审议通过之日起生效，修改时亦同。

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