CHINA POST TECHNOLOGY CO., LTD. — Governance Information 2024

Apr 26, 2024

中邮科技股份有限公司 对外担保管理办法

中邮科技股份有限公司

对外担保管理办法

第一章 总则

第一条 为规范中邮科技股份有限公司（以下简称“公司”）对外担保管理， 规范公司担保行为，控制公司经营风险，根据《中华人民共和国公司法》《中华 人民共和国民法典》《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民法典〉有关担 保制度的解释》《上市公司监管指引第8号——上市公司资金往来、对外担保的 监管要求》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等有关法律、法规、规范性 文件及《中邮科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规 定，特制定本办法。

第二条 本办法所称对外担保，是指公司依据《中华人民共和国民法典》和担 保合同或者协议，按照公平、自愿、互利的原则向被担保人提供一定方式的担保 并依法承担相应法律责任的行为，包括公司对子公司的担保。本办法所称“公司 及子公司的对外担保总额”，是指包括公司对子公司担保在内的公司对外担保总 额与子公司对外担保总额之和。

本办法适用于公司及公司的控股子公司。公司为自身债务提供担保不适用本 制度。本制度所称“控股子公司”是指公司持有50%以上的股权（份），或者能 够决定其董事会半数以上成员的当选，或者通过协议或其他安排能够实际控制的 公司。

第三条 公司股东大会和董事会是对外担保的决策机构，公司一切对外担保 行为，须按程序经公司股东大会或董事会批准。未经公司股东大会或董事会的批 准，公司不得对外提供担保。

公司授权财务部门及负责法律事务的相关部门办理公司的担保具体业务。 公司在建立和实施担保内部控制中，应当强化关键环节的风险控制，并采取 相应的控制措施，达到如下目标：

（一） 确保担保业务规范，防范和控制或有负债风险；

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（二） 保证担保业务的真实、完整和准确，满足信息披露的需要；

（三） 符合国家有关担保规定和监管机构的要求规定；

（四） 有关合同、协议必须符合《中华人民共和国民法典》等国家法律、法 规和《公司章程》的规定。

第四条 公司为关联人提供担保的，应当具备合理的商业逻辑，在董事会审议 通过后及时披露，并提交股东大会审议。

公司为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的，控股股东、实际控制 人及其关联方应当提供反担保。

第五条 上市公司提供担保的，应当提交董事会或者股东大会进行审议，并及 时披露。

公司的下列对外担保行为，应当在董事会审议通过后提交股东大会审议： （一）公司及公司控股子公司的对外担保总额，超过最近一期经审计净资产 的50%以后提供的任何担保；

（二）公司的对外担保总额，超过最近一期经审计总资产的百分之三十以后 提供的任何担保；

（三）公司在一年内担保金额超过最近一期经审计总资产的百分之三十的 担保；

（四）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；

（五）单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保；

（六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保；

（七）公司上市的证券交易所或《公司章程》规定的其他担保情形。

对于董事会权限范围内的担保事项，除应当经全体董事的过半数通过外，还 应当经出席董事会会议的三分之二以上董事同意；股东大会审议本条第（三）项 担保事项时，应经出席会议的股东所持的有效表决权的三分之二以上通过。

公司为全资子公司提供担保，或者为控股子公司提供担保且控股子公司其他 股东按所享有的权益提供同等比例担保，不损害公司利益的，可以豁免适用本条 第一项、第三项、第四项的规定，但是《公司章程》另有规定除外。公司应当在 年度报告和半年度报告中汇总披露前述担保。

第六条 本办法第五条所列情形以外的其他对外担保，由公司董事会审议批

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准后实施。

应由董事会审批的对外担保，必须经出席董事会的三分之二以上董事审议同 意并做出决议。

第二章 对外担保申请的受理及审核程序

第七条 公司对外担保申请由财务部门统一负责受理，被担保人应当至少提 前5个工作日向财务部门提交担保申请书及附件，担保申请书至少应包括以下内 容：

• （一） 被担保人的基本情况（包括企业名称、注册地址、法定代表人、经营

• 范围与本公司关联关系及其他关系）；

• （二） 担保的主债务情况说明；

• （三） 担保类型及担保期限；

• （四） 担保协议的主要条款；

• （五） 被担保人对于担保债务的还款计划及来源的说明；

• （六） 反担保方案。

第八条 被担保人提交担保申请书的同时还应附上与担保相关的资料，应当

包括：

• （一） 被担保人的企业法人营业执照复印件；

• （二） 被担保人最近一年经审计的财务报表及最近一期的财务报表；

• （三） 担保的主债务合同；

• （四） 债权人提供的担保合同格式文本；

• （五） 被担保人不存在重大诉讼、仲裁或行政处罚的说明；

• （六） 财务部门认为必需提交的其他资料。

第九条 公司财务部和法律事务相关部门经调查评估形成书面报告，履行公 司相关审议程序后，由董事会办公室按照有关法律、法规、规范性文件以及《公 司章程》和本办法的规定，及时组织履行董事会或股东大会的审批程序。

第十条 公司董事会审核被担保人的担保申请时应当审慎，严格控制对外担 保产生的债务风险，董事会在必要时可聘请外部专业机构对实施对外担保的风险 出具评估报告，作为董事会或股东大会作出决策的依据。

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第十一条 董事会根据有关资料，认真审查申请担保人的情况，对于有下列情 形之一的或提供资料不充分的，原则上不得为其提供担保：

（一）产权不明或不符合国家法律法规或国家产业政策的；

（二）提供虚假的财务报表和其他资料的；

• （三）公司曾为其担保，发生过银行借款逾期、拖欠利息等情况，至本次担

保申请时尚未偿还或不能落实有效的处理措施的；

（四）经营状况已经恶化、信誉不良，且没有改善迹象的企业；

（五）上年度亏损或预计本年度亏损的；

（六）未能落实用于反担保的有效资产的；

（七）不符合本制度规定的；

（八）董事会认为不能提供担保的其他情形。

第十二条 公司对外担保的，必须要求对方提供反担保，且反担保的提供方应

当具有实际承担能力。

第十三条 公司董事会或股东大会对担保事项作出决议时，与该担保事项有 利害关系的董事或股东应回避表决。

第十四条 投资者关系管理部门应当详细记录董事会会议以及股东大会审议 担保事项的讨论及表决情况并应及时履行信息披露的义务。

第三章 担保合同及反担保合同的订立

第十五条 公司对外提供担保或接受反担保时，应当订立书面合同（含担保函， 下同）。

第十六条 担保合同、反担保合同应当由公司董事长或其授权的代理人签字， 其他任何人不得擅自代表公司签订对外担保合同。

未经公司董事会或者股东大会决议，任何人不得代表公司签订对外担保合同。

第十七条 担保合同、反担保合同的内容应当符合我国有关法律法规的规定、

对外担保管理办法，主要条款明确且无歧义。

第十八条 担保合同、反担保合同中应当至少明确规定下列条款：

（一） 被担保的债权种类、金额；

（二） 债务人履行债务的期限；

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（三） 担保方式、担保金额、担保范围、担保期限；

（四） 各方的权利、义务和违约责任；

（五） 适用法律和解决争议的办法；

（六） 各方认为需要约定的其他事项。

第十九条 公司在对外担保（如抵押、质押）或接受反担保时，由公司财务部 门会同负责法律事务的相关部门妥善办理有关法律手续，特别是接受反担保时必 须及时向政府有关部门办理资产抵押或质押的登记手续。

第二十条 公司应妥善管理担保合同、反担保合同及相关原始资料，及时进行 清理检查，并定期与银行等相关机构进行核对，保证存档资料的完整、准确、有 效，关注担保的时效、期限。

在合同管理过程中，一旦发现未经董事会或股东大会审议程序批准的异常合 同，应及时向董事会、监事会及交易所报告并公告。

第四章 担保的日常管理和风险控制

第二十一条 公司财务部门负责担保事项的登记、注销以及日常管理。

财务部门应设置台账，如实、准确、完整地记录对外担保情况。公司提供担 保的债务到期前，财务部门应积极督促被担保人按时清偿债务。

财务部门应当妥善保存管理所有与公司对外担保事项相关的文件资料（包括 但不限于担保申请书及其附件，公司会议纪要，董事会或股东大会的决议、经签 署的担保合同、反担保合同、抵押或质押登记证明文件等）。

被担保债务到期后如需展期并需继续由公司提供担保的，应当视为新的对外 担保，必须按照届时法律、法规、规范性文件及本办法规定的程序重新履行担保 审批程序和信息披露义务。

第二十二条 公司指派财务部门专人持续关注被担保人的情况，收集被担保 人最近一期的财务资料和审计报告，定期分析其财务状况及偿债能力，关注其生 产经营、资产负债、对外担保以及分立合并、法定代表人变化等情况，建立相关 财务档案。财务部应按季度填报《对外担保情况表》提交董事会办公室，经董事 会秘书和董事长审批后呈报公司董事会，同时抄送公司总经理。

第二十三条 负责法律事务的相关部门应当对被担保人的相关法律风险，包

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括涉诉情况、行政处罚情况等，进行持续关注，建立相关法务档案，并在出现重 大法律风险时及时向董事会办公室报告，相关报告经董事会秘书和董事长审批后 呈报董事会。

如发现被担保人经营状况严重恶化或发生公司解散、分立等重大事项的，公 司应及时报告董事会。董事会应采取有效措施，将损失降低到最小程度。

第二十四条 对外担保的债务到期后，公司应督促被担保人在限定时间内履 行偿债义务。如被担保人逾期未清偿债务的，或者发生被担保人破产、解散、清 算、债权人主张由担保人承担担保责任等情况的，公司应及时了解被担保人的经 营情况、财务状况、偿债情况，依法披露相关信息，并及时采取补救措施和启动 追偿程序。

第五章 担保信息的披露

第二十五条 公司应当按照《上海证券交易所科创板股票上市规则》等有关法 律、法规、规范性文件和《公司章程》等规定，履行对外担保情况的信息披露义 务。

第二十六条 公司董事会或股东大会审议批准的对外担保，必须在公司指定 的信息披露报刊和网站上及时披露，披露的内容包括董事会或股东大会决议、截 止信息披露日公司及其子公司对外担保总额、公司对子公司提供担保的总额、上 述数额分别占公司最近一期经审计净资产或总资产的比例等。

第二十七条 子公司应在其董事会或股东会做出决议后及时通知公司董事会 秘书履行有关信息披露义务。

第二十八条 公司应当按规定如实向承办公司审计业务的注册会计师提供公 司全部对外担保事项。

第二十九条 上市公司提供担保，被担保人于债务到期后15个交易日内未履 行偿债义务，或者被担保人出现破产、清算或其他严重影响其偿债能力情形的， 公司应当及时披露。

第三十条 公司应当采取必要措施，在担保信息尚未公开披露前将该等信息 知情者控制在最小范围内。

第三十一条 任何知悉公司担保信息的人员，均负有保密义务，直至该等信息 依法定程序予以公开披露之日止，否则应承担由此引致的法律责任。

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第六章 责任追究

第三十二条 公司对外提供担保，应严格按照本办法执行。对违反本办法相关 规定的，董事会视公司遭受的损失、风险的大小、情节的轻重决定给予有过错的 责任人相应的处分。

第三十三条 公司全体董事应当审慎对待和严格控制对外担保产生的债务风 险，并对违规或失当的对外担保产生的损失依法承担连带责任。控股股东及其他 关联方不得强制公司为他人提供担保。

第三十四条 公司董事、总经理或其他高级管理人员未按本办法规定程序擅 自越权签订担保合同，应当追究当事人责任。

第三十五条 公司经办部门人员或其他责任人违反法律规定或本办法规定， 无视风险擅自提供担保造成损失的，应承担赔偿责任。

公司经办部门人员或其他责任人怠于行使其职责，给公司造成损失的，视情 节轻重给予经济处罚或行政处分。

第三十六条 法律规定保证人无须承担的责任，公司经办部门人员或其他责 任人擅自决定而使公司承担责任造成损失的，公司给予其行政处分并要求其承担 赔偿责任。

第七章 附 则

第三十七条 本办法未尽事宜，依照国家法律、法规、规范性文件以及《公司 章程》的有关规定执行。本办法与法律、法规、其他规范性文件以及《公司章程》 的有关规定不一致的，以有关法律、法规、其他规范性文件以及《公司章程》的 规定为准。

第三十八条 本办法所称“以上”、“内”含本数，“超过”不含本数。相关 指标涉及财务数据的均为合并口径。

第三十九条 本办法由公司董事会负责解释。

第四十条 本办法由公司董事会拟定，经公司股东大会审议通过之日起生效。

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