China Glaze — Governance Information 2021

Aug 3, 2021

中國製釉股份有限公司

資金貸與及背書保證處理程序

第一條 訂定目的

為加強本公司內部管理及保障股東權益，健全本公司資金貸與及辦理背書保證之財 務管理與降低經營風險，爰訂定「資金貸與及背書保證處理程序」 ( 以下簡稱本程序 ) 以為依循。

第二條 法令依據

• 本程序係依據財政部證券管理委員會 ( 以下簡稱證期會 ) 頒佈之「公開發行公司資金 貸與及背書保證處理準則」之規定訂定。但其他法令另有規定者，從其規定。

• 第三條 訂定資金貸與他人作業程序應載明下列項目，並應依所定作業程序辦理：

• 一、得貸與資金之對象。

• 二、資金貸與他人之評估標準：

• 一

• ( ) 因業務往來關係從事資金貸與，應明定貸與金額與業務往來金額是否相當之 評估標準。

• ( 二 ) 有短期融通資金之必要者，應列舉得貸與資金之原因及情形。

• 三、資金貸與總額及個別對象之限額，應分別就業務往來、短期融通資金訂定總額 及個別對象之限額

• 四、資金貸與期限及計息方式。

• 五、資金貸與辦理程序。

• 六、詳細審查程序，應包括：

• 一

• ( ) 資金貸與他人之必要性及合理性。

• ( 二 ) 貸與對象之徵信及風險評估。

• ( 三 ) 對公司之營運風險、財務狀況及股東權益之影響。

• ( 四 ) 應否取得擔保品及擔保品之評估價值。

• 七、公告申報程序。

• 八、已貸與金額之後續控管措施、逾期債權處理程序。

• 九、經理人及主辦人員違反本準則或公司資金貸與他人作業程序時之處罰。

• 十、對子公司資金貸與他人之控管程序。

• 十一、其他依金管會規定應訂定事項。

第四條 資金貸與之對象及限額

• 一、本公司之資金，除有下列各款情形外，不得貸與股東或任何他人： 一

• ( ) 本公司與他公司有業務往來者；

• ( 二 ) 本公司與他公司間有短期融通資金之必要者，以本公司之關係企業為限。 所稱「短期」係指一年。

二、貸與額度：

• 一

• ( ) 本公司資金貸與累計餘額不得超過本公司最近期財務報表淨值百分之四十 為限。對同一借款者貸與總額不得超過本公司淨值百分之二十。

• ( 二 ) 因業務往來而貸與資金者，個別對象之額度以最近年度業務往來總額為 限，但不得逾其最近期財務報表淨值百分之二十。

本公司直接及間接持有表決權股份百分之百之國外公司間從事資金貸與，或本公司 直接及間接持有表決權股份百分之百之國外公司對本公司從事資金貸與，不受第二 項第一款同一借款者貸與總額不得超過本公司淨值百分之二十之限制。但仍應以本 公司資金貸與累計餘額不得超過本公司最近期財務報表淨值百分之四十為限，且不 得逾一年。

公司負責人違反上述規定時，應與借用人連帶負返還責任；如公司受有損害者，亦應 由其負損害賠償責任。

第五條 背書保證之適用範圍、對象及限額

• 一、本程序所稱「背書保證」係指下列事項，對提供動產或不動產為他公司借款之 擔保設定質權、抵押權者，亦應依本辦法辦理之。：

  1. 融資背書保證，包括：

   - `(1)` 客票貼現融資。
  
   - `(2)` 為他公司融資之目的所為之背書或保證。
  
   - `(3)` 為本公司融資之目的而另開立票據予非金融事業作擔保者。
  

  2. 關稅背書保證，係指為本公司或他公司有關關稅事項所為之背書或保證。

  3. 其他背書保證，係指無法歸類列入前二款之背書或保證事項。

• 二、本公司得對下列公司為背書保證，必要時得要求被保證公司提供動產或不動產 之設定抵押權或其他擔保：

  1. 有業務往來之公司。

  2. 公司直接及間接持有表決權之股份超過百分之五十之公司。

  3. 直接及間接對公司持有表決權之股份超過百分之五十之公司。

4. 本公司直接及間接持有表決權股份百分之九十以上之公司間，得為背書保 證，且其金額不得超過本公司淨值的百分之十。但本公司直接及間接持有表 決權股份百分之百之公司間背書保證，不在此限。

  `5.` 基於承攬工程需要之同業間或共同起造人間依合約規定互保或因共同投資關 係由全體出資股東依其持股比率對被投資公司背書保證者，得為背書保證。 前款所稱出資，係指公開發行公司直接出資或透過持有表決權股份百分之百 之公司出資。

• 三、本公司背書保證額度如下：

  1. 背書保證之總額：本公司、本公司及子公司整體得對他公司背書保證責任總 額以不超過本公司最近期財務報表淨值之百分之四十為限。

2. 本公司及子公司整體得對單一企業背書保證之金額以不超過本公司最近期財 務報表淨值百分之二十為限。

第六條 決策及授權層級

• 一、本公司將公司資金貸與他人前、或為他人背書或提供保證前，應審慎評估是否 符合本程序之規定，併同依審查程序之評估結果提報董事會決議後辦理，惟其 中資金貸與事項董事會不得授權其他人決定。關於背書保證事項，如公司認有 必要時，董事會得授權總經理在一定額度內決行，事後再報經最近期之董事會 追認之。

• 二、本公司於辦理資金貸與或背書保證事項，應充分考量各獨立董事之意見，並將 同意或反對之明確意見及反對之理由列入董事會紀錄。

• 三、本公司直接及間接持有表決權股份百分之九十以上之子公司依第三條第四款規 定為背書保證前，並應提報本公司董事會決議後始得辦理。但本公司直接及間 接持有表決權股份百分之百之公司間背書保證，不在此限。

• 第七條 資金貸與他人之評估及處理程序

• 申請人應填具申請書，敘明資金用途及金額，檢附公司登記文件及財務資料，送經 辦單位審核。

• 一、評估標準：因業務往來關係而貸與資金者，應評估貸與金額與業務往來金額是 否相當。所稱「業務往來金額」係指最近年度雙方進、銷貨金額孰高者。屬短 期融通資金者，應列舉得貸與資金之原因及情形。

• 二、經辦單位應執行下列審查程序：

  • 一

  • ( ) 貸與對象及金額是否符合本程序第三條之規定。

  • ( 二 ) 資金貸與他人之必要性與合理性：應包含申請者之營業及財務狀況、資金 用途及申請金額。

  • ( 三 ) 貸與對象之徵信及風險評估。

  • ( 四 ) 對公司之營運風險、財務狀況及股東權益之影響。

  • ( 五 ) 應否取得擔保品及擔保品之評估價值。

• 三、經辦單位將申請書及前項評估結果與意見據實簽報呈總經理核示後，再提報董 事會決議。

• 四、保證及保險：借款者應提供同額之擔保或保證票據或保證人，擔保品需辦理質 押或抵押設定及簽約手續，除土地及有價證券外應投保火險。

• 五、簽約及撥款：貸放案經核准後，應與借款者簽妥契約並辦妥前項保證及保險手 續經核對無訛後即可撥款。

第八條 資金貸與之貸放期間及計息方式

• 一、貸放期限：每筆資金貸放期限自撥款日起算不超過一年為限。

• 二、計息方式：資金貸與利率以不低於本公司向金融機構借款之最高利率，並以每 月繳息一次為原則，計算方式比照銀行辦理。

第九條 資金貸與之後續控管與逾期債權處理

• 一、貸款撥放後經辦人員應注意借款人及保證人之財產、業務以及信用狀況等，並 按月提出追蹤報告。如有提供擔保品者，應注意其擔保價值有無變動情形，貸 放期間到期三十天前應書面通知借款人屆期清償本息或辦理展期手續，惟屬短 期融通資金性質者，實際貸放期間加計展期期間仍不得逾一年。

• 二、借款人於借款到期償還借款時，應將應付之利息連同本金一併清償後始得同意 辦理抵押權塗銷，或將本票、借據等債權憑證註銷發還借款人。

• 三、借款人未能於貸放期限屆滿依約償還借款，或其展期申請經董事會決議不同意 而未於期限內償還本息者，本公司得就其擔保品逕行處分或向負責人與連帶保 證人依法追償。

第十條 資金貸與之登記及控制

• 一、本公司辦理資金貸與事項，應建立備查簿，就資金貸與之對象、金額、董事會 通過日期、資金貸放日期及依規定應審慎評估之事項詳予登載，並應將相關契 據、本票等債權憑證、以及擔保品文件、保險單、往來文件依序整理後存檔備 查。

• 二、本公司與子公司間，或子公司間之資金貸與應依前款規定提董事會決議，並得 授權董事長對同一貸與對象於董事會決議之ㄧ定額度及不超過一年之期間內 分次撥貸或循環動用。

• 三、前款所稱一定額度，除符合第三條規定外，本公司與子公司間對單一企業之資 金貸與之授權額度不得超過該公司最近期財務報表淨值百分之十。

• 四、本公司內部稽核人員應至少每季稽核資金貸與他人作業程序及其執行情形，並 作成書面紀錄，如發現重大違規情事，應即以書面通知審計委員會。

• 第十一條 背書保證之評估及處理程序：

• 被保證公司應填具「背書保證申請書」，說明擔保事項、用途及背書保證金額等，檢 附票據及其他相關必要文件送經辦部門審核。

• 一、評估標準：因業務往來關係從事背書保證者，應評估背書保證金額與業務往來 金額是否相當。所稱「業務往來金額」係指最近年度雙方進、銷貨金額孰高者。

• 二、經辦單位應執行下列審查程序：

  • 一

  • ( ) 背書保證之對象及金額是否符合本程序第四條之規定。

  • ( 二 ) 背書保證之必要性與合理性：應包含申請者之營業及財務狀況、背書保證 事項及目的與申請金額。

• ( 三 ) 背書保證之徵信及風險評估。

• ( 四 ) 對公司之營運風險、財務狀況及股東權益之影響。

• ( 五 ) 應否取得擔保品及擔保品之評估價值。

• 三、經辦單位應將申請書及前款評估結果、意見據實簽報呈總經理核示後，依本程 序第五條之規定提報董事會決議。

• 四、若背書保證對象之子公司，其淨值低於該公司實收資本額的二分之ㄧ時，應由 財務部定期評估該公司的營運風險、財務狀況及續為背書保證的適當性，並提 報告董事會。

• 五、背書保證之註銷：背書保證期間終了時，被保證公司應備文將原背書票據及有 關實據送回本公司財務部加蓋「註銷」章，並於備查簿註記之；財務部對期限 屆滿之背書保證案件則應主動追蹤是否結案註銷。

• 子公司股票無面額或每股面額非屬新臺幣十元者，依前項規定計算之實收資本 -

• 額，應以股本加計資本公積 發行溢價之合計數為之。

第十二條 背書保證之後續控管

本公司辦理背書保證後，因情事變更，致背書保證對象不符本程序或金額超限時， 應訂定改善計畫，並將相關改善計畫送審計委員會。

第十三條 背書保證之登記與控制

• 一、本公司辦理背書保證事項，應建立備查簿就背書保證對象、金額、董事會通 過或總經理決行日期、背書保證日期、依規定應審慎評估之事項以及取得擔 保品內容及解除背書保證責任之條件與日期，詳予登載，並應將核准後鈴印 之票據與相關文件影印存檔備查。

• 二、本公司從事背書保證以向經濟部登記之公司印鑑為背書保證專用印鑑，該印 鑑章應由經董事會同意之專責人員保管，並依本程序及公司相關規定始得鈐 印或簽發票據。對國外公司為保證行為而出具保證函時，應由董事會授權之 人簽署。

• 三、本公司之內部稽核人員應至少每季稽核背書保證作業程序及其執行情形，並 作成書面紀錄，如發現重大違規情事，應即以書面通知審計委員會。

第十四條 公告申報

• 一、本程序所稱之公告申報，係指輸入金融監督管理委員會指定之資訊申報網站。

• 二、財務部應於每月十日前公告申報本公司及子公司上月份資金貸與餘額及背書 保證餘額。

• 三、本公司資金貸與餘額達下列標準之一者，應於事實發生日之即日起算二日內 公告申報：

• 一

• ( ) 本公司及子公司資金貸與他人之餘額達本公司最近期財務報表淨值百分之二 十以上者，或依本款規定辦理公告申報後，其餘額每增加逾公司最近期財務

報表淨值百分之二者。

• ( 二 ) 本公司及子公司對單一企業資金貸與餘額達本公司最近期財務報表淨值百分 之十以上者。

• ( 三 ) 本公司或子公司新增資金貸與金額達新台幣一千萬元以上且達本公司最近期 財務報表淨值百分之二以上。

• 四、本公司背書保證餘額達下列標準之一者，應於事實發生日之即日起算二日內 公告申報：

• 一

• ( ) 本公司及子公司背書保證餘額達本公司最近期財務報表淨值百分之五十 以上者。

• ( 二 ) 本公司及子公司對單一企業背書保證餘額達本公司最近期財務報表淨值 百分之二十以上者。

• ( 三 ) 本公司及子公司對單一企業背書保證餘額達新臺幣一千萬元以上且對背 書保證、採用權益法之投資帳面金額及資金貸與餘額合計數達本公司最近 期財務報表淨值百分之三十以上者。

• ( 四 ) 本公司或子公司新增背書保證金額達新台幣三千萬元以上且達本公司最 近期財務報表淨值百分之五以上。

• 五、本公司之子公司非屬國內公開發行公司者，該子公司有前列第三、四項各款 應公告申報之事項時，由本公司為之。

本準則所稱事實發生日，係指簽約日、付款日、董事會決議日或其他足資確定資 金貸與或背書保證對象及金額之日等日期孰前者。

第十五條 資訊揭露

本公司應評估資金貸與情形並提列適足之備抵壞帳，並評估或認列背書保證之或 有損失。有關資金貸與他人及背書保證資訊應於財務報告中適當揭露並提供相關 資料予簽證會計師執行必要之查核程序。

第十六條 對子公司之控管程序

• 一、本公司之子公司擬將資金貸與他人與為他人背書或提供保證者，子公司應依 本程序規定，訂定其資金貸與及背書保證作業程序，經其董事會通過後，送 各監察人並提報子公司股東會同意，以為遵循，修正時亦同。 子公司訂定前述作業程序之淨值以子公司淨值為計算基準。

• 二、本公司之子公司應按月編製資金貸與他人明細表及背書保證明細表，並於次月 十日前送交本公司財務部門。

• 三、本公司內部稽核人員應至少每季稽核子公司資金貸與他人與背書保證作業程序 及其執行情形，並作成書面紀錄，如發現重大違規情事，應即以書面通知審計 委員會。

• 四、若前述子公司為公開發行公司，則依金管會頒佈之「公開發行公司資金貸與 及背書保證處理準則」辦理。

第十七條 違反程序之處罰

• 本公司經理人及經辦人員違反本程序而損及公司權益時，應依本公司工作規則 5.5 之規定辦理。

第十八條 其他

本程序之訂定或修正，應先經審計委員會全體成員二分之一以上同意，並提董事 會決議後，提報股東會同意後實施。如有董事表示異議且有紀錄或書面聲明者， 應將其異議送審計委員會及提報股東會討論。

• 董事會討論時，應充分考量各獨立董事之意見，獨立董事如有反對意見或保留意 見，應於董事會議事錄載明。

• 第一項如未經審計委員會全體成員二分之一以上同意者，得由全體董事三分之二 以上同意行之，並應於董事會議事錄載明審計委員會之決議。

• 第三項所稱審計委員會全體成員及前項所稱全體董事，以實際在任者計算之。

第十九條 本程序訂定於中華民國九十二年四月八日，

第一次修正於民國九十五年六月九日；

第二次修正於民國九十七年五月三十日；

第三次修正於民國九十八年六月二十二日；

第四次修正於民國九十九年六月九日；

第五次修正於民國一○二年六月十七日； 第六次修正於民國一○八年六月十八日； 第七次修正於民國一一○年七月二十二日；