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China Glaze Proxy Solicitation & Information Statement 2026
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Proxy Solicitation & Information Statement
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股票代號 1809
中國奧秘股份有限公司
CHINA BLAZE CO., LTD.
115年股東常會議事手冊
中華民國 民國115年6月23日
問會方式：實體股東會
問會地址：新竹縣竹東鎮中興路4段136號(本公司81員工餐廳)
中國繁軸股份有限公司
目錄
會議議程 ……………………………………………………………… 1
報告事項 ……………………………………………………………… 2
承認事項 ……………………………………………………………… 8
討論事項 ……………………………………………………………… 9
選舉事項 ……………………………………………………………… 11
臨時動議 ……………………………………………………………… 11
附件
附件一 董事及獨立董事之酬金 …………………………………… 12
附件二 會計師查核報告及財務報表 ……………………………… 13
附錄
附錄一 董事選舉辦法 …………………………………………… 33
附錄二 股東會議事規則(修訂前) ……………………………… 34
附錄二 公司章程 …………………………………………………… 41
附錄三 董事持股情形 ……………………………………………… 45
會議議程
中國製釉股份有限公司
115年股東常會議程
一、時間：民國115年6月23日（星期二）上午9時正
二、地點：新竹縣竹東鎮中興路4段136號（本公司B1員工餐廳）
召開方式：實體股東會
三、宣布開會
四、主席就位
五、主席致詞
六、報告事項
(一) 114年度營業報告。
(二) 審計委員會審查 114 年度決算表冊報告。
(三) 本公司 114 年度員工酬勞及董事酬勞分派案。
(四) 114年度董事及獨立董事之酬金案。
七、承認事項
(一) 承認114年度營業報告書及財務報表案。
(二) 承認114年度盈餘分配案。
八、討論事項
(一) 修訂本公司「股東會議事規則」部分條文案
九、選舉事項
(一) 補選獨立董事案。
十、臨時動議
十一、散會
報告事項
報告事項
一、114年度營業報告
（一）114年營業狀況報告
1、營業收入
本公司114年度合併營收淨額為24.98億元，整體營運表現較113年度成長 3.41%，達成營運目標 129%。
2、營業毛利
114年度合併營業毛利4.97億元較113年度成長 2.89%。
3、稅後淨利
114年度合併稅後淨利2,400萬元較113年度衰退 38.33%。
4、財務收支方面
114年度合併營業活動產生之淨現金流入6,777萬元比113年度減少 55.97%；本年度固定資產資本支出為7,897萬元。
5、差異說明
A、營收成長主因在於台灣增加約1,533萬元成長 2%、中國大陸增加約1.01億元成長 33%、印尼增加約5,275萬元成長 17%、越南增加1,004萬元成長 83%、斯里蘭卡增加482萬元成長 37%及其他增加1,726萬元；衰退的有孟加拉減少約1,702萬元衰退 2%、泰國減少6,382萬元衰退 35%、菲律賓減少590萬元衰退 5%及馬來西亞減少3,164萬元衰退 41%。
B、毛利的成長(增加)主要關鍵為報價回歸市場機制，且本集團銷售狀況穩定加上美金匯率回穩之緣故。
114年與113年合併損益比較明細表如下：
單位：新台幣仟元
| 年度
項目 | 114年 | 113年 | 增（減）金額 | 增（減）% |
| --- | --- | --- | --- | --- |
| 營業收入 | 2,497,538 | 2,415,100 | 82,438 | 3.41% |
| 營業成本 | 2,000,652 | 1,932,175 | 68,477 | 3.54% |
| 營業毛利 | 496,886 | 482,925 | 13,961 | 2.89% |
| 營業淨利 | 25,030 | 25,492 | (462) | (1.81%) |
| 稅前淨利 | 40,270 | 52,201 | (11,931) | (22.86%) |
| 稅後淨利 | 24,001 | 38,920 | (14,919) | (38.33%) |
| 淨利歸屬於本公司業主 | 32,108 | 54,818 | (22,710) | (41.43%) |
| 每股盈餘（稅後） | 0.19 | 0.33 | (0.14) | (42.42%) |
（二）總體經營與市場競爭環境分析(SWOT)：
- 內部優勢（Strength）
報告事項
1、超過五十年以上的製釉經驗，公司品牌形象佳及通過品質認證，客戶信任度高。
2、台灣股票上市，落實公司治理與完善的管理制度。
3、在地化生產，供貨及時，可降低當地客戶之安全庫存量，滿足客戶需求。
4、國際化佈局，各地區設置當地服務據點，可就近服務客戶，與客戶維持良好關係。
5、集團技術整合運作，在產品研發及未來發展趨勢，可以相互交流與整合，保持優勢。
● 內部劣勢（Weakness）
1、生產設備使用年限較長，生產效率差且維護成本高。
2、陶瓷熔塊生產屬高能耗產業，在台灣生產成本及窯爐維修成本皆過高。
3、生產多樣少量之產品，損耗及換料成本高。
4、研發應用人才培訓時間長，人才有斷層。
5、台灣原材料資源匱乏，多半仰賴進口。
● 外部機會（Opportunity）
1、白磚市場的成長，致使成釉需求增加。
2、整合低成本之製造產地，降低生產成本。
3、東南亞國家市場及新興市場佔有率仍有成長空間。
4、環境改變及產品提升，對於特殊差異化產品需求增加，有利新產品開發與推廣。
5、以無機材料技術為核心，跨入其他產業，擴大產業應用面。
● 外部威脅（Threat）
1、市場上可取代磁磚的其他建材選擇性多。
2、各國因通膨問題造成原料及天然氣價格上揚，成本增加。
3、新興國家同業以大量生產降低成本，造成削價競爭，獲利衰退。
4、同業競爭企業增多，產品品質也再提升，對客戶行銷方式更為靈活。
5、淨零碳排趨勢，未來將面臨生產成本上升的問題。
（三）114年度經營方針及重要產銷政策：
隨著全球經濟逐步復甦與消費模式轉變，陶瓷產業正迎來新的發展機遇，根據市場研究報告及產業趨勢預測，2026年全球陶瓷產品的銷售量預計將持續增長，特別是在建築用陶瓷、家居陶瓷與高技術應用陶瓷三大領域中表現尤為突出。
2026年，隨著城市化進程加快與新興市場建設需求升溫，建築用陶瓷（如瓷磚、衛浴陶瓷）將繼續保持穩定增長，根據預測，全球陶瓷銷售量預計較2025年成長約 7.2%，亞太地區、中東與非洲地區為主要增長動能來源。
本公司主要產品色釉料為陶瓷產業主要原料，外銷市場銷售量預計年增 3%～6%；台灣市場為持平狀態，公司預期2026年總銷售數量可達92~97千噸（較2025年約成長5%），今後公司將做以下經營方針與產銷政策：
1、製程、設備檢討改善，減少損耗及重工，提高品質及降低成本。
2、持續引進新原料與新材料，將原本為釉料公司轉型為綜合型材料供應商。
3、策略聯盟相關廠商，整合產品項目。
報告事項
4、推出特色產品，開發新市場，利用核心技術發展相關無機材料推廣到其他產業。
5、加強銷售毛利較高之產品以增加獲利。
6、提升庫存週轉率及規劃有效原料庫存量。
（四）未來公司發展策略：
經濟合作暨發展組織(OECD)發表之全球經濟展望報告指出，全球 GDP 年增率預計將在 2026 年減緩至 2.9%，在 2027 年回升至 3.1%。亞洲新興市場經濟仍被預期是全球成長的主要動力。
根據經濟學家預測 GDP 之成長，美國成長預計在 2026 年放緩至 1.2%；日本成長預計在 2026 年減緩至 0.9%；中國成長預計在 2026 年為 4.4%。由於美國關稅稅率提高之影響逐漸全面顯現，全球貿易成長預計將在 2026 年放緩至 2.3%。公司因應對策：
1、經營方針
(1) 隨時瞭解客戶需求，適時調整產品，維持獲利。
(2) 做好集團原材料整合，降低成本及擴大市場優勢，以更具國際競爭優勢。
(3) 多角化經營，擴大市場面，增加產品的應用領域。
(4) 結合集團研發技術資源，提升研發速度與創新能力。
(5) 縮減中國大陸營業規模，積極拓展國外新興市場。
2、行銷策略
(1) 以品牌、品質、服務，集團團隊合作取勝。
(2) 積極培訓產品應用調整技術水準，提升售後技術服務能力，加強產品推廣銷售力度。
(3) 整合市場低成本產品提升市場競爭力。
(4) 新材料光電產品加強中國市占率，推廣韓國、日本及北美市場。
(5) 掌握市場趨勢及客戶動向，與生產和技術部門密切配合，滿足客戶需求。
(6) 導入 AI 科技輔助產生設計稿，以提供並滿足客戶需求。
3、研發策略
(1) 配合營業因應市場需求及時推出新產品。
(2) 透過替代性原料或不同原料供應商，增進產品的穩定性及降低成本。
(3) 不斷完善進料檢驗方法，嚴把進料品質檢驗關，確保原料品質穩定，減少對產品品質波動的影響。
(4) 定期收集市場訊息，掌握市場趨勢需求契機，以為新產品開發之評估。
(5) 培訓專業人才提升現有研發技術能量，以因應市場開發及創新產品。
4、生產策略
(1) 製程、設備檢討改善，減少損耗及重工，提高品質及降低成本。
(2) 穩定生產確保品質，如期交付訂單，生產自動化及降低停線風險。
(3) 依據產銷狀況，檢討存貨及調節生產量以降低庫存並提高存貨週轉率。
報告事項
(4) 全面落實公司管理制度和目標管理制度，更新生產設備，優化生產工藝確保產品品質。
(5) 成立越南分公司，藉由當地豐富的原物料資源及低生產成本，提升競爭力。
中鈾經營已逾五十年來所堅持的信念：穩定的產品品質、強而有力的技術研發、並以靈活的策略、穩健的步伐，優化公司資源配置，致力於業務多元型態的發展，擴大服務領域，營造出客戶信任的經營口碑，使得我們成為亞洲市場陶瓷鈾料中高階產品之重要供應商。展望115年，中鈾在變動中尋求發展機會、努力經營市場，提升集團市場佔有率使整體營運與獲利增加，達成今年預算目標。
在此由衷感謝所有股東長期對中國製鈾的多年持續支持、認同及鼓勵，經營團隊及全體同仁以「誠信、卓越、創新、共享」的經營理念為各股東、客戶、員工及社會創造最大利益而努力，也更希望各位股東在今後不斷地給予本公司指教與鼓舞，最後也向全體經營團隊暨全體員工將持續努力，為股東們繼續帶來獲利與成長致上最誠摯的謝意。
謹祝各位股東身體健康闖家平安
董事長 蔡憲龍
總經理 蔡松祐
會計主管 張雅惠
報告事項
二、審計委員會審查114年度決算表冊報告
中國製鋼股份有限公司
審計委員會審查報告書
董事會造具本公司民國114年度營業報告書、財務報表、合併財務報表以及盈餘分派議案，其中財務報表及合併財務報表業經董事會委任勤業眾信聯合會計師事務所陳致源會計師及周仕杰會計師查核完竣，並出具查核報告。上述營業報告書、財務報表、合併財務報表及盈餘分派議案經本審計委員會審查，認為尚無不合，爰依證券交易法第十四條之四及公司法第219條之規定報告如上，敬請鑑核。
此致
中國製鋼股份有限公司民國115年股東常會
中國製鋼股份有限公司
審計委員會召集人：賴慧文
賴慧文
中華民國 115 年 3 月 12 日
報告事項
三、本公司 114 年度員工酬勞及董事酬勞分派案
說明：本公司 114 年度獲利（未扣除員工酬勞及董事酬勞之稅前利益）為新台幣 39,592,041 元，依據章程規定擬依稅前淨利之 5% 為新台幣 1,979,602 元提列員工酬勞，稅前淨利之 3% 為新台幣 1,187,761 元提列董事酬勞。
前述金額與 114 年度認列費用無差異，皆以現金發放。
四、114 年度董事及獨立董事之酬金案
說明：
一、依公司章程第二十五條規定，當年度如有獲利由董事會決議提撥不高於 3% 為董事酬勞。
二、依據本公司「董事薪資報酬辦法」第三條表述「獨立董事報酬：若公司當年度未分派獨立董事酬勞不足 36 萬元，則得於年度結算後補足差額。以上金額得由薪資報酬委員會依其對公司營運參與程度及貢獻之價值，酌予調整之。」
三、董事及獨立董事之酬金詳如附件一。
7
承認事項
承認事項
第一案（董事會提）
案 由：承認114年度營業報告書及財務報表案。
說明：本公司民國114年度營業報告書(第2頁至第5頁)、個體財務報表及合併財務報表已編製完竣，業經審計委員會審查通過。併同勤業眾信聯合會計師事務所陳致源會計師及周仕杰會計師出具之無保留意見查核報告（請詳閱附件二），提請承認。
決議：
第二案（董事會提）
案 由：承認114年度盈餘分配案。
說明：一、本公司114年度稅後淨利新台幣32,108,715元，加計確定福利計畫再衡量數認列於保留盈餘新台幣4,424,796元及採用權益法認列子公司之其他綜合損益之份額認列於保留盈餘新台幣220,739元，減除提列當年度法定盈餘公積新台幣3,675,425元後，本年度可供分配盈餘合計數為新台幣694,134,980元。
二、114年度盈餘分配表如下：
中國製造股份有限公司
盈餘分配表
單位：新台幣元
| 期初未分配盈餘 | 661,056,155 |
|---|---|
| 加：114年稅後盈餘 | 32,108,715 |
| 確定福利計畫再衡量數認列於保留盈餘 | 4,424,796 |
| 採用權益法認列子公司之其他綜合損益之份額認列於保留盈餘 | 220,739 |
| 減：提列10%法定盈餘公積 | 3,675,425 |
| 本年度可分配盈餘小計 | 694,134,980 |
| 分配項目： | |
| 股東紅利(每股0.25元現金) | 41,760,485 |
| 期末未分配盈餘 | 652,374,495 |
董事長：蔡憲龍
總經理：蔡松祐
會計主管：張雅惠
註：1、上述每股股利係以115年3月12日之實際流通在外股數167,041,937股計算。
2、本次現金股利分配未滿一元之畸零股款列入公司其他收入。
3、本次股東現金股利計新台幣41,760,485元，每股預計配發新台幣0.25元，待股東常會通過後，擬授權董事長另訂除息基準日、發放日及相關事宜。
4、如嗣後本公司因買回本公司股份或將庫藏股轉讓、轉換及註銷，可轉換公司債債權人執行轉換權利及員工依認股權憑證之認股辦法執行認股權利等因素，致使流通在外股份發生變動須調整配息率時，擬請股東會授權董事長全權處理。
三、提請承認。
決議：
8
討論事項
討論事項
第一案（董事會提）
案 由：修訂本公司「股東會議事規則」部分條文案，提請討論。
說明：一、配合115年3月5日臺灣證券交易所股份有限公司臺證治理字第11500029701號公告修正相關條文。
二、修正條文對照表如下：
中國製釉股份有限公司
股東會議事規則修正條文對照表
| 修正條文 | 現行條文 | 說明 |
|---|---|---|
| 第三條 | ||
| (第一項至第三項略) | ||
| 本公司應於股東常會開會三十日前或股東臨時會開會十五日前，將股東會開會通知書、委託書用紙、有關承認案、討論案、選任或解任董事等各項議案之案由及說明資料、股東會議事手冊及會議補充資料等製作成電子檔案傳送至公開資訊觀測站。本公司應於股東會開會十五日前，備妥當次股東會議事手冊及會議補充資料，供股東隨時索閱，並陳列於本公司及本公司所委任之專業股務代理機構。 | ||
| (以下略) | 第三條 | |
| (第一項至第三項略) | ||
| 本公司應於股東常會開會三十日前或股東臨時會開會十五日前，將股東會開會通知書、委託書用紙、有關承認案、討論案、選任或解任董事、監察人事項等各項議案之案由及說明資料製作成電子檔案傳送至公開資訊觀測站。並於股東常會開會二十一日前或股東臨時會開會十五日前，將股東會議事手冊及會議補充資料，製作電子檔案傳送至公開資訊觀測站。股東會開會十五日前，備妥當次股東會議事手冊及會議補充資料，供股東隨時索閱，並陳列於本公司及本公司所委任之專業股務代理機構。 | ||
| (以下略) | 配合「公開發行公司股東會議事手冊應行記載及遵行事項辦法」修正 | |
| 第十三條 | ||
| (第一項至第六項略) | ||
| 議案表決之監票及計票人員，由主席指定之，但監票人員應具有股東身分。 | ||
| 股東會有董事選舉議案且候選人人數超過應選席次、有董事解任議案、或有公司法第一百八十五條、第三百十六條、企業併購法第十八條、第二十七條、第二十九條、第三十五條、金融控股公司法第二十四條第二項第一款、第二十六條第二項第一款所定之議案，宜由主席指定律師、會計師或公證人為監票人。 | ||
| 主席依前項所指定之人，不能為負責投票程序相關事務者，亦不得為公司或關係企業之董事、經理人或受僱人。 | ||
| 監票人應監督投票、計票過程，並於選舉結果統計表簽名。 | 第十三條 | |
| (第一項至第六項略) | ||
| 議案表決之監票及計票人員，由主席指定之，但監票人員應具有股東身分。 | ||
| (以下略) | 增訂獨立監票人適用規定 |
討論事項
| 修正條文 | 現行條文 | 說明 |
|---|---|---|
| 如依第八項指定監票人，股東會議事錄應載明監票人之姓名及職稱。 | ||
| (以下依序移項) | ||
| 第二十四條 | ||
| 本規則於民國八十一年十月五日訂定，第一次修訂於民國八十七年六月十一日修訂，第二次修訂於民國九十一年六月十七日修訂，第三次修訂於民國一〇〇年六月十六日修訂，第四次修訂於民國一〇二年六月十七日修訂，第五次修訂於民國一〇九年六月二十二日修訂，第六次修訂於民國一一〇年七月二十二日修訂，第七次修訂於民國一一一年六月二十一日修訂，第八次修訂於民國一一二年六月十九日修訂，第九次修訂於民國一一五年六月二十三日修訂。 | 第二十四條 | |
| 本規則於民國八十一年十月五日訂定，第一次修訂於民國八十七年六月十一日修訂，第二次修訂於民國九十一年六月十七日修訂，第三次修訂於民國一〇〇年六月十六日修訂，第四次修訂於民國一〇二年六月十七日修訂，第五次修訂於民國一〇九年六月二十二日修訂，第六次修訂於民國一一〇年七月二十二日修訂，第七次修訂於民國一一一年六月二十一日修訂，第八次修訂於民國一一二年六月十九日修訂。 | 增列修正日期 |
10
選舉事項
選舉事項
第一案（董事會提）
案 由：補選獨立董事案
說明：一、本公司第十八屆獨立董事楊希文先生於114年6月3日逝世而解任。
二、依本公司章程及證交法第14條之4，擬補選第十八屆獨立董事一人，採候選人提名制，由股東會自候選人名單中選任之。
三、補選之獨立董事，於補選後即行就任，任期自115年6月23日至本屆到期日116年6月17日止。
四、獨立董事候選人名單業經本公司董事會審查通過在案。候選人名單如下：
| 類別 | 姓名 | 學歷 | 經歷 | 備註 |
|---|---|---|---|---|
| 獨立董事 | 洪迪光(男) | 美國私立賓夕凡尼亞大學(UNIV. PENN)建築碩士 | ||
| 上海同濟大學 都市計劃與都市設計博士 | 1. 洪迪光建築師事務所主持建築師 | |||
| 2. 迪威工程顧問有限公司負責人 | ||||
| 3. 國立台灣科技大學建築研究所兼任教授 | ||||
| 4. 台灣建築學會 建築會士 | ||||
| 5. 新北市建築師公會理事長 | ID:C12041xxxx | |||
| 無持股 |
選舉結果：
臨時動議
散 會
11
附件
附件一 114年度董事及獨立董事之酬金
單位：新台幣/元
| 職稱 | 姓名 | 董事酬金 | A、B、C及D等四項總額及占稅後純益之比例(3) | 兼任員工領取相關酬金 | A、B、C、D、E、F及G等七項總額及占稅後純益之比例 | 領取來自子公司以外轉投資事業或母公司酬金 | ||||||||||||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 報酬(A)(註2) | 退職退休金(B) | 董事酬勞(C) | 業務執行費用(D) | 薪資、獎金及特支費等(E) | 退職退休金(F) | 員工酬勞(G) | ||||||||||||||||
| 本公司 | 財務報告內所有公司 | 本公司 | 財務報告內所有公司 | 本公司 | 財務報告內所有公司 | 本公司 | 財務報告內所有公司 | 本公司 | 財務報告內所有公司 | 本公司 | 財務報告內所有公司 | 本公司 | 財務報告內所有公司 | 本公司 | 財務報告內所有公司 | 本公司 | 財務報告內所有公司 | |||||
| 董事長 | 蔡惠龍 | 0 | 0 | 0 | 0 | 141,510 | 141,510 | 15,000 | 15,000 | 156,510 | ||||||||||||
| 0.49% | 156,510 | |||||||||||||||||||||
| 0.49% | 5,273,402 | 5,273,402 | 0 | 0 | 64,883 | 0 | 64,883 | 0 | 5,494,795 | |||||||||||||
| 17.11% | 5,494,795 | |||||||||||||||||||||
| 17.11% | 無 | |||||||||||||||||||||
| 董事 | 蔡培杰 | 0 | 0 | 0 | 0 | 141,510 | 141,510 | 15,000 | 15,000 | 156,510 | ||||||||||||
| 0.49% | 156,510 | |||||||||||||||||||||
| 0.49% | 40,342 | 3,189,061 | 0 | 63,072 | 0 | 0 | 0 | 0 | 196,834 | |||||||||||||
| 0.61% | 3,408,643 | |||||||||||||||||||||
| .10.62% | 無 | |||||||||||||||||||||
| 董事 | 蔡松祉 | 0 | 0 | 0 | 0 | 151,510 | 141,510 | 21,000 | 21,000 | 162,510 | ||||||||||||
| 0.51% | 162,510 | |||||||||||||||||||||
| 0.51% | 3,514,597 | 3,755,173 | 82,372 | 82,372 | 65,665 | 0 | 65,665 | 0 | 3,830,144 | |||||||||||||
| 11.93% | 4,070,720 | |||||||||||||||||||||
| 12.68% | 無 | |||||||||||||||||||||
| 董事 | 张惠纯 | 0 | 0 | 0 | 0 | 141,509 | 141,509 | 21,000 | 21,000 | 162,509 | ||||||||||||
| 0.51% | 162,509 | |||||||||||||||||||||
| 0.51% | 2,166,424 | 2,166,424 | 87,696 | 87,696 | 62,941 | 0 | 62,941 | 0 | 2,479,570 | |||||||||||||
| 7.72% | 2,479,570 | |||||||||||||||||||||
| 7.72% | 無 | |||||||||||||||||||||
| 董事 | 蔡益廷 | 0 | 0 | 0 | 0 | 141,510 | 141,510 | 15,000 | 15,000 | 156,510 | ||||||||||||
| 0.49% | 156,5100 | |||||||||||||||||||||
| 0.49% | 1,361,330 | 1,361,330 | 54,837 | 54,837 | 28,809 | 0 | 28,809 | 0 | 1,601,486 | |||||||||||||
| 4.99% | 1,601,486 | |||||||||||||||||||||
| 4.99% | 無 | |||||||||||||||||||||
| 董事 | 蔡昆達 | 0 | 0 | 0 | 0 | 141,510 | 141,510 | 15,000 | 15,000 | 156,510 | ||||||||||||
| 0.49% | 156,510 | |||||||||||||||||||||
| 0.49% | 2,078,484 | 2,078,484 | 76,140 | 76,140 | 94,556 | 0 | 94,556 | 0 | 2,405,690 | |||||||||||||
| 7.49% | 2,405,690 | |||||||||||||||||||||
| 7.49% | 無 | |||||||||||||||||||||
| 獨立董事(註1) | 楊希文 | 0 | 0 | 0 | 0 | 55,682 | 55,682 | 15,000 | 15,000 | 70,682 | ||||||||||||
| 0.22% | 70,682 | |||||||||||||||||||||
| 0.22% | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 70,682 | |||||||||||||
| 0.22% | 70,682 | |||||||||||||||||||||
| 0.22% | 無 | |||||||||||||||||||||
| 獨立董事 | 賴慧文 | 218,490 | 218,490 | 0 | 0 | 141,510 | 141,510 | 42,000 | 42,000 | 402,000 | ||||||||||||
| 1.25% | 402,000 | |||||||||||||||||||||
| 1.25% | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 402,000 | |||||||||||||
| 1.25% | 402,000 | |||||||||||||||||||||
| 1.25% | 無 | |||||||||||||||||||||
| 獨立董事 | 劉偉仁 | 218,490 | 218,490 | 0 | 0 | 141,510 | 141,510 | 27,000 | 27,000 | 387,000 | ||||||||||||
| 1.21% | 387,000 | |||||||||||||||||||||
| 1.21% | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 387,000 | |||||||||||||
| 1.21% | 387,000 | |||||||||||||||||||||
| 1.21% | 無 |
註1：獨立董事楊希文先生於114年6月3日逝世解任獨董一職。
註2：114年度獨立董事報酬-董事酬勞不足36萬元之差額。
說明：1. 本公司董事酬金政策相關給付標準及制度，係以公司整體營運狀況為主要考量，並視績效達成率及貢獻度核定給付標準，以提升董事會之整體組織團隊效能；另參考業界薪酬標準，授權由董事會議定之。本公司董事酬金依公司章程第25條規定，公司年度如有獲利，由董事會決議提撥不高於 3% 為董事酬勞，另本公司「董事薪資報酬辦法」第三條表述獨立董事報酬；若公司當年度未分派董事酬勞或董事酬勞不足36萬元，則得於年度結算後補足差額，以上金額得由薪資報酬委員會依其對公司營運參與程度及貢獻之價值，酌予調整之，並按實際出席董事會次數支給車馬費。
附件
附件二 會計師查核報告及財務報表
會計師查核報告
中國製釉股份有限公司 公鑑：
查核意見
中國製釉股份有限公司民國 114 年及 113 年 12 月 31 日之個體資產負債表，暨民國 114 年及 113 年 1 月 1 日至 12 月 31 日之個體綜合損益表、個體權益變動表、個體現金流量表以及個體財務報表附註（包括重大會計政策彙總），業經本會計師查核竣事。
依本會計師之意見，基於本會計師之查核結果及其他會計師之查核報告（請參閱其他事項段），上開個體財務報表在所有重大方面係依照證券發行人財務報告編製準則編製，足以允當表達中國製釉股份有限公司民國 114 年及 113 年 12 月 31 日之個體財務狀況，暨民國 114 年及 113 年 1 月 1 日至 12 月 31 日之個體財務績效及個體現金流量。
查核意見之基礎
本會計師係依照會計師受託查核簽證財務報表規則及審計準則執行查核工作。本會計師於該等準則下之責任將於會計師查核個體財務報表之責任段進一步說明。本會計師所隸屬事務所受獨立性規範之人員已依會計師職業道德規範，與中國製釉股份有限公司保持超然獨立，並履行該規範之其他責任。本會計師相信已取得足夠及適切之查核證據，以作為表示查核意見之基礎。
關鍵查核事項
關鍵查核事項係指依本會計師之專業判斷，對中國製釉股份有限公司民國 114 年度個體財務報表之查核最為重要之事項。該等事項已於查核個體財務報表整體及形成查核意見之過程中予以因應，本會計師並不對該等事項單獨表示意見。
13
附件
茲對中國製釉股份有限公司民國 114 年度個體財務報表之關鍵查核事項敘明如下：
外銷營業收入之發生
中國製釉股份有限公司之營業收入主要來自於外銷色釉料產品，其銷售對象集中於主要客戶，民國 114 年度來自外銷色釉料主要客戶之營業收入金額係屬重大，故將外銷色釉料主要客戶之營業收入之發生列為本年度關鍵查核事項。與營業收入認列相關之會計政策及資訊，參閱個體財務報表附註四及二一。
本會計師針對此關鍵查核事項之主要查核程序如下：
- 考量外銷營業收入認列政策，並評估色釉料外銷營業收入之內部控制設計及執行情形。
- 自色釉料外銷主要客戶之營業收入明細選取樣本，執行細項證實性測試，查核交易憑證，以確認色釉料外銷營業收入是否真實發生。
其他事項
列入中國製釉股份有限公司上開個體財務報表中，有關部分採用權益法之被投資公司及採用權益法之被投資公司中部分再轉投資之子公司之財務報表未經本會計師查核，而係由其他會計師查核，因此，本會計師對上開個體財務報表所表示之意見中，有關對前述被投資公司及被投資公司之採用權益法認列之子公司綜合損益之份額，係依據其他會計師之查核報告。民國 114 年及 113 年 12 月 31 日直接及間接採用權益法之投資金額分別為新台幣 275,472 仟元及 287,337 仟元，分別佔總資產之 7% 以及 8%；民國 114 年及 113 年 1 月 1 日至 12 月 31 日採用權益法認列子公司及關聯企業綜合損益之份額分別為新台幣 562 仟元及 (10,437) 仟元，占本期綜合損益之 4% 及 (10)% 。
管理階層與治理單位對個體財務報表之責任
管理階層之責任係依照證券發行人財務報告編製準則編製允當表達之個體財務報表，且維持與個體財務報表編製有關之必要內部控制，以確保個體財務報表未存有導因於舞弊或錯誤之重大不實表達。
於編製個體財務報表時，管理階層之責任亦包括評估中國製釉股份有限公司繼續經營之能力、相關事項之揭露，以及繼續經營會計基礎之採用，除
14
附件
非管理階層意圖清算中國製釉股份有限公司或停止營業，或除清算或停業外別無實際可行之其他方案。
中國製釉股份有限公司之治理單位（含審計委員會）負有監督財務報導流程之責任。
會計師查核個體財務報表之責任
本會計師查核個體財務報表之目的，係對個體財務報表整體是否存有導因於舞弊或錯誤之重大不實表達取得合理確信，並出具查核報告。合理確信係高度確信，惟依照審計準則執行之查核工作無法保證必能偵出個體財務報表存有之重大不實表達。不實表達可能導因於舞弊或錯誤。如不實表達之個別金額或彙總數可合理預期將影響個體財務報表使用者所作之經濟決策，則被認為具有重大性。
本會計師依照審計準則查核時，運用專業判斷及專業懷疑。本會計師亦執行下列工作：
-
辨認並評估個體財務報表導因於舞弊或錯誤之重大不實表達風險；對所評估之風險設計及執行適當之因應對策；並取得足夠及適切之查核證據以作為查核意見之基礎。因舞弊可能涉及共謀、偽造、故意遺漏、不實聲明或踰越內部控制，故未偵出導因於舞弊之重大不實表達之風險高於導因於錯誤者。
-
對與查核攸關之內部控制取得必要之瞭解，以設計當時情況下適當之查核程序，惟其目的非對中國製釉股份有限公司內部控制之有效性表示意見。
-
評估管理階層所採用會計政策之適當性，及其所作會計估計與相關揭露之合理性。
-
依據所取得之查核證據，對管理階層採用繼續經營會計基礎之適當性，以及使中國製釉股份有限公司繼續經營之能力可能產生重大疑慮之事件或情況是否存在重大不確定性作出結論。本會計師若認為該等事件或情況存在重大不確定性，則須於查核報告中提醒個體財務報表使用者注意個體財務報表之相關揭露，或於該等揭露係屬不適當時修正查核意見。本會計師之結論係以截至查核報告日所取得之查核證據為基礎。惟未來事件或情況可能導致中國製釉股份有限公司不再具有繼續經營之能力。
15
附件
-
評估個體財務報表（包括相關附註）之整體表達、結構及內容，以及個體財務報表是否允當表達相關交易及事件。
-
對於中國製釉股份有限公司內組成個體之財務資訊取得足夠及適切之查核證據，以對個體財務報表表示意見。本會計師負責查核案件之指導、監督及執行，並負責形成中國製釉股份有限公司查核意見。
本會計師與治理單位溝通之事項，包括所規劃之查核範圍及時間，以及重大查核發現（包括於查核過程中所辨認之內部控制顯著缺失）。
本會計師亦向治理單位提供本會計師所隸屬事務所受獨立性規範之人員已遵循會計師職業道德規範中有關獨立性之聲明，並與治理單位溝通所有可能被認為會影響會計師獨立性之關係及其他事項（包括相關防護措施）。
本會計師從與治理單位溝通之事項中，決定對中國製釉股份有限公司民國 114 年度個體財務報表查核之關鍵查核事項。本會計師於查核報告中敘明該等事項，除非法令不允許公開揭露特定事項，或在極罕見情況下，本會計師決定不於查核報告中溝通特定事項，因可合理預期此溝通所產生之負面影響大於所增進之公眾利益。
勤業眾信聯合會計師事務所
會計師 陳致源
金融監督管理委員會核准文號
金管證審字第 1060023872 號
會計師 周仕杰
金融監督管理委員會核准文號
金管證審字第 1110348898 號
中華民國 115 年 3 月 12 日
附件
31日
單位：新台幣仟元
| 代碼 | 資產 | 114年12月31日 | 113年12月31日 | ||
|---|---|---|---|---|---|
| 金額 | % | 金額 | % | ||
| 流動資產 | |||||
| 1100 | 現金及約當現金(附註四及六) | $ 252,074 | 7 | $ 170,082 | 4 |
| 1110 | 透過損益按公允價值衡量之金融資產-流動(附註四及七) | 26,990 | 1 | 27,095 | 1 |
| 1136 | 按攤銷後成本衡量之金融資產-流動(附註四及八) | 1,980 | - | - | - |
| 1140 | 合約資產-流動(附註四及二一) | 54,226 | 1 | 25,051 | 1 |
| 1150 | 應收票權(附註四及二一) | 20,582 | 1 | 36,368 | 1 |
| 1170 | 應收帳款淨額(附註四、九及二一) | 246,867 | 6 | 273,454 | 7 |
| 1180 | 應收帳款-關係人淨額(附註四、二一及二八) | 48,735 | 1 | 42,035 | 1 |
| 1200 | 其他應收款(附註九) | 6,426 | - | 7,130 | - |
| 1210 | 其他應收款-關係人(附註二八) | 58,423 | 2 | 36,310 | 1 |
| 130X | 存貨(附註四及十) | 361,104 | 10 | 352,063 | 9 |
| 1470 | 其他流動資產(附註四及十五) | 54,413 | 1 | 61,247 | 2 |
| 11XX | 流動資產總計 | 1,131,820 | 30 | 1,030,835 | 27 |
| 非流動資產 | |||||
| 1510 | 透過損益按公允價值衡量之金融資產-非流動(附註四及七) | 330 | - | 258 | - |
| 1535 | 按攤銷後成本衡量之金融資產-非流動(附註四、八及二九) | 38,835 | 1 | 38,252 | 1 |
| 1550 | 採用權益法之投資(附註四及十一) | 983,261 | 26 | 1,119,179 | 30 |
| 1600 | 不動產、廠房及設備(附註四、十二及二九) | 1,463,288 | 38 | 1,423,961 | 38 |
| 1755 | 使用權資產(附註四、十三及二八) | 2,513 | - | 4,102 | - |
| 1760 | 投資性不動產淨額(附註四、十四及二九) | 99,904 | 3 | 101,859 | 3 |
| 1840 | 遞延所得稅資產(附註四及二三) | 49,797 | 1 | 49,619 | 1 |
| 1900 | 其他非流動資產(附註四、十五及十九) | 34,009 | 1 | 19,001 | - |
| 15XX | 非流動資產總計 | 2,671,937 | 70 | 2,756,231 | 73 |
| 1XXX | 資產總計 | $ 3,803,757 | 100 | $ 3,787,066 | 100 |
| 代碼負債及權益 | |||||
| 流動負債 | |||||
| 2100 | 短期借款(附註四及十六) | $ 400,000 | 10 | $ 280,000 | 8 |
| 2110 | 應付短期票券(附註十六) | 29,995 | 1 | - | - |
| 2130 | 合約負債-流動(附註四及二一) | 28,313 | 1 | 44,098 | 1 |
| 2170 | 應付帳款(附註十七) | 116,118 | 3 | 124,708 | 3 |
| 2180 | 應付帳款-關係人(附註二八) | 2,625 | - | 6,383 | - |
| 2200 | 其他應付款(附註十八) | 119,746 | 3 | 101,276 | 3 |
| 2220 | 其他應付款-關係人(附註二八) | 41,361 | 1 | 1,369 | - |
| 2230 | 當期所得稅負債(附註四及二三) | 808 | - | 4,933 | - |
| 2280 | 租賃負債-流動(附註四、十三及二八) | 1,614 | - | 1,593 | - |
| 2320 | 一年內到期之長期負債(附註四、十六及二九) | 62,500 | 2 | 116,667 | 3 |
| 2399 | 其他流動負債-其他(附註十八) | 13,056 | - | 28,159 | 1 |
| 21XX | 流動負債總計 | 816,136 | 21 | 709,186 | 19 |
| 非流動負債 | |||||
| 2540 | 長期借款(附註四、十六及二九) | 50,000 | 2 | 112,500 | 3 |
| 2570 | 遞延所得稅負債(附註四及二三) | 3,933 | - | 3,246 | - |
| 2580 | 租賃負債-非流動(附註四、十三及二八) | 955 | - | 2,569 | - |
| 其他非流動負債 | |||||
| 2645 | 存入保證金(附註二八) | 3,274 | - | 3,274 | - |
| 25XX | 非流動負債總計 | 58,162 | 2 | 121,589 | 3 |
| 2XXX | 負債總計 | 874,298 | 23 | 830,775 | 22 |
| 權益(附註四及二十) | |||||
| 股本 | |||||
| 3110 | 普通股股本 | 1,670,419 | 44 | 1,670,419 | 44 |
| 3200 | 資本公積 | 128,560 | 3 | 128,507 | 3 |
| 保留盈餘 | |||||
| 3310 | 法定盈餘公積 | 369,541 | 10 | 363,063 | 10 |
| 3320 | 特別盈餘公積 | 183,669 | 5 | 227,945 | 6 |
| 3350 | 未分配盈餘 | 697,812 | 18 | 665,020 | 17 |
| 3300 | 保留盈餘總計 | 1,251,022 | 33 | 1,256,028 | 33 |
| 3400 | 其他權益 | ( 120,542 ) | ( 3 ) | ( 98,663 ) | ( 2 ) |
| 3XXX | 權益總計 | 2,929,459 | 77 | 2,956,291 | 78 |
| 負債與權益總計 | $ 3,803,757 | 100 | $ 3,787,066 | 100 |
量事長：蔡憲龍
後附之附註係本個體財務報告之一部分。
（請參閱勤業眾信聯合會計師事務所民國115年3月12日查核報告）
經理人：蔡松銘
會計主管：張雅惠
17
附件
民國114年及115年1月1日至12月31日
單位：新台幣仟元，惟
每股盈餘為元
| 代碼 | 114年度 | 113年度 | |||
|---|---|---|---|---|---|
| 金額 | % | 金額 | % | ||
| 4000 | 營業收入(附註四、二一及二八) | $ 1,852,901 | 100 | $ 1,766,667 | 100 |
| 5000 | 營業成本(附註四、十、十九、二二及二八) | ( 1,492,023) | ( 81) | ( 1,399,680) | ( 79) |
| 5900 | 營業毛利 | 360,878 | 19 | 366,987 | 21 |
| 5910 | 未實現銷貨利益 | ( 5,034) | - | ( 3,020) | - |
| 5920 | 已實現銷貨利益 | 3,020 | - | 2,710 | - |
| 5950 | 已實現營業毛利 | 358,864 | 19 | 366,677 | 21 |
| 營業費用(附註四、九、十九、二二及二八) | |||||
| 6100 | 推銷費用 | ( 170,538) | ( 9) | ( 175,352) | ( 10) |
| 6200 | 管理費用 | ( 100,069) | ( 5) | ( 93,908) | ( 5) |
| 6300 | 研究發展費用 | ( 70,267) | ( 4) | ( 45,002) | ( 3) |
| 6450 | 預期信用減損損失 | ( 3,109) | - | ( 1,580) | - |
| 6000 | 營業費用合計 | ( 343,983) | ( 18) | ( 315,842) | ( 18) |
| 6500 | 其他收益淨額(附註二二及二八) | 13,326 | 1 | 11,791 | 1 |
| 6900 | 營業淨利 | 28,207 | 2 | 62,626 | 4 |
| 營業外收入及支出(附註四、二二及二八) | |||||
| 7100 | 利息收入 | 6,265 | 1 | 9,236 | 1 |
| 7010 | 其他收入 | 32,456 | - | 11,307 | - |
| 7020 | 其他利益及損失 | ( 12,780) | ( 1) | 23,046 | 1 |
| 7050 | 財務成本 | ( 5,042) | - | ( 5,336) | - |
| 7070 | 採用權益法認列之子公司及關聯企業損益份額 | ( 12,682) | - | ( 36,241) | ( 2) |
| 7000 | 營業外收入及支出合計 | 8,217 | - | 2,012 | - |
（接次頁）
附件
（承前頁）
| 114年度 | 113年度 | ||||
|---|---|---|---|---|---|
| 代碼 | 金額 | % | 金額 | % | |
| 7900 | 稅前淨利 | $ 36,424 | 2 | $ 64,638 | 4 |
| 7950 | 所得稅費用（附註四及二三） | ( 4,316) | - | ( 9,820) | ( 1) |
| 8200 | 本年度淨利 | 32,108 | 2 | 54,818 | 3 |
| 其他綜合損益淨額（附註四、十一、十九及二三） | |||||
| 不重分類至損益之項目 | |||||
| 8311 | 確定福利計畫之再衡 | ||||
| 量數 | 5,531 | - | 11,997 | 1 | |
| 8330 | 採用權益法認列子公司之其他綜合損益之份額－不重分類至損益之項目 | 221 | - | 362 | - |
| 8349 | 與其他綜合損益組成部分相關之所得稅 | ( 1,106) | - | ( 2,399) | - |
| 8310 | 不重分類至損益之項目合計 | 4,646 | - | 9,960 | 1 |
| 8360 | 後續可能重分類至損益之項目 | ||||
| 8361 | 國外營運機構財務報表換算之兌換差額 | ( 21,879) | ( 1) | 44,156 | 2 |
| 8300 | 其他綜合損益（稅後淨額）合計 | ( 17,233) | ( 1) | 54,116 | 3 |
| 8500 | 本年度綜合損益總額 | $ 14,875 | 1 | $ 108,934 | 6 |
| 每股盈餘（附註二四） | |||||
| 9710 | 基本 | $ 0.19 | $ 0.33 | ||
| 9810 | 稀釋 | $ 0.19 | $ 0.33 |
後附之附註係本個體財務報告之一部分。
（請參閱勤業眾信聯合會計師事務所民國115年3月12日查核報告）
董事長：蔡惠龍
經理人：蔡松祐
會計主管：張雅惠
附件
12月31日
單位：新台幣仟元
| 代碼A1 | 113年1月1日餘額 | 股數(仟股)金 | 資 | 保法定盈餘公積 | 特別盈餘公積 | 未分配盈餘 | 其他權益項目適用受建機構對務報表抹算之兌換差額 | 品 | |
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 167,042 | $ 1,670,419 | ||||||||
| B5 | 112年度盈餘指揮及分配股東現金股利 | - | - | - | - | - | (33,408) | - | (33,408) |
| C17 | 行使歸入權 | - | - | 232 | - | - | - | - | 232 |
| D1 | 113年度淨利 | - | - | - | - | - | 54,818 | - | 54,818 |
| D3 | 113年度其他綜合損益 | - | - | - | - | - | 9,960 | 44,156 | 54,116 |
| D5 | 113年度綜合損益總額 | - | - | - | - | - | 64,778 | 44,156 | 108,934 |
| M3 | 處分採用權益法之投資 | - | - | - | - | - | - | 120 | 120 |
| M7 | 對子公司所有權權益變動 | - | - | 294 | - | - | - | - | 294 |
| Z1 | 113年12月31日餘額 | 167,042 | 1,670,419 | 128,507 | 363,063 | 227,945 | 665,020 | (98,663) | 2,956,291 |
| B1 | 113年度盈餘指揮及分配提列法定盈餘公積 | - | - | - | 6,478 | - | (6,478) | - | - |
| B5 | 股東現金股利 | - | - | - | - | - | (41,760) | - | (41,760) |
| B17 | 特別盈餘公積回轉 | - | - | - | - | (44,276) | 44,276 | - | - |
| C17 | 行使歸入權 | - | - | 53 | - | - | - | - | 53 |
| D1 | 114年度淨利 | - | - | - | - | - | 32,108 | - | 32,108 |
| D3 | 114年度其他綜合損益 | - | - | - | - | - | 4,646 | (21,879) | (17,233) |
| D5 | 114年度綜合損益總額 | - | - | - | - | - | 36,754 | (21,879) | 14,875 |
| Z1 | 114年12月31日餘額 | 167,042 | $ 1,670,419 | $ 128,560 | $ 369,541 | $ 183,669 | $ 697,812 | ($ 120,542) | $ 2,929,459 |
後附之附註係本個體財務報告之一部分。
（請參閱動業界信用主管機構事務所民國115年3月12日查核報告）
經理人：蔡松佑
會計主管：張雅惠
附件
民國114年及117年1月1日至12月31日
單位：新台幣仟元
| 代碼 | 114年度 | 113年度 | |
|---|---|---|---|
| 營業活動之現金流量 | |||
| A10000 | 本年度稅前淨利 | $ 36,424 | $ 64,638 |
| A20010 | 收益費損項目 | ||
| A20100 | 折舊費用 | 36,963 | 35,042 |
| A20300 | 預期信用減損損失 | 3,109 | 1,580 |
| A20400 | 透過損益按公允價值衡量金融資產之淨利益 | ( 69) | ( 2,237) |
| A20900 | 財務成本 | 5,042 | 5,336 |
| A21200 | 利息收入 | ( 6,265) | ( 9,236) |
| A21300 | 股利收入 | ( 1,134) | ( 1,045) |
| A22400 | 採用權益法認列之子公司及關聯企業損益份額 | 12,682 | 36,241 |
| A22500 | 處分不動產、廠房及設備損失(利益) | 84 | ( 5) |
| A23100 | 處分投資損失 | - | 1,027 |
| A23200 | 處分採用權益法之子公司損失 | - | 414 |
| A23700 | 存貨跌價及呆滯損失 | - | 3,107 |
| A23800 | 存貨跌價及呆滯回升利益 | ( 2,153) | - |
| A29900 | 其他項目 | 1,434 | 310 |
| A30000 | 營業資產及負債之淨變動數 | ||
| A31115 | 強制透過損益按公允價值衡量之金融資產 | 102 | 2,322 |
| A31125 | 合約資產 | ( 29,175) | ( 4,658) |
| A31130 | 應收票據 | 15,786 | 8,910 |
| A31150 | 應收帳款(含關係人) | 16,778 | ( 41,598) |
| A31180 | 其他應收款(含關係人) | 2,664 | 1,871 |
| A31200 | 存 貨 | ( 6,888) | 2,088 |
| A31240 | 其他流動資產 | 6,834 | 4,700 |
| A32125 | 合約負債 | ( 15,785) | 10,106 |
| A32150 | 應付帳款(含關係人) | ( 12,348) | ( 14,318) |
| A32180 | 其他應付款項 | 18,700 | 21,212 |
| A32230 | 其他流動負債 | ( 14,523) | 14,296 |
| A32240 | 淨確定福利資產 | ( 1,190) | ( 3,532) |
| A33000 | 營運產生之現金流入 | 67,072 | 136,571 |
| A33500 | 支付之所得稅 | ( 9,038) | ( 7,377) |
| AAAA | 營業活動之淨現金流入 | 58,034 | 129,194 |
（接次頁）
附件
（承前頁）
| 代碼 | 投資活動之現金流量 | 114年度 | 113年度 |
|---|---|---|---|
| B00040 | 取得按攤銷後成本衡量之金融資產 | ($ 2,563) | ($ 551) |
| B02300 | 處分子公司之淨現金流入 | - | 5,566 |
| B02400 | 採用權益法之被投資公司減資退回股款 | 46,980 | - |
| B02700 | 購置不動產、廠房及設備 | ( 72,727) | ( 71,062) |
| B02800 | 處分不動產、廠房及設備價款 | 100 | 950 |
| B04300 | 其他應收款－關係人增加 | - | ( 14,354) |
| B04400 | 其他應收款－關係人減少 | 13,928 | - |
| B06700 | 其他非流動資產增加 | ( 8,287) | - |
| B06800 | 其他非流動資產減少 | - | 2,943 |
| B07500 | 收取之利息 | 6,388 | 9,118 |
| B07600 | 收取子公司股利 | 14,460 | - |
| B09900 | 收取其他股利 | 1,134 | 1,045 |
| BBBB | 投資活動之淨現金流出 | ( 587) | ( 66,345) |
| 籌資活動之現金流量 | |||
| C00100 | 短期借款增加 | 120,000 | - |
| C00200 | 短期借款減少 | - | ( 40,000) |
| C00500 | 應付短期票券增加 | 30,000 | - |
| C01700 | 償還長期借款 | ( 116,667) | ( 116,667) |
| C03000 | 存入保證金增加 | - | 274 |
| C03700 | 其他應付款－關係人增加 | 39,589 | - |
| C04020 | 租賃負債本金償還 | ( 1,796) | ( 1,775) |
| C04500 | 支付股利 | ( 41,760) | ( 33,408) |
| C05600 | 支付之利息 | ( 4,874) | ( 5,380) |
| C09900 | 行使歸入權 | 53 | 232 |
| CCCC | 籌資活動之淨現金流入（出） | 24,545 | ( 196,724) |
| EEEE | 現金及約當現金淨增加（減少） | 81,992 | ( 133,875) |
| E00100 | 年初現金及約當現金餘額 | 170,082 | 303,957 |
| E00200 | 年底現金及約當現金餘額 | $ 252,074 | $ 170,082 |
後附之附註係本個體財務報告之一部分。
（請參閱勤業眾信聯合會計師事務所民國115年3月12日查核報告）
董事長：蔡憲龍
經理人：蔡松祐
會計主管：張雅惠
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附件
會計師查核報告
中國製釉股份有限公司 公鑑：
查核意見
中國製釉股份有限公司及其子公司（中釉集團）民國114年及113年12月31日之合併資產負債表，暨民國114年及113年1月1日至12月31日之合併綜合損益表、合併權益變動表、合併現金流量表以及合併財務報表附註（包括重大會計政策彙總），業經本會計師查核竣事。
依本會計師之意見，基於本會計師之查核結果及其他會計師之查核報告（請參閱其他事項段），上開合併財務報表在所有重大方面係依照證券發行人財務報告編製準則及經金融監督管理委員會認可並發布生效之國際財務報導準則、國際會計準則、解釋及解釋公告編製，足以允當表達中釉集團民國114年及113年12月31日之合併財務狀況，暨民國114年及113年1月1日至12月31日之合併財務績效及合併現金流量。
查核意見之基礎
本會計師係依照會計師受託查核簽證財務報表規則及審計準則執行查核工作。本會計師於該等準則下之責任將於會計師查核合併財務報表之責任段進一步說明。本會計師所隸屬事務所受獨立性規範之人員已依會計師職業道德規範，與中釉集團保持超然獨立，並履行該規範之其他責任。基於本會計師之查核結果及其他會計師之查核報告，本會計師相信已取得足夠及適切之查核證據，以作為表示查核意見之基礎。
關鍵查核事項
關鍵查核事項係指依本會計師之專業判斷，對中釉集團民國114年度合併財務報表之查核最為重要之事項。該等事項已於查核合併財務報表整體及形成查核意見之過程中予以因應，本會計師並不對該等事項單獨表示意見。
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附件
茲對中鈉集團民國 114 年度合併財務報表之關鍵查核事項敘明如下：
外銷營業收入之發生
中鈉集團營業收入主要來自於母公司外銷色鈉料產品，其銷售對象集中於主要客戶，民國 114 年度來自母公司主要客戶之外銷色鈉料營業收入金額係屬重大，故母公司外銷色鈉料主要客戶之營業收入之發生列為本年度關鍵查核事項。與營業收入認列相關之會計政策及資訊，參閱合併財務報表附註四及二二。
本會計師針對此關鍵事項之主要查核程序如下：
- 考量外銷營業收入認列政策，並評估母公司色鈉料外銷營業收入之內部控制設計及執行情形。
- 自母公司色鈉料外銷主要客戶之營業收入明細選取樣本，執行細項證實性測試，查核交易憑證，以確認外銷營業收入是否真實發生。
其他事項
列入上開合併財務報表之子公司中，有關部分子公司及採用權益法認列之關聯企業之財務報表未經本會計師查核，而係由其他會計師查核。因此，本會計師對上開合併財務報表所表示之意見中，有關上述子公司及採用權益法認列之關聯企業財務報表所列之金額，係依據其他會計師之查核報告。上述經其他會計師查核之部分子公司民國 114 年及 113 年 12 月 31 日之資產總額分別為新台幣 536,016 仟元及 542,143 仟元，皆佔合併資產總額之 12%，民國 114 及 113 年度之營業收入分別為新台幣 345,618 仟元及 352,393 仟元，分別占合併營業收入淨額之 14% 及 15%。上述經其他會計師查核之採用權益法認列之關聯企業民國 114 年及 113 年 12 月 31 日之金額分別為新台幣 26,169 仟元及 36,398 仟元，皆佔合併資產總額之 1%，民國 114 年及 113 年度採用權益法認列之關聯企業損失之份額分別為新台幣 10,229 仟元及 3,215 仟元。
中國製鈉股份有限公司業已編製民國 114 及 113 年度之個體財務報表，並經本會計師出具無保留意見加註其他事項之查核報告在案，備供參考。
管理階層與治理單位對合併財務報表之責任
管理階層之責任係依照證券發行人財務報告編製準則及經金融監督管理委員會認可並發布生效之國際財務報導準則、國際會計準則、解釋及解釋公
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附件
告編製允當表達之合併財務報表，且維持與合併財務報表編製有關之必要內部控制，以確保合併財務報表未存有導因於舞弊或錯誤之重大不實表達。
於編製合併財務報表時，管理階層之責任亦包括評估中釉集團繼續經營之能力、相關事項之揭露，以及繼續經營會計基礎之採用，除非管理階層意圖清算中釉集團或停止營業，或除清算或停業外別無實際可行之其他方案。
中釉集團之治理單位（含審計委員會）負有監督財務報導流程之責任。
會計師查核合併財務報表之責任
本會計師查核合併財務報表之目的，係對合併財務報表整體是否存有導因於舞弊或錯誤之重大不實表達取得合理確信，並出具查核報告。合理確信係高度確信，惟依照審計準則執行之查核工作無法保證必能偵出合併財務報表存有之重大不實表達。不實表達可能導因於舞弊或錯誤。如不實表達之個別金額或彙總數可合理預期將影響合併財務報表使用者所作之經濟決策，則被認為具有重大性。
本會計師依照審計準則查核時，運用專業判斷及專業懷疑。本會計師亦執行下列工作：
-
辨認並評估合併財務報表導因於舞弊或錯誤之重大不實表達風險；對所評估之風險設計及執行適當之因應對策；並取得足夠及適切之查核證據以作為查核意見之基礎。因舞弊可能涉及共謀、偽造、故意遺漏、不實聲明或踰越內部控制，故未偵出導因於舞弊之重大不實表達之風險高於導因於錯誤者。
-
對與查核攸關之內部控制取得必要之瞭解，以設計當時情況下適當之查核程序，惟其目的非對中釉集團內部控制之有效性表示意見。
-
評估管理階層所採用會計政策之適當性，及其所作會計估計與相關揭露之合理性。
-
依據所取得之查核證據，對管理階層採用繼續經營會計基礎之適當性，以及使中釉集團繼續經營之能力可能產生重大疑慮之事件或情況是否存在重大不確定性作出結論。本會計師若認為該等事件或情況存在重大不確定性，則須於查核報告中提醒合併財務報表使用者注意合併財務報表之相關揭露，或於該等揭露係屬不適當時修正查核意見。本會計師之結
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附件
論係以截至查核報告日所取得之查核證據為基礎。惟未來事件或情況可能導致中鉛集團不再具有繼續經營之能力。
-
評估合併財務報表（包括相關附註）之整體表達、結構及內容，以及合併財務報表是否允當表達相關交易及事件。
-
對於集團內組成個體之財務資訊取得足夠及適切之查核證據，以對合併財務報表表示意見。本會計師負責集團查核案件之指導、監督及執行，並負責形成中鉛集團查核意見。
本會計師與治理單位溝通之事項，包括所規劃之查核範圍及時間，以及重大查核發現（包括於查核過程中所辨認之內部控制顯著缺失）。
本會計師亦向治理單位提供本會計師所隸屬事務所受獨立性規範之人員已遵循會計師職業道德規範中有關獨立性之聲明，並與治理單位溝通所有可能被認為會影響會計師獨立性之關係及其他事項（包括相關防護措施）。
本會計師從與治理單位溝通之事項中，決定對中鉛集團民國 114 年度合併財務報表查核之關鍵查核事項。本會計師於查核報告中敘明該等事項，除非法令不允許公開揭露特定事項，或在極罕見情況下，本會計師決定不於查核報告中溝通特定事項，因可合理預期此溝通所產生之負面影響大於所增進之公眾利益。
勤業眾信聯合會計師事務所
會計師 陳致源
會計師 周仕杰
金融監督管理委員會核准文號
金管證審字第 1060023872 號
金融監督管理委員會核准文號
金管證審字第 1110348898 號
中華民國 115 年 3 月 12 日
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附件
單位：新台幣仟元
| 代碼 | 資產 | 114年12月31日 | 113年12月31日 | ||
|---|---|---|---|---|---|
| 金額 | % | 金額 | % | ||
| 流動資產 | |||||
| 1100 | 現金及內當現金(附註四及六) | $ 583,766 | 13 | $ 515,122 | 11 |
| 1110 | 透過貸品按公允價值衡量之金融資產-流動(附註四及七) | 26,990 | 1 | 27,095 | 1 |
| 1136 | 按攤銷後成本衡量之金融資產-流動(附註四、八及三一) | 20,226 | - | 36,222 | 1 |
| 1140 | 合約資產-流動(附註四及二二) | 54,226 | 1 | 25,051 | - |
| 1150 | 應收票據(附註四及二三) | 76,346 | 2 | 90,375 | 2 |
| 1170 | 應收帳款淨額(附註四、九及二二) | 570,638 | 13 | 534,136 | 12 |
| 1200 | 其他應收款(附註九) | 15,711 | - | 21,875 | - |
| 1210 | 其他應收款-關係人(附註三十) | 706 | - | - | - |
| 1220 | 本期所得稅資產(附註四及二四) | 2,205 | - | - | - |
| 130X | 存貨(附註四及十) | 636,511 | 14 | 624,205 | 14 |
| 1470 | 其他流動資產(附註十六) | 102,213 | 2 | 130,791 | 3 |
| 11XX | 流動資產總計 | 2,089,338 | 46 | 2,004,872 | 44 |
| 非流動資產 | |||||
| 1510 | 透過貸品按公允價值衡量之金融資產-非流動(附註四及七) | 330 | - | 258 | - |
| 1535 | 按攤銷後成本衡量之金融資產-非流動(附註四、八及三一) | 122,015 | 3 | 239,751 | 5 |
| 1550 | 採用權益法之投資(附註四及十二) | 26,169 | 1 | 36,398 | 1 |
| 1600 | 不動產、徵信及設備(附註四、十三及三一) | 1,911,964 | 42 | 1,907,911 | 42 |
| 1755 | 使用權資產(附註四、十四及三十) | 144,069 | 3 | 141,899 | 3 |
| 1760 | 投資性不動產淨額(附註四、十五及三一) | 103,515 | 2 | 106,779 | 2 |
| 無形資產 | |||||
| 1805 | 商學(附註四) | 20,318 | 1 | 14,072 | 1 |
| 1821 | 其他無形資產淨額(附註四) | 2,300 | - | 2,432 | - |
| 1840 | 遞延所得稅資產(附註四及二四) | 52,257 | 1 | 53,130 | 1 |
| 1900 | 其他非流動資產(附註四、十六及二十) | 39,450 | 1 | 27,705 | 1 |
| 15XX | 非流動資產總計 | 2,422,387 | 54 | 2,530,335 | 56 |
| 1XXX | 資產總計 | $ 4,511,725 | 100 | $ 4,535,207 | 100 |
| 流動負債 | |||||
| 2100 | 短期借款(附註十七) | $ 557,100 | 12 | $ 437,344 | 10 |
| 2110 | 應付短期票券(附註十七) | 29,995 | 1 | - | - |
| 2130 | 合約負債-流動(附註四及二二) | 32,194 | 1 | 46,890 | 1 |
| 2150 | 應付票據(附註十八) | 2,678 | - | 679 | - |
| 2170 | 應付帳款(附註十八) | 176,401 | 4 | 184,234 | 4 |
| 2280 | 租賃負債-流動(附註四、十四及三十) | 3,487 | - | 4,193 | - |
| 2200 | 其他應付款(附註十九) | 164,629 | 4 | 142,887 | 3 |
| 2220 | 其他應付款項-關係人(附註三十) | 21,614 | 1 | - | - |
| 2230 | 本期所得稅負債(附註四及二四) | 15,666 | - | 14,163 | - |
| 2320 | 一年內到期之長期負債(附註十七及三一) | 62,500 | 1 | 116,667 | 3 |
| 2399 | 其他流動負債-其他(附註十九) | 13,200 | - | 28,620 | 1 |
| 21XX | 流動負債總計 | 1,079,464 | 24 | 975,677 | 22 |
| 非流動負債 | |||||
| 2540 | 長期借款(附註十七及三一) | 50,000 | 1 | 112,500 | 3 |
| 2570 | 遞延所得稅負債(附註四及二四) | 3,933 | - | 3,246 | - |
| 2580 | 租賃負債-非流動(附註四、十四及三十) | 65,407 | 2 | 59,271 | 1 |
| 其他非流動負債 | |||||
| 2640 | 淨額定值利負債(附註四及二十) | 1,111 | - | 1,229 | - |
| 2645 | 存入保險金 | 6,512 | - | 6,633 | - |
| 25XX | 非流動負債總計 | 126,963 | 3 | 182,879 | 4 |
| 2XXX | 負債總計 | 1,206,427 | 27 | 1,158,556 | 26 |
| 歸屬於本公司業主之權益(附註四及二一) | |||||
| 稅本 | |||||
| 3110 | 普通股股本 | 1,670,419 | 37 | 1,670,419 | 37 |
| 3200 | 資本公積 | 128,560 | 3 | 128,507 | 3 |
| 保留盈餘 | |||||
| 3310 | 法定盈餘公積 | 369,541 | 8 | 363,063 | 8 |
| 3320 | 特別盈餘公積 | 183,669 | 4 | 227,945 | 5 |
| 3350 | 未分配盈餘 | 697,812 | 16 | 665,020 | 14 |
| 3300 | 保留盈餘總計 | 1,251,022 | 28 | 1,256,028 | 27 |
| 3400 | 其他權益 | ( 120,542 ) | ( 3 ) | ( 98,663 ) | ( 2 ) |
| 31XX | 本公司業主之權益總計 | 2,929,459 | 65 | 2,956,291 | 65 |
| 36XX | 非控制權益(附註十一) | 375,839 | 8 | 420,360 | 9 |
| 3XXX | 權益總計 | 3,305,298 | 73 | 3,376,651 | 74 |
| 負債與權益總計 | $ 4,511,725 | 100 | $ 4,535,207 | 100 |
後附之附註係本合併財務報告之一部分。
（請參閱動業界信聯合會計師事務所民國115年3月12日查核報告）
董事長：蔡憲龍
經理人：蔡松松
會計主管：張雅惠
27
附件
民國114年及115年12月31日
單位：新台幣仟元，惟
每股盈餘為元
| 代碼 | 114年度 | 113年度 | |||
|---|---|---|---|---|---|
| 金額 | % | 金額 | % | ||
| 4000 | 營業收入(附註四及二二) | $ 2,497,538 | 100 | $ 2,415,100 | 100 |
| 5000 | 營業成本(附註四、十、二十及二三) | ( 2,000,652 ) | ( 80 ) | ( 1,932,175 ) | ( 80 ) |
| 5900 | 營業毛利 | 496,886 | 20 | 482,925 | 20 |
| 營業費用(附註四、九、二十、二三及二八) | |||||
| 6100 | 推銷費用 | ( 228,812 ) | ( 9 ) | ( 236,943 ) | ( 10 ) |
| 6200 | 管理費用 | ( 199,460 ) | ( 8 ) | ( 197,980 ) | ( 8 ) |
| 6300 | 研究發展費用 | ( 81,383 ) | ( 3 ) | ( 60,242 ) | ( 2 ) |
| 6450 | 預期信用減損迴轉利益 | 2,475 | - | 3,482 | - |
| 6000 | 營業費用合計 | ( 507,180 ) | ( 20 ) | ( 491,683 ) | ( 20 ) |
| 6500 | 其他收益淨額(附註十三及二三) | 35,324 | 1 | 34,250 | 1 |
| 6900 | 營業淨利 | 25,030 | 1 | 25,492 | 1 |
| 營業外收入及支出(附註四、二三及三十) | |||||
| 7100 | 利息收入 | 16,429 | 1 | 22,620 | 1 |
| 7010 | 其他收入 | 41,558 | 2 | 14,572 | 1 |
| 7020 | 其他利益及損失 | ( 17,431 ) | ( 1 ) | 12,333 | - |
| 7050 | 財務成本 | ( 15,087 ) | ( 1 ) | ( 19,601 ) | ( 1 ) |
| 7060 | 採用權益法認列之關聯企業損益之份額 | ( 10,229 ) | - | ( 3,215 ) | - |
| 7000 | 營業外收入及支出合計 | 15,240 | 1 | 26,709 | 1 |
| 7900 | 稅前淨利 | 40,270 | 2 | 52,201 | 2 |
| 7950 | 所得稅費用(附註四及二四) | ( 16,269 ) | ( 1 ) | ( 13,281 ) | ( 1 ) |
| 8200 | 本年度淨利 | 24,001 | 1 | 38,920 | 1 |
（接次頁）
附件
（承前頁）
| 代碼 | 114年度 | 113年度 | |||
|---|---|---|---|---|---|
| 金額 | % | 金額 | % | ||
| 其他綜合損益淨額（附註四、十一、二十及二四） | |||||
| 不重分類至損益之項目： | |||||
| 8311 | 確定福利計畫之再衡 | $ 5,815 | - | $ 12,461 | - |
| 8349 | 彌敦 | ||||
| 8310 | 與其他綜合損益組成部分相關之所得稅 | ( 1,169) | - | ( 2,501) | - |
| 8310 | 不重分類至損益項目合計 | 4,646 | - | 9,960 | - |
| 8360 | 後續可能重分類至損益之項目： | ||||
| 8361 | 國外營運機構財務報表換算之兌換差額 | ( 22,804) | ( 1) | 58,383 | 3 |
| 8300 | 其他綜合損益（稅後淨額）合計 | ( 18,158) | ( 1) | 68,343 | 3 |
| 8500 | 本年度綜合損益總額 | $ 5,843 | - | $ 107,263 | 4 |
| 淨利歸屬於 | |||||
| 8610 | 本公司業主 | $ 32,108 | 1 | $ 54,818 | 2 |
| 8620 | 非控制權益 | ( 8,107) | - | ( 15,898) | - |
| 8600 | $ 24,001 | 1 | $ 38,920 | 2 | |
| 綜合損益總額歸屬於 | |||||
| 8710 | 本公司業主 | $ 14,875 | - | $ 108,934 | 4 |
| 8720 | 非控制權益 | ( 9,032) | - | ( 1,671) | - |
| 8700 | $ 5,843 | - | $ 107,263 | 4 | |
| 每股盈餘（附註二五） | |||||
| 9710 | 基本 | $ 0.19 | $ 0.33 | ||
| 9810 | 稀釋 | $ 0.19 | $ 0.33 |
後附之附註係本合併財務報告之一部分。
（請參閱勤業眾信聯合會計師事務所民國115年3月12日查核報告）
董事長：蔡憲龍
經理人：蔡松祐
會計主管：張雅惠
29
附件
单位：新台幣仟元
| 代码 | 续数 | 本 | 任 | 留 | 监 | 总结报益 国外营建规模 时游收表换算 | 绩分 | 非控制报益 | 报益總额 | |||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 续数(仟数) | 金额 | 营 | 本 | 公 | 司 | 营 | 本 | 公 | 司 | 营 | 本 | 公 | 司 | |
| A1 113年1月1日检额 | 167,042 | $ 1,670,419 | $ 127,981 | $ 363,063 | $ 227,945 | $ 633,650 | ($ 142,939) | $ 2,880,119 | $ 451,503 | $ 3,331,622 | ||||
| C17 行使掉入罐 | - | - | - | 232 | - | - | - | - | - | 232 | - | - | 232 | |
| B5 112年度监检改相及分配 本公司股东现金锐利 | - | - | - | - | - | - | (33,408) | - | (33,408) | - | (33,408) | - | (33,408) | |
| D1 113年度净利 | - | - | - | - | - | - | 54,818 | - | 54,818 | (15,898) | 38,920 | |||
| D3 113年度其他综合损益 | - | - | - | - | - | - | 9,960 | 44,156 | 54,116 | 14,227 | 68,343 | |||
| D5 113年度综合损益 | - | - | - | - | - | - | 64,778 | 44,156 | 108,934 | (1,671) | 107,263 | |||
| M3 成分子公司 | - | - | - | - | - | - | - | 120 | 120 | (79,178) | (79,058) | |||
| M7 刘子公司所有罐罐品管购 | - | - | - | 294 | - | - | - | - | 294 | - | 294 | |||
| O1 非控制罐品管购数 | - | - | - | - | - | - | - | - | - | 49,706 | 49,706 | |||
| Z1 113年12月31日检额 | 167,042 | 1,670,419 | 128,507 | 363,063 | 227,945 | 665,020 | (98,663) | 2,956,291 | 420,360 | 3,376,651 | ||||
| B1 113年度监检改相及分配 前列法定监检公错 B5 本公司股东现金锐利 B17 特别监检公错规律 | - | - | - | 6,478 | - | (6,478) | - | - | - | - | - | |||
| C17 行使掉入罐 | - | - | - | - | - | (41,760) | - | (41,760) | - | (41,760) | ||||
| D1 114年度净利 | - | - | - | - | - | 32,108 | - | 32,108 | (8,107) | 24,001 | ||||
| D3 114年度其他综合损益 | - | - | - | - | - | 4,646 | (21,879) | (17,233) | (925) | (18,158) | ||||
| D5 114年度综合损益 | - | - | - | - | - | 36,754 | (21,879) | 14,875 | (9,032) | 5,843 | ||||
| O1 非控制罐品管购数 | - | - | - | - | - | - | - | - | - | (35,489) | (35,489) | |||
| Z1 114年12月31日检额 | 167,042 | $ 1,670,419 | $ 128,560 | $ 369,541 | $ 183,669 | $ 697,812 | ($ 120,542) | $ 2,929,459 | $ 375,839 | $ 3,305,298 |
童事长：蔡惠敏
追到之附件将本合併时游收表之一部分。
（请参照勤景市113年度事务所民国115年3月12日查核收表）
按理人：蔡标祐
會计主管：张雅惠
附件
民國114年及117年1月1日至12月31日
單位：新台幣仟元
| 代碼 | 114年度 | 113年度 | |
|---|---|---|---|
| 營業活動之現金流量 | |||
| A10000 | 本年度稅前淨利 | $ 40,270 | $ 52,201 |
| A20010 | 收益費損項目 | ||
| A20100 | 折舊費用 | 80,394 | 79,448 |
| A20200 | 攤銷費用 | 136 | 141 |
| A20300 | 預期信用減損迴轉利益 | ( 2,475) | ( 3,482) |
| A20400 | 透過損益按公允價值衡量金融資產之淨利益 | ( 69) | ( 2,237) |
| A20900 | 財務成本 | 15,087 | 19,601 |
| A21200 | 利息收入 | ( 16,429) | ( 22,620) |
| A21300 | 股利收入 | ( 1,134) | ( 1,045) |
| A22300 | 採用權益法認列之關聯企業損失之份額 | 10,229 | 3,215 |
| A22500 | 處分不動產、廠房及設備損失 | 249 | 94 |
| A23100 | 處分投資損失 | - | 1,027 |
| A23800 | 存貨跌價及呆滯回升利益 | ( 6,584) | ( 269) |
| A29900 | 其他項目 | - | 414 |
| A30000 | 營業資產及負債之淨變動數 | ||
| A31115 | 強制透過損益按公允價值衡量之金融資產 | 102 | 2,322 |
| A31125 | 合約資產 | ( 29,175) | ( 4,658) |
| A31130 | 應收票據 | 14,029 | ( 10,039) |
| A31150 | 應收帳款 | 953 | ( 21,129) |
| A31180 | 其他應收款 | 372 | 241 |
| A31200 | 存 貨 | 130 | 21,736 |
| A31240 | 其他流動資產 | 14,808 | ( 17,006) |
| A32125 | 合約負債 | ( 29,551) | 9,787 |
| A32130 | 應付票據 | 1,999 | ( 5,238) |
| A32150 | 應付帳款 | ( 9,852) | 10,403 |
| A32180 | 其他應付款項 | 21,985 | 38,354 |
| A32230 | 其他流動負債 | ( 15,420) | 14,516 |
| A32240 | 淨確定福利資產 | ( 6,720) | ( 3,165) |
| A33000 | 營運產生之現金流入 | 83,334 | 162,612 |
| A33500 | 支付之所得稅 | ( 15,563) | ( 8,703) |
| AAAA | 營業活動之淨現金流入 | 67,771 | 153,909 |
（接次頁）
附件
（承前頁）
| 代碼 | 投資活動之現金流量 | 114年度 | 113年度 |
|---|---|---|---|
| B00050 | 處分按攤銷後成本衡量之金融資產 | $ 133,732 | $ 28,250 |
| B02100 | 預付長期投資款減少 | 28,892 | - |
| B02200 | 對子公司之收購 | ( 27,671) | - |
| B02300 | 處分子公司之淨現金流出 | - | ( 74,461) |
| B02700 | 購置不動產、廠房及設備 | ( 78,966) | ( 80,551) |
| B02800 | 處分不動產、廠房及設備價款 | 284 | 1,887 |
| B03700 | 存出保證金增加 | - | ( 152) |
| B03800 | 存出保證金減少 | 1,567 | - |
| B06700 | 其他非流動資產增加 | ( 3,697) | - |
| B06800 | 其他非流動資產減少 | - | 6,370 |
| B07500 | 收取之利息 | 21,570 | 16,519 |
| B07600 | 收取之股利 | 1,134 | 1,045 |
| BBBB | 投資活動之淨現金流入（出） | 76,845 | ( 101,093) |
| 籌資活動之現金流量 | |||
| C00100 | 短期借款增加 | 119,756 | - |
| C00200 | 短期借款減少 | - | ( 63,845) |
| C00500 | 應付短期票券增加 | 30,000 | - |
| C01700 | 償還長期借款 | ( 116,667) | ( 116,667) |
| C03100 | 存入保證金減少 | ( 121) | ( 481) |
| C04020 | 租賃負債本金償還 | ( 3,544) | ( 4,505) |
| C04500 | 支付股利 | ( 41,760) | ( 33,408) |
| C05600 | 支付之利息 | ( 16,046) | ( 19,538) |
| C05800 | 非控制權益變動 | ( 35,522) | 50,000 |
| C09900 | 行使歸入權 | 53 | 232 |
| CCCC | 籌資活動之淨現金流出 | ( 63,851) | ( 188,212) |
| DDDD | 匯率變動對現金及約當現金之影響 | ( 12,121) | 37,555 |
| EEEE | 本年度現金及約當現金淨（減少）增加 | 68,644 | ( 97,841) |
| E00100 | 年初現金及約當現金餘額 | 515,122 | 612,963 |
| E00200 | 年底現金及約當現金餘額 | $ 583,766 | $ 515,122 |
後附之附註係本合併財務報告之一部分。
（請參閱勤業眾信聯合會計師事務所民國 115 年 3 月 12 日查核報告）
董事長：蔡憲龍
經理人：蔡松祐
會計主管：張雅惠
32
附錄
附錄一 董事選舉辦法
中國製釉股份有限公司
董事選舉辦法
第一條 本公司董事之選舉依本辦法規定辦理之。
第二條 本公司董事之選舉、改選及補選，均採公司法第一百九十二條之一規定之候選人提名制度，並採用單記名累積投票法。
每一股份除法令另有規定外，有與應選出人數相同之選舉權，得集中選舉一人或分配選舉數人。
選舉人之記名得以在選舉票所印出席證號碼代之。
獨立董事與非獨立董事應一併進行選舉，分別計算獨立董事、非獨立董事之選舉權，由所得選舉票代表選舉權數較多者分別依次當選。
第三條 本公司董事由股東會就董事候選人名單中選任之，應選出之名額按公司章程規定辦理之，並依得權數之多寡依次分別當選為董事。
如有二人或二人以上得權數相同而超過應選名額時，由得權數相同者抽籤決定，未出席者由主席代為抽籤。
第四條 選舉時由主席指定具有股東身分之監票員、計票員各若干名，執行各項有關職務。董事之選舉，由董事會設置投票箱，於投票前由監票員當眾開驗。
第五條 選票由公司製備與應選出董事人數相同之選票，並加填出席證號碼及其選舉權數，分發出席股東會之股東。
第六條 選舉人須在選票「被選舉人」欄填明被選舉人戶名及股東戶號，被選舉人非股東身分者，應填明被選舉人姓名及身分證統一編號。惟政府或法人股東為被選舉人時，應填列該政府或法人名稱，亦得填列該政府或法人名稱及其代表人姓名，代表人有數人時，應分別加填代表人姓名。
第七條 選票上有下列情事之一者無效：
一、未使用本辦法規定之選票。
二、選票空白、字跡模糊無法辨認或經塗改者。
三、同一選票填列被選舉人二人或二人以上者。
四、除被選舉人姓名及股東戶號或身分證統一編號外並夾寫其他文字者。
五、所填被選舉人如為股東身分，其姓名、股東戶號與股東名簿不符者；所填被選舉人如非股東身分，其姓名、身分證統一編號經核對不符者。
六、被選舉人姓名與其他股東相同而未填股東戶號或身分證統一編號以資識別者。
第八條 投票完畢後即當場開票。開票結果由主席當場宣布，包含董事當選名單與其當選權數。
第九條 當選之董事由公司分別發給當選通知書。
第十條 本辦法未盡事項依公司法及有關法令規定辦理。
第十一條 本辦法由股東會通過後實施，修改時亦同。
中華民國一〇三年六月十八日修訂，第二次修訂於一一〇年七月二十二日，第三次修訂於一一一年六月二十一日。
33
附錄
附錄二 股東會議事規則(修訂前)
中國製釉股份有限公司
股東會議事規則
第一條
為建立本公司良好股東會治理制度、健全監督功能及強化管理機能，爰依上市上櫃公司治理實務守則第五條規定訂定本規則，以資遵循。
第二條
本公司股東會之議事規則，除法令或章程另有規定者外，應依本規則之規定。
第三條（股東會召集及開會通知）
本公司股東會除法令另有規定外，由董事會召集之。
公司召開股東會視訊會議，除公開發行股票公司股務處理準則另有規定外，應以章程載明，並經董事會決議，且視訊股東會應經董事會以董事三分之二以上之出席及出席董事過半數同意之決議行之。
本公司股東會召開方式之變更應經董事會決議，並最遲於股東會開會通知書寄發前為之。本公司應於股東常會開會三十日前或股東臨時會開會十五日前，將股東會開會通知書、委託書用紙、有關承認案、討論案、選任或解任董事事項等各項議案之案由及說明資料製作成電子檔案傳送至公開資訊觀測站。
並於股東常會開會二十一日前或股東臨時會開會十五日前，將股東會議事手冊及會議補充資料，製作電子檔案傳送至公開資訊觀測站。
股東會開會十五日前，備妥當次股東會議事手冊及會議補充資料，供股東隨時索閱，並陳列於本公司及本公司所委任之專業股務代理機構。
前項之議事手冊及會議補充資料，本公司於股東會開會當日應依下列方式提供股東參閱：
一、召開實體股東會時，應於股東會現場發放。
二、召開視訊輔助股東會時，應於股東會現場發放，並以電子檔案傳送至視訊會議平台。
三、召開視訊股東會時，應以電子檔案傳送至視訊會議平台。
通知及公告應載明召集事由；其通知經相對人同意者，得以電子方式為之。
選任或解任董事、變更章程、減資、申請停止公開發行、董事競業許可、盈餘轉增資、公積轉增資、公司解散、合併、分割或公司法第一百八十五條第一項各款之事項、證券交易法第二十六條之一、第四十三條之六、發行人募集與發行有價證券處理準則第五十六條之一及第六十條之二之事項，應在召集事由中列舉並說明其主要內容，不得以臨時動議提出。
股東會召集事由已載明全面改選董事，並載明就任日期，該次股東會改選完成後，同次會議不得再以臨時動議或其他方式變更其就任日期。
持有已發行股份總數百分之一以上股份之股東，得向本公司提出股東常會議案，以一項為限，提案超過一項者，均不列入議案。
另股東所提議案有公172條之1第4項各款情形之一，董事會得不列為議案。
股東得提出為敦促公司增進公共利益或善盡社會責任之建議性提案，程序上應依公司法第172條之1之相關規定以1項為限，提案超過1項者，均不列入議案。
公司應於股東常會召開前之停止股票過戶日前，公告受理股東之提案、書面或電子受理方式、受理處所及受理期間；其受理期間不得少於十日。
34
附錄
股東所提議案以三百字為限，超過三百字者，該提案不予列入議案；提案股東應親自或委託他人出席股東常會，並參與該項議案討論。
公司應於股東會召集通知日前，將處理結果通知提案股東，並將合於本條規定之議案列於開會通知。
對於未列入議案之股東提案，董事會應於股東會說明未列入之理由。
第四條
股東得於每次股東會，出具本公司印發之委託書，載明授權範圍，委託代理人，出席股東會。
一股東以出具一委託書，並以委託一人為限，應於股東會開會五日前送達本公司，委託書有重複時，以最先送達者為準。
但聲明撤銷前委託者，不在此限。
委託書送達本公司後，股東欲親自出席股東會或欲以書面或電子方式行使表決權者，應於股東會開會二日前，以書面向本公司為撤銷委託之通知；逾期撤銷者，以委託代理人出席行使之表決權為準。
委託書送達本公司後，股東欲以視訊方式出席股東會，應於股東會開會二日前，以書面向本公司為撤銷委託之通知；逾期撤銷者，以委託代理人出席行使之表決權為準。
第五條（召開股東會地點及時間之原則）
股東會召開之地點，應於本公司所在地或便利股東出席且適合股東會召開之地點為之，會議開始時間不得早於上午九時或晚於下午三時，召開之地點及時間，應充分考量獨立董事之意見。
本公司召開視訊股東會時，不受前項召開地點之限制。
第六條（簽名簿等文件之備置）
本公司應於開會通知書載明受理股東、徵求人、受託代理人（以下簡稱股東）報到時間、報到處地點，及其他應注意事項。
前項受理股東報到時間至少應於會議開始前三十分鐘辦理之；報到處應有明確標示，並派適足適任人員辦理之；股東會視訊會議應於會議開始前三十分鐘，於股東會視訊會議平台受理報到，完成報到之股東，視為親自出席股東會。
股東本應憑出席證、出席簽到卡或其他出席證件出席股東會，本公司對股東出席所憑依之證明文件不得任意增列要求提供其他證明文件；屬徵求委託書之徵求人並應攜帶身分證明文件，以備核對。
本公司應設簽名簿供出席股東簽到，或由出席股東繳交簽到卡以代簽到。
本公司應將議事手冊、年報、出席證、發言條、表決票及其他會議資料，交付予出席股東會之股東；有選舉董事者，應另附選舉票。
政府或法人為股東時，出席股東會之代表人不限於一人。
法人受託出席股東會時，僅得指派一人代表出席。
股東會以視訊會議召開者，股東欲以視訊方式出席者，應於股東會開會二日前，向本公司登記。
股東會以視訊會議召開者，本公司至少應於會議開始前三十分鐘，將議事手冊、年報及其他相關資料上傳至股東會視訊會議平台，並持續揭露至會議結束。
第六條之一（召開股東會視訊會議，召集通知應載事項）
本公司召開股東會視訊會議，應於股東會召集通知載明下列事項：
一、股東參與視訊會議及行使權利方法。
35
附錄
二、因天災、事變或其他不可抗力情事致視訊會議平台或以視訊方式參與發生障礙之處理方式，至少包括下列事項：
(一) 發生前開障礙持續無法排除致須延期或續行會議之時間，及如須延期或續行集會時之日期。
(二) 未登記以視訊參與原股東會之股東不得參與延期或續行會議。
(三) 召開視訊輔助股東會，如無法續行視訊會議，經扣除以視訊方式參與股東會之出席股數，出席股份總數達股東會開會之法定定額，股東會應繼續進行，以視訊方式參與股東，其出席股數應計入出席之股東股份總數，就該次股東會全部議案，視為棄權。
(四) 遇有全部議案已宣布結果，而未進行臨時動議之情形，其處理方式。
三、召開視訊股東會，並應載明對以視訊方式參與股東會有困難之股東所提供之適當替代措施。除公開發行股票公司股務處理準則第四十四條之九第六項規定之情形外，應至少提供股東連線設備及必要協助，並載明股東得向公司申請之期間及其他相關應注意事項。
第七條（股東會主席、列席人員）
股東會如由董事會召集者，其主席由董事長擔任之，董事長請假或因故不能行使職權時，由副董事長代理之，無副董事長或副董事長亦請假或因故不能行使職權時，由董事長指定常務董事一人代理之；其未設常務董事者，指定董事一人代理之，董事長未指定代理人者，由常務董事或董事互推一人代理之。
前項主席係由常務董事或董事代理者，以任職六個月以上，並瞭解公司財務業務狀況之常務董事或董事擔任之。主席如為法人董事之代表人者，亦同。
董事會所召集之股東會，董事長宜親自主持，且宜有董事會過半數之董事、至少一席獨立董事親自出席，及各類功能性委員會成員至少一人代表出席，並將出席情形記載於股東會議事錄。
股東會如由董事會以外之其他召集權人召集者，主席由該召集權人擔任之，召集權人有二人以上時，應互推一人擔任之。
本公司得指派所委任之律師、會計師或相關人員列席股東會。
第八條（股東會開會過程錄音或錄影之存證）
本公司應於受理股東報到時起將股東報到過程、會議進行過程、投票計票過程全程連續不間斷錄音及錄影。
前項影音資料應至少保存一年。
但經股東依公司法第一百八十九條提起訴訟者，應保存至訴訟終結為止。
股東會以視訊會議召開者，本公司應對股東之註冊、登記、報到、提問、投票及公司計票結果等資料進行記錄保存，並對視訊會議全程連續不間斷錄音及錄影。
前項資料及錄音錄影，本公司應於存續期間妥善保存，並將錄音錄影提供受託辦理視訊會議事務者保存。
股東會以視訊會議召開者，本公司宜對視訊會議平台後台操作介面進行錄音錄影。
第九條
股東會之出席，應以股份為計算基準。
出席股數依簽名簿或繳交之簽到卡，及視訊會議平台報到股數，加計以書面或電子方式行使表決權之股數計算之。
已屆開會時間，主席應即宣布開會，並同時公布無表決權數及出席股份數等。
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附錄
惟未有代表已發行股份總數過半數之股東出席時，主席得宣布延後開會，其延後次數以二次為限，延後時間合計不得超過一小時。
延後二次仍不足有代表已發行股份總數三分之一以上股東出席時，由主席宣布流會；股東會以視訊會議召開者，本公司另應於股東會視訊會議平台公告流會。
前項延後二次仍不足額而有代表已發行股份總數三分之一以上股東出席時，得依公司法第一百七十五條第一項規定為假決議，並將假決議通知各股東於一個月內再行召集股東會；股東會以視訊會議召開者，股東欲以視訊方式出席者，應依第六條向本公司重行登記。
於當次會議未結束前，如出席股東所代表股數達已發行股份總數過半數時，主席得將作成之假決議，依公司法第一百七十四條規定重新提請股東會表決。
第十條（議案討論）
股東會如由董事會召集者，其議程由董事會訂定之，相關議案（包括臨時動議及原議案修正）均應採逐案票決，會議應依排定之議程進行，非經股東會決議不得變更之。
股東會如由董事會以外之其他有召集權人召集者，準用前項之規定。
前二項排定之議程於議事（含臨時動議）未終結前，非經決議，主席不得逕行宣布散會；主席違反議事規則，宣布散會者，董事會其他成員應迅速協助出席股東依法定程序，以出席股東表決權過半數之同意推選一人擔任主席，繼續開會。
主席對於議案及股東所提之修正案或臨時動議，應給予充分說明及討論之機會，認為已達可付表決之程度時，得宣布停止討論，提付表決，並安排適足之投票時間。
第十一條（股東發言）
出席股東發言前，須先填具發言條載明發言要旨、股東戶號（或出席證編號）及戶名，由主席定其發言順序。
出席股東僅提發言條而未發言者，視為未發言。發言內容與發言條記載不符者，以發言內容為準。
同一議案每一股東發言，非經主席之同意不得超過兩次，每次不得超過五分鐘，惟股東發言違反規定或超出議題範圍者，主席得制止其發言。
出席股東發言時，其他股東除經徵得主席及發言股東同意外，不得發言干擾，違反者主席應予制止。
法人股東指派二人以上之代表出席股東會時，同一議案僅得推由一人發言。
出席股東發言後，主席得親自或指定相關人員答覆。
股東會以視訊會議召開者，以視訊方式參與之股東，得於主席宣布開會後，至宣布散會前，於股東會視訊會議平台以文字方式提問，每一議案提問次數不得超過兩次，每次以二百字為限，不適用第一項至第五項規定。
前項提問未違反規定或未超出議案範圍者，宜將該提問揭露於股東會視訊會議平台，以為周知。
第十二條（表決股數之計算、迴避制度）
股東會之表決，應以股份為計算基準。
股東會之決議，對無表決權股東之股份數，不算入已發行股份之總數。
股東對於會議之事項，有自身利害關係致有害於本公司利益之虞時，不得加入表決，並不得代理他股東行使其表決權。
前項不得行使表決權之股份數，不算入已出席股東之表決權數。
除信託事業或經證券主管機關核准之股務代理機構外，一人同時受二人以上股東委託時，其代理之表決權不得超過已發行股份總數表決權之百分之三，超過時其超過之表決
37
附錄
權，不予計算。
第十三條
股東每股有一表決權；但受限制或公司法第一百七十九條第二項所列無表決權者，不在此限。
本公司召開股東會時，應採行以電子方式並得採行以書面方式行使其表決權；其以書面或電子方式行使表決權時，其行使方法應載明於股東會召集通知。以書面或電子方式行使表決權之股東，視為親自出席股東會。但就該次股東會之臨時動議及原議案之修正，視為棄權，故本公司宜避免提出臨時動議及原議案之修正。
前項以書面或電子方式行使表決權者，其意思表示應於股東會開會二日前送達公司，意思表示有重複時，以最先送達者為準。但聲明撤銷前意思表示者，不在此限。
股東以書面或電子方式行使表決權後，如欲親自或以視訊方式出席股東會者，應於股東會開會二日前以與行使表決權相同之方式撤銷前項行使表決權之意思表示；逾期撤銷者，以書面或電子方式行使之表決權為準。
如以書面或電子方式行使表決權並以委託書委託代理人出席股東會者，以委託代理人出席行使之表決權為準。
議案之表決，除公司法及本公司章程另有規定外，以出席股東表決權過半數之同意通過之。
表決時，應逐案由主席或其指定人員宣佈出席股東之表決權總數後，由股東逐案進行投票表決，並於股東會召開後當日，將股東同意、反對及棄權之結果輸入公開資訊觀測站。同一議案有修正案或替代案時，由主席併同原案定其表決之順序。如其中一案已獲通過時，其他議案即視為否決，勿庸再行表決。
議案表決之監票及計票人員，由主席指定之，但監票人員應具有股東身分。
股東會表決或選舉議案之計票作業應於股東會場內公開處為之，且應於計票完成後，當場宣布表決結果，包含統計之權數，並作成紀錄。
本公司召開股東會視訊會議，以視訊方式參與之股東，於主席宣布開會後，應透過視訊會議平台進行各項議案表決及選舉議案之投票，並應於主席宣布投票結束前完成，逾時者視為棄權。
股東會以視訊會議召開者，應於主席宣布投票結束後，為一次性計票，並宣布表決及選舉結果。
本公司召開視訊輔助股東會時，已依第六條規定登記以視訊方式出席股東會之股東，欲親自出席實體股東會者，應於股東會開會二日前，以與登記相同之方式撤銷登記；逾期撤銷者，僅得以視訊方式出席股東會。
以書面或電子方式行使表決權，未撤銷其意思表示，並以視訊方式參股東會者，除臨時動議外，不得再就原議案行使表決權或對原議案提出修正或對原議案之修正行使表決權。
第十四條（選舉事項）
股東會有選舉董事時，應依本公司所訂相關選任規範辦理，並應當場宣布選舉結果，包含當選董事之名單與其當選權數及落選董監事名單及其獲得之選舉權數。
前項選舉事項之選舉票，應由監票員密封簽字後，妥善保管，並至少保存一年。但經股東依公司法第一百八十九條提起訴訟者，應保存至訴訟終結為止。
第十五條
股東會之議決事項，應作成議事錄，由主席簽名或蓋章，並於會後二十日內，將議事錄分發各股東。議事錄之製作及分發，得以電子方式為之。
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附錄
前項議事錄之分發，本公司得以輸入公開資訊觀測站之公告方式為之。
議事錄應確實依會議之年、月、日、場所、主席姓名、決議方法、議事經過之要領及表決結果（包含統計之權數）記載之，有選舉董事時，應揭露每位候選人之得票權數。
在本公司存續期間，應永久保存。
股東會以視訊會議召開者，其議事錄除依前項規定應記載事項外，並應記載股東會之開會起迄時間、會議之召開方式、主席及紀錄之姓名，及因天災、事變或其他不可抗力情事致視訊會議平台或以視訊方式參與發生障礙時之處理方式及處理情形。
本公司召開視訊股東會，除應依前項規定辦理外，並應於議事錄載明，對於以視訊方式參與股東會有困難股東提供之替代措施。
第十六條（對外公告）
徵求人徵得之股數及受託代理人代理之股數及股東以書面或電子方式出席之股數，本公司應於股東會開會當日，依規定格式編造之統計表，於股東會場內為明確之揭示；股東會以視訊會議召開者，本公司至少應於會議開始前三十分鐘，將前述資料上傳至股東會視訊會議平台，並持續揭露至會議結束。
本公司召開股東會視訊會議，宣布開會時，應將出席股東股份總數，揭露於視訊會議平台。
如開會中另有統計出席股東之股份總數及表決權數者，亦同。
股東會決議事項，如有屬法令規定、臺灣證券交易所股份有限公司（財團法人中華民國證券櫃檯買賣中心）規定之重大訊息者，本公司應於規定時間內，將內容傳輸至公開資訊觀測站。
第十七條（會場秩序之維護）
辦理股東會之會務人員應佩帶識別證或臂章。
主席得指揮糾察員或保全人員協助維持會場秩序。糾察員或保全人員在場協助維持秩序時，應佩戴「糾察員」字樣臂章或識別證。
會場備有擴音設備者，股東非以本公司配置之設備發言時，主席得制止之。
股東違反議事規則不服從主席糾正，妨礙會議之進行經制止不從者，得由主席指揮糾察員或保全人員請其離開會場。
第十八條（休息、續行集會）
會議進行時，主席得酌定時間宣布休息，發生不可抗拒之情事時，主席得裁定暫時停止會議，並視情況宣布續行開會之時間。
股東會排定之議程於議事（含臨時動議）未終結前，開會之場地屆時未能繼續使用，得由股東會決議另覓場地繼續開會。
股東會得依公司法第一百八十二條之規定，決議在五日內延期或續行集會。
第十九條（視訊會議之資訊揭露）
股東會以視訊會議召開者，本公司應於投票結束後，即時將各項議案表決結果及選舉結果，依規定揭露於股東會視訊會議平台，並應於主席宣布散會後，持續揭露至少十五分鐘。
第二十條（視訊股東會主席及紀錄人員之所在地）
本公司召開視訊股東會時，主席及紀錄人員應在國內之同一地點，主席並應於開會時宣布該地點之地址。
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附錄
第二十一條（斷訊之處理）
股東會以視訊會議召開者，本公司得於會前提供股東簡易連線測試，並於會前及會議中即時提供相關服務，以協助處理通訊之技術問題。
股東會以視訊會議召開者，主席應於宣布開會時，另行宣布除公開發行股票公司股務處理準則第四十四條之二十第四項所定無須延期或續行集會情事外，於主席宣布散會前，因天災、事變或其他不可抗力情事，致視訊會議平台或以視訊方式參與發生障礙，持續達三十分鐘以上時，應於五日內延期或續行集會之日期，不適用公司法第一百八十二條之規定。
發生前項應延期或續行會議，未登記以視訊參與原股東會之股東，不得參與延期或續行會議。
依第二項規定應延期或續行會議，已登記以視訊參與原股東會並完成報到之股東，未參與延期或續行會議者，其於原股東會出席之股數、已行使之表決權及選舉權，應計入延期或續行會議出席股東之股份總數、表決權數及選舉權數。
依第二項規定辦理股東會延期或續行集會時，對已完成投票及計票，並宣布表決結果或董事當選名單之議案，無須重行討論及決議。
本公司召開視訊輔助股東會，發生第二項無法續行視訊會議時，如扣除以視訊方式出席股東會之出席股數後，出席股份總數仍達股東會開會之法定定額者，股東會應繼續進行，無須依第二項規定延期或續行集會。
發生前項應繼續進行會議之情事，以視訊方式參與股東會股東，其出席股數應計入出席股東之股份總數，惟就該次股東會全部議案，視為棄權。
本公司依第二項規定延期或續行集會，應依公開發行股票公司股務處理準則第四十四條之二十第七項所列規定，依原股東會日期及各該條規定辦理相關前置作業。
本公司出席股東會使用委託書規則第十二條後段及第十三條第三項、公開發行股票公司股務處理準則第四十四條之五第二項、第四十四條之十五、第四十四條之十七第一項所定期間，本公司應依第二項規定延期或續行集會之股東會日期辦理。
第二十二條（數位落差之處理）
本公司召開視訊股東會時，應對於以視訊方式出席股東會有困難之股東，提供適當替代措施。除公開發行股票公司股務處理準則第四十四條之九第六項規定之情形外，應至少提供股東連線設備及必要協助，並載明股東得向公司申請之期間及其他相關應注意事項。
第二十三條（附則）
本規則經股東會通過後實施，修改時亦同。
第二十四條
本規則於民國八十一年十月五日訂定，第一次修訂於民國八十七年六月十一日修訂，第二次修訂於民國九十一年六月十七日修訂，第三次修訂於民國一〇〇年六月十六日修訂，第四次修訂於民國一〇二年六月十七日修訂，第五次修訂於民國一〇九年六月二十二日修訂，第六次修訂於民國一一〇年七月二十二修訂，第七次修訂於民國一一一年六月二十一修訂，第八次修訂於民國一一二年六月十九日修訂。
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附錄
附錄三 公司章程
中國製釉股份有限公司
公司章程
第一章 總則
第一條 本公司依照公司法之規定組織定名為中國製釉股份有限公司，英文名稱為 China Glaze Co., Ltd.。
第二條 本公司所營事業如左：
一、C901010 陶瓷及陶瓷製品製造業。
二、C901020 玻璃及玻璃製品製造業。
三、C801990 其他化學材料製造業。
四、C802200 塗料、油漆、染料及顏料製造業。
五、ZZ99999 除許可業務外，得經營法令非禁止或限制之業務。
第三條 本公司設於新竹縣，必要時經董事會之決議，得在國內外設立分公司。
第四條 本公司之公告依公司法第二十八條規定辦理。
第五條 本公司對外投資得超過實收資本額百分之四十，並授權董事會執行。
第六條 本公司因業務需要為第三人背書保證時，應依本公司資金貸與及背書保證處理程序辦理。
第二章 股份
第七條 本公司資本總額定為新台幣貳拾參億元整，分為貳億參仟萬股，每股面額新台幣壹拾元整，授權董事會視公司實際需要，分次發行。
第八條 本公司股票概為記名式，由代表公司之董事簽名或蓋章，依法經簽證銀行簽證後發行之，亦得免印製股票，但應洽證券集中保管事業機構登錄。
第九條 刪除
第十條 本公司股東辦理股票轉讓、設定質權、掛失、繼承、贈與及印鑑掛失、變更或地址變更等股務事項，除法令及證券規章另有規定外，悉依「公開發行股票公司股務處理準則」辦理。
第三章 股東會
第十一條 每屆股東常會前六十日內，股東臨時會開會前三十日內，或公司決定分派股息紅利及其他利益之基準日前五日內停止股票過戶。
第十二條 本公司股東會分常會、臨時會兩種；常會每年開會至少一次，於每會計年度終了後六個月內召開之，於三十日前通知各股東；臨時會遇必要時召集，並於十五日前通知各股東。
前項通知應載明開會日期、地點及召集事由。股東會除公司法另有規定外，由董事會召集之。
股東會採行電子投票列為本公司股東行使表決權管道之一，其相關作業依主管機關規定辦理。
本公司股東會開會時，得以視訊會議或其他經中央主管機關公告之方式為之。
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附錄
第十三條 股東因事不能出席股東會時，得出具本公司印發之委託書，載明授權範圍委託代理人出席。股東委託出席之辦法除公司法另有規定外，悉依主管機關頒布之「公開發行公司出席股東會使用委託書規則」辦理之。
第十四條 本公司股東會除法令另有規定外，應依『股東會議事規則』辦理。
第十五條 除法令另有規定外，本公司股東每股有一表決權。
第十六條 股東會之決議，除公司法另有規定外，應有代表已發行股份總數過半數之股東出席，以出席股東表決權過半數之同意行之。
第十七條 股東會之議決事項應作成議事錄，由主席簽名或蓋章，並於會後二十日內將議事錄分發各股東。前項議事錄分發，得以公告方式為之。
議事錄應與出席股東之簽名簿及代理出席之委託書一併依公司法第一八三條規定保存於本公司。
第四章 董事及審計委員會
第十八條 本公司設董事五至九人，董事之選任採公司法第一九二條之一之候選人提名制度，由股東會就候選人名單中選任之，任期均為三年，連選均得連任。全體董事所持有本公司記名股票之股份總額悉依主管機關頒佈之「公開發行公司董事、監察人股權成數及查核實施規則」所規定之標準為之。
第十八條之一
前條董事名額中，獨立董事名額不得少於三人且不得少於董事席次五分之一。有關獨立董事之專業資格、持股、兼職限制、提名與選任方式及其他應遵行事項，依證券主管機關之相關規定辦理。
本公司董事會得設置各功能性委員會，其成員資格、職權行使及相關事項，悉依相關法令規定辦理，由董事會另定之。
本公司設置審計委員會替代監察人職權。審計委員會由全體獨立董事組成，其人數不少於三人，其中一人為召集人，其職權行使及相關事項，悉依相關法令規定辦理，由董事會另定之。
第十九條 董事組織董事會，由三分之二以上董事出席及出席董事過半數之同意互選一人為董事長，對內為股東會、董事會主席，對外代表本公司。
第二十條 董事會之召集，除每屆第一次董事會，依公司法第二〇三條召集外，其餘由董事長召集之，同時任為主席。
董事會之召集，應載明事由，於七日前通知各董事。但遇有緊急情事時，得隨時召集之。
前項之召集得以書面、傳真或電子郵件等方式通知之。
除公司法另有規定外，其決議須由全體董事過半數之出席，以出席董事過半數之同意行之，董事因故不能出席董事會時，得依公司法第二〇五條規定出具委託書委託其他董事代理人出席，但以代理一人為限。
董事會開會時，如以視訊會議為之，其董事以視訊參與會議者，視為親自出席。
第廿一條 刪除。
第廿二條 本公司董事之報酬授權董事會依董事對本公司營運參與之程度及貢獻之價值暨同業通常水準議定支給之。
本公司董事得依實際情形支領車馬費。
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附錄
第五章 經理人
第廿三條 本公司得設總經理及副總經理各若干人，其委任、解任依公司法第二十九條規定辦理。
第六章 會計
第廿四條 本公司以每年一月一日起至十二月三十一日止為會計年度，每年會計年度終了，董事會應編造下列表冊，依法於股東常會請求承認。
一、營業報告書。
二、財務報表。
三、盈餘分派或虧損撥補之議案。
第廿五條（員工酬勞及董事酬勞）
本公司年度如有獲利，應提撥不低於 3% 為員工酬勞，其中提撥予基層員工酬勞不低於獲利之 0.5%，由董事會決議以股票或現金分派發放；公司經前項董事會決議以股票之方式發給員工酬勞者，得同次決議以發行新股或收買自己之份為；其發放對象包含符合一定條件之從屬公司員工，其條件及轉讓方式授權董事會決定之。本公司得以上開獲利數額，由董事會決議提撥不高於 3% 為董事酬勞。員工酬勞及董事分派案應提股東會報告。
但公司尚有累積虧損時，應預先保留彌補數額再依前項比例提撥員工酬勞及董事酬勞。
第廿五條之一（股東紅利 + 股利政策）
本公司盈餘分派或虧損撥補於每年會計年度終了後為之。
本公司年度決算如有盈餘，依法繳納稅捐，彌補累積虧損後，再提 10% 為法定盈餘公積，但法定盈餘公積已達本公司實收資本額時，得不再提列，其餘再依法令規定提列或迴轉特別盈餘公積；本公司依法提列特別盈餘公積時，對於「前期累積之投資性不動產公允價值淨增加數額」及「前期累積之其他權益減項淨額」之提列不足數額，於盈餘分派前，應先自前期期末分配盈餘提列相同數額之特別盈餘公積，如仍有不足之情形，再自當期稅後淨利加計當期稅後淨利以外項目計入當期未分配盈餘之數額提列，如尚有餘額，併同累積未分配盈餘，由董事會擬具盈餘分配議案，提請股東會決議分派股東股息紅利。
本公司股利政策，係配合目前及未來之發展計畫、考量投資環境、資金需求及國內外競爭狀況，並兼顧股東利益等因素，就當年度所分配股利之百分之十以上發放現金股利，惟實際發放比例視當年度實際獲利及營運狀況，經股東會通過為之。
第七章 附則
第廿六條 本章程未盡事宜悉依司法及有關法令之規定辦理。
第廿七條 本章程訂立於民國六十三年十一月十二日，
第一次修正於民國六十五年五月五日，
第二次修正於民國六十六年五月二十七日，
第三次修正於民國六十九年六月二十日，
第四次修正於民國七十一年十一月五日，
第五次修正於民國七十五年五月五日，
第六次修正於民國七十五年十一月十日，
第七次修正於民國八十年七月十日，
第八次修正於民國八十一年六月二十日，
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附錄
第九次修正於民國八十二年六月十六日，
第十次修正於民國八十三年六月四日，
第十一次修正於民國八十四年四月十一日，
第十二次修正於民國八十六年六月三日，
第十三次修正於民國八十七年六月十一日，
第十四次修正於民國八十七年六月十一日，
第十五次修正於民國八十八年六月十五日，
第十六次修正於民國八十九年六月二十二日，
第十七次修正於民國八十九年六月二十二日，
第十八次修正於民國九十年六月二十二日，
第十九次修正於民國九十一年六月十七日，
第二十次修正於民國九十二年六月二十六日，
第二十一次修正於民國九十五年六月九日，
第二十二次修正於民國九十八年六月二十二日，
第二十三次修正於民國九十九年六月九日，
第二十四次修正於民國一〇一年六月二十一日，
第二十五次修正於民國一〇二年六月十七日，
第二十六次修正於民國一〇三年六月十八日，
第二十七次修正於民國一〇五年六月二十二日，
第二十八次修正於民國一〇六年六月二十二日，
第二十九次修正於民國一〇八年六月十八日，
第三十次修正於民國一一〇年七月二十二日。
第三十一次修正於民國一一一年六月二十一日。
第三十二次修正於民國一一四年六月十九日。
中國架軸股份有限公司
董事長：蔡憲龍
附錄
附錄四 董事持股情形
一、本公司截至停止過戶日115年4月25日發行股份總數167,041,937股，依據證券交易法第二十六條及公開發行公司董事股權成數及查核實施規則之規定，本公司全體董事最低應持有股數為10,022,516股。
二、本公司個別及全體董事持股情形如下表：
基準日：115年4月25日
| 職稱 | 姓名 | 持有股數 | 持股比率 |
|---|---|---|---|
| 獨立董事 | 賴慧文 | 136,250股 | 0.08% |
| 獨立董事 | 劉偉仁 | 0股 | 0.00% |
| 董事長 | 蔡憲龍 | 7,697,178股 | 4.61% |
| 董事 | 蔡松祐 | 4,123,196股 | 2.47% |
| 董事 | 蔡佑杰 | 2,590,863股 | 1.55% |
| 董事 | 蔡益誌 | 4,090,057股 | 2.45% |
| 董事 | 蔡昆達 | 3,696,000股 | 2.21% |
| 董事 | 張惠純 | 0股 | 0.00% |
| 全體董事合計 | 22,333,544股 | 13.37% |
中国架构股份有限公司
CHINA GLAZE CO., LTD.