China Glaze - Governance Information 2021

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取得或處分資產處理程序

一第章總則

第 1 條

本公司依據行政院金融監督管理委員會(以下簡稱金管會)公開發行公司取得或處分資產處理準則(以。下簡稱處理準則)規定訂定本公司取得或處分資產處理程序(以下簡稱本程序)

第 2 條

本公司取得或處分資產，應依本準則規定辦理。但其他法令另有規定者，從其規定。

第 3 條

本程序所稱資產之適用範圍如下：

一、股票、公債、公司債、金融債券、表彰基金之有價證券、存託憑證、認購（售）
權證、受益證券及資產基礎證券等投資。
二、不動產（含土地、房屋及建築、投資性不動產、營建業之存貨）及設備。
三、會員證。
四、專利權、著作權、商標權、特許權等無形資產。
五、使用權資產。
。
六、金融機構之債權（含應收款項、買匯貼現及放款、催收款項)
七、衍生性商品。
八、依法律合併、分割、收購或股份受讓而取得或處分之資產。
九、其他重要資產。

第 4 條

本程序用詞定義如下：

一、衍生性商品：指其價值由特定利率、金融工具價格、商品價格、匯率、價格或費率指數、信用評等或信用指數、或其他變數所衍生之遠期契約、選擇權契約、期貨契約、槓桿保證金契約、交換契約，上述契約之組合，或嵌入衍生性商品之組合式契約或結構型商品等。
所稱之遠期契約，不含保險契約、履約契約、售後服務契約、長期租賃契約及長期進（銷）貨契約。
二、依法律合併、分割、收購或股份受讓而取得或處分之資產：指依企業併購法、金融控股公司法、金融機構合併法或其他法律進行合併、分割或收購而取得或處分之資產，或依公司法第一百五十六條之三規定發行新股受讓他公司股份（以下簡稱股份受讓）者。
三、關係人、子公司：應依證券發行人財務報告編製準則規定認定之。
四、專業估價者：指不動產估價師或其他依法律得從事不動產、其他固定資產估價業務者。
五、事實發生日：指交易簽約日、付款日、委託成交日、過戶日、董事會決議日或其他足資確定交易對象及交易金額之日等日期孰前者。但屬需經主管機關核准之投資者，以上開日期或接獲主管機關核准之日孰前者為準。
六、大陸地區投資：指依經濟部投資審議委員會在大陸地區從事投資或技術合作許可辦法規定從事之大陸投資。

第 5 條

本公司取得之估價報告或會計師、律師或證券承銷商之意見書，該專業估價者及其估價人員、會計師、律師或證券承銷商應符合下列規定：

一、未曾因違反本法、公司法、銀行法、保險法、金融控股公司法、商業會計法，或有詐欺、背信、侵占、偽造文書或因業務上犯罪行為，受一年以上有期徒刑之宣告確定。但執行完畢、緩刑期滿或赦免後已滿三年者，不在此限。
二、與交易當事人不得為關係人或有實質關係人之情形。
三、公司如應取得二家以上專業估價者之估價報告，不同專業估價者或估價人員不得互為關係人或有實質關係人之情形。
前項人員於出具估價報告或意見書時，應依下列事項辦理：
一
( )承接案件前，應審慎評估自身專業能力、實務經驗及獨立性。
(二)查核案件時，應妥善規劃及執行適當作業流程，以形成結論並據以出具報告或意見書；並將所執行程序、蒐集資料及結論，詳實登載於案件工作底稿。
(三)對於所使用之資料來源、參數及資訊等，應逐項評估其完整性、正確性及合理性，以做為出具估價報告或意見書之基礎。
(四)聲明事項，應包括相關人員具備專業性與獨立性、已評估所使用之資訊為合理與正確及遵循相關法令等事項。
第二章處理程序
一
第節處理程序之訂定
第 6 條

本公司訂定或修正取得或處分資產處理程序，應經審計委員會全體成員二分之一以上同意，並提董事會決議後提報股東會同意。

如有董事表示異議且有紀錄或書面聲明，應將董事異議資料送審計委員會；董事會討論時，應充分考量各獨立董事之意見，獨立董事如有反對意見或保留意見，亦應於董事會議事錄載明。前項如未經審計委員會全體成員二分之一以上同意者，得由全體董事三分之二以上同意行之，並應於董事會議事錄載明審計委員會之決議。

第三項所稱審計委員會全體成員及前項所稱全體董事，以實際在任者計算之。

第 7 條

本公司訂定取得或處分資產處理程序，並應依所定處理程序辦理，應記載下列事項，並應依所定處理程序辦理：

一、資產範圍。

二、評估程序：應包括價格決定方式及參考依據等。
三、作業程序：應包括授權額度、層級、執行單位及交易流程等。
四、公告申報程序。
五、公司及各子公司取得非供營業使用之不動產及其使用權資產或有價證券之總額，及個別有價證券之限額。
六、對子公司取得或處分資產之控管程序。
七、相關人員違反本準則或公司取得或處分資產處理程序規定之處罰。
八、其他重要事項。

本公司之關係人交易、從事衍生性商品交易、進行企業合併、分割、收購或股份受讓，除應依前項規定辦理外，並應依本章第三節至第五節規定訂定處理程序。

本公司若不擬從事衍生性商品交易者，將提報董事會通過後，免予訂定從事衍生性商品交易處理程序。嗣後如欲從事衍生性商品交易，再先依前條及前項規定辦理。

本公司應督促子公司依本準則規定訂定並執行取得或處分資產處理程序。

第 8 條

本公司取得或處分資產依所定處理程序或其他法律規定應經董事會通過者，如有董事表示異議且有紀錄或書面聲明，應將董事異議資料送審計委員會；董事會討論時，應充分考量各獨立董事之意見；獨立董事如有反對意見或保留意見，應於董事會議事錄載明。

重大之資產或衍生性商品交易，應經審計委員會全體成員二分之一以上同意，並提董事會決議，準用第六條規定。

第二節資產之取得或處分

第 9 條

本公司取得或處分不動產、設備或其使用權資產處理程序如下：

一、執行單位由使用單位及管理部負責，依相關之請採購與固定資產作業規定辦理。
二、授權層級供營業使用之不動產、設備或其使用權資產，其取得或處分交易金額在新台幣二千萬元
( 含 ) 以下者，依相關作業辦法規定逐級呈請核准後為之，交易金額逾新台幣二千萬元或標的為不動產者，應提報董事會通過後始得為之。
三、價格之決定權責單位應透過比價、議價或招標方式決定價格，對不動產應同時以公告現值、評定價值、鄰近不動產實際交易價格作為價格參考依據，將擬取得或處分資產之緣由、標的物、交易相對人、收付款條件、交易價格、參考依據連同依本程序規定之評估資料等依核決權限呈請核准後為之。
四、估價報告與專家意見除與國內政府機關交易、自地委建、租地委建，或取得、處分供營業使用之設備或其使用權資產外，交易金額達公司實收資本額百分之二十或新臺幣三億元以上者，應於事實發生日前取得專業估價者出具之估價報告，並符合下列規定：
一
( ) 因特殊原因須以限定價格、特定價格或特殊價格作為交易價格之參考依據時，該項交易應先提經董事會決議通過，其嗣後有交易條件變更，亦同。
( 二 ) 交易金額達新臺幣十億元以上者，應請二家以上之專業估價者估價。
( 三 ) 專業估價者之估價結果有下列情形之一，除取得資產之估價結果均高於交易金額，或處分資產之估價結果均低於交易金額外，應洽請會計師依財團法人中華民國會計研究發展基金會
（以下簡稱會計研究發展基金會）所發布之審計準則公報第二十號規定辦理，並對差異原因及交易價格之允當性表示具體意見：
- 、估價結果與交易金額差距達交易金額之百分之二十以上者。
- 、二家以上專業估價者之估價結果差距達交易金額百分之十以上者。
( 四 ) 專業估價者出具報告日期與契約成立日期不得逾三個月。但如其適用同一期公告現值且未逾六個月，得由原專業估價者出具意見書。

第 10 條

本公司取得或處分有價證券處理程序如下：

一、執行單位

依其性質及地域之不同分別由總管理處及財務部負責執行。

二、價格決定及授權層級
一
( )於集中交易市場或證券商營業處所之有價證券買賣，執行單位依市場行情研判決定交易價
格，交易金額在新台幣五千萬元(含)以下者由總經理核准，並應提最近期董事會報告，交易金額逾新台幣五千萬元者應提報董事會通過後方可為之。

(二)非於集中交易市場或證券商

營業處所取得或處分之有價證券，交易金額在新台幣二千萬元(含)以下者由總經理核准後為之，並應提最近期董事會報告，交易金額逾新台幣二千萬元者應提報董事會通過後方可為之。
三、專家意見
應於事實發生日前取具標的公司最近期經會計師查核簽證或核閱之財務報表作為評估交易價格之參考，另交易金額達公司實收資本額百分之二十或新臺幣三億元以上者，應於事實發生日前洽請會計師就交易價格之合理性表示意見，會計師若需採用專家報告者，應依會計研究發展基金會所發布之審計準則公報第二十號規定辦理。但該有價證券具活絡市場之公開報價或金管會另有規定者，不在此限。

第 11 條

本公司取得或處分無形資產或其使用權資產或會員證處理程序如下：

一、執行單位本公司取得或處分無形資產或其使用權資產或會員證採專案指派方式，依請採購及固定資產作業規定執行。
二、價格決定及授權層級取得或處分會員證者，應參酌市場行情，經議價後決定交易價格。取得或處分無形資產或其使用權資產者，應參考市場行情及專家評估報告作為價格決定之依據。權責單位將擬取得或處分資產之緣由、標的物、交易相對人、收付款條件、交易價格、參考依據連同依本程序規定之評估資料提報董事會通過後為之。

三、專家意見

交易金額達公司實收資本額百分之二十或新臺幣三億元以上者，除與國內政府機關交易外，應於事實發生日前洽請會計師就交易價格之合理性表示意見，會計師並應依會計研究發展基金會所發布之審計準則公報第二十號規定辦理。

第 12 條

前三條交易金額之計算，應依第三十一條第二項規定辦理，且所稱一年內係以本次交易事實發生之日為基準，往前追溯推算一年，已依本準則規定取得專業估價者出具之估價報告或會計師意見部分免再計入。

第 13 條

本公司經法院拍賣程序取得或處分資產者，得以法院所出具之證明文件替代估價報告或會計師意見。

第三節關係人交易

第 14 條

本公司與關係人取得或處分資產，除應依前節及本節規定辦理相關決議程序及評估交易條件合理性等事項外，交易金額達公司總資產百分之十以上者，亦應依前節規定取得專業估價者出具之估價報告或會計師意見。

前項交易金額之計算，應依第十二條規定辦理。

判斷交易對象是否為關係人時，除注意其法律形式外，並應考慮實質關係。

第 15 條

本公司向關係人取得或處分不

動產或其使用權資產，或與關係人取得或處分不動產或其使用權資產外之其他資產且交易金額達公司

實收資本額百分之二十、總資產百分之十或新臺幣三億元以上者，除買賣國內公債、附買回、賣回條件之債券、申購或買回國內證券投資信託事業發行之貨幣市場基金外，應將下列資料先經審計委員會全體成員二分之一以上同意，並提董事會決議後，始得簽訂交易契約及支付款項：

一、取得或處分資產之目的、必要性及預計效益。

二、選定關係人為交易對象之原因。
三、向關係人取得不動產或其使用權資產，依第十六條及第十七條規定評估預定交易條件合理性之相關資料。
四、關係人原取得日期及價格、交易對象及其與公司和關係人之關係等事項。
五、預計訂約月份開始之未來一年各月份現金收支預測表，並評估交易之必要性及資金運用之合理性。
六、依前條規定取得之專業估價者出具之估價報告，或會計師意見。
七、本次交易之限制條件及其他重要約定事項。

前項交易金額之計算，應依第三十一條第二項規定辦理，且所稱一年內係以本次交易事實發生之日為基準，往前追溯推算一年，已依本準則規定提交董事會通過部分免再計入。

本公司與母公司、子公司，或直接或間接持有百分之百已發行股份或資本總額之子公司彼此間從事下列交易，董事會得依第七條第一項第三款授權董事長在一定額度內先行決行，事後再提報最近期之董事會追認：

一、取得或處分供營業使用之設備或其使用權資產。
二、取得或處分供營業使用之不動產使用權資產。
依第一項規定提報董事會討論時，

應充分考量各獨立董事之意見，獨立董事如有反對意見或保留意見，應於董事會議事錄載明。

第 16 條

本公司向關係人取得不動產或其使用權資產，應按下列方法評估交易成本之合理性：

一、按關係人交易價格加計必要資金利息及買方依法應負擔之成本。所稱必要資金利息成本，以公司購入資產年度所借款項之加權平均利率為準設算之，惟其不得高於財政部公布之非金融業最高借款利率。
二、關係人如曾以該標的物向金融機構設定抵押借款者，金融機構對該標
的物之貸放評估總值，惟金融機構對該標的物之實際貸放累計值應達貸放評估總值之七成以上及
貸放期間已逾一年以上。但金融機構與交易之一方互為關係人者，不適用之。

合併購買或租賃同一標的之土地及房屋者，得就土地及房屋分別按前項所列任一方法評估交易成本

。

本公司向關係人取得不動產或其使用權資產，依前二項規定評估不動產或其使用權資產成本，並應洽請會計師複核及表示具體意見。

本公司向關係人取得不動產或其使用權資產，有下列情形之一者，應依第十五條規定辦理，不適用前三項規定：

一、關係人係因繼承或贈與而取得不動產或其使用權資產。
二、關係人訂約取得不動產或其使用權資產時間距本交易訂約日已逾五年。
三、與關係人簽訂合建契約，或自地委建、租地委建等委請關係人興建不動產而取得不動產。
四、公開發行公司與其母公司、子公司，或其直接或間接持有百分之百已發行股份或資本總額
之子公司彼此間，取得供營業使用之不動產使用權資產。

第 17 條

本公司依前條第一項及第二項規定評估結果均較交易價格為低時，應依第十八條規定辦理。但如因下列情形，並提出客觀證據及取具不動產專業估價者與會計師之具體合理性意見者，不在此限：

一、關係人係取得素地或租地再行興建者，得舉證符合下列條件之一者：
（一）素地依前條規定之方法評估，房屋則按關係人之營建成本加計合理營建利潤，其合計數逾實際交易價格者。所稱合理營建利潤，應以最近三年度關係人營建部門之平均營業毛利率或財政部公布之最近期建設業毛利率孰低者為準。
（二）同一標的房地之其他樓層或鄰近地區一年內之其他非關係人交易案例，其面積相近，且交易條件經按不動產買賣或租賃慣例應有之合理樓層或地區價差評估後條件相當者。
二、本公司舉證向關係人購入之不動產或租賃取得不動產使用權資產，其交易條件與鄰近地區一年內之其他非關係人交易案例相當且面積相近者。
前項所稱鄰近地區交易案例，以同一或相鄰街廓且距離交易標的物方圓未逾五百公尺或其公告現值相近者為原則；所稱面積相近，則以其他非關係人交易案例之面積不低於交易標的物面積百分之五十為原則；所稱一年內係以本次取得不動產或使用權資產事實發生之日為基準，往前追溯推算一年。

第 18 條

本公司向關係人取得不動產或使用權資產，如經按前二條規定評估結果均較交易價格為低者，應辦理下列事項：

一、應就不動產或使用權資產交易價格與評估成本間之差額，依本法第四十一條第一項規定提列特別盈餘公積，不得予以分派或轉增資配股。對公司之投資採權益法評價之投資者如為公開發行公司，亦應就該提列數額按持股比例依本法第四十一條第一項規定提列特別盈餘公積。
二、審計委員之獨立董事成員會應依公司法第二百十八條規定辦理。
三、應將前二款處理情形提報股東會，並將交易詳細內容揭露於年報及公開說明書。
本公司經依前項規定提列特別盈餘公積時，應俟高價購入或承租之資產已認列跌價損失或處分或終止租約或為適當補償或恢復原狀，或有其他證據確定無不合理者，並經金管會同意後，始得動用該特別盈餘公積。

本公司向關係人取得不動產或使用權資產，若有其他證據顯示交易有不合營業常規之情事者，亦應依前二項規定辦理。

第四節從事衍生性商品交易

第 19 條

本公司從事衍生性商品交易原則與方針
一、交易商品種類
一
( )本公司得從事交易之衍生性商品種類，以規避本公司營運所產生之風險部位為主，其餘衍生性商品交易應報經董事會決議通過始得為之。
(二)有關債券保證金交易之相關事宜，應比照本程序相關規定辦理。從事附買回條件之債券交易得不適用本程序之規定。
二、經營或避險策略
本公司從事衍生性商品交易，應以避險為目的，交易商品應選擇使用規避本公司營運所產生之風險為主。各項交易應經審慎評估後，依本程序規定之權限呈請核准後為之。
三、權責劃分：

一 ( )交易人員：

1、負責有關金融商品交易策略之擬定，按核決權限呈請核准後，依授權權限執行交易。
2、交易人員應定期計算部位，蒐集市場資訊，進行趨勢判斷及風險評估，擬定操作策略，經由權限主管核准後，作為從事交易之依據。金融市場有重大變化，交易人員判斷已不適用既定策略時，應隨時提出評估報告，重新擬定策略，經總經理核准後，作為從事交易之依據。

(二)會計人員

1、執行交易確認。
2、審核交易是否依據授權權限執行。
3、衍生性商品交易之帳務處理、會計報表製作及依據證期會規定辦理公告申報
4、建立備查簿，就從事衍生性商品交易之種類、金額、董事會通過日期及依本條第四項第(一) 款、第(二)款 2.及第(三)款 1.應審慎評估之事項，詳予登載於備查簿備查。
(三)交割人員：負責執行交割。

(四)授權額度

1、「非交易目的」者，依核決權限核准後為之，並於事後提報董事會，交易契約金額若逾核決權限者，需呈報董事長並經董事會同意後方得執行。

層級	單筆契約總額(USD)
董事長	USD50萬元以上～USD60萬元(含)以下
總經理	USD 50萬元(含)

2、「交易目的」者，契約金額 USD20 萬元(含)以下者呈報總經理核准後為之，並應提報最近期董事會追認之；契約金額逾 USD20 萬元者，需呈報董事長並經董事會同意後方得執行。
四、績效評估
一
( 「非交易目的」：以避險標的之帳面成本與所從事衍生性商品交易間所產生之損益為評估基礎。) 除按月結評價方式評估損益，以充分掌握及表達交易之評價風險外，應於契約到期後，計算已

實現損益淨額，作為績效評估基礎，並再與所設定之目標相互比較，呈報總經理核閱。

(二)「交易目的」；以實際產生之損益作為績效評估基礎。未實現部位以每日收盤價逐日清算未平倉部位之損益淨額及總額，作為績效評估之參考。

五、契約總額及損失上限

一
( )本公司從事「非交易目的」之衍生性商品交易之契約總額，以不超過本公司實收資本額 20% 為限。全部契約及個別契約之損失上限不得超過契約金額 10%，若已達該交易損失上限時，應即呈報總經理，並向董事會報告，商議必要之因應措施。
(二) 本公司從事「交易目的」之衍生性商品交易之契約總額，以 USD500 萬元為限，年度損失上限為 USD30 萬元。部位建立之後，應設立停損點以防止超額損失。停損點之設定以不超過交易個別契約及總契約金額百分之三為上限，如損失金額超過交易金額百分之三時，應即呈報總經理，並向董事會報告，商議必要之因應措施。

第 20 條

本公司從事衍生性商品交易，應採行下列風險管理措施：

一、信用風險管理：交易對象應為信用良好且能提供專業資訊之國內外金融機構，並以該金融機構提供之商品為限。
二、市場風險管理：應選擇報價資訊能充分公開之市場。
三、流動性風險管理：為確保市場流動性，在選擇金融商品時以流動性較高(即隨時可在市場上軋平)
為主，受託交易之金融機構必須有充足之資訊及隨時可在任何市場進行交易之能力。
四、現金流量風險管理：為確保公司營運資金週轉穩定性，本公司從事衍生性商品交易之資金來源以
自有資金為限，且其操作金額應考量未來三個月現金收支預測之資金需求。
五、作業風險管理：
一
( )應確實遵循本程序之授權額度及作業流程，並納入內部稽核，以避免作業風險。
(二)從事衍生性商品之交易人員及確認、交割等作業人員不得互相兼任。
(三)風險之衡量、監督與控制人員應與前款人員分屬不同部門，並應向董事會或向不負交易或部位決策責任之高階主管人員報告。
(四)衍生性商品交易所持有之部位至少每週應評估一次，惟若為業務需要辦理之避險性交易至少每月應評估二次，其評估報告應送董事會授權之高階主管人員。
(五)本公司從事衍生性商品交易，依本程序規定授權相關人員辦理者，事後應提報董事會。
六、商品風險管理：交易人員對衍生性商品應具備完整且正確之專業知識，並要求金融機構充分揭露風險，以避免誤用商品風險。
七、法律風險管理：與金融機構簽署之文件應經法務或法律顧問之專業人員檢視後，才可正式簽署。

第 21 條

本公司從事衍生性商品交易，董事會應依下列原則確實監督管理：

一、指定高階主管人員應隨時注意衍生性商品交易風險之監督與控制。
二、定期評估從事衍生性商品交易之績效是否符合既定之經營策略及承擔之風險是否在公司容許承受之範圍。

董事會授權之高階主管人員應依下列原則管理衍生性商品之交易：

一、定期評估目前使用之風險管理措施是否適當並確實依本準則及公司所定之從事衍生性商品交易處理程序辦理。
二、監督交易及損益情形，發現有異常情事時，應採取必要之因應措施，並立即向董事會報告，董事會應有獨立董事出席並表示意見。

本公司從事衍生性商品交易，依所定從事衍生性商品交易處理程序規定授權相關人員辦理者，事後應提報最近期董事會。

第 22 條

本公司從事衍生性商品交易，應建立備查簿，就從事衍生性商品交易之種類、金額、董事會通過日期及依第二十條第五項第四款、前條第一項第二款及第二項第一款應審慎評估之事項，詳予登載於備查簿備查。

本公司內部稽核人員應定期瞭解衍生性商品交易內部控制之允當性，並按月稽核交易部門對從事衍生性商品交易處理程序之遵循情形，作成稽核報告，如發現重大違規情事，應以書面通知審計委員會。

第五節企業合併、分割、收購及股份受讓

第 23 條

本公司辦理合併、分割、收購或股份受讓，應於召開董事會決議前，委請會計師、律師或證券承銷商就換股比例、收購價格或配發股東之現金或其他財產之合理性表示意見，提報董事會討論通過。但本公司合併直接或間接持有百分之百已發行股份或資本總額之子公司，或直接或間接持有百分之百已發行股份或資本總額之子公司間之合併，得免取得前開專家出具之合理性意見。

第 24 條

本公司參與合併、分割或收購應將合併、分割或收購重要約定內容及相關事項，於股東會開會前製作致股東之公開文件，併同前條第一項之專家意見及股東會之開會通知一併交付股東，以作為是否同意該合併、分割或收購案之參考。但依其他法律規定得免召開股東會決議合併、分割或收購事項者，不在此限。

本公司及參與合併、分割或收購之公司，任一方之股東會，因出席人數、表決權不足或其他法律限制，致無法召開、決議，或議案遭股東會否決，本公司應立即對外公開說明發生原因、後續處理作業及預計召開股東會之日期。

第 25 條

本公司參與合併、分割或收購，除其他法律另有規定或有特殊因素事先報經金管會同意者外，應與參與合併、分割或收購之公司於同一天召開董事會及股東會，決議合併、分割或收購相關事項。本公司參與股份受讓，除其他法律另有規定或有特殊因素事先報經金管會同意者外，應與股份受讓得公司同一天召開董事會。

本公司參與合併、分割、收購或股份受讓時，應將下列資料作成完整書面紀錄，並保存五年，備供查核。

一、人員基本資料：包括消息公開前所有參與合併、分割、收購或股份受讓計畫或計畫執行之人，其職稱、姓名、身分證字號（如為外國人則為護照號碼）。
二、重要事項日期：包括簽訂意向書或備忘錄、委託財務或法律顧問、簽訂契約及董事會等日期。
三、重要書件及議事錄：包括合併、分割、收購或股份受讓計畫，意向書或備忘錄、重要契約及董事會議事錄等書件。

本公司參與合併、分割、收購或股份受讓時，應於董事會決議通過之即日起算二日内，將前項第一款及第二款資料，依規定格式以網際網路資訊系統申報金管會備查。

本公司如與非屬上市或股票在證券商營業處所買賣之公司進行合併、分割、收購或股份受讓時，應與其簽訂協議，並依前二項規定辦理。

第 26 條

本公司所有參與或知悉公司合併、分割、收購或股份受讓計畫之人，應出具書面保密承諾，在訊息公開前，不得將計畫之內容對外洩露，亦不得自行或利用他人名義買賣與合併、分割、收購或股份受讓案相關之所有公司之股票及其他具有股權性質之有價證券。

第 27 條

本公司參與合併、分割、收購或股份受讓，換股比例或收購價格除下列情形外，不得任意變更，且應於合併、分割、收購或股份受讓契約中訂定得變更之情況：

一、辦理現金增資、發行轉換公司債、無償配股、發行附認股權公司債、附認股權特別股、認股權憑證及其他具有股權性質之有價證券。
二、處分公司重大資產等影響公司財務業務之行為。
三、發生重大災害、技術重大變革等影響公司股東權益或證券價格情事。
四、參與合併、分割、收購或股份受讓之公司任一方依法買回庫藏股之調整。
五、參與合併、分割、收購或股份受讓之主體或家數發生增減變動。
六、已於契約中訂定得變更之其他條件，並已對外公開揭露者。

第 28 條

本公司參與合併、分割、收購或股份受讓，契約應載明參與合併、分割、收購或股份受讓公司之權利義務，並應載明下列事項：

一、違約之處理。
二、因合併而消滅或被分割之公司前已發行具有股權性質有價證券或已買回之庫
藏股之處理原則。
三、參與公司於計算換股比例基準日後，得依法買回庫藏股之數量及其處理原
則。
四、參與主體或家數發生增減變動之處理方式。
五、預計計畫執行進度、預計完成日程。
六、計畫逾期未完成時，依法令應召開股東會之預定召開日期等相關處理程序。

第 29 條

本公司及參與合併、分割、收購或股份受讓之公司，任何一方於資訊對外公開後，如擬再與其他公司進行合併、分割、收購或股份受讓，除參與家數減少，且

股東會已決議並授權董事會得變更權限者，得免召開股東會重行決議外，原合併、分割、收購或股份受讓案中，已進行完成之程序或法律行為，應由所有參與公司重行為之。

第 30 條

參與合併、分割、收購或股份受讓之公司有非屬公開發行公司者，本公司應與其簽訂協議，並依第二十五條、第二十六條及前條規定辦理。

第三章資訊公開

第 31 條

本公司取得或處分資產或其使用權資產，有下列情形者，應按性質依規定格式，於事實發生之即日起算二日內將相關資訊於本會指定網站辦理公告申報：

一、向關係人取得或處分不動產或其使用權資產，或與關係人為取得或處分不動產或其使用權資產外之其他資產且交易金額達公司實收資本額百分之二十、總資產百分之十或新臺幣三億元以上。但買賣國內公債或附買回、賣回條件之債券、申購或買回國內證券投資信託事業發行之貨幣市場基金，不在此限。

二、進行合併、分割、收購或股份受讓。
三、從事衍生性商品交易損失達所定處理程序規定之全部或個別契約損失上限金額。
四、取得或處分供營業使用之設備或其使用權資產，且其交易對象非為關係人，交易金額並達下列規定之一：
（一）實收資本額未達新臺幣一百億元之公開發行公司，交易金額達新臺幣五億元以上。
（二）實收資本額達新臺幣一百億元以上之公開發行公司，交易金額達新臺幣十億元以上。
五、經營營建業務之公開發行公司取得或處分供營建使用之不動產或其使用權資產且其交易對象非為關係人，交易金額達新臺幣五億元以上；其中實收資本額達新臺幣一百億元以上，處分自行興建完工建案之不動產，且交易對象非為關係人者，交易金額為達新臺幣十億元以上。
六、以自地委建、租地委建、合建
分屋、合建分成、合建分售方式取得不動產，且其交易對象非為關係人，公司預計投入之交易金額達新臺幣五億元以上。
七、除前六款以外之資產交易、金融機構處分債權或從事大陸地區投資，其交易金額達公司實收資本額百分之二十或新臺幣三億元以上。但下列情形不在此限：
（一）買賣國內公債。
（二）以投資為專業者，於證券交易所或證券商營業處所所為之有價證券買賣，或於初級市場認購募集發行之普通公司債及未涉及股權之一般金融債券（不含次順位債券），或申購或買回證券投資信託基金或期貨信託基金。
（三）買賣附買回、賣回條件之債券、申購或買回國內證券投資信託事業發行之貨幣市場基金。
前項交易金額依下列方式計算之：
一、每筆交易金額。
二、一年內累積與同一相對人取得或處分同一性質標的交易之金額。
三、一年內累積取得或處分（取得、處分分別累積）同一開發計畫不動產之金額。
四、一年內累積取得或處分（取得、處分分別累積）同一有價證券之金額。
前項所稱一年內係以本次交易事實發生之日為基準，往前追溯推算一年，已依本準則規定公告部分免再計入。

本公司應按月將本公司及其非屬國內公開發行公司之子公司截至上月底止從事衍生性商品交易之情形依規定格式，於每月十日前輸入本會指定之資訊申報網站。

本公司依規定應公告項目如於公告時有錯誤或缺漏而應予補正時，應於知悉之即日起算二日內將全部項目重行公告申報。

本公司取得或處分資產，應將相關契約、議事錄、備查簿、估價報告、會計師、律師或證券承銷商之意見書備置於本公司，除其他法律另有規定者外，至少保存五年。

第 32 條

本公司依前條規定公告申報之交易後，有下列情形之一者，應於事實發生之即日起算二日內將相關資訊於金管會指定網站辦理公告申報：

一、原交易簽訂之相關契約有變更、終止或解除情事。
二、合併、分割、收購或股份受讓未依契約預定日程完成。
三、原公告申報內容有變更。
第四章附則

第 33 條

本公司之子公司非屬國內公開發行公司，取得或處分資產有前章規定應公告申報情事者，由公開發行公司為之。

前項子公司適用第三十一條第一項第五款之應公告申報標準有關達實收資本額或總資產規定，以本公司之實收資本額或總資產為準。

第 34 條

本準則有關總資產百分之十之規定，以證券發行人財務報告編製準則規定之最近期個體或個別財務報告中之總資產金額計算。公司股票無面額或每股面額非屬新臺幣十元者，本準則有關實收資本額百分之二十之交易金額規定，以歸屬於母公司業主之權益百分之十計算之；本準則有關實收資本額達新臺幣一百億元之交易金額規定，以歸屬於母公司業主之權益新臺幣二百億元計算之。

第 35 條

本程序訂定於民國八十一年九月十五日。第一次修訂於民國八十四年五月二十五日；第二次修訂於民國八十八年十二月三日；第三次修訂於民國九十一年三月二十八日；第四次修訂於民國九十二年四月八日；第五次修訂於民國九十六年三月十二日；第六次修訂於民國一○一年三月九日；第七次修訂於民國一○二年六月十七日；第八次修訂於民國一○三年六月十八日；第九次修訂於民國一○四年六月二十二日；第十次修訂於民國一○六年六月二十二日；第十一次修訂於民國一○八年六月十八日；第十二次修訂於民國一一○年七月二十二日。