China Glaze — AGM Information 2016

Jun 29, 2016

中國製釉股份有限公司

民國105 年股東常會各項議案參考資料

股東會日期：中華民國105 年6 月22 日(星期三)上午9 時正 股東會地點：新竹縣竹北市台元街26 號(台元科技會館二樓會議中心)

討論事項(一)

第一案 (董事會提)

• 案 由：修訂本公司章程部分條文案，提請 討論。

• 說 明：為配合公司法增訂第235之1並修正235條及240條條文，擬修正本公司章程部分條文，修改 章程內容對照表如下：

中國製釉股份有限公司

公司章程修正條文對照表

修正後條文	修正前條文	修正理由
第廿五條 (員工酬勞及董監事酬勞) 本公司年度如有獲利，應提撥3%至5% 為員工酬勞，由董事會決議以股票或現 金分派發放，其發放對象包含符合一定 條件之從屬公司員工；本公司得以上開 獲利數額，由董事會決議提撥不高於3% 為董監酬勞。員工酬勞及董監酬勞分派 案應提股東會報告。 但公司尚有累積虧損時，應預先保留彌 補數額，再依前項比例提撥員工酬勞及 董監酬勞。	第廿五條 一、本公司係屬建築陶瓷業之上游 產業，發展已臻成熟階段，穩健的 財務結構為面對產業景氣的至要 關鍵，因此本公司股利政策以公司 未來之營運策略規劃、盈餘成長力 與現金流量為優先考量，就當年度 所分配股利之百分之十以上發放 現金股利，惟實際發放比例視當年 度實際獲利及營運狀況，經股東會 通過為之。 二、公司年度決算如有盈餘，除依 法提繳稅款外，應先彌補以往虧 損，次提百分之十為法定盈餘公 積，並依法另行提列或轉回特別盈 餘公積後，再按下列比例分派： (一)董事、監察人酬勞不高於百分 之三。 (二)員工紅利百分之三至百分之 五。 (三)其餘併同上年度累積未分配 盈餘，由董事會擬具盈餘分配 案，提請股東會決議分派之。	配合公司法修 正

修正後條文	修正前條文	修正理由
第廿五條之一 (股東紅利＋股利政策） 本公司年度決算如有盈餘，依法繳納稅 捐，彌補累積虧損後，再提 10%為法定 盈餘公積，但法定盈餘公積已達本公司 實收資本額時，得不再提列，其餘再依 法令規定提列或迴轉特別盈餘公積；如 尚有餘額，併同累積未分配盈餘，由董 事會擬具盈餘分配議案，提請股東會決 議分派股東股息紅利。 本公司股利政策，係配合目前及未來之 發展計畫、考量投資環境、資金需求及 國內外競爭狀況，並兼顧股東利益等因 素，就當年度所分配股利之百分之十以 上發放現金股利，惟實際發放比例視當 年度實際獲利及營運狀況，經股東會通 過為之。	第廿五條之一 前條員工紅利之分配以新股支付 者，其對象得包括一定條件之本公 司從屬公司員工，相關辦法授權董 事會訂定之。	配合公司法修 正
第廿七條 本章程訂立於民國六十三年一月 十二日，第一次修正於民國六十五年五 月五日，…第二十七次修正於民國一○ 五年六月二十二日。	第廿七條 本章程訂立於民國六十三年一月 十二日，第一次修正於民國六十五 年五月五日，…第二十六次修正於 民國一○三年六月十八日。	增列修訂日期

決 議：

承認事項：

第一案 （ 董事會提）

• 。

• 案 由：本公司一 ○四 年度營業報告 書 及財務報表，提請 承認

• 說 明：本公司一 ○四 年度之 個體暨 合併資產 負債 表、 綜 合損益表、權益 變動 表及現金流量表，業 、

• 經 勤 業 眾信聯 合會計 師 事務所 楊清鎮 龔則 立會計 師查核完竣 ，併同營業報告 書 經監察人 ， 。

• 審查完竣 敬 請 承認 （詳 議事 手冊 ）

• 決 議：

第二案 （ 董事會提）

• 案 由：本公司一 ○四 年度盈餘分配案，提請 承認 。

• 說 明：一、本公司104 年度稅後 淨 利新 台幣7 3 , 3 88,8 3 6 元 ，合計 可 分配盈餘新 台幣998, 4 6 1 , 055 元 ， 茲 依公司法及公司章程規定，擬定盈餘分配表如下表。

• 二、擬分配股東現金股利新 台幣 3 7,96 4 , 0 77 元 ， 每 股配發0 . 2 元 ，分配未 滿 一 元 之 畸零

股款列 入 公司其 他 收 入 。 俟 股東會通過後，授權董事長訂定除息 基準日 、發放 日 及其 他 相關事 宜 。

• 三、 嗣 後如因本公司股本發 生變動 ， 影響 流通 在 外股份數量， 致 配發現金比 率 因此發 生變

• 動 時，擬提請股東 常 會授權董事長依公司法或其相關法令規定 全 權 處 理之。

中國製釉股份有限公司

中國製釉股份有限公司
盈餘分配表	單位：新台幣元
期初未分配盈餘	942,508,850
加：104年稅後淨利	73,388,836
確定福利計劃再衡量數認列於保留盈餘	(10,097,747)
減：提列10%法定盈餘公積	7,338,884
本年度可分配盈餘小計	998,461,055
分配項目：
股東紅利(每股0.2元現金)	37,964,077
期末未分配盈餘	960,496,978

備註：上述每股股利係以實際流通在外股數189,820,383 股計算。

決 議：

討論事項(二)

第一案 (董事會提)

• 案 由：辦理本公司現金 減 資案，提請 討論。

• 說 明 ︰ 一、本公司實收資本額為新 台幣 1 ,898, 203 ,8 30 元 ，分為1 89,8 20 , 3 8 3 股， 每 股面額新 台 幣 10 元 ，為改 善 資本結構、提 昇 股東權益報酬 率 ，擬辦理現金 減 資 退還 股款計新 台 幣 22 7,78 4 , 4 6 0 元整 ， 銷 除已發行股份22 ,778, 44 6 股，現金 減 資比 率 12%， 減 資後 實收資本額為新 台幣 1 ,67 0 , 41 9, 3 7 0 元 ，發行股數為1 67, 041 ,9 3 7 股。

• 二、本案 俟 股東會通過並 呈奉主管機 關 核准 後，依 減 資 換 股 基準日 股東 名簿 所 載 之股東 持 有股份， 每 股 退還 股款新 台幣 1 . 20 元 ； 每仟 股 減少 120 股 （即每仟 股 換 發 88 0 股）， 減 資後未 滿 一股之 畸零 股，股東得 自減 資 換 股股票 停止 過 戶 之 日起 5 日 內， 向 本公司 股務 代 理 機 構辦理併 湊整 股之 登記 ，未 拼湊 或 拼湊 後 仍 不 足 一股者，按面額改發現 金，計算至 元 為 止（元 以下 捨去 ），其股份授權董事長 洽 特定人按面額 認購 之。

• 、 、

• 三、本次辦理 減 資之 減 資 基準日 減 資 換 股 基準日 嗣 後因本公司股本發 生變動 、因法令 變更 或 主管機 關 審核 要求及其 他 相關未 盡 事 宜 ， 致減 資比例與 每 股 退還 股款金額因此 發 生變動而須調整 時，擬提請股東 常 會授權董事會依公司法或其相關法令規定 全 權 處 理之。

• 四 、本次 減 資 換 發新股，其權利 義 務與 原 已發行 普 通股股份相同。

決 議：