CHICONY — Governance Information 2020

Jun 10, 2020

民國109 年6 月10 日一O 九年股東常會修訂

群光電子股份有限公司

資金貸放作業程序

• 一、本公司或本公司依國際財務報導準則認定之子公司（以下稱子公司）得為資金貸放之對 象及條件限定為：

• (一)本公司與子公司相互間。

• (二)子公司相互間。

• (三)子公司與其子公司間。

• 前項所為之資金貸與，貸與人與借款人間需有業務往來或短期融通資金之必要，始得為 之。

• 二、申請：

• (一)本公司或子公司辦理資金貸放事項，應由借款人填具『資金貸放申請單』及附必要 之財務資料後，向本公司或子公司財務部門申請融通額度。

• (二)經本公司或子公司財務部門就借款人之資金貸放申請書及借款用途，評估審查其必 要性、合理性及風險並辦理徵信其對公司營運風險、財務狀況及股東權益之影響後， 擬定貸放之最高金額、借款期限、計息方式、擔保條件、貸放原因並同評估程序結 果，報請董事會決議同意後辦理。

• (三)本公司或子公司辦理資金貸放事項，除依前二項程序外，並得由董事會授權董事長 對同一貸與對象於董事會決議之一定額度及不超過一年之期間內分次撥貸或循環 動用。

• (四)前項所稱一定額度，除符合第四條第三項規定者外，本公司或子公司對單一企業之 資金貸與之授權額度不得超過本公司或子公司最近期經會計師查核簽證或核閱之 財務報表淨值百分之十。

• 三、徵信調查：

• (一) 借款人於提出額度申請時，應提供最近年度經會計師查核簽證之財務報告，以便辦理 徵信工作。

• (二) 借款人於開始動支額度起，應於每月二十日前提供上月自結財務報表予本公司或子公 司財務部，如有異常，財務部應立即作成報告及處理對策，呈核後實行。

• 四、貸款限額:

• (一)本公司資金可貸放額度，以總額不超過本公司最近期經會計師查核簽證或核閱之財 務報表淨值40%為限。且:

  • 1.對單一企業因業務往來所為之貸放額度以不逾本公司淨值30%為限，亦不得逾與 本公司最近一年內實際進銷貨金額中孰高者。

  • 2.對單一企業因短期融通資金所為之貸放額度以不逾本公司淨值30%為限。

• (二)子公司資金可貸放額度，以總額不超過子公司最近期經會計師查核簽證或核閱之財 務報表淨值為限。且:

  • 1.以短期融通資金為目的之可貸放總額以不超過子公司淨值40%為限。對單一企業 因短期融通資金所為之貸放額度亦以不逾子公司淨值40%為限。

  • 2.對單一企業因業務往來所為之貸放額度以不逾子公司淨值50%為限，亦不得逾與 該子公司最近一年內實際進銷貨金額中孰高者。

• (三)本公司直接及間接持有表決權股份百分之百之國外公司間從事資金貸與，或本公司 直接及間接持有表決權股份百分之百之國外公司對本公司從事資金貸與，其金額不 受貸與企業最近期經會計師查核簽證或核閱之財務報表淨值40%之限制。但可貸放 額度總額以不超過 貸與企業 最近期經會計師查核簽證或核閱之財務報表淨值為限， 資金貸與期間不得逾三年。對單一企業之資金貸放並應受下列限制:

  • 1.因業務往來所為之貸放額度，以不逾 貸與企業 最近期經會計師查核簽證或核閱之 財務報表淨值或貸與企業最近一年內實際進銷貨金額中孰高者為限。

  • 2.因短期融通資金所為之貸放額度，以不逾 貸與企業 最近期經會計師查核簽證或核 閱之財務報表淨值為限。

• (四)除本條第三項情形外，凡借款人向本公司或子公司借貸資金，其期限不得逾一年。

• (五)本程序中所稱之淨值，係指證券發行人財務報告編製準則規定之資產負債表歸屬於

母公司業主之權益。 五、通知借款人：

借款案件奉核定後，經辦人員應儘速函告或電告借款人，詳述貸放條件，包括額度、期 限、利率、擔保品及保證人等，請借款人於期限內簽約，辦妥擔保品質(抵)押權設定及 保證人對保手續後，以憑撥款。

六、簽約對保：

• (一)貸放案件應由法務室擬定融資契約，並由財務部門確認其內容與核定借款條件相符， 再辦理簽約手續。

• (二)與借款人簽訂融資契約時，應以主管機關登記之法人或團體及其負責人印鑑為憑辦 理，並應由財務部門辦理核對債務人及其連帶保證人印鑑及簽名手續。但與海外子 公司簽訂融資契約時，得委由其最高財務主管代為辦理對保手續。

七、擔保品權利設定：

貸放案件如須財務擔保者，借款人應提供擔保品，並辦理質權或抵押權設定手續，以確 保公司債權。

八、保險：

• (一)擔保品中除土地及有價證券外，均應投保火險，船舶車輛應投保全險，保險金額以 不低於擔保品押值為原則，保險單應加註以本公司或子公司為受益人，保單上所載 、

• 的標的物名稱、數量 存放地點、保險條件、保險批單，應與本公司原核貸條件相 符；建物若於設定時尚未編定門牌號碼，其地址應以座落之地段、地號標示。

• (二)經辦人員應注意在保險期間屆滿前，通知借款人繼續投保。

九、撥款：

貸放案經核准並經借款人簽妥契約並依合約辦妥相關之法律程序，全部手續經核對無訛 後，借款人得在第二條第三項及第四項額度及期限內填具動支額度申請書一次或分次向 本公司或子公司財務部門申請撥款。

十、計息：

• (一)本公司或子公司貸放資金予借款人之計息方式按本公司 整體 短期 借款 資金成本加碼 計收，如有第十五條之情事，本公司或子公司除得處分其擔保品並追償其債務外， 並按約定利率加收 10%違約金。

• (二)放款利息之計收除有特別規定者外，以每月繳息一次為原則，通知借款人自約定繳 息日起一週內繳息。

十一、還款：

• (一)貸款撥放後，應經常注意借款人及保證人之財務、業務以及信用狀況等，如有提 供擔保品者，並應注意其擔保價值有無變動情形，在放款到期二個月前，應通知 借款人屆期清償本息。

• (二)借款人於貸款到期償還借款時，應先計算應付之利息，連同本金一併清償後，始 得將本票，借據等債權憑證註銷發還借款人。

• (三)如借款人申請塗銷抵押權時，應先查明無借款餘額後，以決定是否同意辦理抵押 權塗銷。

十二、公告申報：

本公司或子公司財務部門應依主管機關規定，辦理公告申報。

• 十三、資金貸放備查簿及債權憑證之保管：

• (一)本公司或子公司財務部門應將公司資金貸與對象、金額、董事會決行日期、資金 貸放日期及依第二條第二項規定評估事項，詳予登載於備查簿備查。

• (二)本公司或子公司財務部門應將融資契約及相關約據、本票、擔保品證件及保險單 等債權憑證置放於保險櫃，並備置保管品登記簿。

• (三)本公司或子公司應評估資金貸與情形並提列適足之備抵壞帳，且於財務報告中適 當揭露有關資訊，並提供相關資料予簽證會計師執行必要之查核程序。

• 十四﹑逾期債權處理程序:

• 借款人如因故未能履行融資契約時，本公司或子公司經辦單位應立即做成異常報告，送 法務室，就其所提供之擔保品或保證人，依法逕行處分及追償。

• 十五、本公司或子公司因情事變更，致貸與對象不符規定或金額超限時，應訂定改善計劃呈報 董事會通過後按時完成改善，並將改善計劃送交本公司審計委員會。

• 十六、本公司或子公司經理人及主辦人員違反金融監督管理委員會公布之「公開發行公司資金 貸與及背書保證處理準則」，或本作業程序辦理資金貸與他人時，呈報董事會通過後懲 處，其情節重大致公司遭受鉅額損失者並依法究辦。

• 十七、本公司內部稽核人員應至少每季稽核本作業程序及其執行情形，並作成書面紀錄，如發 現重大違規情事，應即以書面通知審計委員會。

• 十八、子公司擬將資金貸與他人者,應依金融監督管理委員會頒佈之「公開發行公司資金貸與 及背書保證處理準則」及本作業程序訂定「資金貸放作業程序」,並依相關規定送其審 計委員會/或董事會及股東會決議後實施，修訂時亦同。

• 子公司辦理資金貸與時,應提供相關資料予本公司,並參酌本公司財務管理部最高主管 意見後進行資金貸與作業。

• 子公司應定期將其資金貸與情形呈報本公司。

• 十九、本公司或子公司將本作業程序之訂定或修訂內容提報董事會討論時，如有董事表示異 議且有紀錄或書面聲明者，應將董事異議資料送本公司審計委員會。 本公司或子公司設置獨立董事後，依前項規定將本作業程序提報董事會討論時，應充 分考量各獨立董事之意見，獨立董事如有反對意見或保留意見，應於董事會議事錄載 明。

• 本公司或子公司設置審計委員會後，重大之資金貸與依本處理程序或其他法律規定應 經審計委員會通過者，應經審計委員會全體成員二分之一以上同意，並提董事會決議。 如未經審計委員會全體成員二分之一以上同意者，得由全體董事三分之二以上同意行 之，並應於董事會議事錄載明審計委員會之決議。

• 二十、本作業程序經審計委員會同意，再經董事會通過，並提報股東會同意後實施，修訂時 亦同。

• 前項如未經審計委員會全體成員二分之一以上同意者，得由全體董事三分之二以上同 意行之，並應於董事會議事錄載明審計委員會之決議。

• 本處理程序所稱審計委員會全體成員及全體董事，以實際在任者計算之。

民國108 年6 月 5 日一O 八年股東常會修訂 群光電子股份有限公司

背書保證施行辦法

• 一、凡本公司及本公司直接及間接持有表決權之股份超過百分之五十之公司（以下稱子公司） 有關對外背書保證事項，均依本辦法之規定施行之。

• 二、本辦法所稱之背書保證包括融資背書保證、關稅背書保證及其他背書保證。所稱融資背 書保證係指客票貼現融資，為他公司融資之目的所為之背書或保證及為本公司或子公司 融資之目的而另開立票據予非金融事業作擔保者；關稅背書保證係指為本公司、子公司 或其他公司有關關稅事項所為之背書或保證。其他背書保證則指無法歸列入前二項之背 書或保證事項。

• 本公司或子公司提供動產或不動產為他公司借款之擔保設定質權、抵押權或其他屬背書 或保證性質者，亦應依本施行辦法規定辦理。

• 三、依本辦法所為背書保證之對象及條件如下：

• (一)本公司與子公司相互間。

• (二)子公司間有業務往來者相互間。

• (三)子公司為其子公司。

• (四)本公司直接及間接持有表決權股份百分之九十以上之公司相互間。

• (五)直接及間接對本公司持有表決權之股份超過百分之五十之公司。

• 前項所為之背書保證，必要時得要求提供擔保品。

• 四、本公司背書保證總額不得超過本公司最近期經會計師查核簽證或核閱之財務報表淨值50%， 且對單一企業背書保證限額以不逾總背書保證額度50%為限。

• 子公司背書保證總額不得超過子公司最近期經會計師查核簽證或核閱之財務報表淨值且 對單一企業背書保證限額以不逾總背書保證額度50%為限。

• 本公司及子公司整體背書保證總額不得超過本公司最近期經會計師查核簽證或核閱之財 務報表淨值50%，且對單一企業背書保證限額以不逾總背書保證額度50%為限。 因業務往來關係所從事背書保證，除前三項所述限制之外，對單一企業背書保證金額亦 不得逾該單一企業與保證公司最近一年內實際進銷貨金額中孰高者。

• 本公司直接及間接持有表決權股份百分之九十以上之公司相互間所為之背書保證金額不 得超過本公司最近期經會計師查核簽證或核閱之財務報表淨值之10%。但本公司直接及 間接持有表決權股份百分之百之公司相互間所為之背書保證不在此限。

• 本公司或子公司為淨值低於實收資本額二分之一之公司辦理背書保證，除前五項所述限 制之外，本公司及子公司合計對其背書保證金額亦不得逾其最近期經會計師查核簽證或 核閱之財務報表淨值。

• 子公司股票無面額或每股面額非屬新臺幣十元者，依前項規定計算之實收資本額，應以 股本加計資本公積-發行溢價之合計數為之。

• 本辦法中所稱之淨值，係指證券發行人財務報告編製準則規定之資產負債表歸屬於母公 司業主之權益。

• 五、本公司或子公司辦理背書保證事項時，應由經辦部門填具保證申請單及附必要之財務資 料後，向財務部門申請背書保證額度。

• 經財務部門就背書保證申請書及保證原因擬定背書保證之最高金額，保證期限，擔保條 件，背書保證必要性、合理性及風險評估並辦理徵信，及對公司營運風險、財務狀況及 股東權益之影響後，報請董事會決議同意後辦理；本公司董事長得在不超過本公司或子 公司最近期經會計師查核簽證或核閱之財務報表淨值30%額度內先行核決辦理，事後再 報經最近期之董事會追認。

• 本公司或子公司若為淨值低於實收資本額二分之一之公司辦理背書保證，其期限不得超 過一年，且在辦理背書保證前應先提報本公司董事會決議後始得為之；本公司董事會決 議得辦理背書保證後，本公司財務部應於每季結束後檢討其財務狀況、訂定處理對策， 並提報最近一次董事會決議。

本公司直接及間接持有表決權股份百分之九十以上之公司相互間所為之背書保證應先提 報本公司董事會決議後始得辦理。但本公司直接及間接持有表決權股份百分之百之公司 相互間所為之背書保證不在此限。

本公司或子公司設置獨立董事後，為他人背書保證，應充分考量各獨立董事之意見，並 將其同意或反對之明確意見及反對之理由列入董事會紀錄。

• 六、本公司或子公司財務部門應將背書保證對象、金額、性質、董事會決行日期、背書保證 日期及依第五條第二項規定評估事項，詳予登載於備查簿備查；並依主管機關規定辦理 公告申報。

• 七、公司及國內子公司應以向經濟部申請登記之公司印章為背書保證之專用印鑑章。公司印 鑑章之保管及使用應依公司規定作業程序處理。 對國外公司為保證行為時，公司所出具之保證函應由董事會授權之人簽署。

• 八、本公司或子公司應評估或認列背書保證之或有損失且於財務報告適當揭露背書保證資訊， 並提供相關資料予簽證會計師執行必要之查核程序。

• ，

• 九、本公司或子公司因情事變更 致背書保證對象不符規定或金額超限時，應訂定改善計劃 呈報董事會通過後按時完成改善，並將改善計劃送交 本公司審計委員會 。

• 十、本公司或子公司經理人及主辦人員違反金融監督管理委員會公布之「公開發行公司資金 貸與及背書保證處理準則」，或本辦法辦理背書保證作業程序時，呈報董事會通過後懲 處，其情節重大致公司遭受鉅額損失者並依法究辦。

• 十一、本公司之內部稽核人員應至少每季稽核本施行辦法及其執行情形，並作成書面紀錄， 如發現重大違規情事，應即以書面通知 審計委員會 。

• 十二、子公司若因業務需要,擬對外背書保證時,應依金融監督管理委員會頒佈之「公開發行 公司資金貸與及背書保證處理準則」及本施行辦法訂定「背書保證施行辦法」, 並依相 關規定送其審計委員會/或董事會及股東會決議後實施 ，修訂時亦同。

• 子公司辦理背書保證時,應提供相關資料予本公司,並參酌本公司財務管理部最高主管 意見後進行背書保證作業。

子公司應定期將其背書保證情形呈報本公司。

• 十三、本公司或子公司將本施行辦法之訂定或修訂內容提報董事會討論時，如有董事表示異 議且有紀錄或書面聲明時，應將董事異議資料送 本公司審計委員會 。 子公司設置獨立董事後，依前項規定將本施行辦法提報董事會討論時，應充分考量各 獨立董事之意見，獨立董事如有反對意見或保留意見，應於董事會議事錄載明。

， 本公司或子公司設置審計委員會後 重大之背書保證依本處理程序或其他法律規定應 ， 一 ， 。 經審計委員會通過者 應經審計委員會全體成員二分之 以上同意 並提董事會決議 一 ， 如未經審計委員會全體成員二分之 以上同意者 得由全體董事三分之二以上同意行 之，並應於董事會議事錄載明審計委員會之決議。

十四、本辦法經 審計委員會同意 ， 再經 董事會通過，並提報股東會同意後實施，修訂時亦同。 一 ， 前項如未經審計委員會全體成員二分之 以上同意者 得由全體董事三分之二以上同 意行之，並應於董事會議事錄載明審計委員會之決議。 ， 。 本處理程序所稱審計委員會全體成員及全體董事 以實際在任者計算之