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CHIA HER Share Issue/Capital Change 2017
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公開說明書
(發行員工認股權憑證申報用)
一、公司名稱：佳和實業股份有限公司。
二、公開說明書編印目的：發行106年度員工認股權憑證。 (一)發行單位數：18,000,000單位。
(二)每單位認股權憑證得認購之股數：1股。
(三)認股條件：請參閱本公開說明書第41頁至第43頁。
(四)履約方式：由本公司發行新股方式交付之。
三、本次資金運用計畫之用途及預計可能產生效益之概要：不適用。
四、本次發行之相關費用
(一)承銷費用：不適用。
(二)其他費用：包括會計師等其他費用約新台幣80仟元整。
五、有價證券之生效，不得藉以作為證實申報事項或保證證券價值之宣傳。
六、本公開說明書之內容如有虛偽或隱匿之情事者，應由發行人及其負責人與其他曾
在公開說明書上簽名或蓋章者依法負責。
七、投資人投資前應至金融監督管理委員會指定之資訊申報網站詳閱本公開說明書之內容，並應注意本公司之風險事項：請參閱本公開說明書第3頁至第6頁。
八、查詢本公開說明書之網址：
金融監督管理委員會指定之申報網站之網址:http：//mops.twse.com.tw
公司揭露公開說明書相關資料之網址：http://www.chgtex.com
佳和實業股份有限公司 編製
中華民國一○六年十一月十五日刊印
一、本次發行前實收資本之來源
| 實收資本來源 | 金額(新台幣元) | 佔實收資本額比率 |
| 創立資本 | 2,000,000 | 0.17% |
| 現金增資 | 2,403,625,000 | 200.30% |
| 合併增資 | 11,000,000 | 0.92% |
| 盈餘轉增資 | 2,640,473,000 | 220.04% |
| 資本公積轉增資 | 1,293,893,000 | 107.82% |
| 註銷庫藏股-減資 | (48,160,000) | (4.02)% |
| 普通股-減資 | (5,636,681,000) | (469.72)% |
| 私募增資 | 533,850,000 | 44.49% |
| 合計 | 1,200,000,000 | 100.00% |
二、公開說明書之分送計畫
1.陳列處所：依規定函送有關單位，另陳列於本公司以供查閱。
2.分送方式：依金融監督管理委員會規定方式辦理。
3.索取方法：請上網至公開資訊觀測站(http://newmops.tse.com.tw)或本公司網站
(http://www.chgtex.com)下載檔案。
三、證券承銷商名稱、地址、網址及電話：不適用。
四、公司債保證機構之名稱、地址、網址及電話：不適用。
五、公司債受託機構之名稱、地址、網址及電話：不適用。
六、股票或公司債簽證機構之名稱、地址、網址及電話：不適用。 七、辦理股票過戶機構之名稱、地址、網址及電話：
名稱：群益金鼎證券股份有限公司 股務代理部 網址：www.capital.com.tw
地址：台北市敦化南路2段97 號地下二樓 電話：(02) 27023999
八、信用評等機構之名稱、地址、網址及電話：不適用。
九、公司債簽證會計師及律師姓名、事務所名稱、地址、網址及電話：不適用。
十、最近年度財務報告簽證會計師姓名、事務所名稱、地址、網址及電話： 會計師姓名：陳惠媛會計師、陳國宗會計師
事務所名稱：安侯建業聯合會計師事務所網址：http://www.kpmg.com.tw
地址：台北市信義路五段 7 號 68 樓電話：(02)8101-6666
十一、複核律師姓名、事務所名稱、地址、網址及電話：不適用。 十二、發言人、代理發言人姓名、職稱、聯絡電話及電子郵件信箱：
| 發言人 | 代理發言人 | |
| 姓 名 | 方平煌 | 黃崇海 |
| 職 稱 | 財務部協理 | 管理部協理 |
| 聯 絡 電 話 | (06)702-9961#1350 | (06)702-9961#1601 |
| 電子郵件信箱 | [email protected] | [email protected] |
十三、公司網址：http://www.chgtex.com
佳和實業股份有限公司公開說明書摘要
| 實收資本額：新台幣1,200,000仟元 | 公司地址：台南市新市區三舍里207號 | 電話：(06)7029961 -2088 | |||||||
| 設立日期：61 年 12 月12日 | 網址：http://www.chgtex.com | ||||||||
| 上市日期：81 年 5 月6日 | 上櫃日期：不適用 | 公開發行日期： 69年11月 日 | 管理股票日期：不適用 | ||||||
| 董事長 翁茂鍾 | 發言人：方平煌 | 代理發言人：黃崇海 | |||||||
| 負責人： | 總經理 翁茂鍾 | 職 稱：財務部協理 | 職 稱：管理部協理 | ||||||
| 股票過戶機構：群益金鼎證券股份有限公司 | 電話：(02)2702-3999 | 網址：http://www.capital.com.tw | |||||||
| 地址：台北市敦化南路2段97 號地下二樓 | |||||||||
| 股票承銷機構：不適用 | 電話：不適用 | 網址：不適用 | |||||||
| 地址：不適用 | |||||||||
| 最近年度簽證會計師：安侯建業聯合會計師事務所 陳惠媛會計師、陳國宗會計師 | 電話：(02)8101-6666 | 網址：http://www.kpmg.com.tw | |||||||
| 地址：台北市信義路五段 7 號 68 樓 | |||||||||
| 複核律師：不適用 | 電話：不適用 | 網址：不適用 | |||||||
| 地址：不適用 | |||||||||
| 信用評等機構：不適用 | 電話：不適用 | 網址：不適用 | |||||||
| 地址：不適用 | |||||||||
| 評等標的 | 發行公司：不適用 無□V ； 有□，評等日期：不適用 評等等級：不適用 | ||||||||
| 本次發行公司債：不適用 無□V ； 有□，評等日期：不適用 評等等級：不適用 | |||||||||
| 董事選任日期：106 年 6 月28日，任期：3 年 | 監察人選任日期：106 年 6 月28日，任期：3 年 | ||||||||
| 全體董事持股比例：25.07%(106 年 6 月 28 日) | 全體監察人持股比率：2.28%(106 年 6 月 28 日) | ||||||||
| 董事、監察人及持股超過 10％股東及其持股比例：(106 年 6 月 28 日) 職 稱 姓 名 持股比例 職 稱 姓 名 持股 董 事 長 翁茂鍾 14.40% 監察人 翁茂隆 2.26% 董 事 翁茂欽 3.55% 監察人 佳永國際(股)公司代表人:吳丁財 0.02% 董 事 柏昌投資(股)公司代表人:翁全輝 7.12% 監察人 佳永國際(股)公司代表人:洪雪珠 0.02% 董 事 柏昌投資(股)公司代表人:翁榮志 7.12% 董 事 柏昌投資(股)公司代表人:翁榮泉 7.12% 獨 立 董事 秦台生 － 獨 立 董事 林志隆 － | |||||||||
| 工廠地址：台南市官田區工業路11號 | 電話：(06)702-9961 | ||||||||
| 主要產品：成品布、毛棉紡紗 | 市場結構：內銷 46.34% 外銷53.66% (105 年度) | 請參閱本公開說明書第18頁 | |||||||
| 風險事項 | 請參閱本公開說明書公司概況之風險事項 | 請參閱本公開說明書第3頁至第6頁 | |||||||
| 去 (105 )年度 | 營業收入：3,007,385仟元 稅前純損：141,271 仟元 每股虧損(稅後)：1.56 元 | 請參閱本公開說明書第57頁 | |||||||
| 本次募集發行有價證券種類及金額 | 請參閱本公開說明書封面 | ||||||||
| 發行條件 | 請參閱本公開說明書封面 | ||||||||
| 募集資金用途及預計產生效益 概述 | 不適用 | ||||||||
| 本次公開說明書刊印日期：民國 106 年11 月15日 | 刊印目的：發行 106 年度員工認股權憑證 | ||||||||
| 其他重要事項之扼要說明及參閱本文之頁次：請參閱本公開說明書目錄 |
佳和實業股份有限公司 公開說明書目錄
| 頁次 | |
| 1. 公司概況-------------------------------------------------------- | 1 |
| 1. 公司簡介----------------------------------------------------- 2. (介 ....................................................................................................... | 1 |
| (一)設立日期-------------------------------------------------- | 1 |
| (二)總公司、分公司及工廠之地址及電話-------------------------- | 1 |
| (三)公司沿革-------------------------------------------------- | 1 |
| 二、風險事項----------------------------------------------------- | 3 |
| (一)風險因素-------------------------------------------------- | 3 |
| (二)訴訟或非訴訟事件------------------------------------------ | 5 |
| (三)公司董事、監察人、經理人及持股比例超過百分之十之大股東最近二年度及截至公開說明書刊印日止，如有發生財務週轉困難或喪失債信情事，應列明其對公司財務狀況之影響------------------------------------- | 6 |
| (四)其他重要事項---------------------------------------------- | 6 |
| 三、公司組織 ---------------------------------------------------- | 7 |
| (一)關係企業圖------------------------------------------------ | 7 |
| (二)董事及監察人資料------------------------------------------ | 9 |
| 四、資本及股份-------------------------------------------------- | 13 |
| (一)最近五年度及截至公開說明書刊印日止股本形成經過---------------------------------------------- | 13 |
| (二)最近股權分散情形------------------------------------------ | 13 |
| (三)最近二年度每股市價、淨值、盈餘、股利及相關資料------------ | 14 |
| (四)員工分紅及董事、監察人酬勞-------------------------------- | 14 |
| 貳、營運概況--------------------------------------------------------- | 16 |
| 一、業務內容---------------------------------------------------- | 16 |
| 二、市場及產銷概況-----------------------------------------------. | 18 |
| 三、轉投資事業--------------------------------------------------- | 19 |
| 四、重要契約 ---------------------------------------------------- | 21 |
| 參、發行計畫及執行情形----------------------------------------------- | 22 |
| 一、本次發行員工認股權憑證應記載事項----------------------------- | 22 |
| 二、本次受讓他公司股份發行新股應記載事項------------------------- | 22 |
| 三、本次併購發行新股應記載事項----------------------------------- | 22 |
| 肆、財務概況--------------------------------------------------------- | 23 |
| 一、最近五年度簡明財務資料--------------------------------------- | 23 |
| 二、財務報告應記載事項------------------------------------------- | 29 |
| 三、財務概況其他重要事項----------------------------------------- | 29 |
| 四、財務狀況及經營結果檢討分析 ---------------------------------- | 29 |
| 伍、特別記載事項----------------------------------------------------- | 32 |
| 一、內部控制制度執行狀況----------------------------------------- | 32 |
| 二、信用評等機構所出具之評等報告--------------------------------- | 32 |
| 三、證券承銷商評估總結意見--------------------------------------- | 32 |
| 四、律師法律意見書----------------------------------------------- | 32 |
| 五、由發行人填寫並經會計師複核之案件檢查表彙總意見 -------------- | 32 |
| 六、本次募集與發行有價證券於申報生效時經金管會通知應補充揭露之事項 | 32 |
| 七、最近年度及截至公開說明書刊印日止董事或監察人對董事會通過重要決議有不同意見且有紀錄或書面聲明者，其主要內容 ----------------- | 32 |
| 八、證券承銷商、發行人及其董事、監察人、總經理、財務或會計主管以及與本次申報募集發行有價證券案件有關之經理人等人出具不得退還或收取承銷相關費用之聲明書------------------------------------- | 32 |
| 九、發行人辦理現金增資或募集具股權性質之公司債，並採詢價圈購對外公開承銷之案件，證券承銷商及發行人等出具不得配售予關係人及內部人等對象之聲明書--------------------------------------------- | 32 |
| 十、上市上櫃公司就公司治理運作情形應記載事項 --------------------- | 32 |
壹、公司概況
一、公司簡介
(一)設立日期：中華民國六十一年十二月十二日。
(二)總公司、分公司及工廠之地址及電話
| 公司 | 地址 | 電話 |
| 總公司 | 台南市新市區三舍里207號 | (06)702-9961 |
| 工廠 | 台南市官田區工業路11號 | (06)702-9961 |
(三)公司沿革
| 年度 | 記要 |
| 69年 | 合併金金股份有限公司，設立大營廠，並於民國七十年擴建為長纖織布廠，為國內先進之長纖織物專業織布廠。 |
| 71 年 | 新設長纖染整廠，引進日本先進之染整機械設備，建立長纖織物一貫作業之生產流程。 |
| 77年 | 為使本公司之產品更具競爭力﹐遂進行機械設備汰舊換新工作，增購噴氣式無梭織機81台﹑淘汰傳統梭織機181台。 |
| 78年 | 為因應長纖之市場流行趨勢﹑決擴建大營廠﹑興建新廠房預定作為撚絲間，並購進撚絲設備19台。 |
| 79年 | 大營廠廠房興建完成﹑並購進撚絲設備39台﹑及噴水式無梭織機20台。增購噴氣式無梭織機81台﹑並淘汰傳統梭織機37台﹑為配合政府政策及協助染整廠加速改善廢水處理問題﹑與工業技術研究院化學工業研究所訂立「染整工業廢水減量及處理技術引進及合作開發計畫」引進技術、以求解決染整廢水污染問題。 |
| 80年 | 現金增資26,987,500股並盈餘轉增資36,337,500股，每股面額10元，增購噴氣織布機 102台等十項機器設備，以及償還因增置從事生產機器設備之貸款，使資本額增為新台幣壹拾參億陸仟萬元。並經呈奉財政部證券管理委員會(80)台財證 (一)第02322號函核准通過。監察人柯欽岩於民國八十年六月二十一日因死亡其職位自然解除。董事兼副總經理陳壬發因事業繁忙無法兼顧，故於民國八十年八月二十六日離職並解除其副總經理職位。 |
| 81年 | 報奉財政部證券管理委員會81.1.31(81)台財證(一)10043號函核復上市契約准予備查，並於民國八十一年三月十二日公開舉行股票上市前業績發表會，五月六日正式掛牌上市。現金增資17,000,000股及盈餘轉增資27,200,000股，每股面額10元，使資本額增為新台幣壹拾捌億零貳佰萬元，以擴建及汰舊換新廠房及機械設備，包含噴氣織機42台及噴水織機 156台等機械設備，並增設廢水處理示範廠，以及償還因增置從事生產機器設備之貸款，經呈奉財政部證券管理委員會(81)台財證(一)第01955號函核准通過。 |
| 82年 | 以未分配盈餘252,280,000元及資本公積108,120,000元轉增資共發行普通股36,040,000 股，用以償還銀行機器設備貸款及改善財務結構，另為配合機器設備汰舊換新辦理現金增資新台幣三億元，每股面額10元，溢價發行18元，共募集資金540,000,000元，用以汰換噴水織機240台，新購噴氣織機120台及噴水織機120台等機械設備，經財政部證券管理委員會(82)台財證(一)第０一七一五號函核准通過，使資本額增加為 2,462,400,000元。 |
| 83年 | 現金增資450,000,000元，每股發行價格20元，總募集金額900,000,000元，主要是配合轉投資公司佳園建設股份有限公司增資202,500,000元，並擴建大提花廠房及購置機器設備697,500,000元，經財政部證券管理委員會(83)台財證(一)第三五一三三號函核准通過。 |
| 84年 | 辦理盈餘轉增資，實收資本額為新台幣三十七億八仟四佰八十萬元。其中普通股股本三十四億八仟四佰八十萬元，特別股股本三億元。 |
| 85年 | 現金增資計劃變更，增購80台提花織布機，並償還銀行貸款改善財務結構。 |
| 86年 | 辦理盈餘和資本公積轉增資，實收資本額為新台幣四十五億一仟六百六十萬八仟元。 |
| 87年 | 以未分配盈餘463,826,880元及資本公積42,166,080元轉增資共發行普通股50,599,296股，用以償還借款及改善財務結構；另為擴建生產設備662,186,000元及轉投資永盛證券股份有限公司337,814,000元，辦理現金增資五億元，每股面值10元，溢價發行 20元，共募集資金十億元，經財政部證券管理委員會(87)台財證(一)第59008號函核准通過。 |
| 88年 | 以未分配盈餘497,034,090元及資本公積331,356,060元轉增資共發行普通股82,839,015股，用以充實營運資金，經財政部證券及期貨管理委員會(88)台財證(一)第56384號函核准通過，使資本額增加為新台幣6,350,991,110元;另為償還借款及充實營運資金，發行公司債拾億元，經財政部證券及期貨管理委員會(88)台財證(一)第59375號函核准通過。 |
| 89年 | 原擬自八十八年度資本公積新台幣317,549,550元轉增資發行新股，合計共發行31,754,955股。董事會評估國際經濟情勢及市場因素暫緩八十八年度資本公積轉增資，並將俟適當時機再行辦理。 |
| 91年 | 7月償還已到期公司債新台幣參億元。 |
| 92年 | 5月與七家授信銀行簽訂2,580,000,000元聯合貸款合約，並優先清償各授信銀行之應付公司債、長期借款及短期借款。同年9月註銷庫藏股票4,816,000股，使資本額減為新台幣6,302,831,110元。 |
| 94年 | 減少資本2,142,962,580元，消除已發行普通股214,296,258股，用以彌補虧損，經行政院金融監督管理委員會94年8月31日金管證一字第0940128789號函核准通過，使資本額減為新台幣4,159,868,530元。 |
| 95年 | 6月9日股東常會決議通過，依行政院金融監督管理委員會94年8月31日金管證一字第0940128789號函說明四辦理，將本公司暫列於待分配股票股利新台幣317,549,550元轉回資本公積。 11月與七家授信銀行簽訂1,800,000,000元聯合授信合約，並優先清償92年聯合貸款之全部債務餘額及充實中期營運資金。 |
| 96年 | 6月13日股東常會決議通過，依經濟部95年12月4日經商字第09502432290號函辦理，將本公司95年6月9日股東常會原決議通過以九十四年度「資本公積─資產重估增值準備」 627,489,532元彌補虧損，調整轉回「未實現重估增值」及「待彌補虧損」。 |
| 97年 | 減少資本1,663,947,410元，消除已發行普通股166,394,741股，用以彌補虧損，經行政院金融監督管理委員會97年12月1日金管證一字第0970063343號函核准通過，使資本額減為新台幣2,495,921,120元。 |
| 98年 | 減少資本623,980,280元，消除已發行普通股62,398,028股，用以彌補虧損，經行政院金融監督管理委員會98年9月11日金管證發字第0980044846號函核准通過，使資本額減為新台幣1,871,940,840元。 |
| 102年 | 第1次私募增加資本891,000,000元，經濟部102年8月15日經授商字第10201167610號函核准通過，使資本額增為新台幣2,762,940,840元。 第2次私募增加資本300,000,000元，經濟部103年3月7日經授商字第10301038990號函核准通過，使資本額增為3,062,940,840元。 第3次私募增加資本30,900,000元，經濟部103年5月29日經授商字第10301098890號函核准通過，使資本額增為3,371,940,840元。 |
| 103年 | 減少資本2,171,940,840元，消除已發行普通股120,579,084股及私募普通股96,615,000股，用以彌補虧損，經金融監督管理委員會103年8月13日金管證發字第1030028485號函核准通過，使資本額減為新台幣1,200,000,000元。 |
| 104年 | 第1次第1期私募國內無擔保轉換公司債275,000,000元。經台灣集中保管結算所104年10月5日核發無實體發行登錄證明(佳和私募YS26AA) 第1次第2期私募國內無擔保轉換公司債25,000,000元。經台灣集中保管結算所105年7月22日核發無實體發行登錄證明(佳和私募YS26AB) |
| 105年 | 第1次第1期私募國內無擔保轉換公司債100,000,000元。經台灣集中保管結算所106年2月24日核發無實體發行登錄證明(佳和私募YS26AC) |
二、風險事項
(一)風險因素
1.利率、匯率變動、通貨膨脹情形對公司損益之影響及未來因應措施
(1)利率變動對公司營收獲利之影響及公司因應利率變動之具體措施
本公司及其子公司(以下併稱「合併公司」)利息收入及利息支出105年約佔營業收入之比率3.5%，對合併公司損益尚有不利影響。合併公司與往來銀行保有良好之授信往來關係，未來合併公司將密切注意利率之變動，並積極與往來銀行爭取最低之利率。另合併公司未來除仍基於保守穩健原則，審慎運用閒置資金外，積極開發閒置資產與轉投資，並將持續致力改善財務結構，以有效控制資金成本。
(2)匯率變動對公司營收獲利之影響及公司因應匯率變動之具體措施
合併公司最近三年之匯兌(損)益佔營業收入淨額之比率均不超過 0.5%，顯示匯率變動實質上對公司營收變動影響不大。合併公司外匯政策以保守穩健為原則，重大外銷、外購均以外幣報價，除採外幣收支互抵之自然避險方式外，並將與金融機構保持密切關係，持續觀察匯率變化，並設有外幣帳戶調節，以有效因應匯率變動對合併公司損益之影響。
(3)通貨膨脹對公司營收獲利之影響及公司因應通貨膨脹之具體措施
截至目前政府控制得宜，故通貨膨脹並未對合併公司損益有重大影響之情事，且合併公司隨時掌握上游商品的價格變化情形，以減少因成本變動而對合併公司損益的影響。若遇上游原料漲幅過大時，隨時注意調整及反應售價以減少損失。
2.從事高風險、高槓桿投資、資金貸與他人、背書保證及衍生性商品交易之政策、獲利或虧損之主要原因及未來因應措施 (1)高風險、高槓桿投資之執行情形及未來因應措施
合併公司專注於本業之經營，不從事高風險、高槓桿之投資。
(2)資金貸與他人之執行情形及未來因應措施
本公司最近年度及截至公開說明書刊印日止，並無資金貸與他人之情事，未來若因業務需要而遇有需進行資金融通之必要，亦將依本公司訂定之「資金貸與他人作業程序」辦理，並依法令規定及時且正確的公告各項資金貸與他人之資訊。
(3)背書保證之執行情形及未來因應措施
本公司最近年度及截至公開說明書刊印日止，並無為他人背書保證之情事，未來若遇有需進行為他人背書保證之必要，亦將依本公司訂定之「背書保證作業程序」辦理，並依法令規定及時且正確的公告各項為他人背書保證之資訊。
(4)衍生性商品交易之執行情形及未來因應措施
本公司最近年度及截至公開說明書刊印日止，並無衍生性商品交易之情事，未來若遇有需進行衍生性商品交易之必要，亦將依本公司訂定之「衍生性商品交易處理程序」辦理，並依法令規定及時且正確的公告各項交易資訊。
3.未來研發計畫及預計投入之研發費用 (1)未來研發計畫
106年度短纖織物研究發展計畫
1.JACQUARD +彈性系列產品
2.SORONA系列
3.有機棉ORGANIC COTTON系列
4.環保素材RECYCLE POLYESTER & 可染PP系列
5.COCOTEC/ BAMBOO CHARCOAL系列
6.COTTON/ WOOL/ ANGORA系列
7.COTTON/ SILK/大豆纖維系列
8.甲殼素系列
9.TENCELL系列
10.異型斷面POLY+WICKING OUTDOOR系列
11.OUTLAST RAYON系列
12.機能性加工FUNCTIONAL/COATING/BONDING系列
106年度長纖織物研究發展計畫
1.男裝褲料：毛感褲料、搭配功能紗、彈性褲料、T/R褲料
2.女裝：搭配功能紗、POLY Y/D、扁平絲、彈性裙褲料、SILK LIKE
3.外套：2-LAYER、3-LAYER、3D-MODE、先染之3D-MODE
4.功能紗：BAMBOO CHARCOAL、COCOTEC、涼感紗
5.環保紗：BAMBOO、ORGANIC、PLA、PP、PTT
6.窗簾：BLACK OUT、窗紗、寬幅窗簾
7.SOFA：粗支棉、組織變化
8.環保系列：ORGANIC、RECYCLE
9.異收縮系列
10.CONTRACT系列
11.防火系列
12.CHENILLE系列
13.麻感系列
(2)預計投入之研發費用
合併公司預計 106 年度投入之研發費用約為 6仟萬元。
4.國內外重要政策及法律變動對公司財務業務之影響及因應措施
合併公司無受國內外重要政策及法律變動而有影響財務業務之情事；合併公司管理階層將隨時注意國內外重要政策及法律變動之訊息，並適時提出因應措施。
5.科技改變及產業變化對公司財務業務之影響及因應措施
本公司係傳統紡織工業、產品、結構與功能變化不大，未來仍將持續主動配合客戶與市場趨勢同步開發，順應相關產業技術發展演變，充分掌握機能性布料研發之趨勢與脈動，故科技改變及產業變化對本公司之財務業務尚無重大之影響。
6.企業形象改變對企業危機管理之影響及因應措施
本公司係專業於成品布供應商，自成立來均專注本業經營，經營狀況及信譽好，市場上無任何不利本公司企業形象之報導，目前無企業形象改變之疑慮。
7.進行併購之預期效益、可能風險及因應措施 合併公司無併購他公司之計畫，未來若有進行併購計畫時，將秉持審慎評估
態度，考量合併是否能為公司帶來具體綜效，確實保障原有股東權益。
8.擴充廠房之預期效益、可能風險及因應措施
合併公司目前並無擴充廠房之計畫。
9.進貨或銷貨集中所面臨之風險及因應措施
(1)進貨風險
合併公司在重要原物料的採購上，均維持兩家以上之供應商為原則。雖合併公司與各供應商間已建立長期且良好之合作關係，但仍會定時針對各供應商之供貨品質狀況、交期及準確性做評核，確保其供貨品質，並訂定長期供貨合約。最近年度合併公司對單一廠商之採購比重逾 10%者有二家，且前十大進貨廠商之進貨金額合計占進貨淨額比重平均約為 56.98%，故進貨來源 尚稱穩定，應不致發生供貨短缺或中斷之情事。
(2)銷貨風險
合併公司之營收來源為成品布、毛棉紗及工程合約之銷售。就產業面而言，合併公司以銷售多元化及跨產業之產品分散獲利來源及投資風險，降低受單一產業景氣循環因素之影響；就客戶面而言，積極研發客製化產品，開拓國內外相關產業客戶，分散營收來源，亦可降低受單一客戶景氣影響之風險。
10.董事、監察人或持股超過百分之十之大股東，股權之大量移轉或更換對公司之影響、風險及因應措施：無此情事。
11.經營權之改變對公司之影響、風險及因應措施：無此情事。
12.其他重要風險及因應措施：無此情事。
(二)訴訟或非訟事件
1.公司最近二年度及截至公開說明書刊印日止已判決確定或目前尚在繫屬中之訴訟、非訟或行政爭訟事件，其結果可能對股東權益或證券價格有重大影響者，應揭露其系爭事實、標的金額、訴訟開始日期、主要涉訟當事人及目前處理情形：
(a)猛揮營造於民國九十六年度施做交通部鐵路改建工程局(以下簡稱鐵改局)工程期間因施工不慎造成台灣高鐵局工地工程之損害，富邦產物保險股份有限公司、新光產物保險股份有限公司、國泰世紀產物保險股份有限公司及日商三井住友海上集團明台產物保險股份有限公司取得債權讓與後，於民國九十七年度向猛揮營造與鐵改局請求為連帶賠償。該案業於民國一○二年一月三十日判決猛輝營造及鐵改局應連帶給付富邦、新光、國泰及明台各16,990千元、3,641千元、2,427千元、1,214千元及均自民國九十六年七月六日起至清償日止按週年利率5%計算之利息。猛揮營造不服判決並於民國一○二年二月二十五日向台灣高雄地方法院提起上訴，上訴主張要點有三:(1)猛揮營造使用重機械打除連續壁，實係由鐵改局提供之定型化契約規範設計所採用，並非猛揮營造所能決定；(2)猛揮營造依合約施作系爭工程時，鐵改局尚另有委請之戊公司負責工程施工監造，以確實監督猛揮營造有無依工程合約內容施工；(3)猛揮營造僅係依合約內容施工，並受戊公司之監督，非猛揮營造可恣意決定施工內容及方法。台灣高等法院高雄分院於一○三年四月三十日駁回上訴，仍命猛揮營造及鐵改局應連帶給付24,271千元整予富邦、新光、國泰、明台等4家產物保險股份有限公司。猛揮營造及鐵改局再上訴後，最高法院於103年10月6日廢棄台灣高等法院高雄分院上開判決，發回台灣高等法院高雄分院更為審理中，台灣高等法院高雄分院於民國一○五年七月十二日判決猛揮營造敗訴，猛揮營造決議提起上訴，此案目前由最高法院審理中。
(b)猛揮營造於民國八十三年間承造之房屋於民國一○五年二月六日之台南地震中嚴重受損，原告屋主爰按消費者保護法第7條及民法第184、185條等規定，向猛揮營造股份有限公司及騰輝建設股份有限公司請求連帶負擔侵權行為損害賠償責任，訴訟標的金額為17,379,250元。據本案承辦律師表示：「雖本件應無消費者保護法第7條之適用，惟系爭房屋確係由猛揮公司擔任承造人，猛揮公司仍有可能需負擔損害賠償責任。而就原告請求之損害賠償金額部分，應先予計算折舊，再與其他被告連帶負擔。是以，如猛揮公司需負擔損害賠償責任，亦不需給付訴訟標的金額。」，此案目前由台灣台南地方法院審理中，尚未作出判決。
2.公司董事、監察人、總經理、實質負責人、持股比例超過百分之十之大股東 及從屬公司，最近二年度及截至公開說明書刊印日止已判決確定或目前尚在繫屬中之訴訟、非訟或行政爭訟事件，其結果可能對公司股東權益或證券價格有重大影響者：無此情事。
3.公司董事、監察人、經理人及持股比例超過百分之十之大股東，最近二年度及截至公開說明書刊印日止發生證券交易法第一百五十七條規定情事及公司目前辦理情形：無此情事。
(三)公司董事、監察人、經理人及持股比例超過百分之十之大股東最近二年度及截至公開說明書刊印日止，如有發生財務週轉困難或喪失債信情事，應列明 其對公司財務狀況之影響：無此情事。
(四)其他重要事項：無此情事。
三、公司組織
(一)關係企業圖
1.關係企業圖
2.與關係企業間之關係、相互持股比率、股份及實際投資金額
106 年 9 月 30 日
單位：新台幣仟元；仟股；%
| 投資公司 | 被投資公司 | 投資公司持有股權 | 實際投資金額(仟元) | 持有本公司股權 | ||
| 股數(仟股) | 比率% | 股數(股) | 比率 | |||
| 佳和實業股份有限公司 | 佳園建設股份有限公司 | 1,000 | 1.15 | 8,978 | – | – |
| 佳和實業股份有限公司 | 怡晉國際股份有限公司 | 2,382 | 79.41 | 11,030 | – | – |
| 佳和實業股份有限公司 | 怡裕投資股份有限公司 | 6,692 | 32.67 | 66,917 | – | – |
| 佳和實業股份有限公司 | 佳益投資股份有限公司 | 34,646 | 81.45 | 591,748 | – | – |
| 佳和實業股份有限公司 | 猛揮營造股份有限公司 | 3,000 | 11.32 | 30,000 | – | – |
| 佳和實業股份有限公司 | 得思康資訊股份有限公司 | 500 | 100.00 | 5,000 | – | – |
| 佳和實業股份有限公司 | 佳得紡織股份有限公司 | 11,540 | 33.56 | 101,573 | – | – |
| 佳園建設股份有限公司 | 猛揮營造股份有限公司 | 10,422 | 39.33 | 102,189 | – | – |
| 佳園建設股份有限公司 | 科立基股份有限公司 | 686 | 49.00 | 6,860 | – | – |
| 佳園建設股份有限公司 | 佳上科技股份有限公司 | 1,000 | 100.00 | 14,900 | – | – |
| 佳興投資股份有限公司 | 怡晉國際股份有限公司 | 228 | 7.62 | 6,755 | – | – |
| 怡裕投資股份有限公司 | 猛揮營造股份有限公司 | 160 | 0.60 | 2,093 | – | – |
| 怡裕投資股份有限公司 | 佳園建設股份有限公司 | 10,178 | 11.72 | 16,739 | – | – |
| 佳益投資股份有限公司 | 佳園建設股份有限公司 | 39,363 | 45.31 | 134,346 | – | – |
| 佳益投資股份有限公司 | 怡裕投資股份有限公司 | 8,739 | 42.67 | 87,720 | – | – |
| 佳益投資股份有限公司 | 怡晉國際股份有限公司 | 191 | 6.35 | 4,840 | – | – |
| 佳益投資股份有限公司 | 猛揮營造股份有限公司 | 160 | 0.60 | 2,107 | – | – |
| 佳益投資股份有限公司 | 佳興投資股份有限公司 | 49,796 | 99.99 | 22,500 | 318 | 0.26% |
(二)董事及監察人
1.董事及監察人之姓名、經(學)歷、持有股份及性質
106 年 6 月 28 日
| 職稱職稱職稱職稱 (註1) | 國籍/註冊地國籍/註冊地國籍/註冊地 | 姓名 | 性別 | 選(就) 任日期 | 任期 | 初次選任日期 (註2) | 選任時持有股份 | 現在持有股份 | 配偶、未成年子女 現在持有股份 | 利用他人名義 持有股份 | 主要 經(學)歷 （註3） | 目前兼任本公司 及其他公司之職務 | 具配偶或二親等以內關係 之其他主管、董事或監察人 | ||||||
| 股 數 | 持股比例 | 股 數 | 持股比率 | 股 數 | 持股比率 | 股 數 | 持股比率 | 職 稱 | 姓 名 | 關係 | |||||||||
| 董事長 | 台灣台灣 | 翁茂鍾 | 男 | 106.06.28 | 3年 | 79.05.25 | 17,280,846 | 14.40 | 17,280,846 | 14.40 | 285,927 | 0.24 | 日本名城大學法學所碩士日本名城大學法學所碩士日本名城大學法學所碩士日本名城大學法學所碩士 | 佳和實業(股)公司董事長兼總經理 | 董事 監察人 | 翁茂欽 翁茂隆 | 兄弟 兄弟 | ||
| 董事 | 台灣 | 翁茂欽 | 男 | 106.06.28 | 3年 | 79.05.25 | 4,259,255 | 3.55 | 4,259,255 | 3.55 | 285,927 | 0.24 | 日本駒沢大學 | 佳和實業(股)公司副董事長 | 董事長 監察人監察人 | 翁茂鍾 翁茂隆 | 兄弟 兄弟 | ||
| 董事 | 台灣 | 柏昌投資(股)公司 | 男 | 106.06.28 | 3年 | 103.06.25 | 8,541,075 | 7.12 | 8,541,075 | 7.12 | 名古屋名城大學法學部 | 佳益投資（股）公司監察人 | |||||||
| 代表人: 翁全輝 | 85.05.29 | 336,608 | 0.28 | 336,608 | 0.28 | ||||||||||||||
| 董事 9 | 台灣 | 柏昌投資(股)公司 | 男 | 106.06.28 | 3年 | 103.06.25 | 8,541,075 | 7.12 | 8,541,075 | 7.12 | 日本駒沢大學 | 怡晉國際（股）公司協理 | |||||||
| 代表人: 翁榮志 | 104.11.04 | 52,847 | 0.04 | 52,847 | 0.04 | ||||||||||||||
| 董事 | 台灣 | 柏昌投資(股)公司 | 男 | 106.06.28 | 3年 | 103.06.25 | 8,541,075 | 7.12 | 8,541,075 | 7.12 | 美國南加州大學碩士畢業 | 佳和實業(股)公司課長 | |||||||
| 代表人: 翁榮泉 | 106.06.28 | 321 | 0 | 321 | 0 | ||||||||||||||
| 獨立 董事 | 台灣 | 秦台生 | 男 | 106.06.28 | 3年 | 106.06.28 | 0 | 0 | 0 | 0 | 逢甲大學 會計系 | 無 | |||||||
| 獨立 董事 | 台灣台灣台灣台灣 | 林志隆 | 男 | 106.06.28 | 3年 | 106.06.28 | 0 | 0 | 0 | 0 | 成功大學會計學研究所碩士 | 智理聯合會計師事務所合夥會計師 | |||||||
| 監察人 | 台灣 | 翁茂隆 | 男 | 106.06.28 | 3年 | 88.05.27 | 2,712,089 | 2.26 | 2,712,089 | 2.26 | 美國Northrop University | 吉揚（股）公司董事長 | 董事長 董事 | 翁茂鍾 翁茂欽 | 兄弟 兄弟 | ||||
| 監察人 | 台灣 | 佳永國際（股）公司 | 女 | 106.06.28 | 3年 | 103.06.25 | 24,911 | 0.02 | 24,911 | 0.02 | 澎湖馬公中學 | 台南縣議員 | |||||||
| 代表人：洪雪珠 | 103.06.25 | 0 | 0 | 0 | 0 | ||||||||||||||
| 監察人 | 台灣 | 佳永國際（股）公司 | 男 | 106.06.28 | 3年 | 103.06.25 | 24,911 | 0.02 | 24,911 | 0.02 | 政治大學 會計所 | 吳丁財會計師事務所負責人 | |||||||
| 代表人：吳丁財 | 106.06.28 | 0 | 0 | 0 | 0 |
- 總經理、副總經理、協理、各部門及分支機構主管資料
10
| 職 稱 | 國籍 | 姓 名 | 性 別 | 選(就) 任日 期 | 持 有 股 份 | 配 偶、未 成 年 子 女 持 有 股 份 | 利 用 他 人 名 義 持 有 股 份 | 主要學(經)歷 | 目 前 兼 任 其 他 公 司 之 職 務 | 具配偶或二親等以內 關係之經理人 | 備註 | |||||
| 股 數 | 持股比率 | 股數 | 持股比率 | 股數 | 持股比率 | 職稱 | 姓名 | 關係 | ||||||||
| 總經理 | 台灣 | 翁茂鍾 | 男 | 104.02.25 | 17,280,846 | 14.40% | 285,927 | 0.24% | - | - | 日本名城大學 法學所碩士畢業 | 無 | 協理 副總經理 | 翁茂榮 翁偉翔 | 兄弟 父子 | |
| 副總經理 | 台灣 | 翁偉翔 | 男 | 103.08.14 | 345 | 0.00%0.00% | - | - | - | - | california state university fullerton畢業 | 無 | 總經理 協理 | 翁茂鍾 翁茂榮 | 父子 叔侄 | |
| 副總經理 | 台灣 | 楊森豪 | 男 | 102.03.27 | - | - | - | - | - | - | 中原大學碩士畢業 | 無 | ||||
| 副總經理 | 台灣 | 王宏吉 | 男 | 104.01.21 | 10 | 0.00% | 逢甲大學紡織工程研究所畢業 | 無 | ||||||||
| 協理 | 台灣 | 翁茂榮 | 男 | 94.08.01 | 126,826 | 0.11% | 73 | 0.00% | - | - | 日本國士大學畢業 | 無 | 總經理 副總經理 | 翁茂鍾 翁偉翔 | 兄弟 叔侄 | |
| 協理協理 | 台灣 | 黃崇海 | 男 | 102.03.22 | - | - | - | - | - | - | 遠東技術學院 | 無 | ||||
| 協理 | 台灣 | 方平煌 | 男 | 103.08.13 | 558 | 0.00% | - | - | - | - | 成功大學碩士畢業 | 無 | ||||
| 協理 | 台灣 | 黃峰杰 | 男 | 103.05.30 | 21 | 0.00% | - | - | - | - | 亞東工專畢業 | 無 |
3.董事、監察人屬法人股東之主要股東：
106年 06 月 28 日
| 法 人 股 東 名 稱（註1） | 法 人 股 東 之 主 要 股 東（註2） |
| 柏昌投資(股)公司 | 翁淑鈺(94%)，周淑珍(2%)，翁郁恩(2%)，陳俊宏(2%) |
| 佳永國際(股)公司 | 佳旺國際(股)公司(100%) |
註1：董事、監察人屬法人股東代表者，應填寫該法人股東名稱。
註2：填寫該法人股東之主要股東名稱(其持股比例占前十名)及其持股比例。若其主要股東為法人者，應再填列下表二。
4.董事、監察人屬法人股東之主要股東為法人者其主要股東：
106年 06 月 28 日
| 法 人 名 稱（註1） | 法 人 之 主 要 股 東（註2） |
| 佳旺國際(股)公司 | 泰永投資股份有限公司(65%)，荊元彬(5%)，江謝瑛珊(5%)，蔡國文(5%)，翁茂鍾(10%)，BENJAMIN CHANG (10%) |
註1：如上表一主要股東屬法人者，應填寫該法人名稱。
註2：填寫該法人之主要股東名稱(其持股比例占前十名)及其持股比例。
5.董事及監察人所具專業知識及獨立性之情形
| 條件 姓名 （註1） | 是否具有五年以上工作經驗及下列專業資格 | 符合獨立性情形（註2） | 兼任其他公開發行公司獨立董事家數 | |||||||||||
| 商務、法務、財務、會計或公司業務所須相關科系之公私立大專院校講師以上 | 法官、檢察官、律師、會計師或其他與公司業務所需之國家考試及格領有證書之專門職業及技術人員 | 商務、法務、財務、會計或公司業務所須之工作經驗 | 1 | 2 | 3 | 4 | 5 | 6 | 7 | 8 | 9 | 10 | ||
| 翁茂鍾 | | | | | | |||||||||
| 翁茂欽 | | | | | | | ||||||||
| 柏昌投資(股)公司 代表人: 翁全輝 | | | | | | | | | | |||||
| 柏昌投資(股)公司 代表人: 翁榮志 | | | | | | | | | | | ||||
| 柏昌投資(股)公司 代表人: 翁榮泉 | | | | | | | | | | |||||
| 秦台生 | | | | | | | | | | | | |||
| 林志隆 | | | | | | | | | | | | 1 | ||
| 翁茂隆 | | | | | | | | |||||||
| 佳永國際(股)公司 代表人: 洪雪珠 | | | | | | | | | | | ||||
| 佳永國際(股)公司 代表人: 吳丁財 | | | | | | | | | | |
註1：欄位多寡視實際數調整。
註2：各董事、監察人於選任前二年及任職期間符合下述各條件者，請於各條件代號下方空格中打“ V ”。
(1)非為公司或其關係企業之受僱人。
11
(2)非公司或其關係企業之董事、監察人(但如為公司或其母公司、子公司依本法或當地國法令設置之獨立董事者，不在此限)。
(3)非本人及其配偶、未成年子女或以他人名義持有公司已發行股份總額百分之一以上或持股前十名之自然人股東。
(4)非前三款所列人員之配偶、二親等以內親屬或五親等以內直系血親親屬。
(5)非直接持有公司已發行股份總額百分之五以上法人股東之董事、監察人或受僱人，或持股前五名法人股東之董事、監察人或受僱人。
(6)非與公司有財務或業務往來之特定公司或機構之董事（理事）、監察人（監事）、經理人或持股百分之五以上股東。
(7)非為公司或關係企業提供商務、法務、財務、會計等服務或諮詢之專業人士、獨資、合夥、公司或機構之企業主、合夥人、董事（理事）、監察人（監事）、經理人及其配偶。但依股票上市或於證券商營業處所買賣公司薪資報酬委員會設置及行使職權辦法第七條履行職權之薪資報酬委員會成員，不在此限。
(8)未與其他董事間具有配偶或二親等以內之親屬關係。
(9)未有公司法第30條各款情事之一。
(10) 未有公司法第27條規定以政府、法人或其代表人當選。
12
四、資本及股份
(一)最近五年度及截至公開說明書刊印日止股本形成經過
| 年月 | 發行 價格 | 核定股本 | 實收股本 | 備註 | ||||
| 股 數 | 金 額 | 股 數 | 金 額 | 股本來源 | 以現金以外 之財產抵充股款者 | 其他 | ||
| 94.10 | 10 | 650,000,000 | 6,500,000 | 415,986,853 | 4,159,869 | 註1 | 無 | 無 |
| 97.12 | 10 | 650,000,000 | 6,500,000 | 249,592,112 | 2,495,921 | 註2 | 無 | 無 |
| 98.12 | 10 | 650,000,000 | 6,500,000 | 187,194,084 | 1,871,940 | 註3 | 無 | 無 |
| 102.08 | 10 | 650,000,000 | 6,500,000 | 276,294,084 | 2,762,940 | 註4 | 無 | 無 |
| 103.03 | 10 | 650,000,000 | 6,500,000 | 306,294,084 | 3,062,940 | 註5 | 無 | 無 |
| 103.05 | 10 | 650,000,000 | 6,500,000 | 337,194,084 | 3,371,940 | 註6 | 無 | 無 |
| 103.08 | 10 | 650,000,000 | 6,500,000 | 120,000,000 | 1,200,000 | 註7 | 無 | 無 |
註1：94年減少資本2,142,962,580元，消除已發行普通股214,296,258股，用以彌補虧損，經行政院金融監督管理委員會94年8月31日金管證一字第0940128789號函核准，並由經濟部94年10月13日經授商字第09401203720號函核准登記。
註2：97年減少資本1,663,947,410元，消除已發行普通股166,394,741股，用以彌補虧損，經行政院金融監督管理委員會97年12月1日金管證一字第0970063343號函核准。
註3：98年減少資本623,980,280元，消除已發行普通股62,398,028股，用以彌補虧損，經行政院金融監督管理委員會98年9月11日金管證發字第0980044846號函核准。
註4：102年第1次私募增加資本891,000,000元，業經經濟部102年8月15日經授商字第10201167610號函核准通過，使資本額增為新台幣2,762,940,840元。
註5：102年第2次私募增加資本300,000,000元，業經經濟部103年3月7日經授商字第10301038990號函核准通過，使資本額增為新台幣3,062,940,840元。
註6：102年第3次私募增加資本309,000,000元，業經經濟部103年5月29日經授商字第10301098890號函核准通過，使資本額增為新台幣3,371,940,840元。
註7：103年減少資本2,171,940,840元，消除已發行普通股120,579,084股，消除私募普通股96,615,000股，用以彌補虧損，經金融監督管理委員會103年8月13日金管證發字第1030028485號函核准，使資本減為新台幣1,200,000,000元。
(二)最近股權分散情形 1.主要股東名單：持股比例達百分之五以上股東或持股比例占前十名之股東名稱、持股數額及比例
106年4月30日
| 股份 主要股東名稱(註) | 持有股數 | 持股比例 |
| 翁茂鍾 | 17,280,846 | 14.40% |
| 柏昌投資股份有限公司 | 8,541,075 | 7.12% |
| 怡華實業股份有限公司 | 8,344,785 | 6.95% |
| 佳得紡織股份有限公司 | 5,648,853 | 4.71% |
| 得力實業股份有限公司 | 4,975,176 | 4.15% |
| 佳旺國際股份有限公司 | 4,406,389 | 3.67% |
| 丁勇志 | 4,322,651 | 3.60% |
| 翁茂欽 | 4,259,255 | 3.55% |
| 陳富泉 | 2,812,289 | 2.34% |
| 翁茂隆 | 2,712,089 | 2.26% |
| 前十名之股東合計 | 63,303,408 | 52.75% |
註：係股權比例達百分之五以上或股權比例占前十名之股東
13
2.最近二年度及當年度董事、監察人及持股比例超過百分之十之股東放棄現金增資認股之情形
(1)董事、監察人及持股比例超過百分之十之股東放棄現金增資認股情形：不適用。
(2)所放棄之現金增資認股洽關係人認購之明細：不適用。
(三)最近二年度每股市價、淨值、盈餘、股利及相關資料
單位：新台幣元
| 年 度 項 目 | 104年 | 105年 | 當年度截至 106年6月30日（註8） | ||
| 每股市價 （註1） | 最 高 | 9.19 | 6.10 | 6.80 | |
| 最 低 | 3.55 | 3.50 | 4.01 | ||
| 平 均 | 6.02 | 4.44 | 5.53 | ||
| 每股淨值 （註2） | 分 配 前 | 7.23 | 5.52 | 5.05 | |
| 分 配 後 | 7.23 | 5.52 | 尚未分配 | ||
| 每股盈餘 | 加權平均股數 | 120,000,000 | 120,000,000 | 120,000,000 | |
| 每 股 盈 餘（註3） | (2.25) | (1.56) | (0.34) | ||
| 每股 股利 | 現 金 股 利 | ─ | ─ | ─ | |
| 無 償 配 股 | 盈餘配股 | ─ | ─ | ─ | |
| 資本公積配股 | ─ | ─ | ─ | ||
| 累積未付股利（註4） | ─ | ─ | ─ | ||
| 投資報酬分析 | 本益比（註5） | ─ | ─ | ─ | |
| 本利比（註6） | ─ | ─ | ─ | ||
| 現金股利殖利率（註7） | ─ | ─ | ─ |
＊若有以盈餘或資本公積轉增資配股時，並應揭露按發放之股數追溯調整之市價及現金股利資訊。
註 1：列示各年度普通股最高及最低市價、並按各年度成交值與成交量計算各年度平均市價。
註 2：請以年底已發行之股數為準並依據次年度股東會決議分配之情形填列。
註 3：如有因無償配股等情形而須追溯調整者，應列示調整前及調整後之每股盈餘。
註 4：權益證券發行條件如有規定當年度未發放之股利得累積至有盈餘年度發放者，應分別揭露截至當年
度止累積未付之股利。
註 5：本益比＝當年度每股平均收盤價／每股盈餘。
註 6：本利比＝當年度每股平均收盤價／每股現金股利。
註 7：現金股利殖利率＝每股現金股利／當年度每股平均收盤價。
註 8：每股淨值、每股盈餘應填列截至年報刊印日止最近一季經會計師查核(核閱) 之資料，其餘欄位應
填列截至公開說明書刊印日止之當年度資料。
(四) 員工、董事及監察人酬勞
- 公司章程所訂之員工、董事及監察人酬勞之成數或範圍：
本公司年度如有獲利，應提撥4%為員工酬勞，及不高於4%為董事及監察人酬勞，但公司尚有累積虧損時，應預先保留彌補數額。
前項員工酬勞發給股票或現金之對象，得包括符合一定條件從屬公司之特定員工，「特定員工」由董事會決議之。
14
-
本期估列員工、董事及監察人酬勞金額之估列基礎、以股票分派之員工酬勞之股數計算基礎及實際分派金額若與估列數有差異時之會計處理：無。
-
董事會通過之105年度擬議配發員工、董事及監察人酬勞等資訊：
(1)擬議配發員工、董事及監察人酬勞金額：不配發。
(2)以股票分派之員工酬勞金額占本期稅後純益及員工酬勞總額合計數之比例：無。
4.股東會報告分派酬勞情形及結果：105年度員工、董事及監察人酬勞已於106年6月28日股東會報告。
5.前一年度員工、董事及監察人酬勞之實際分派情形(包括分派股數、金額及股價)、其與認列員工、董事及監察人酬勞有差異者並應敘明差異數、原因及處理情形：
本公司104年度為稅前淨損，因此為估列員工、董事及監察人酬勞，其與本公司董事會決議並無差異。
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貳、營運概況
一、業務內容
(一)業務範圍
1.公司所營業務之主要內容
(1)C305010印染整理業。
(2)C302010織布業。
(3)F301020超級市場業。
(4)F401010國際貿易業。
(5)H701010住宅及大樓開發租售業。
(6)H701020工業廠房開發租售業。
(7)H701040特定專業區開發業。
(8)H701050投資興建公共建設業。
(9)H701060新市鎮、新社區開發業。
(10)H703090不動產買賣業。
(11)F301010 百貨公司業。
(12)F501010 餐廳業。
(13)J101990其他環境衛生及污染防治服務業。
(14)除許可業務外，得經營法令非禁止或限制之業務。
- 主要產品項目及其營業比重
| 產 品 | 比 例 |
| 成品布 | 86.72 % |
| 棉毛紡 | 11.55 % |
| 其他 | 1.73 % |
| 合 計 | 100 % |
(二)產業概況
1.紡織產業
2.產業現況與未來發展
紡織相關產業之上游原料，雖然石油價格下降，但化纖原料成本反應不大，中游織布及染整廠之織物成本下降有限，未來下游整體市場需求，基礎產品以整理加工，如:防皺、吸溼排汗、保暖、防汙等機能性功能及壓花、貼合、印花等後整理加工為主。
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美國景氣雖逐漸好轉，但國際經濟諸多因素尚未完全處理，加上中國大陸挾著產業群聚及低廉的勞工成本優勢，中國大陸“全球性的生產基地”地位更確定，大陸的虹吸效應，已影響全球的供需，國外買主幾乎大多數蜂擁而至大陸搜尋布料，韓國、土耳其…等紡織品輸出國亦同樣面對大陸的強大排擠效應，台灣紡織業面臨了前所未有的惡劣環境。根據ITIS統計，2014年台灣紡織業產值約新台幣4523億元，較2013年衰退0.9%，而中國大陸2015年紡織品及產值達美金2,840億元，約佔該國GDP10%，傲人的數據代表著仍為紡織界的世界領先者，可見台灣業者面對大陸業者競爭壓力之大。近年來，本公司也積極轉型，改以機能性、功能性布料發展，並朝少量多樣、快速接單及產品差異化等生產模式，期望帶動產品營業額與毛利率上升，擴大市場佔有率。
3.紡織產業上中下游的關聯性
紡織產業為民生必需之工業，其上游為羊毛棉紡聚酯纖維(polyster)工業，使用之原料來自石油化工業的產品，中游為天然纖維與人造纖維之製造業、紡紗、織布與染整業，下游則有成衣、服飾、傢飾、車材等長短纖各項紡織品製造業。
(三)技術及研發概況
面臨瞬息萬變的市場及同業間強大的競爭壓力下，產品的研發更是刻不容緩，本公司除了具有三十多年的專業素養外，更是投入相當大的心血，一年來較具體的成果有：
1.JACQUARD +彈性、SORONA、細緻SEE-THROUGH + LUREX、有機棉ORGANIC COTTON、環保素材RECYCLE POLYESTER、GREENCELL、INGEO。
2.BAMBOO CHARCOAL、COTTON / SILK、COTTON / CASHMERE。
3.機能性加工、憶住型態金屬紗線、異型斷面 + WICKING、甲殼素纖維。
4.COTTONY 棉感低毛份 複合交織環保素材 Racycle polyester、PLA.、Organic Cotton、Bamboo、Tencl。
5.機能性 Bamboo Charcoal、Coolmax Fresh FX、3D Mode、細緻Silk Tuoch 異縮複合、Power Shield Stretch、Cotton Blends交織。
6.Care Free XLA彈性、Outdoor 格紋 Shirt、Outdoor Down Proof、傢飾Sofa-Velvet like、Chenille 、Cotton、Curtains –3m Black Out 難燃系列產品。
本公司最近年度及截至公開說明書刊印日止投入之研究發展費用如下：
| 費用別 \ 年度 | 105年度 | 106年9月30日止 |
| 金 額 | 58,227 | 43,175 |
(四)長短期業務發展1.短期：主要銷售仍以直接外銷市場為主，內銷則配合國內成衣廠生產基地的轉
移及貿易商的間接外銷為主，故仍有相當的佔有率。
先染織物市場的行銷規劃，繼續著重在最終客戶的深耕，並配合其實際需求協同設計開發，再加上整體生產行銷供應鏈的結合，以達到產銷雙方策略聯盟的目的，如此才能有效的直接掌握需求，也才能在日益競爭劇烈的環境下，維持生存力。
2.長期：長纖織物市場的行銷規劃，主體仍以擴大資材用布市場的佔有率，及開 發其他資材領域為主，以達到產品、市場多元化的目的。成衣部份則加重女裝市場的深耕，並繼續配合SPORTS市場知名品牌客戶的開發，以達到分散市場的目的。公司並預計加強閒置土地開發科技工業城計劃。
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二、市場及產銷概況
(一)市場分析
- 主要商品之銷售地區
成品布織物方面內銷佔39％、外銷佔61％，主要輸出地區依序為香港、亞東、美加等地區。棉紡紗內銷佔94%，外銷佔6%。全公司合計內銷佔46.34%，外銷佔53.66%
- 市場占有率及市場未來之供需狀況與成長性
內銷市場:由於國內市場經濟不景氣的緣故，使得市場的擴展倍感艱辛。配合逐漸穩定之提花產品銷售及繼續產品之轉型，期能擴大產品線及市場面，逐漸提高市場佔有率。
外銷市場:隨著歐美景氣緩和復甦，訂單需求也隨著增加。除積極配合歐美開發型客戶需求，研發特殊染整加工技術提升產品附加價值，增加收益。並針對歐洲最終直接市場的深入與銷售據點的設立亦列入營業重要課題。努力開發中東市場尋求多方管道確保單源，增加市場佔有率。
- 競爭利基及發展遠景之有利與不利因素與因應對策
不利因素:
(1)東南亞等勞力低廉的國家，吸引著國內紡織業者競相前往投資的情形下，技術亦逐漸移轉海外。這些東南亞國家之生產水準日益提升，而產品售價卻很低廉，其結果將使我國紡織品在外銷上遭受到不利的競爭。
(2)我國係海島型經濟，對進口的依賴性很高，尤其是織布的主要原料－棉花，價格亦受國際行情與幣值變動左右。
(3)新品牌新素材掘起，大者恆大，若沒有隨著世界趨勢潮流進步發展，將面臨淘汰之命運。
(4)人才老化設備老舊，需要更新設備吸收年輕人才培育。
有利因素:
(1)本公司一條龍生產線從紡紗織布染整設備齊全，除生產一般流行用布外，以走向多層次加工及高附加價值布疋為營運重點，藉以提高營業利潤。
(2)全球對高級布疋的需求逐漸加大，而本公司自開廠以來，即不斷提高少量多樣及特殊功能高價位產品比例，以提升產品市場競爭力。
(3)重視商訊與技術資料的收集，突破生產的瓶頸，以確保長期性的交期準確；同時藉由人員之教育訓練來培養員工共識，並提高管理技術與生產水準。
(4)除一般整理加工外，尚有防皺加工、仿絲加工、濃染加工、磨毛加工、刷毛加工、壓花加工等各類加工，以提高產品附加價值。
(5)陸續引進提花噴氣織機，多功能劍桅式織機及精密大提花機，使產能大幅提高，更可創造更多花樣及布面效果之布疋，以迎合市場流行風尚。
(6)行銷管道遍及全球，除繼續擁有香港、歐洲、美、加、紐澳、東南亞等既有市場外。正逐漸開發東歐、中南美、中東等市場;而完善的售後服務與良好的風評，更使公司在開拓外銷市場上優於同業。
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(二)主要產品之重要用途及產製過程
- 主要產品之重要用途
| 類 別 | 產 品 項 目 | |
| 先 染 織 物 | 格 子 布 | 男、女用襯衫、睡衣、褲料 |
| 提 花 布 | 男、女用襯衫、睡衣 | |
| 泡 泡 布 | 男、女用襯衫、睡衣、休閒短褲 | |
| 起 毛 布 | 男、女用襯衫、睡衣、夾克 | |
| 彈 性 布 | 男、女用襯衫、套裝、裙褲料 | |
| 長 纖 織 物 | ＳＡＴＩＮ | 睡衣、禮服用布 |
| 磨 毛 布 | 風衣、夾克 | |
| 彈 性 布 | 套裝、裙褲料 | |
| 麂 皮 布 | 襯衫、套裝、風衣、夾克、外套、傢飾用布 | |
| 強 撚 布 | 裙褲料、套裝、禮服 | |
| C/N、N/C交織布 | 襯衫、外套 | |
| 毛紗 | 毛紗 | 胚布、色紗、布料 |
| 棉紗 | 棉紗 | 胚布、色紗、布料 |
三、轉投資事業
(一)轉投資事業概況
106 年 9 月 30 日
單位：新台幣仟元；仟股
| 轉投資事業 | 主要營業 | 投資 成本 | 帳面 價值 | 投資股份 | 股權 淨值 | 市價 | 會計處 理方法 | 最近年度 投資報酬 | 持有公司股份數額 | ||
| 股數 | 股權 比例 | 投資 損益 | 分配 股利 | ||||||||
| 本公司直接投資 | |||||||||||
| 佳園建設股份有限公司 | 委託營造廠商興建國民住宅及商業大樓出售出租、室內裝潢、建材製造銷售。 | 8,978 | 1,424 | 1,000 | 1.15 | 1,378 | 註1 | 權益法 | (6) | － | 無 |
| 怡晉國際股份有限公司 | 食品、百貨、紡織、化工原料、機器之批發零售、買賣及進出口通訊監控器材買賣。 | 11,030 | (4,624) | 2,382 | 79.41 | (4,722) | 註1 | 權益法 | (736) | － | 無 |
| 怡裕投資股份有限公司 | 一般投資 | 66,917 | 25,470 | 6,692 | 32.67 | 25,126 | 註1 | 權益法 | (2,187) | － | 無 |
| 佳益投資股份有限公司 | 一般投資 | 591,748 | 232,159 | 34,646 | 81.45 | 228,747 | 註1 | 權益法 | 2,083 | － | 無 |
| 猛揮營造股份有限公司 | 土木建築工程承攬 | 30,000 | 30,324 | 3,000 | 11.32 | 29,625 | 註1 | 權益法 | 1,415 | － | 無 |
| 得思康資訊股份有限公司 | 資訊系統整合 | 5,000 | 2,739 | 500 | 100.00 | 2,936 | 註1 | 權益法 | (164) | － | 無 |
| 佳得紡織股份有限公司 | 紡織、化工原料、不動產買賣 | 101,573 | 127,315 | 11,540 19 | 33.56 | 130,255 | 註1 | 權益法 | 10,241 | － | 無 |
| 本公司透過佳園建設(股)公司間接投資 | |||||||||||
| 猛揮營造股份有限公司 | 土木建築工程承攬 | 102,189 | 103,357 | 10,422 | 39.33 | 102,930 | 註1 | 4,916 | － | 無 | |
| 科立基股份有限公司 | 幼教事業管理顧問、企業經營管理、景觀室內設計、國際貿易、圖書、文具批發。 | 6,860 | - | 686 | 49.00 | - | 註1 | - | － | 無 | |
| 佳上科技股份有限公司 | 幼教事業管理顧問、企業經營管理、景觀室內設計、國際貿易、圖書、文具批發。 | 14,900 | 6,608 | 1,000 | 100.00 | 6,098 | 註1 | (322) | － | 無 | |
| 本公司透過佳興投資(股)公司間接投資 | |||||||||||
| 怡晉國際股份有限公司 | 食品、百貨、紡織、化工原料、機器之批發零售、買賣及進出口通訊監控器材買賣。 | 6,755 | (444) | 228 | 7.62 | (453) | 註1 | (71) | － | 無 | |
| 本公司透過怡裕投資(股)公司間接投資 | |||||||||||
| 猛揮營造股份有限公司 | 土木建築工程承攬 | 2,093 | 1,602 | 1,560 | 0.60 | 1,565 | 註1 | 75 | － | 無 | |
| 佳園建設股份有限公司 | 委託營造廠商興建國民住宅及商業大樓出售出租、室內裝潢、建材製造銷售。 | 16,739 | 14,510 | 101,178 | 11.72 | 14,039 | 註1 | (61) | － | 無 | |
| 本公司透過佳益投資(股)公司間接投資 | |||||||||||
| 佳園建設股份有限公司 | 委託營造廠商興建國民住宅及商業大樓出售出租、室內裝潢、建材製造銷售。 | 134,346 | 56,093 | 39,363 | 45.31 | 54,273 | 註1 | (236) | － | 無 | |
| 怡裕投資股份有限公司 | 一般投資 | 87,720 | 32,714 | 8,739 | 42.67 | 32,264 | 註1 | (2004) | － | 無 | |
| 怡晉國際股份有限公司 | 食品、百貨、紡織、化工原料、機器之批發零售、買賣及進出口通訊監控器材買賣。 | 4,840 | (26) 0 | 190 | 6.35 | (19) | 註1 | - | － | 無 | |
| 猛揮營造股份有限公司 | 土木建築工程承攬 | 2,107 | 1,617 | 160 | 0.60 | 1,580 | 註1 | 99 | － | 無 | |
| 佳興投資股份有限公司 | 一般投資 | 22,500 | 22,969 | 49,796 | 99.99 | 22,728 | 註1 | (1,498) | － | 318 |
註1:本公司之轉投資公司股票均未上市櫃，故無市價
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(二)上市或上櫃公司最近二年度及截至公開說明書刊印日止，子公司持有或處分本 公司股票情形及其設定質權之情形，並列明資金來源及其對公司財務績效及 財務狀況之影響：不適用。
四、重要契約
| 契約性質 | 當 事 人 | 契約起訖 日 期 | 主 要 內 容 | 限 制 條 款 |
| 綜合授信額度借款 | 彰化商業銀行西台南分行 | 106.10.31~107.10.31 | 總授信額度為新台幣20.1126億元。 1、綜合授信額度 4億元 2、中期擔保放款-不動產擔保14.10億 3、外銷貸款-純無擔保(出口訂單)-美金600萬元 4、中期擔保放款-不動產擔保(建築融資) 2億元 5、國外遠期信用狀+中期擔保放款- 動產擔保合計56,260仟元 | 無 |
21
參、發行計畫及執行情形
一、本次發行員工認股權憑證應記載事項
(一)資金來源：不適用。
(二)本次發行員工認股權憑證者，應揭露員工認股權憑證發行及認股辦法：請參閱第41頁至第 43 頁。
(三)說明本次計畫之可行性、必要性及合理性，並應分析各種資金調度來源對公司申報年度及未來一年度每股盈餘稀釋影響：不適用。
(四)說明本次發行價格、轉換價格、交換價格或認股價格之訂定方式：不適用。
(五)資金運用概算及可能產生之效益：不適用。
二、本次受讓他公司股份發行新股應記載事項：不適用。 三、本次併購發行新股應記載事項：不適用。
22
肆、財務概況
一、最近五年度簡明財務資料
(一)財務分析
1.合併財務分析-採用國際會計準則
| 年 度 分析項目 | 最近年度財務分析 | 當年度截至106年9月30日（註1） | |||||
| 101年 | 102年 | 103年 | 104年 | 105年 | |||
| 財 務 結 構 ％ | 負債占資產比率 | 89.33 | 88.53 | 73.06 | 79.17 | 82.56 | 83.46 |
| 長期資金占不動產、廠房及設備比率 | 168.70 | 74.09 | 128.13 | 106.20 | 99.25 | 51.93 | |
| 償 債 能 力 ％ | 流動比率 | 158.24 | 77.94 | 122.00 | 118 | 109 | 65.45 |
| 速動比率 | 91.15 | 42.61 | 70.00 | 73 | 67 | 38.59 | |
| 利息保障倍數 | 註2 | 註2 | 145.00 | 註2 | 註2 | 115.92 | |
| 經 營 能 力 | 應收款項週轉率（次） | 6.44 | 5.96 | 10.16 | 9.82 | 8.02 | 3.72 |
| 平均收現日數 | 56.68 | 61.24 | 35.92 | 37.17 | 45.51 | 98 | |
| 存貨週轉率（次） | 3.74 | 4.21 | 4.02 | 3.68 | 3.52 | 3 | |
| 應付款項週轉率（次） | 3.91 | 3.49 | 3.24 | 2.64 | 3.77 | 3.73 | |
| 平均銷貨日數 | 97.59 | 86.70 | 90.79 | 99.18 | 103.69 | 98 | |
| 不動產、廠房及設備週轉率（次） | 1.72 | 2.50 | 1.28 | 1.04 | 1.14 | 0.97 | |
| 總資產週轉率（次） | 0.79 | 0.94 | 0.71 | 0.59 | 0.57 | 0.51 | |
| 獲 利 能 力 | 資產報酬率（％） | (1.35) | (2.75) | 1.04 | (3.64) | (1.54) | 1.29 |
| 股東權益報酬率（％） | (35.60) | (36.82) | (0.50) | (21.76) | (18.54) | (1.39) | |
| 稅前純益占實收資本額比率（％） | (8.03) | (5.74) | 2.13 | (17.59) | (11.77) | 1.09 | |
| 純益率（％） | (4.10) | (4.34) | (0.18) | (8.73) | (6.22) | (0.62) | |
| 每股盈餘（元） | (0.76) | (1.89) | 0.46 | (2.25) | (1.56) | (0.08) | |
| 現 金 流 量 | 現金流量比率（％） | 7.04 | 註3 | 註3 | 註3 | 註3 | 註3 |
| 現金流量允當比率（％） | 註3 | 註3 | 註3 | 註3 | 註3 | 註3 | |
| 現金再投資比率（％） | 註3 | 註3 | 註3 | 註3 | 註3 | 註3 | |
| 槓 桿 度 | 營運槓桿度 | 註4 | 註4 | 註4 | 註4 | 註4 | 註4 |
| 財務槓桿度 | 註4 | 註4 | 註4 | 註4 | 註4 | 註4 | |
| 請說明最近二年度各項財務比率變動原因（若增減變動未達20﹪者可免分析）： (1) 經營能力：平均收現日數增加係收款條件不同所致。 (2) 獲利能力：稅前虧損較去年減少，相對資產報酬率改善，每股盈餘改善。 |
*公司若有編製個體財務報告者，應另編製公司個體財務比率分析。
*採用國際財務報導準則之財務資料不滿5個年度者，應另編制下表(2)採用我國財務會計準則之財務資料。
註1：上列各年度財務資料均經會計師查核簽證，106年第三季財務資料經會計師核閱。
註2：稅前利潤為負數，不予計算。
註3：營業活動之淨現金流量為負數，不予計算。
註4：營業利益為負數，不予計算。
23
2.個體財務分析-採用國際會計準則
| 年 度 分析項目 | 最近年度財務分析 | |||||
| 101年 | 102年 | 103年 | 104年 | 105年 | ||
| 財 務 結 構 ％ | 負債占資產比率 | 95.92 | 95.22 | 73.99 | 80.35 | 85.21 |
| 長期資金占不動產、廠房及設備比率 | 149.69 | 49.96 | 139.70 | 119.72 | 91.34 | |
| 償 債 能 力 ％ | 流動比率 | 146.38 | 58.59 | 105.61 | 103 | 85.94 |
| 速動比率 | 53.97 | 23.46 | 40.00 | 44 | 33.17 | |
| 利息保障倍數 | 註2 | 註2 | 2.68 | 註2 | 註2 | |
| 經 營 能 力 | 應收款項週轉率（次） | 12.87 | 13.84 | 10.20 | 10.43 | 11.48 |
| 平均收現日數 | 28.36 | 26.37 | 35.78 | 35 | 31.8 | |
| 存貨週轉率（次） | 2.71 | 3.31 | 2.95 | 2.60 | 2.64 | |
| 應付款項週轉率（次） | 4.33 | 4.30 | 3.21 | 2.55 | 4.28 | |
| 平均銷貨日數 | 134.69 | 110.27 | 123.73 | 140.38 | 138.26 | |
| 不動產、廠房及設備週轉率（次） | 1.32 | 1.96 | 1.26 | 0.80 | 0.83 | |
| 總資產週轉率（次） | 0.65 | 0.91 | 0.67 | 0.47 | 0.49 | |
| 獲 利 能 力 | 資產報酬率（％） | (2.37) | (3.93) | 2.56 | (3.50) | (1.96) |
| 股東權益報酬率（％） | (73.29) | (125.77) | 8.22 | (26.77) | (24.53) | |
| 稅前純益占實收資本額比率（％） | (6.54) | (6.25) | 7.31 | (17.17) | (11.79) | |
| 純益率（％） | (6.29) | (6.14) | 2.10 | (12.86) | (8.65) | |
| 每股盈餘（元） | (0.76) | (0.79) | 0.46 | (2.25) | (1.56) | |
| 現 金 流 量 | 現金流量比率（％） | 註3 | 註3 | 註3 | 註3 | 註3 |
| 現金流量允當比率（％） | 註3 | 註3 | 註3 | 註3 | 註3 | |
| 現金再投資比率（％） | 註3 | 註3 | 註3 | 註3 | 註3 | |
| 槓 桿 | 營運槓桿度 | 註4 | 註4 | 註4 | 註4 | 註4 |
| 度 | 財務槓桿度 | 註4 | 註4 | 註4 | 註4 | 註4 |
| 請說明最近二年度各項財務比率變動原因(若增減變動未達20%者可免分析)： (1)利息保障倍數因公司虧損而不予計算。 (2)長期資金佔不動產廠房及設備比率下降主因係虧損現金減少所致。 (3)獲利能力各項比率增加主因本期虧損減少所致。 (4)資產與權益報酬率上升主因同(3)。 |
註1：上列各年度財務資料均經會計師查核簽證。
註2：稅前息前利潤為負數，不予計算。
註3：營業活動之淨現金流量為負數，不予計算。
註4：營業利益為負數，不予計算。
註5：本表末端，應列示如下之計算公式：
1.財務結構
-
-
-
- 負債占資產比率＝負債總額／資產總額。
-
-
24
-
-
-
- 長期資金占不動產、廠房及設備比率＝（權益總額＋非流動負債）／ 不動產、廠房及設備淨額。
-
-
2.償債能力
(1) 流動比率＝流動資產／流動負債。
(2) 速動比率＝（流動資產－存貨－預付費用）／流動負債。
-
-
-
- 利息保障倍數＝所得稅及利息費用前純益／本期利息支出。
-
-
3.經營能力
(1) 應收款項(包括應收帳款與因營業而產生之應收票據)週轉率＝ 銷貨淨額／各期平均應收款項(包括應收帳款與因營業而產生之應收票據)餘額。
(2) 平均收現日數＝365／應收款項週轉率。
(3) 存貨週轉率＝銷貨成本／平均存貨額。
-
-
-
- 應付款項(包括應付帳款與因營業而產生之應付票據)週轉率＝ 銷貨成本／各期平均應付款項(包括應付帳款與因營業而產生之應付票據)餘額。
-
- 平均銷貨日數＝365／存貨週轉率。
- 不動產、廠房及設備週轉率＝銷貨淨額／平均不動產、廠房及設備淨額。
- 總資產週轉率＝銷貨淨額／平均資產總額。
-
4.獲利能力
(1) 資產報酬率＝〔稅後損益＋利息費用×（１－稅率）〕／ 平均資產總額。
(2) 權益報酬率＝稅後損益／平均權益總額。
(3) 純益率＝稅後損益／銷貨淨額。
- 每股盈餘＝（歸屬於母公司業主之損益－特別股股利）／加權平均已發行股數。（註6）
5.現金流量
(1) 現金流量比率＝營業活動淨現金流量／流動負債。
- 淨現金流量允當比率＝最近五年度營業活動淨現金流量／最近五年度(資本支出＋存貨增加額＋現金股利)。
- 現金再投資比率＝(營業活動淨現金流量－現金股利)／(不動產、廠房及設備毛額＋長期投資＋其他非流動資產＋營運資金)。(註7)
6.槓桿度
(1) 營運槓桿度＝(營業收入淨額－變動營業成本及費用) ／ 營業利益(註8)。
- 財務槓桿度＝營業利益 ／ (營業利益－利息費用)。
註6：上開每股盈餘之計算公式，在衡量時應特別注意下列事項：
1.以加權平均普通股股數為準，而非以年底已發行股數為基礎。
2.凡有現金增資或庫藏股交易者，應考慮其流通期間，計算加權平均股數。
3.凡有盈餘轉增資或資本公積轉增資者，在計算以往年度及半年度之每股盈餘時，應按增資比例追溯調整，無庸考慮該增資之發行期間。
4.若特別股為不可轉換之累積特別股，其當年度股利（不論是否發放）應自稅後淨利減除或增加稅後淨損。特別股若為非累積性質，在有稅後淨利之情況，特別股股利應自稅後淨利減除；如為虧損，則不必調整。
註7：現金流量分析在衡量時應特別注意下列事項：
1.營業活動淨現金流量係指現金流量表中營業活動淨現金流入數。
2.資本支出係指每年資本投資之現金流出數。
3.存貨增加數僅在期末餘額大於期初餘額時方予計入，若年底存貨減少，則以零計算。
4.現金股利包括普通股及特別股之現金股利。
5.不動產、廠房及設備毛額係指扣除累計折舊前的不動產、廠房及設備總額。
註8：發行人應將各項營業成本及營業費用依性質區分為固定及變動，如有涉及估計或主觀判斷，應注意其合理性並維持一致。
註9:公司股票為無面額或每股面額非屬新台幣十元者，前開有關占實收資本比率計算，則改以資產負債表歸屬母公司業主之權益比率計算之。
25
3.合併財務分析-我國財務會計準則
| 年 度(註1) 分析項目 | 最 近 五 年 度 財 務 分 析 | ||||||
| 101年 | 102年(註2) | 103年(註2) | 104年(註2) | 105年(註2) | |||
| 財務結 構 ％ | 負債占資產比率 | 87.65 | |||||
| 長期資金占固定資產比率 | 135.68 | ||||||
| 償債 能力 ％ | 流動比率 | 159.63 | |||||
| 速動比率 | 91.90 | ||||||
| 利息保障倍數 | 註3 | ||||||
| 經 營 能 力 | 應收款項週轉率（次） | 11.22 | |||||
| 平均收現日數 | 32.53 | ||||||
| 存貨週轉率（次） | 3.89 | ||||||
| 應付款項週轉率（次） | 4.93 | ||||||
| 平均銷貨日數 | 93.83 | ||||||
| 固定資產週轉率（次） | 1.96 | ||||||
| 總資產週轉率（次） | 0.82 | ||||||
| 獲 利 能力 | 資產報酬率（％） | (5.06) | |||||
| 股東權益報酬率（％） | (75.49) | ||||||
| 占實收 資本％ | 營業利益 | (12.47) | |||||
| 比率 | 稅前純益 | (19.14) | |||||
| 純益率（％） | (6.29) | ||||||
| 每股盈餘（元） | (1.30) | ||||||
| 現金 流量 | 現金流量比率（％） | 註4 | |||||
| 現金流量允當比率（％） | 註4 | ||||||
| 現金再投資比率（％） | 註4 | ||||||
| 槓桿 度 | 營運槓桿度 | 註5 | |||||
| 財務槓桿度 | 註5 | ||||||
| 請說明最近二年度各項財務比率變動原因（若增減變動未達20﹪者可免分析）： |
註1：上列各年度財務資料均經會計師查核簽證。
註2：102年起適用國際財務報導準則，請參閱採用國際報導準則之報表。
註3：稅前息前利益為負數，不予計算。
註4：營業活動之淨現金流量為負數，不予計算。
註5：營業利益為負數，不予計算。
26
4.個體財務分析-我國財務會計準則
| 年 度(註1) 分析項目 | 最 近 五 年 度 財 務 分 析 | ||||||
| 101年 | 102年(註2) | 103年(註2) | 104年(註2) | 105年(註2) | |||
| 財務結構 ％ | 負債占資產比率 | 93.86 | |||||
| 長期資金占固定資產比率 | 117.73 | ||||||
| 償債能力％ | 流動比率 | 148.52 | |||||
| 速動比率 | 54.76 | ||||||
| 利息保障倍數 | 註3 | ||||||
| 經營能力 | 應收款項週轉率（次） | 12.70 | |||||
| 平均收現日數 | 28.73 | ||||||
| 存貨週轉率（次） | 2.71 | ||||||
| 平均銷貨日數 | 134.50 | ||||||
| 應付款項週轉率（次） | 4.46 | ||||||
| 固定資產週轉率（次） | 1.39 | ||||||
| 總資產週轉率（次） | 0.63 | ||||||
| 獲利能力 | 資產報酬率（％） | (9.11) | |||||
| 股東權益報酬率（％） | (159.01) | ||||||
| 占實收 資本％ 比率 | 營業利益 | (9.32) | |||||
| 稅前純益 | (16.85) | ||||||
| 純益率（％） | （9.19） | ||||||
| 每股盈餘（元）追溯調整 | （1.30） | ||||||
| 現金流量 | 現金流量比率（％） | 註4 | |||||
| 現金流量允當比率（％） | 註4 | ||||||
| 現金再投資比率（％） | 註4 | ||||||
| 槓桿度 | 營運槓桿度 | 註5 | |||||
| 財務槓桿度 | 註5 | ||||||
| 請說明最近二年度各項財務比率變動原因（若增減變動未達20﹪者可免分析）： 1. 長期資金占固定資產比率增加，主係100年固定資產減少所致。 2. 流動及速動比率增加，主係聯貸款在99年列為短期借款而100年列為長期借款所致。 |
註1：上列各年度財務資料均經會計師查核簽證。
註2：102年起適用國際財務報導準則，請參閱採用國際財務報導準則之報表。
註3：稅前息前利益為負數，不予計算。
註4：營業活動之淨現金流量為負數，不予計算。
註5：營業利益為負數，不予計算。
註6：本表末端，應列示如下之計算公式：
1.財務結構
(1) 負債占資產比率＝負債總額／資產總額。
(2) 長期資金占固定資產比率＝（股東權益淨額＋長期負債）／ 固定資產淨額。
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2.償債能力
(1) 流動比率＝流動資產／流動負債。
(2) 速動比率＝（流動資產－存貨－預付費用）／流動負債。
(3) 利息保障倍數＝所得稅及利息費用前純益／本期利息支出。
3.經營能力
(1) 應收款項(包括應收帳款與因營業而產生之應收票據)週轉率＝ 銷貨淨額／各期平均應收款項(包括應收帳款與因營業而產生之應收票據)餘額。
(2) 平均收現日數＝365／應收款項週轉率。
(3) 存貨週轉率＝銷貨成本／平均存貨額。
(4) 應付款項(包括應付帳款與因營業而產生之應付票據)週轉率＝ 銷貨成本／各期平均應付款項(包括應付帳款與因營業而產生之應付票據)餘額。
(5) 平均銷貨日數＝365／存貨週轉率。
(6) 固定資產週轉率＝銷貨淨額／平均固定資產淨額。
(7) 總資產週轉率＝銷貨淨額／平均資產總額。
4.獲利能力
(1) 資產報酬率＝〔稅後損益＋利息費用×（１－稅率）〕／ 平均資產總額。
(2) 股東權益報酬率＝稅後損益／平均股東權益淨額。
(3) 純益率＝稅後損益／銷貨淨額。
(4) 每股盈餘＝（稅後淨利－特別股股利）／加權平均已發行股數。（註7）
5.現金流量
(1)現金流量比率＝營業活動淨現金流量／流動負債。
(2)淨現金流量允當比率＝最近五年度營業活動淨現金流量／最近五年度(資本支出＋存貨增加額＋現金股利)。
(3)現金再投資比率＝(營業活動淨現金流量－現金股利)／(固定資產毛額＋長期投資＋其他資產＋營運資金)。(註8)
6.槓桿度
(1) 營運槓桿度＝(營業收入淨額－變動營業成本及費用) ／ 營業利益(註9)。
(2) 財務槓桿度＝營業利益 ／ (營業利益－利息費用)。
註7：上開每股盈餘之計算公式，在衡量時應特別注意下列事項：
1.以加權平均普通股股數為準，而非以年底已發行股數為基礎。
2.凡有現金增資或庫藏股交易者，應考慮其流通期間，計算加權平均股數。
3.凡有盈餘轉增資或資本公積轉增資者，在計算以往年度及半年度之每股盈餘時，應按增資比例追溯調整，無庸考慮該增資之發行期間。
4.若特別股為不可轉換之累積特別股，其當年度股利（不論是否發放）應自稅後淨利減除或增加稅後淨損。特別股若為非累積性質，在有稅後淨利之情況，特別股股利應自稅後淨利減除；如為虧損，則不必調整。
註8：現金流量分析在衡量時應特別注意下列事項：
1.營業活動淨現金流量係指現金流量表中營業活動淨現金流入數。
2.資本支出係指每年資本投資之現金流出數。
3.存貨增加數僅在期末餘額大於期初餘額時方予計入，若年底存貨減少，則以零計算。
4.現金股利包括普通股及特別股之現金股利。
5.固定資產毛額係指扣除累計折舊前之固定資產總額。
註9：發行人應將各項營業成本及營業費用依性質區分為固定及變動，如有涉及估計或主觀判斷，應注意其合理性並維持一致。
28
二、財務報告應記載事項
(一)發行人申報募集發行有價證券時之最近二年度財務報告及會計師查核報告，並應加列最近一季依法公告申報之財務報告：
1.106年第3季合併財務報告及會計師查核報告：請參閱第44頁至第49頁。
2.105年度合併財務報告及會計師查核報告：請參閱第50頁至第59頁。
3.104年度合併財務報告及會計師查核報告：請參閱第60頁至第65頁。
(二)最近二年度發行人經會計師查核簽證之年度個體財務報告：
1.105年度個體財務報告及會計師查核報告：請參閱第66頁至第74頁。
2.104年度個體財務報告及會計師查核報告：請參閱第75頁至第79頁。
(三)發行人申報募集發行有價證券後，截至公開說明書刊印日前，如有最近期經會計師查核簽證或核閱之財務報告及個體財務報告，應併予揭露：無此情事。
三、財務概況及其他重要事項
最近二年度及截至公開說明書刊印日止，有發生公司法第一百八十五條情事者，應 揭露之資訊：無此情事。
四、財務狀況及經營結果檢討分析
(一)財務狀況 單位：新台幣仟元
| 年度 項目 | 104 年度 | 105 年度 | 差異 | |
| 金額 | % | |||
| 流動資產 | 2,334,115 | 2,160,241 | (173,874) | (7.45) |
| 備供出售金融資產-非流動 | 82,484 484484 | 106,110 | 23,626 | 28.64 |
| 以成本衡量金融資產-非流動 | 10,157 | 73,464 | 63,307 | 623.28 |
| 採用權益法之投資 | 221,352 | 130,693 | (90,659) | (40.96) |
| 不動產、廠房及設備 | 124,861 | 144,599 | 19,738 | 15.81 |
| 投資性不動產 | 2,489,684 | 2,518,165 | 28,481 | 1.14 |
| 遞延所得稅資產 | 7,753 | 14,445 | 6,692 | 86.31 |
| 存出保證金 | 45,470 | 37,119 | (8,351) | (18.37) |
| 其他金融資產-非流動 | 4,800 | 13,400 | 8,600 | 179.17 |
| 其他非流動資產 | 8,654 | 7,292 | (1,362) | (15.74) |
| 資產總額 | 5,329,330 | 5,205,528 | (123,802) | (2.32) |
| 流動負債 | 1,982,049 | 1,975,422 | (6,627) | (0.33) |
| 非流動負債 | 2,237,145 | 2,322,428 | 85,283 | 3.81 |
| 負債總額 | 4,219,194 | 4,297,850 | 78,656 | 1.86 |
| 股本 | 1,200,000 | 1,200,000 | 0 | 0 |
| 資本公積 | 44,100 | 31,285 | (12,815) | (29.06) |
| 累積虧損 | (781,377) | (968,389) | (187,012) | 23.93 |
| 其他權益項目 | 416,899 | 411,668 | (5,231) | (1.25) |
| 庫藏股票 | (14,290) | (14,290) | 0 | 0 |
| 非控制權益 | 244,804 | 247,404 | 2,600 | 1.06 |
| 權益總額 | 1,110,136 29 | 907,678 | (202,458) | (18.24) |
| 就變動達百分之二十以上，且變動金額達新台幣10,000千元者分析說明如下： (1)備供出售金融資產-非流動增加，主係上市櫃股票依公允價值評價增加所致。 (2)以成本衡量之金融資產-非流動增加，主係處分採用權益法投資而喪失重大影響力，將剩餘股票依當日公允價值衡量並轉列以成本衡量之金融資產所致。 (3)採用權益法之投資減少，主要係處分採用權益法投資所致。 (4)資本公積減少，主因係採權益法認列之變動減少所致。 (5)累積盈虧及權益總計減少，主因係經營虧損所致。 |
(二)財務績效
1.最近兩年度比較損益表
單位：新台幣仟元
| 年度 項目 | 104 年度 | 105年度 | 增(減)金額 | 變動比例% |
| 營業收入總額 | 3,134,959 | 3,041,379 | (93,580) | (2.99) |
| 減：銷貨退回及折讓 | 32,068 | 33,994 | 1,926 | 6.01 |
| 營業收入淨額 | 3,102,891 | 3,007,385 | (95,506) | (3.08) |
| 營業成本 | 3,053,157 | 2,851,906 | (201,251) | (6.59) |
| 營業毛利 | 49,734 | 155,479 | 105,745 | 212.62 |
| 營業費用 | 378,788 | 369,163 | (9,625) | (2.54) |
| 營業淨損 | (329,054) | (213,684) | 115,370 | (35.06) |
| 營業外收入及支出 | 117,929 | 72,413 | (45,516) | (38.60) |
| 繼續營業部門稅前淨損 | (211,125) | (141,271) | 69,854 | (33.09) |
| 所得稅費用 | 59,613 | 40,753 | (18,860) | (31.64) |
| 繼續營業部門稅後淨損 | (270,738) | (182,024) | 88,714 | (32.77) |
| 其他綜合損益稅後淨額 | 1,456 | (1,242) | (2,698) | (185.30) |
| 綜合損益總額 | (269,282) | (183,266) | 86,016 | (31.94) |
| 就變動達百分之二十以上，且變動金額達新台幣10,000千元者分析說明如下： (1)營業毛利增加及營業淨損減少，主係105年度產品虧損減少造成。 (2)營業外收入及支出減少，主因係： 營業外收入減少：104年度有處分待出售非流動資產利益，105年則無。 營業外支出增加：利息支出增加所致。 (3)本期淨損與稅前淨損減少原因同(1)說明。 (4)所得稅費用增加主因係土地增值稅提列增加。 |
30
(三)現金流量
1.最近2年度流動性分析說明
單位：新台幣仟元
| 104年 | 105年 | 增(減)金額 | 增(減)比例 % | |
| 營 業 活 動 | (431,791) | (432,010) | (219) | － |
| 投 資 活 動 | 72,568 | 40,152 | (32,416) | (45) |
| 籌 資 活 動 | 558,266 | 211,728 | (346,538) | (62) |
| 現金流量變動情形分析： 1.投資活動：105年度之淨現金流入減少，主要係因本公司處分轉投資收入減少所致。 2.籌資活動：105年度之淨現金流入減少，主要係因減少負債所致。 |
2、流動性不足之改善計劃：
(1)開源節流增加本業之現金流入。
(2)活化資產、處份閒置資產及積極處份呆滯庫存。
(3)辦理現金增資或發行可轉換公司債。
3、未來一年(106年)現金流動性分析：
| 期初現金餘額 | 預計全年現金流入量 | 預計全年現金流出量 | 預計現金剩餘(不足)數 | 現金不足額之補救措施 | |
| 投資計劃 | 理財計劃 | ||||
| 162,525 | 3,811,039 | 3,835,703 | 137,861 | - | - |
(1)未來一年度現金流量情形分析：
a.營業活動：預計全年度之營業活動現金流入約3,811,039千元、流出約3,835,703千元
b.投資活動：今年預計處分投資性不動產及新增機器設備等約淨流入455,829仟元。
c.籌資活動：預計償還銀行融資等，現金流出約587,158千元。
d.綜合上述，全年現金剩餘數約新台幣137,861千元
(2)現金不足額之補救措施：不適用。
(四)近年度重大資本支出對財務業務之影響
1、重大資本支出之運用情形及資金來源：預計106年起開始開發大營廠閒置土地，
用於建造科技工業城出售，預計一年內完工出售。
2、預期可能產生效益：一切順利的話預期營收約30億元，預計獲利14億元，可以增加約25億現金流入，減少負債約12億元。
(五)最近年度轉投資政策，其獲利或虧損之重要原因，改善計畫及未來一年投資 計畫：無重大投資計畫。
(六)其他重要事項：無此情事。
伍、特別記載事項
一、內部控制制度執行狀況
(一)最近三年度會計師提出之內部改進建議及內部稽核發現重大缺失之改善情形：無此情事。
(二)委託會計師專案審查內部控制者，應列明其原因、會計師審查意見、公司改善措施及缺失事項改善情形：不適用。
二、信用評等機構所出具之評等報告：不適用。
三、證券承銷商評估總結意見：不適用。
四、律師法律意見書：不適用。
五、由發行人填寫並經會計師複核之案件檢查表彙總意見：請參閱第 80頁。
六、本次募集與發行有價證券於申報生效時經金融監督管理委員會通知應補充揭露之事項：
七、最近年度及截至公開說明書刊印日止董事或監察人對董事會通過重要決議有不同意見 且有記錄或書面聲明者，其主要內容：無此情事。
八、證券承銷商、發行人及其董事、監察人、總經理、財務或會計主管以及與本次申報募集發行有價證券案件有關之經理人等人出具不得退還或收取承銷相關費用之聲明書：不適用。
九、發行人辦理現金增資或募集具股權性質之公司債，並採詢價圈購對外公開承銷之案件，證券承銷商及發行人等出具不得配售予關係人及內部人等對象之聲明書：不適用。
十、上市上櫃公司就公司治理運作情形應記載事項：
(一)董事會運作情形
最近年度董事會開會 5 次，董事監察人出列席情形如下：(105年1月1日～105年12月31日)
| 職稱 | 姓名(註1) | 實際出(列)席次數Ｂ | 委託出席次數 | 實際出(列)席率(%) 【Ｂ/Ａ】(註2) | 備註 |
| 董事長 | 翁茂鍾 | 5 | 100% | ||
| 董事 | 翁茂欽 | 5 | 100% | ||
| 董事 | 柏昌投資（股）公司 代表人：翁榮志 | 5 | 100% | ||
| 董事 | 柏昌投資（股）公司 代表人：陳富泉 | 3 | 60% | ||
| 董事 | 柏昌投資（股）公司 代表人：翁全輝 | 5 | 100% | ||
| 董事 | 柏昌投資（股）公司 代表人：吳丁財 | 4 | 1 | 80% | |
| 董事 | 柏昌投資（股）公司 代表人：黃法舟 | 4 | 80% | 105.11.23請辭 | |
| 監察人 | 翁 茂 隆 | 4 | 1 | 80% | |
| 監察人 | 佳永國際（股）公司 代表人：洪 雪 珠 | 1 | 2 | 20% | |
| 監察人 | 佳永國際（股）公司 代表人：陳 傳 中 | 5 | 100% |
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註1：董事、監察人屬法人者，應揭露法人股東名稱及其代表人姓名。
| 其他應記載事項： 1. 董事會之運作如有下列情形之ㄧ者，應敘明董事會日期、期別、議案內容、所有獨立董事意見及公司對獨立董事意見之處理： (一)證交法第14條之3所列事項:無 (二)除前開事項外，其他經獨立董事反對或保留意見且有紀錄或書面聲明之董事會議決事項：無。 2. 董事對利害關係議案迴避之執行情形，應敘明董事姓名、議案內容、應利益迴避原因以及參與表決情形：無。 3. 當年度及最近年度加強董事會職能之目標（例如設立審計委員會、提昇資訊透明度等）與執行情形評估： 1. 落實誠信經營政策，本公司特訂定「誠信經營作業程序」及「道德行為準則」，並上傳於公司官網提供利害關係人參考。 2. 履行企業社會責任，本公司特訂定「企業社會責任實務守則」，並上傳於公司官網提供利害關係人參考。 3. 本公司董事會議事規範依「公開發行公司董事會議事辦法」訂定，經董事會通過並提報股東會，董事會之運作皆依「董事會議事規則」辦理。 4. 本公司之獨立董事採候選人提名制，已於106年選任2席獨立董事。選任之獨立董事，具備法律、會計及財務專業知識與技能，藉以提昇董事會法學知識及財務分析能力，並加強董事會危機處理及決策能力。 5. 本公司已於公司網站設置投資人專區，透過網路提供投資者所關切之相關資訊。財務業務及公司治理等資訊公開係本公司之重要責任，本公司已確實依照相關法令及證券交易所之規定，忠實履行其義務。 6. 本公司已建立並落實發言人制度，設有發言人及代理發言人對外發言，明訂統一發言程序，並要求公司內部員工保守財務業務機密，不得任意對外散佈訊息。遇有發言人及代理發言人異動時，即辦理資訊公開。 |
註2：
（1）年度終了日前有董事監察人離職者，應於備註欄註明離職日期，實際出(列)席率(%)則以其在職期間董事會開會次數及其實際出(列)席次數計算之。
（2）年度終了日前，如有董事監察人改選者，應將新、舊任董事監察人均予以填列，並於備註欄註明該董事監察人為舊任、新任或連任及改選日期。實際出(列)席率(%)則以其在職期間董事會開會次數及其實際出(列)席次數計算之。
(二)審計委員會運作情形資訊或監察人與董事會運作情形 1.本公司尚未設置審計委員會。
2.監察人參與董事會運作情形
最近年度董事會開會5次（A），列席情形如下：(105年1月1日～105年12月31日)
| 職稱 | 姓名 | 實際列席次數（Ｂ） | 實際列席率(%)（Ｂ/Ａ）(註) | 備註 |
| 監察人 | 翁 茂 隆 | 4 | 80% | |
| 監察人 | 佳永國際（股）公司 代表人：洪 雪 珠 | 1 | 20% | |
| 監察人 | 佳永國際（股）公司 代表人：陳 傳 中 | 5 | 100% | |
| 其他應記載事項： 一、監察人之組成及職責： 1. 監察人與公司員工及股東之溝通情形（例如溝通管道、方式等）。 2. 監察人與內部稽核主管及會計師之溝通情形（例如就公司財務、業務狀況進行溝通之事項、方式及結果等）。 二、監察人列席董事會如有陳述意見，應敘明董事會日期、期別、議案內容、董事會決議結果以及公司對監察人陳述意見之處理。 |
註：
＊年度終了日前有監察人離職者，應於備註欄註明離職日期，實際列席率(%)則以其在職期間實際列席次數計算之。
＊年度終了日前，有監察人改選者，應將新、舊任監察人均予以填列，並於備註欄註明該監察人為
舊任、新任或連任及改選日期。實際列席率(%)則以其在職期間實際列席次數
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(三)公司治理運作情形及其與上市上櫃公司治理實務守則差異情形及原因
| 評估項目 | 運作情形(註1) | 與上市上櫃公司治理實務守則差異情形及原因 | ||
| 是 | 否 | 摘要說明 | ||
| 一、公司是否依據「上市上櫃公司治理實務守則」訂定並揭露公司治理實務守則？ | V | 尚未制定 | 惟董、監事之職權行使，及內控制度等均按照「上市上櫃公司治理實務守則」之規範辦理。 | |
| 二、公司股權結構及股東權益 （一）公司是否訂定內部作業程序處理股東建議、疑義、糾紛及訴訟事宜，並依程序實施？ | V | （一）由發言人及代理發言人處理，或委請法律顧問協助。 | 無差異 | |
| （二）公司是否掌握實際控制公司之主要股東及主要股東之最終控制者名單？ | V | （二）以股務代理提供之股東名冊作為掌握。 | 無差異 | |
| （三）公司是否建立、執行與關係企業間之風險控管及防火牆機制？ | V | （三）已訂有子公司取得處分資產、衍生性商品交易、資金貸與及背書保證等控管機制。 | 無差異 | |
| （四）公司是否訂定內部規範，禁止公司內部人利用市場上未公開資訊買賣有價證券？ | V | （四）公司已訂定誠信經營守則，從中規範公司內部人不得利用未公開資訊賺取利益。 | 無差異 | |
| 三、董事會之組成及職責 （一）董事會是否就成員組成擬訂多元化方針及落實執行？ | V | （一）本公司已訂定「公司企業社會責任」及「董事及監察人選舉辦法」，規定董事會成員組成應考量多元化，並就本身運作、營運型態及發展需求以擬訂適當之多元化方針；本公司共有7名董事，其中2名為獨立董事，成員專業背景涵蓋法律、會計及財務等，具備學術、知識多樣化背景，可從不同角度給予專業意見，對提升公司經營績效及管理效率有莫大助益。 | 無差異 | |
| （二）公司除依法設置薪資報酬委員會及審計委員會外，是否自願設置其他各類功能性委員會？ | V | （二）本公司已設置薪酬委員會，其他各類功能性委員會尚未設置。 | 無差異 | |
| （三）公司是否訂定董事會績效評估辦法及其評估方式，每年並定期進行績效評估？ | V | （三）本公司董事會已訂定董事會議事規範，並依規定召開董事會，董事對本公司目標及營運財務等狀況均瞭解，並與經理人團隊密切溝通。 | 無差異 | |
| （四）公司是否定期評估簽證會計師獨立性？ | V | （四）本公司之簽證會計師屬全國四大事務所之一，其專業能力及獨立性受社會大家肯定。 | 無差異 | |
| 四、上市上櫃公司是否設置公司治理專(兼)職單位或人員負責公司治理相關事務(包括但不限於提供董事、監察人執行業務所需資料、依法辦理董事會及股東會之會議相關事宜、辦理公司登記及變更登記、製作董事會及股東會議事錄等)? | V | 公司並無特別專職公司治理單位或人員，但會依功能分職兼任公司治理相關事務。 | 無差異 | |
| 五、公司是否建立與利害關係人(包括但不限於股東、員工、客戶及供應商等)溝通管道，及於公司網站設置利害關係人專區，並妥適回應利害關係人所關切之重要企業社會責任議題？ | V | 公司設有發言人、代理發言人以及股務代理單位，負責公司對外及與投資人溝通事項。業務、採購及財會單位平時均已與主要之上下游廠商、往來銀行等相關利害關係人建立適當的溝通管道。 | 無差異 | |
| 六、公司是否委任專業股務代辦機構辦理股東會事務？ | V | 本公司委任群益金鼎證券股份有限公司為股務代辦機構。 | 無差異 | |
| 七、資訊公開 （一）公司是否架設網站，揭露財務業務及公司治理資訊？ | V | （一）本公司網址www.chgtex.com，以集團首頁、公司簡介、營運狀況、財務資訊、人才招募及產品櫥窗為主，其他公司治理資訊尚在建置中。 | 無差異 | |
| （二）公司是否採行其他資訊揭露之方式（如架設英文網站、指定專人負責公司資訊之蒐集及揭露、落實發言人制度、法人說明會過程放置公司網站等）？ | V | （二）本公司設有英文網站，有專人負責公司資訊之蒐集及揭露。發言人及代理發言人運作情形良好。本公司截至目前為止，尚無法人說明會。 | 無差異 | |
| 八、公司是否有其他有助於瞭解公司治理運作情形之重要資訊（包括但不限於員工權益、僱員關懷、投資者關係、供應商關係、利害關係人之權利、董事及監察人進修之情形、風險管理政策及風險衡量標準之執行情形、客戶政策之執行情形、公司為董事及監察人購買責任保險之情形等）？ | V | 1.員工權益：本公司一向以誠信對待員工，依勞基法保障員工合法權益。 2.僱員關懷：透過充實安定員工生活的福利制度及良好的教育訓練制度與員工建立起互信互賴之良好關係。 3.投資者關係：由專人處理股東建議。 4.供應商關係：本公司與供應商之間一向維繫良好的關係。 5.利害關係人之權利：利害關係人得與公司進行溝通、建言，以維護應有之合法權益。 6.董事及監察人進修之情形：本公司並未強制要求董事及監察人進修專業知識課程，係以積極態度鼓勵董事與監察人參與。 7.風險管理政策及風險衡量標準之執行情形：本公司訂有「內部控制制度」及相關管理辦法，並依辦法執行。 8.客戶政策之執行情形：本公司與客戶維持穩定良好關係，以創造公司利潤。 9.公司為董事監察人購買責任保險之情形：無。 34 | 無差異 | |
| 九、請就臺灣證券交易所股份有限公司公司治理中心最近年度發布之公司治理評鑑結果說明已改善情形，及就尚未改善者提出優先加強事項與措施。(未列入受評公司者無需填列) 已改善:1. 題號1.14:揭露股東常會決議事項之執行情形 2. 題號3.5設置獨立董事及符合相關人數之規定 3. 題號4.10:揭露總體經濟環境及公司所屬產業的趨勢概況 4. 題號4.11: 揭露長短期業務發展計畫 5. 題號4.16:揭露非審計公費金額及性質 6. 題號4.22:揭露具體明確的股利政策 待改善:1. 題號2.1:公司網站揭露股東問題回答功能 2. 題號2.7:股東常會開會14天前上傳年報 3. 題號4.13:公司網站揭露主要股東名單及股權比例達百分之五以上的股東或股權比例佔前十名之股東名稱、持股總數及比例 |
註：運作情形不論勾選｢是｣或｢否｣，均應於摘要說明欄位敘明。
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(四)公司如有設置薪酬委員會者，應揭露其組成、職責及運作情形
1.上屆薪資報酬委員會成員資料
103年6月25日-106年6月24日
| 身分別(註1) | 條件 姓名 | 是否具有五年以上工作經驗 及下列專業資格 | 符合獨立性情形（註2） | 兼任其他公開發行公司薪資 報酬委員會成員家數 | 備註 | |||||||||
| 商 務 、 法 務、財務、 會 計 或 公 司 業 務 所 須 相 關 科 系 之 公 私 立 大 專 院 校 講 師 以 上 | 法官、檢察 官、律師、會 計師或其他與 公司業務所需 之國家考試及 格領有證書之 專門職業及技 術人員 | 商務、法 務、 財 務、會計 或公 司 業務 所 須之 工 作經驗 | 1 | 2 | 3 | 4 | 5 | 6 | 7 | 8 | ||||
| 其他 | 王明隆 | v | v | v | v | v | v | v | v | v | 4 | |||
| 其他 | 曾怡靜 | v | v | v | v | v | v | v | v | v | 0 | |||
| 其他 | 戴佐敏 | v | v | v | v | v | v | v | v | v | 0 |
2.本屆薪資報酬委員會成員資料
106年8月11日-109年6月27日
| 身分別(註1) | 條件 姓名 | 是否具有五年以上工作經驗 及下列專業資格 | 符合獨立性情形（註2） | 兼任其他公開發行公司薪資 報酬委員會成員家數 | 備註 | |||||||||
| 商 務 、 法 務、財務、 會 計 或 公 司 業 務 所 須 相 關 科 系 之 公 私 立 大 專 院 校 講 師 以 上 | 法官、檢察 官、律師、會 計師或其他與 公司業務所需 之國家考試及 格領有證書之 專門職業及技 術人員 | 商務、法 務、 財 務、會計 或公 司 業務 所 須之 工 作經驗 | 1 | 2 | 3 | 4 | 5 | 6 | 7 | 8 | ||||
| 獨立董事 | 秦台生 | v | v | v | v | v | v | v | v | v | 0 | |||
| 獨立董事 | 林志隆 | v | v | v | v | v | v | v | v | v | 2 | |||
| 其他 | 戴佐敏 | v | v | v | v | v | v | v | v | v | 0 |
註1：身分別請填列係為董事、獨立董事或其他。
註2：各成員於選任前二年及任職期間符合下述各條件者，請於各條件代號下方空格中打“ü”。
(1)非為公司或其關係企業之受僱人。
(2)非公司或其關係企業之董事、監察人。但如為公司或其母公司、子公司依本法或當地國法令設置之獨立董事者，不在此限。
(3)非本人及其配偶、未成年子女或以他人名義持有公司已發行股份總額百分之一以上或持股前十名之自然人股東。
(4)非前三款所列人員之配偶、二親等以內親屬或三親等以內直系血親。
(5)非直接持有公司已發行股份總額百分之五以上法人股東之董事、監察人或受僱人，或持股前五名法人股東之董事、監察人或受僱人。
(6)非與公司有財務或業務往來之特定公司或機構之董事（理事）、監察人（監事）、經理人或持股百分之五以上股東
(7)非為公司或其關係企業提供商務、法務、財務、會計等服務或諮詢之專業人士、獨資、合夥、公司或機構之企業主、合夥人、董事（理事）、監察人（監事）、經理人及其配偶。
(8)未有公司法第30條各款情事之一。
36
2.薪資報酬委員會運作情形資訊
一、本公司之薪資報酬委員會委員計3人。
二、上屆委員任期：103年6月25日至106年6月24日，最近年度薪資報酬委員會開會2次(Ａ)，
委員資格及出席情形如下：
| 職稱 | 姓名 | 實際出席次數(Ｂ) | 委託出席次數 | 實際出席率(%) (Ｂ/Ａ) (註) | 備註 |
| 召集人 | 王明隆 | 2 | 0 | 100% | |
| 委員 | 曾怡靜 | 2 | 0 | 100% | |
| 委員 | 戴佐敏 | 2 | 0 | 100% | |
| 其他應記載事項： 一、董事會如不採納或修正薪資報酬委員會之建議，應敘明董事會日期、期別、議案內容、董事會決議結果以及公司對薪資報酬委員會意見之處理(如董事會通過之薪資報酬優於薪資報酬委員會之建議，應敘明其差異情形及原因)。 二、薪資報酬委員會之議決事項，如成員有反對或保留意見且有紀錄或書面聲明者，應敘明薪資報酬委員會日期、期別、議案內容、所有成員意見及對成員意見之處理。 |
三、本屆委員任期：106年8月11日至109年6月27日，最近年度薪資報酬委員會開會1次(Ａ)，
委員資格及出席情形如下：
| 職稱 | 姓名 | 實際出席次數(Ｂ) | 委託出席次數 | 實際出席率(%) (Ｂ/Ａ) (註) | 備註 |
| 委員 | 秦台生 | 1 | 0 | 0 | |
| 委員 | 林志隆 | 1 | 0 | 0 | |
| 委員 | 戴佐敏 | 1 | 0 | 0 | |
| 其他應記載事項： 一、董事會如不採納或修正薪資報酬委員會之建議，應敘明董事會日期、期別、議案內容、董事會決議結果以及公司對薪資報酬委員會意見之處理(如董事會通過之薪資報酬優於薪資報酬委員會之建議，應敘明其差異情形及原因)。 二、薪資報酬委員會之議決事項，如成員有反對或保留意見且有紀錄或書面聲明者，應敘明薪資報酬委員會日期、期別、議案內容、所有成員意見及對成員意見之處理。 |
註：
-
- 年度終了日前有薪資報酬委員會成員離職者，應於備註欄註明離職日期，實際出席率(%)則以其在職期間薪資報酬委員會開會次數及其實際出席次數計算之。
(2)年度終了日前，有薪資報酬委員會改選者，應將新、舊任薪資報酬委員會成員均予以填列，並於備註欄註明該成員為舊任、新任或連任及改選日期。實際出席率(%)則以其在職期間薪資報酬委員會開會次數及其實際出席次數計算之。
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(五)履行社會責任情形：公司對環保、社區參與、社會貢獻、社會服務、社會公益、消費者權益、人權、安全衛生與其他社會責任活動所採行之制度與措施及履行情形：
| 評估項目 | 運作情形(註1) | 與上市上櫃公司企業社會責任實務守則差異情形及原因 | ||
|---|---|---|---|---|
| 是 | 否 | 摘要說明(註2) | ||
| 一、落實公司治理 （一）公司是否訂定企業社會責任政策或制度，以及檢討實施成效？ | V | （一）本公司於104年3月30日董事會通過「企業社會責任守責」作為公司治理運作之依據。 | 無差異 | |
| （二）公司是否定期舉辦社會責任教育訓練？ | V | （二）本公司各部門皆由部門主管負責企業社會責任之執行。 | 無差異 | |
| （三）公司是否設置推動企業社會責任專（兼）職單位，並由董事會授權高階管理階層處理，及向董事會報告處理情形？ | V | （三）目前尚未設置專（兼）職單位 | 將依實際之需要適時設置 | |
| （四）公司是否訂定合理薪資報酬政策，並將員工績效考核制度與企業社會責任政策結合，及設立明確有效之獎勵與懲戒制度？ | V | （四）公司訂有「工作規則」並記載明確之獎勵及懲戒制度。 | 無差異 | |
| 二、發展永續環境 （一）公司是否致力於提升各項資源之利用效率，並使用對環境負荷衝擊低之再生物料？ | V | （一）本公司致力於執行工廠廢棄物減量、資源分類回收等活動，以維護及保護地球資源。 | 無差異 | |
| （二）公司是否依其產業特性建立合適之環境管理制度？ | V | （二）本公司按公共安全建築法規、消防法規、勞工衛生安全法規、廢棄物清理法、節能減碳管理規定等維護工作環境及自然環並依法申報。 | 無差異 | |
| （三）公司是否注意氣候變遷對營運活動之影響，並執行溫室氣體盤查、制定公司節能減碳及溫室氣體減量策略？ | V | （三）公司依營運活動之影響，制定公司節能減碳策略，如隨手關燈及無紙化作業等，降低公司營運對自然環境之衝擊。 | 無差異 | |
| 三、維護社會公益 （一）公司是否依照相關法規及國際人權公約，制定相關之管理政策與程序？ | V | （一）恪遵各項勞動法令，保障員工合法權益；且除法定勞工權益外，公司亦為員工投保團體保險。 | 無差異 | |
| （二）公司是否建置員工申訴機制及管道，並妥適處理？ | V | （二）本公司設有員工申訴意見箱，並由管理部主管專人受理申訴事宜，持續追蹤以確定申訴案件獲得圓滿解決。 | 無差異 | |
| （三）公司是否提供員工安全與健康之工作環境，並對員工定期實施安全與健康教育？ | V | （三）本公司職工福利委員會安排員工活動，如員工旅遊，同仁聚餐及婚喪喜慶等福利補助，期使提供員工舒適安全之工作環境。並定期安排員工健康檢查，維護員工身心健康。 | 無差異 | |
| （四）公司是否建立員工定期溝通之機制，並以合理方式通知對員工可能造成重大影響之營運變動？ | V | （四）平時透過定期（或臨時）工會會議召開及勞資會議舉辦，來宣達公司營運變動狀況及政策，並透過討論與溝通的方式來協調勞資雙方的權益問題，以達勞資和諧。 | 無差異 | |
| （五）公司是否為員工建立有效之職涯能力發展培訓計畫？ | V | （五）本公司依循法令相關規定，將員工送外受訓，以利職涯發展。 | 無差異 | |
| （六）公司是否就研發、採購、生產、作業及服務流程等制定相關保護消費者權益政策及申訴程序？ | V | （六）本公司管理部均定期依照員工需求規劃相關職涯能力發展培訓計畫。 | 無差異 | |
| （七）對產品與服務之行銷及標示，公司是否遵循相關法規及國際準則？ | V | （七）對產品與服務之行銷及標示，公司遵循相關法規辦理。 | 無差異 | |
| （八）公司與供應商來往前，是否評估供應商過去有無影響環境與社會之紀錄？ | V | （八）本公司與供應商來往前，會提供廠商基本資料表給廠商填寫，並提供公司相關證照以資驗證，對於供應商有無影響環境與社會均會做紀錄。 | 無差異 | |
| （九）公司與其主要供應商之契約是否包含供應商如涉及違反其企業社會責任政策，且對環境與社會有顯著影響時，得隨時終止或解除契約之條款？ | V | （九）本公司目前請主要供應商提供產品非含有害物質之證明報告。 | 無差異 | |
| 四、加強資訊揭露 （一）公司是否於其網站及公開資訊觀測站等處揭露具攸關性及可靠性之企業社會責任相關資訊？ | V | （一）本公司具攸關性及可靠性之企業社會責任相關資訊於年報中揭露亦可於公開資訊觀測站查詢。 | 無差異 | |
| 五、公司如依據「上市上櫃公司企業社會責任實務守則」訂有本身之企業社會責任守則者，請敘明其運作與所訂守則之差異情形： 本公司已訂定「企業社會責任實務守則」，對於企業社會責任，已考量公司現況與法令規定，以循序漸進方式予以落實。 | ||||
| 六、其他有助於瞭解企業社會責任運作情形之重要資訊： 1.公司力行政府進行之環保政策。 2.贊助地方公益與睦鄰活動。 | ||||
| 七、公司企業社會責任報告書如有通過相關驗證機構之查證標準，應加以敘明：無 |
註1：運作情形不論勾選｢是｣或｢否｣，均應於摘要說明欄位敘明。
註2：公司已編製企業社會責任報告書者，摘要說明得以註明查閱企業社會責任報告書方式及索引頁次替代之。
(六)公司履行誠信經營情形及採行措施
| 評 估 項 目 | 運作情形(註1) | 與上市上櫃公司誠信經營守則差異情形及原因 | ||
|---|---|---|---|---|
| 是 | 否 | 摘要說明 | ||
| 一、訂定誠信經營政策及方案 （一）公司是否於規章及對外文件中明示誠信經營之政策、作 法，以及董事會與管理階層積極落實經營政策之承諾？ | V | （一）遵行各項法令規定及公司內部控制制度規範，落實遵守公司法、證券交易法、上市上櫃相關規章或其他商業行為相關法令，以作為落實誠信經營之基本精神，並於管理及外部商業活動中確實執行。 | 無差異 | |
| （二）公司是否訂定防範不誠信行為方案，並於各方案內明定 作業程序、行為指南、違規之懲戒及申訴制度，且落實執行？ | V | （二）對員工舉辦各項內部外部教育訓練與宣導，使其充份瞭解公司誠信經營之決心、政策、防範方案及違反不誠信行為之後果。 | 無差異 | |
| （三）公司是否對「上市上櫃公司誠信經營守則」第七條第二項各款或其他營業範圍內具較高不誠信行為風險之營業活動，採行防範措施？ | V | （三）建立有效之會計制度及內部控制九大循環作業，確實執行並由稽核單位加強稽核，防範不誠信行為發生，俾使確保制度之設計及執行持續有效。 | 無差異 | |
| 二、落實誠信經營 （一）公司是否評估往來對象之誠信紀錄，並於其與往來交易 對象簽訂之契約中明訂誠信行為條款？ | V | （一）有客戶有信用調查、對供應商有評鑑，以避免不誠信的商業活動。 | 無差異 | |
| （二）公司是否設置隸屬董事會之推動企業誠信經營專（兼） 職單位，並定期向董事會報告其執行情形？ | V | （二）本公司由稽核室於日常稽核中負責執行，如有異常將向董事會進行報告。 | 無差異 | |
| （三）公司是否制定防止利益衝突政策、提供適當陳述管道， 並落實執行？ | V | （三）本公司「董事會議事規範」中訂有董事利益迴避制度，對董事所列議案，與其自身或其代表之法人有利害關係，致有害於公司利益之虞慮者，得陳述竟見及答詢，不得加入討論及表決，且討論及表決時應予迴避，並不得代理其他董事行使其表決權。 | 無差異 | |
| （四）公司是否為落實誠信經營已建立有效的會計制度、內部 控制制度，並由內部稽核單位定期查核，或委託會計師 執行查核？ | V | （四）本公司已建立會計制度及內部控制制度，並落實執行，且由內部稽核定期查核。 | 無差異 | |
| （五）公司是否定期舉辦誠信經營之內、外部之教育訓練？ | V | （五）本公司加強宣導員工應以誠信合理原則公平對待公司進（銷）貨客戶、競爭對手及員工、不得透過操縱、隱匿、濫用其基於職務所之資訊，對重要事項做不實陳述或其他不公平之交易方式而獲取不當利益。 | 無差異 | |
| 三、公司檢舉制度之運作情形 （一）公司是否訂定具體檢舉及獎勵制度，並建立便利檢舉管 道，及針對被檢舉對象指派適當之受理專責人員？ | V | 本公司規劃檢舉保密制度，成立專責受理檢舉窗口，透過 員工申訴信箱受理員工申訴案。 公司對於檢舉人身份及檢舉內容將確實保密，以保護檢舉 人不因檢舉而遭受不當處置。 | 無差異 | |
| （二）公司是否訂定受理檢舉事項之調查標準作業程序及相關 保密機制？ | V | |||
| （三）公司是否採取保護檢舉人不因檢舉而遭受不當處置之措 施？ | V | |||
| 四、加強資訊揭露 （一）公司是否於其網站及公開資訊觀測站，揭露其所訂誠信 經營守則內容及推動成效？ | V | （一）本公司於年報中有揭露所訂之誠信經營守則內容，亦可在公司網站上查閱。 | 無差異 | |
| 五、公司如依據「上市上櫃公司誠信經營守則」訂有本身之誠信經營守則者，請敘明其運作與所訂守則之差異情形：無差異 | ||||
| 六、其他有助於瞭解公司誠信經營運作情形之重要資訊：（如公司檢討修正其訂定之誠信經營守則等情形）： 本公司與客戶間均有指定專人做為經常性的聯絡管道，隨時掌握客戶動態，透過良好機制，確保雙方之誠信經營。本公司亦隨時注意誠信經營相關法規，據以檢討改進本公司之相關作業規範，提升本公司誠信經營之成效。 |
註1：運作情形不論勾選｢是｣或｢否｣，均應於摘要說明欄位敘明。
(七)公司如有訂定公司治理手則及相關規章者，應揭露其查詢方式：
公司訂有「股東會議事規則」、「董事會議事規範」、「董事及監察人選舉辦法」、「道德行為準則」，並依相關規定辦理。內容請至本公司網站或公開資訊觀測站查詢。
(八)最近年度及截至年報刊印日止，與財務報告有關人士(包括董事長、總經理、會計主管及內部稽核主管等)辭職解任情形：
公司有關人士辭職解任情形彙總表 105年05月~106年4月30日
| 職稱 | 姓名 | 到任日期 | 解任日期 | 辭職或解任原因 |
| 內部稽核主管 | 李國卿 | 104.09.01 | 105.11.19 | 辭職 |
| 代理發言人 | 楊乃嵩 | 105.03.30 | 106.01.13 | 辭職 |
註：所稱公司有關人士係指董事長、總經理、會計主管、財務主管、內部稽核主管及研發主等。
(九)其他足以增進對公司治理運作情形之暸解的重要資訊，得一併揭露：無此情事。
佳和實業股份有限公司
106年度第一次員工認股權憑證發行及認股辦法
一、發行目的
本公司為吸引及留任公司所需人才，並激勵員工及提升員工向心力，以期共同創造公司及股東之利益，依據證券交易法第二十八條之三及發行人募集與發行有價證券處理準則(以下稱處理準則)等相關規定，訂定本公司本次員工認股權憑證發行及認股辦法。
二、發行期間
經主管機關申報生效通知到達之日起一年內發行，得視實際需求一次或分次發行，實際發行日期授權董事長訂定之。
三、認股權人
(一)以本公司直接或間接持有百分百股權之國內子公司全職正式員工為限。
(二)實際得為認股權人之員工及其所得認股之數量，將參酌工作績效、整體貢獻、特殊功績、年資、考核等因素，經董事長核定轉呈董事會決議通過後認定之。惟獲配員工具董事及(或)經理人身分者，應先經薪資報酬委員會同意。
(三)以認股資格基準日當日之全職員工為限。單一認股權人累計取得本公司依處理準則第56條之1第一項規定發行之員工認股權憑證得認購股數加計累計取得限制員工權利新股之合計數，不得超過本公司已發行股份總數之千分之三，且加計累計取得本公司依處理準則第56條第一項規定發行之員工認股權憑證得認購股數之合計數，不得超過本公司已發行股份總數百分之一。
(四)認股權人自公司授予員工認股權憑證後，遇有違反勞動契約或工作規則等重大過失，公司有權就其尚未行使之認股權憑證予以收回。
四、發行總數
發行總額為18,000,000單位，每單位認股權憑證得認購股數為1股，因認股權行使而須發行之普通股新股總數為18,000,000股。
五、認股條件
(一)認股價格：以不低於發行當日本公司普通股收盤價為準。
(二)權利期間：
1.認股權憑證之存續期間六年；該認股憑證不得轉讓、質押、贈與他人或作其他方式處分，但遇認股權人死亡其繼承者不在此限。存續期間屆滿後，尚未行使之員工認股權憑證視同放棄，認股權人不得再行主張其認股權利。
2.認股權人自被授予員工認股權憑證屆滿二年後，可依下列認股權憑證授予期間及比例行使認股權：
認股權憑證授予期間可行使認股權比例(累計)
屆滿2年50%
屆滿3年80%
屆滿4年100%
3.如遇有本公司被他公司為合併或被收購為50%持股以上子公司之情事時，應依合併或收購契約中規定處理之，如前述契約未規定時，應於達本款第二項得行使認股權期間之二個月內，依換股比例換算得認購之他公司股票，或依收購對價換算價金。
(三)認購股份之種類：本公司普通股股票。
(四)認股權人如因離職、退休、一般死亡、受職業災害殘疾或死亡者、留職停薪、資遣、調職時，應於認股權憑證存續期間內依下列方式處理：
1.離職
已具行使權之認股權憑證，得自離職日起七日內行使認股權利。未具行使權之認股權憑證，於離職當日即視為放棄認股權利。
2.退休
已具行使權之認股權憑證，於退休時，可以行使全部之認股權利，惟該認股權利，應自退休日起三個月內行使之。未具行使權之認股權憑證，於退休當日即視為放棄認股權利。
3.一般死亡
已具行使權之認股權憑證，由繼承人自死亡日起三個月內行使認股權。未具行使權之認股權憑證，於死亡當日即視為放棄認股權利。因法定繼承而應得行使本憑證之認股權者，應於事實發生後依繼承過戶相關法令規定，完成法定必要程序並提供相關證明文件，才得以申請行使其應繼承部份之認購權利。
4.受職業災害殘疾或死亡者
(1)因受職業災害致身體殘疾而無法繼續任職者，已授予之認股權憑證，應自離職日起或被授予認股權憑證屆滿半年時起（以日期較晚者為主）三個月內行使之，不受本條第二項有關時程屆滿可行使認股比例之限制。
(2)因受職業災害致死亡者，已授予之認股權憑證，繼承人應自死亡日起或被授予認股權憑證屆滿半年時起（以日期較晚者為主），三個月內行使之，不受本條第二項有關時程屆滿可行使認股比例之限制。法定繼承而應得行使本憑證之認股權者，應於事實發生後依繼承過戶相關法令規定，完成法定必要程序並提供相關證明文件，才得以申請行使其應繼承部份之認購權利。
5.留職停薪
依政府法令規定及遇個人重大疾病、家庭重大變故等原因經由公司特別核准之留資停薪員工，已具行使權之認股權憑證，得自留資停薪起始日起一個月內行使認股權利；前述已具行使權而未行使及未具行使權利之認股權憑證得於復職後恢復權益，惟認股權行使期間應依留資停薪期間往後遞延，並以認股權憑證存續期間為限。
6.資遣
已具行使權之認股權憑證，得自資遣生效日起七日內行使認股權利。未具行使權之認股權憑證，自資遣生效日起即視為放棄認股權利。
7.調職
因本公司營運所需，經核定須轉任本公司關係企業之認股權人，其已授予認股權憑證之權利義務均不受轉任之影響。
8.認股權人或其繼承人若未能於上述期限內行使認股權利者，即視為放棄，不得於事後再行要求行使該認股權利。若逢依法暫停過戶期間，其行使期間自得行使之日起，按無法行使之日數順延之。任何申請及認購程序不得逾本憑證之有效存續期間。
六、履約方式：由本公司發行新股交付之。
七、認股價格之調整
(一)本認股權憑證發行後，除發行公司所發行具有普通股轉換權或認股權之各種有價證券換發普通股股份或因員工酬勞發行新股者外，遇有本公司普通股股份發生變動時(含私募)（即辦理現金增資、盈餘轉增資、資本公積轉增資、公司合併、公司分割、股票分割、受讓他公司股票發行新股、及現金增資參與發行海外存託憑證等），認股價格應依下列公式及原則調整（計算至新台幣角為止，分以下四捨五入）外，認股價格不予調整。
調整後認股價格=調整前認股價格× [ (已發行股數+(每一新股繳款金額 × 新股發行股數) / 每股時價) ) ÷ (已發行股數+新股發行股數)]
註1、已發行股數，係指普通股已發行股份總數，不含「未註銷或未轉讓之庫藏股」。
註2、每股繳款金額如係屬無償配股或股票分割時，則其繳款金額為零。
註3、如係與他公司合併時，增資新股每股繳款額為合併基準日前第四十五個營業日起連續三十個營業日本公司普通股收盤價之簡單算術平均數。如係本公司受讓他公司股份發行新股時，其金額為受讓股份過戶完成日前第四十五個營業日起連續三十個營業日本公司普通股收盤價之簡單算術平均數。
42
註4、遇有調整後認股價格高於調整前認股價格時，則不予調整。
註5、遇有調整後認股價格低於普通股面額時，以普通股面額為認股價格。
(二)認股權憑證發行後，如遇本公司發放普通股現金股利占每股時價之比率超過百分之一點五者，應按所占每股時價之比率於除息基準日調降認股價格（計算至新台幣角為止，分以下四捨五入），其調整公式如下：
調整後認股價格＝調整前認股價格× ( 1－發放普通股現金股利占每股時價之比率）
上述每股時價之訂定，應以現金股息停止過戶除息公告日之前一、三、五個營業日擇一計算本公司普通股收盤價之簡單算術平均數為準。
(三)如遇有同時發生普通股變動及發放現金股利之情形時，則先依(二)計算認股價格後，再依(一)方式調整認股價格。
(四)如遇非因庫藏股註銷之減資致普通股股份減少，應依下列公式，計算其調整後認股價格及調整後認股比例（計算至新台幣角為止，分以下四捨五入），於減資基準日調整之：
1.減資彌補虧損時：
調整後認股價格＝調整前認股價格×(減資前已發行股數/減資後已發行股數)
2.現金減資時：
調整後認股價格＝(調整前認股價格-每股退還現金金額)×(減資前已發行股數/減資後已發行股數)
八、行使認股權之程序
(一)認股權人除本公司向台灣證券交易所洽辦無償配股停止過戶日、現金股息停止過戶日或現金增資認股停止過戶日前十五個營業日起至權利分派基準日止、辦理減資之減資基準日起至減資換發股票開始交易日前一日止及法定停止過戶期間外，得依本辦法所定之時程行使認股權利並填具認股請求書，向本公司之股務代理機構（或本公司）提出申請。
(二)本公司之股務代理機構（或本公司）於受理認股之請求後，應通知認股權人於繳款期間內至指定銀行繳納股款，認股權人一經繳款後，即不得撤銷認股繳款，而未於繳款期間內繳足股款，視同放棄其認股權利。
(三)本公司或股務代理機構於確認收足股款後，將其認購之股數登載於本公司股東名簿，並於五個營業日內以集保劃撥方式發給本公司新發行之普通股。
(四)本公司普通股得於櫃檯買賣中心或台灣證券交易所買賣時，依前款所新發行之普通股自向認股權人交付之日起上市買賣。
(五)本公司將每季至少一次向主管機關辦理股本變更登記。
九、認股後之權利義務：本公司所交付之新發行普通股股票之權利義務與本公司已發行普通股股票相同。
十、稅賦
認股權人依本辦法認購股份所產生之相關稅賦，按當時中華民國稅賦相關法規規定辦理。
十一、簽約及保密規定
股權人經授予認股權憑證後，應遵守保密規定，除法令或主管機關要求外，不得探詢他人或洩露被授予之認股權憑證相關內容及數量，若有違反之情事，公司有權就尚未具行使權之認股權證予以收回註銷。
十二、其他重要約定事項：
(一)本辦法需經董事會三分之二以上董事出席及出席董事過半數同意，並向主管機關申報生效後執行。經主管機關核准後，若於發行前有修訂時則需經董事會三分之二以上董事之出席，及出席董事過半數之同意修訂之。
(二)如因主管機關審核過程中，要求修正本辦法時，授權董事長先行修正，並於嗣後董事會追認後始得發行。
(三)本辦法如有未盡事宜，悉依相關法令規定辦理。
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會 計 師 核 閱 報 告
佳和實業股份有限公司董事會 公鑒：
佳和實業股份有限公司及其子公司民國一○六年及一○五年九月三十日之合併資產負債表，與民國一○六年及一○五年七月一日至九月三十日及一○六年及一○五年一月一日至九月三十日之合併綜合損益表，暨民國一○六年及一○五年一月一日至九月三十日之合併權益變動表及合併現金流量表，業經本會計師核閱竣事。上開合併財務季報告之編製係管理階層之責任，本會計師之責任則為根據核閱結果出具報告。列入上開合併財務季報告之部分子公司未經本會計師核閱，而係由其他會計師核閱，因此，本會計師對上開合併財務季報告之核閱結果，有關該等子公司財務季報告所列之金額，係依據其他會計師之核閱報告，前述列入上開合併財務季報告之子公司於民國一○六年及一○五年九月三十日之資產總額分別為710,070千元及833,390千元，分別佔合併資產總額之13.28%及15.83%；於民國一○六年及一○五年七月一日至九月三十日與一○六年及一○五年一月一日至九月三十日之營業收入淨額分別為106,794千元、238,791千元、395,251千元及637,666千元，分別佔合併營業收入淨額之17.60%、28.90%、19.67%及28.46%。
除第三段及第四段所述者外，本會計師係依照審計準則公報第三十六號「財務報表之核閱」規劃並執行核閱工作。由於本會計師僅實施分析、比較與查詢，並未依照一般公認審計準則查核，故無法對上開合併財務季報告整體表示查核意見。
列入上開合併財務季報告之部份子公司，係依該等被投資公司同期間未經會計師核閱之財務季報告為依據，民國一○六年及一○五年九月三十日其資產總額分別為113,574千元及123,331千元，分別佔合併資產總額之2.12%及2.34%，負債總額分別為32,239千元及29,780千元，分別佔合併負債總額之0.72%及0.68%；民國一○六年及一○五年七月一日至九月三十日與一○六年及一○五年一月一日至九月三十日其綜合(損)益分別為(3,087)千元、(3,608)千元、(3,473)千元及(9,013)千元，分別佔合併綜合損益之(11.11)%、22.95%、12.73%及4.48%。
除第三段所述者外，佳和實業股份有限公司及其子公司民國一○六年及一○五年九月三十日採用權益法之投資中分別為130,255千元及116,521千元，暨民國一○六年及一○五年七月一日至九月三十日與一○六年及一○五年一月一日至九月三十日相關採用權益法認列之關聯企業損益之份額分別為3,207千元、1,482千元、10,247千元及5,582千元，係依該等被投資公司同期間未經會計師核閱之財務季報告為依據。
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依本會計師核閱結果及其他會計師之核閱報告，除第三段及第四段所述該等被投資公司財務季報告倘經會計師核閱，對第一段所述之合併財務季報告可能有所調整之影響外，並未發現第一段所述合併財務季報告在所有重大方面有違反證券發行人財務報告編製準則及金融監督管理委員會認可並發布生效之國際會計準則第三十四號「期中財務報導」而須作修正之情事。
| 安 侯 建 業 聯 合 會 計 師 事 務 所 | ||||
| 陳 惠 媛 | ||||
| 會 計 師： | ||||
| 陳 國 宗 | ||||
| 證券主管機關核准簽證文號 | ： | 金管證六字第0940100754號 (89)台財證(六)第62474號 | ||
| 民 國 一○六 年 十一 月 十三 日 |
| 佳和實業股份有限公司及其子公司 | ||
| 合併資產負債表 | ||
| 民國一○六年九月三十日、一○五年十二月三十一日及九月三十日 | 單位：新台幣千元 |
| 106.9.30 | 105.12.31 | 105.9.30 | |||||||||||
| 資 產 | 金 額 | ％ | 金 額 | ％ | 金 額 | ％ | |||||||
| 流動資產： | |||||||||||||
| 1100 | 現金及約當現金(附註六(一)) | $ 134,737 | 2 | 162,525 | 3 | 201,382 | 4 | ||||||
| 1110 | 透過損益按公允價值衡量之金融資產－流動(附註六(二)) | 83,931 | 2 | 20,944 | - | 24,448 | 1 | ||||||
| 1125 | 備供出售金融資產－流動(附註六(二)及八) | 154,997 | 3 | 150,428 | 3 | 150,930 | 3 | ||||||
| 1150 | 應收票據淨額(附註六(三)) | 18,116 | - | 19,003 | - | 19,093 | - | ||||||
| 1160 | 應收票據－關係人淨額(附註六(三)及七) | - | - | 170 | - | - | - | ||||||
| 1170 | 應收帳款淨額(附註六(三)) | 327,889 | 6 | 423,445 | 8 | 380,323 | 7 | ||||||
| 1180 | 應收帳款－關係人淨額(附註六(三)及七) | 82 | - | 999 | - | 223 | - | ||||||
| 1190 | 應收建造合約款(附註六(四)) | 303,558 | 6 | 346,275 | 7 | 377,590 | 7 | ||||||
| 1200 | 其他應收款(附註六(三)) | 75,862 | 1 | 61,658 | 1 | 65,643 | 1 | ||||||
| 1210 | 其他應收款－關係人(附註六(三)及七) | 2,325 | - | 1,739 | - | 1,890 | - | ||||||
| 1310 | 存貨(附註六(五)及八) | 833,272 | 16 | 801,880 | 15 | 852,048 | 16 | ||||||
| 1410 | 預付款項 | 44,325 | 1 | 28,047 | 1 | 19,180 | - | ||||||
| 1476 | 其他金融資產－流動(附註八) | 92,888 | 2 | 92,071 | 2 | 94,991 | 2 | ||||||
| 1479 | 其他流動資產 | 66,299 | 1 | 51,057 | 1 | 40,721 | 1 | ||||||
| 2,138,281 | 40 | 2,160,241 | 41 | 2,228,462 | 42 | ||||||||
| 非流動資產： | |||||||||||||
| 1523 | 備供出售金融資產－非流動(附註六(二)及八) | 84,678 | 2 | 106,110 | 2 | 87,592 | 2 | ||||||
| 1543 | 以成本衡量之金融資產－非流動(附註六(二)) | 73,464 | 1 | 73,464 | 2 | 11,157 | - | ||||||
| 1550 | 採用權益法之投資(附註七及八) | 136,353 | 3 | 130,693 | 3 | 236,961 | 5 | ||||||
| 1600 | 不動產、廠房及設備(附註六(七)及八) | 208,032 | 4 | 144,599 | 3 | 136,835 | 3 | ||||||
| 1760 | 投資性不動產淨額(附註六(八)及八) | 2,652,514 | 50 | 2,518,165 | 48 | 2,489,684 | 47 | ||||||
| 1840 | 遞延所得稅資產 | 18,039 | - | 14,445 | - | 11,417 | - | ||||||
| 1920 | 存出保證金 | 17,416 | - | 37,119 | 1 | 40,566 | 1 | ||||||
| 1980 | 其他金融資產－非流動(附註六(三)及八) | 10,700 | - | 13,400 | - | 14,300 | - | ||||||
| 1995 | 其他非流動資產 | 7,183 | - | 7,292 | - | 8,508 | - | ||||||
| 3,208,379 | 60 | 3,045,287 | 59 | 3,037,020 | 58 | ||||||||
| 資產總計 | $ 5,346,660 | 100 | 5,205,528 | 100 | 5,265,482 | 100 | |||||||
| 106.9.30 | 105.12.31 | 105.9.30 | ||||||
| 負債及權益 | 金 額 | % | 金 額 | % | 金 額 | % | ||
| 流動負債： | ||||||||
| 2100 | 短期借款(附註六(九)及八) | $ 801,408 | 15 | 717,344 | 14 | 745,348 | 14 | |
| 2110 | 應付短期票券(附註六(九)及八) | - | - | - | - | 20,000 | - | |
| 2150 | 應付票據 | 86,399 | 2 | 100,239 | 2 | 119,785 | 2 | |
| 2160 | 應付票據－關係人(附註七) | 197,786 | 4 | 198,771 | 4 | 190,250 | 4 | |
| 2170 | 應付帳款 | 288,731 | 5 | 352,803 | 7 | 353,905 | 7 | |
| 2180 | 應付帳款－關係人(附註七) | 19,527 | - | 42,464 | 1 | 52,092 | 1 | |
| 2190 | 應付建造合約款(附註六(四)) | 22,302 | - | 974 | - | 13,934 | - | |
| 2200 | 其他應付款 | 297,611 | 6 | 308,515 | 6 | 311,333 | 6 | |
| 2220 | 其他應付款－關係人(附註七) | 19,051 | - | 14,482 | - | 15,815 | - | |
| 2230 | 本期所得稅負債 | 70 | - | - | - | - | - | |
| 2300 | 其他流動負債 | 80,429 | 2 | 103,251 | 2 | 128,449 | 3 | |
| 2320 | 一年或一營業週期內到期長期負債(附註六(九)及八) | 1,453,796 | 27 | 136,579 | 2 | 119,849 | 2 | |
| 3,267,110 | 61 | 1,975,422 | 38 | 2,070,760 | 39 | |||
| 46 | 非流動負債： | |||||||
| 2530 | 應付公司債(附註六(十)) | 494,104 | 9 | 295,736 | 6 | 295,169 | 6 | |
| 2540 | 長期借款(附註六(九)及八) | 107,003 | 2 | 1,439,346 | 27 | 1,439,349 | 27 | |
| 2570 | 遞延所得稅負債 | 536,151 | 10 | 507,120 | 10 | 459,761 | 9 | |
| 2640 | 淨確定福利負債－非流動 | 43,154 | 1 | 60,031 | 1 | 71,973 | 1 | |
| 2670 | 其他非流動負債 | 14,852 | - | 20,195 | - | 19,468 | - | |
| 1,195,264 | 22 | 2,322,428 | 44 | 2,285,720 | 43 | |||
| 負債合計 | 4,462,374 | 83 | 4,297,850 | 82 | 4,356,480 | 82 | ||
| 歸屬母公司業主之權益(附註六(十)(十三)(十四))： | ||||||||
| 3110 | 普通股股本 | 1,200,000 | 22 | 1,200,000 | 23 | 1,200,000 | 23 | |
| 3200 | 資本公積 | 35,165 | 1 | 31,285 | 1 | 44,107 | 1 | |
| 3300 | 待彌補虧損 | (977,493) | (18) | (968,389) | (19) | (966,331) | (18) | |
| 3490 | 其他權益項目 | 396,797 | 7 | 411,668 | 8 | 394,623 | 7 | |
| 3500 | 庫藏股票 | (14,290) | - | (14,290) | - | (14,290) | - | |
| 歸屬母公司業主之權益合計 | 640,179 | 12 | 660,274 | 13 | 658,109 | 13 | ||
| 36XX | 非控制權益(附註六(六)(十四)) | 244,107 | 5 | 247,404 | 5 | 250,893 | 5 | |
| 權益合計 | 884,286 | 17 | 907,678 | 18 | 909,002 | 18 | ||
| 負債及權益總計 | $ 5,346,660 | 100 | 5,205,528 | 100 | 5,265,482 | 100 |
46
| 董事長：翁茂鍾 | 經理人：翁茂鍾 | 會計主管：方平煌 |
(請詳閱後附合併財務季報告附註)
| 佳和實業股份有限公司及其子公司 |
| 合併綜合損益表 |
| 民國一○六年及一○五年七月一日至九月三十日及 一○六年及一○五年一月一日至九月三十日 |
| 單位:新台幣千元 |
| 106年7月至9月 | 105年7月至9月 | 106年1月至9月 | 105年1月至9月 | ||||||||||
| 金 額 | ％ | 金 額 | ％ | 金 額 | ％ | 金 額 | ％ | ||||||
| 4000 | 營業收入(附註六(四)(十六)及七) | $ 620,122 | 102 | 837,849 | 101 | 2,035,231 | 101 | 2,265,178 | 101 | ||||
| 4170 ~4190 | 減：銷貨退回及折讓 | 13,502 | 2 | 11,497 | 1 | 25,625 | 1 | 24,685 | 1 | ||||
| 606,620 | 100 | 826,352 | 100 | 2,009,606 | 100 | 2,240,493 | 100 | ||||||
| 5000 | 營業成本(附註六(五)(十二)、七及十二) | 577,131 | 95 | 749,768 | 91 | 1,836,944 | 91 | 2,122,005 | 95 | ||||
| 5900 | 營業毛利 | 29,489 | 5 | 76,584 | 9 | 172,662 | 9 | 118,488 | 5 | ||||
| 6000 | 營業費用(附註六(三)(十二)、七及十二) | ||||||||||||
| 6100 | 推銷費用 | 36,223 | 6 | 32,025 | 4 | 109,410 | 6 | 117,325 | 5 | ||||
| 6200 | 管理費用 | 41,601 | 7 | 38,464 | 4 | 119,160 | 6 | 115,604 | 5 | ||||
| 6300 | 研究發展費用 | 14,442 | 2 | 15,603 | 2 | 43,175 | 2 | 44,140 | 2 | ||||
| 92,266 | 15 | 86,092 | 10 | 271,745 | 14 | 277,069 | 12 | ||||||
| 6900 | 營業淨損 | (62,777) | (10) | (9,508) | (1) | (99,083) | (5) | (158,581) | (7) | ||||
| 7000 | 營業外收入及支出(附註六(八)(十)(十八)及七)： | ||||||||||||
| 7010 | 其他收入 | 50 | - | 42 | - | 2,995 | - | 11,313 | 1 | ||||
| 7020 | 其他利益及損失 | (136,330) | (22) | 17,873 | 2 | (94,316) | (4) | 43,663 | 2 | ||||
| 7255 | 公允價值調整利益－投資性不動產 | 275,887 | 46 | - | - | 275,887 | 14 | - | - | ||||
| 7050 | 財務成本 | (28,038) | (5) | (26,964) | (3) | (81,829) | (4) | (79,243) | (4) | ||||
| 7060 | 採用權益法認列之關聯企業損益之份額 | 2,697 | - | 1,584 | - | 9,377 | - | 1,224 | - | ||||
| 114,266 | 19 | (7,465) | (1) | 112,114 | 6 | (23,043) | (1) | ||||||
| 7900 | 稅前淨利(損) | 51,489 | 9 | (16,973) | (2) | 13,031 | 1 | (181,624) | (8) | ||||
| 7950 | 所得稅費用(利益)(附註六(十三)) | 25,866 | 4 | (303) | - | 25,507 | 1 | (2,880) | - | ||||
| 8200 | 本期淨利(損) | 25,623 | 5 | (16,670) | (2) | (12,476) | - | (178,744) | (8) | ||||
| 8300 | 其他綜合損益(附註六(十三)(十四)(十八))： | ||||||||||||
| 8360 | 後續可能重分類至損益之項目： | ||||||||||||
| 8362 | 備供出售金融資產未實現評價利益(損失) | 2,433 | - | 75 | - | (16,863) | (1) | (20,851) | (1) | ||||
| 8372 | 採用權益法認列之關聯企業之備供出售金融資產未實現利益(損失) | (265) | - | 873 | - | 2,067 | - | (1,546) | - | ||||
| 8399 | 與可能重分類至損益之項目相關之所得稅 | - | - | - | - | - | - | - | - | ||||
| 8300 | 本期其他綜合損益(稅後淨額) | 2,168 | - | 948 | - | (14,796) | (1) | (22,397) | (1) | ||||
| 8500 | 本期綜合損益總額 | $ 27,791 | 5 | (15,722) | (2) | (27,272) | (1) | (201,141) | (9) | ||||
| 本期淨利(損)歸屬於： | |||||||||||||
| 8610 | 母公司業主 | $ 31,239 | 6 | (23,282) | (3) | (9,104) | - | (184,954) | (8) | ||||
| 8620 | 非控制權益 | (5,616) | (1) | 6,612 | 1 | (3,372) | - | 6,210 | - | ||||
| $ 25,623 | 5 | (16,670) | (2) | (12,476) | - | (178,744) | (8) | ||||||
| 本期綜合損益總額歸屬於： | |||||||||||||
| 8710 | 母公司業主 | $ 33,431 | 6 | (22,337) | (3) | (23,975) | (1) | (207,230) | (9) | ||||
| 8720 | 非控制權益 | (5,640) | (1) | 6,615 | 1 | (3,297) | - | 6,089 | - | ||||
| $ 27,791 | 5 | (15,722) | (2) | (27,272) | (1) | (201,141) | (9) | ||||||
| 每股盈餘(虧損)(附註六(十五))(單位：新台幣元) | |||||||||||||
| 9750 | 基本每股盈餘(虧損) | $ 0.26 | (0.19) | (0.08) | (1.55) | ||||||||
| 9850 | 稀釋每股盈餘(虧損) | $ 0.15 | (0.19) | (0.08) | (1.55) |
(請詳閱後附合併財務季報告附註)
| 董事長：翁茂鍾 | 經理人：翁茂鍾 | 會計主管：方平煌 |
| 僅經核閱，未依一般公認審計準則查核 | ||||||||||||||||||||||||||
| 佳和實業股份有限公司及其子公司 | ||||||||||||||||||||||||||
| 合併權益變動表 | ||||||||||||||||||||||||||
| 民國一○六年及一○五年一月一日至九月三十日 | ||||||||||||||||||||||||||
| 單位:新台幣千元 | ||||||||||||||||||||||||||
| 歸屬於母公司業主之權益 | ||||||||||||||||||||||||||
| 其他權益項目 | ||||||||||||||||||||||||||
| 國外營運機 | ||||||||||||||||||||||||||
| 構財務報表 | 備供出售金 | 歸屬於母 | ||||||||||||||||||||||||
| 普通股 股 本 | 資本公積 | 待彌補虧損 | 換算之兌換差 額 | 融商品未實現 (損) 益 | 重估增值 | 合 計 | 庫藏股票 | 公司業主 權益總計 | 非控制 權 益 | 權益總額 | ||||||||||||||||
| 民國一○五年一月一日期初餘額 | $ 1,200,000 | 44,100 | (781,377) | 698 | (56,471) | 472,672 | 416,899 | (14,290) | 865,332 | 244,804 | 1,110,136 | |||||||||||||||
| 本期淨損 | - | - | (184,954) | - | - | - | - | - | (184,954) | 6,210 | (178,744) | |||||||||||||||
| 本期其他綜合損益 | - | - | - | - | (22,276) | - | (22,276) | - | (22,276) | (121) | (22,397) | |||||||||||||||
| 本期綜合損益總額 | - | - | (184,954) | - | (22,276) | - | (22,276) | - | (207,230) | 6,089 | (201,141) | |||||||||||||||
| 未按持股比例認購關聯企業增發新股之變動數 | - | (478) | - | - | - | - | - | - | (478) | - | (478) | |||||||||||||||
| 可轉換公司債認列權益組成項目 | - | 485 | - | - | - | - | - | - | 485 | - | 485 | |||||||||||||||
| 民國一○五年九月三十日餘額 48 | $ 1,200,000 | 44,107 | (966,331) | 698 | (78,747) | 472,672 | 394,623 | (14,290) | 658,109 | 250,893 | 909,002 | |||||||||||||||
| 民國一○六年一月一日期初餘額 | $ 1,200,000 | 31,285 | (968,389) | - | (61,004) | 472,672 | 411,668 | (14,290) | 660,274 | 247,404 | 907,678 | |||||||||||||||
| 本期淨損 | - | - | (9,104) | - | - | - | - | - | (9,104) | (3,372) | (12,476) | |||||||||||||||
| 本期其他綜合損益 | - | - | - | - | (14,871) | - | (14,871) | - | (14,871) | 75 | (14,796) | |||||||||||||||
| 本期綜合損益總額 | - | - | (9,104) | - | (14,871) | - | (14,871) | - | (23,975) | (3,297) | (27,272) | |||||||||||||||
| 可轉換公司債認列權益組成項目 | - | 3,880 | - | - | - | - | - | - | 3,880 | - | 3,880 | |||||||||||||||
| 民國一○六年九月三十日餘額 | $ 1,200,000 | 35,165 | (977,493) | - | (75,875) | 472,672 | 396,797 | (14,290) | 640,179 | 244,107 | 884,286 |
(請詳閱後附合併財務季報告附註
)
| 董事長：翁茂鍾 | 經理人：翁茂鍾 | 會計主管：方平煌 |
| 佳和實業股份有限公司及其子公司 | ||||||||||
| 合併現金流量表 | ||||||||||
| 民國一○六年及一○五年一月一日至九月三十日 | ||||||||||
| 單位:新台幣千元 | ||||||||||
| 106年1月至9月 | 105年1月至9月 | |||||||||
| 營業活動之現金流量： | ||||||||||
| 本期稅前淨利(損) | $ 13,031 | (181,624) | ||||||||
| 調整項目： | ||||||||||
| 不影響現金流量之收益費損項目 | ||||||||||
| 折舊費用 | 15,075 | 11,964 | ||||||||
| 備抵呆帳提列數 | 6,111 | 8,948 | ||||||||
| 透過損益按公允價值衡量金融資產及負債之淨利益 | (1,995) | (478) | ||||||||
| 利息費用 | 81,829 | 79,243 | ||||||||
| 利息收入 | (164) | (368) | ||||||||
| 股利收入 | (2,831) | (10,945) | ||||||||
| 採用權益法認列之關聯企業利益之份額 | (9,377) | (1,224) | ||||||||
| 處分不動產、廠房及設備利益 | (3,234) | (8,254) | ||||||||
| 處分投資性不動產損失 | 141,538 | - | ||||||||
| 處分金融資產損失 | 8 | - | ||||||||
| 處分採用權益法之投資損失 | - | 187 | ||||||||
| 未實現外幣兌換損失(利益) | 727 | (2,972) | ||||||||
| 投資性不動公允價值調整利益 | (275,887) | - | ||||||||
| 不影響現金流量之收益費損項目合計 | (48,200) | 76,101 | ||||||||
| 與營業活動相關之資產／負債變動數： | ||||||||||
| 與營業活動相關之資產之淨變動： | ||||||||||
| 透過損益按公允價值衡量金融資產增加 | (61,000) | (20,651) | ||||||||
| 應收票據減少 | 887 | 1,826 | ||||||||
| 應收票據－關係人減少 | 170 | - | ||||||||
| 應收帳款減少(增加) | 89,152 | (102,863) | ||||||||
| 應收帳款－關係人減少(增加) | 917 | (85) | ||||||||
| 應收建造合約款減少 | 42,717 | 59,238 | ||||||||
| 其他應收款減少(增加) | (14,204) | 892 | ||||||||
| 其他應收款－關係人減少(增加) | (586) | 640 | ||||||||
| 存貨增加 | (31,392) | (32,704) | ||||||||
| 預付款項減少(增加) | (16,278) | 43,670 | ||||||||
| 其他流動資產增加 | (15,242) | (17,455) | ||||||||
| 與營業活動相關之資產之淨變動合計 | (4,859) | (67,492) | ||||||||
| 與營業活動相關之負債之淨變動： | ||||||||||
| 應付票據減少 | (13,840) | (175,571) | ||||||||
| 應付票據－關係人減少 | (985) | (12,787) | ||||||||
| 應付帳款增加(減少) | (64,072) | 68,542 | ||||||||
| 應付帳款－關係人增加(減少) | (22,937) | 23,102 | ||||||||
| 應付建造合約款增加 | 21,328 | 9,510 | ||||||||
| 其他應付款減少 | (13,266) | (15,333) | ||||||||
| 其他應付款－關係人增加 | 4,569 | 3,077 | ||||||||
| 其他流動負債增加(減少) | (23,675) | 37,788 | ||||||||
| 淨確定福利負債減少 | (16,877) | (19,532) | ||||||||
| 與營業活動相關之負債之淨變動合計 | (129,755) | (81,204) | ||||||||
| 與營業活動相關之資產及負債之淨變動合計 | (134,614) | (148,696) | ||||||||
| 調整項目合計 | (182,814) | (72,595) | ||||||||
| 營運產生之現金流出 | (169,783) | (254,219) | ||||||||
| 收取之利息 | 164 | 385 | ||||||||
| 收取之股利 | 2,831 | 10,945 | ||||||||
| 支付之利息 | (76,948) | (77,509) | ||||||||
| 支付之所得稅 | - | (1,309) | ||||||||
| 營業活動之淨現金流出 | (243,736) | (321,707) | ||||||||
| 投資活動之現金流量： | ||||||||||
| 以成本衡量之金融資產－非流動增加 | - | (1,000) | ||||||||
| 取得採用權益法之投資 | - | (9,698) | ||||||||
| 收取採用權益法投資之現金股利 | 9,234 | - | ||||||||
| 取得不動產、廠房及設備 | (77,884) | (24,716) | ||||||||
| 處分不動產、廠房及設備價款 | 13 | 2,133 | ||||||||
| 存出保證金減少 | 19,703 | 4,904 | ||||||||
| 其他金融資產－流動增加 | (817) | (1,272) | ||||||||
| 其他金融資產－非流動減少(增加) | 1,800 | (10,400) | ||||||||
| 其他非流動資產減少 | 109 | 146 | ||||||||
| 投資活動之淨現金流出 | (47,842) | (39,903) | ||||||||
| 籌資活動之現金流量： | ||||||||||
| 短期借款增加 | 83,119 | 121,423 | ||||||||
| 應付短期票券增加 | - | 12,206 | ||||||||
| 發行公司債 | 200,000 | 25,000 | ||||||||
| 舉借長期借款 | 82,180 | 186,130 | ||||||||
| 償還長期借款 | (97,306) | (123,832) | ||||||||
| 存入保證金增加(減少) | (5,271) | 94 | ||||||||
| 其他非流動負債減少 | (72) | (86) | ||||||||
| 籌資活動之淨現金流入 | 262,650 | 220,935 | ||||||||
| 匯率變動對現金及約當現金之影響 | 1,140 | (598) | ||||||||
| 本期現金及約當現金減少數 | (27,788) | (141,273) | ||||||||
| 期初現金及約當現金餘額 | 162,525 | 342,655 | ||||||||
| 期末現金及約當現金餘額 | $ 134,737 | 201,382 |
(請詳閱後附合併財務季報告附註)
| 董事長：翁茂鍾 | 經理人：翁茂鍾 | 會計主管：方平煌 |
聲 明 書
本公司民國一○五年度(自民國一○五年一月一日至一○五年十二月三十一日止)依「關係企業合併營業報告書關係企業合併財務報表及關係報告書編製準則」應納入編製關係企業合併財務報表之公司與依金融監督管理委員會認可之國際財務報導準則第十號應納入編製母子公司合併財務報告之公司均相同，且關係企業合併財務報表所應揭露相關資訊於前揭母子公司合併財務報告中均已揭露，爰不再另行編製關係企業合併財務報表。
特此聲明
公司名稱：佳和實業股份有限公司
董 事 長：翁茂鍾
日 期：民國一○六年三月三十日
會 計 師 查 核 報 告
佳和實業股份有限公司董事會 公鑒：
查核意見
佳和實業股份有限公司及其子公司(佳和集團)民國一○五年及一○四年十二月三十一日之合併資產負債表，暨民國一○五年及一○四年一月一日至十二月三十一日之合併綜合損益表、合併權益變動表及合併現金流量表，以及合併財務報告附註(包括重大會計政策彙總)，業經本會計師查核竣事。
依本會計師之意見，基於本會計師之查核結果及其他會計師之查核報告(請參閱其他事項段)，上開合併財務報告在所有重大方面係依照證券發行人財務報告編製準則暨經金融監督管理委員會認可並發布生效之國際財務報導準則、國際會計準則、解釋及解釋公告編製，足以允當表達佳和集團民國一○五年及一○四年十二月三十一日之合併財務狀況，暨民國一○五年及一○四年一月一日至十二月三十一日之合併財務績效及合併現金流量。
查核意見之基礎
本會計師係依照會計師查核簽證財務報表規則及一般公認審計準則執行查核工作。本會計師於該等準則下之責任將於會計師查核合併財務報告之責任段進一步說明。本會計師所隸屬事務所受獨立性規範之人員已依會計師職業道德規範，與佳和集團保持超然獨立，並履行該規範之其他責任。本會計師相信已取得足夠及適切之查核證據及其他會計師之查核報告，以作為表示查核意見之基礎。
其他事項
列入佳和集團合併財務報告之部分子公司及關聯企業未經本會計師查核，而係由其他會計師查核，因此，本會計師對上開合併財務報告所表示之意見中，有關該等子公司及關聯企業財務報告所列之金額，係依據其他會計師之查核報告。前述該等子公司民國一○五年及一○四年十二月三十一日之資產總額分別為979,319千元及1,002,068千元，分別占合併資產總額之18.81%及18.80%，民國一○五年及一○四年一月一日至十二月三十一日之營業收入淨額分別為841,420千元及1,000,672千元，分別占合併營業收入淨額之27.98%及32.25%。另，民國一○五年及一○四年十二月三十一日認列該等關聯企業採用權益法之投資金額分別占合併資產總額之2.51%及4.15%，民國一○五年及一○四年一月一日至十二月三十一日所認列採用權益法之關聯企業損益之份額分別占合併稅前淨損之(2.46)%及(2.27)%。
佳和實業股份有限公司已編製民國一○五年度及一○四年度之個體財務報告，並經本會計師出具無保留意見加其他事項段之查核報告在案，備供參考。
關鍵查核事項
關鍵查核事項係指依本會計師之專業判斷，對佳和集團民國一○五年度合併財務報告之查核最為重要之事項。該等事項已於查核合併財務報告整體及形成查核意見之過程中予以因應，本會計師並不對該等事項單獨表示意見。本會計師判斷應溝通在查核報告上之關鍵查核事項如下：
一、收入認列－完工百分比法
有關收入認列－完工百分比法之會計政策請詳合併財務報告附註四(十七)收入認列；收入認列－完工百分比法之會計估計及假設不確定性，請詳合併財務報告附註五(一)；收入認列－完工百分比法評估之說明請詳合併財務報告附註六(四)。
關鍵查核事項之說明：
佳和集團之建造合約收入係依合約完成程度之比例認列，完成程度係依據截至財務報導日已發生合約成本佔估計合約總成本計算之。建造合約會計處理因涉及高度估計及判斷，因此，收入認列－完工百分比法之測試為本會計師執行佳和集團合併財務報告查核重要的評估事項之一。
因應之查核程序：
本會計師訪談並瞭解其他會計師對上述關鍵查核事項之主要查核程序包括：
●依對公司營運及產業性質之瞭解，評估其預估工程總成本所採用內部作業程序之合理性，包括確認業主建築結構圖等計算單位與決定各項工程成本對料工費投入之關聯性，以及估計方法之一致性。
●評估及測試管理階層針對依完工程度認列工程收入之內部控制程序，包括核對當期追加減工程及重大計價工程之佐證文件。
●針對尚在進行中之合約選樣核對承包合約內容並考量管理階層對類似合約成本之估計經驗，以評估公司管理階層對合約總成本估計項目之假設其合理性。
●取得建造成本彙總表執行相關證實程序，包括已發生之當期成本抽核至適當憑證、追加減工程核至佐證文件，以及重新計算依完工程度認列之工程收入，且已適當入帳。
二、應收帳款減損評估
有關應收帳款減損評估之會計政策請詳合併財務報告附註四(七)金融工具；應收帳款減損評估之會計估計及假設不確定性，請詳合併財務報告附註五(二)；應收帳款減損評估之說明，請詳合併財務報告附註六(三)應收票據、應收帳款、其他應收款及長期應收款。
關鍵查核事項之說明：
佳和集團之客戶中屬紡織業下游之成衣及其他家居紡織類品布商者，其營運深受產業景氣波動影響，其主要客戶之應收帳款收款條件約為月結30~120天，故應收帳款減損評估存有集團管理階層主觀之重大判斷，因此，應收帳款減損評估為本會計師執行佳和集團合併財務報告查核重要的評估事項之一。
因應之查核程序：
本會計師對上述關鍵查核事項之主要查核程序包括：
●評估佳和集團應收帳款之備抵呆帳提列政策之合理性。
●檢視應收帳款帳齡報表，分析應收帳款帳齡變化情形，並執行抽樣程序以檢查應收帳款帳齡報表之正確性。
●檢視應收帳款期後收款情形，針對尚未收款且未提列備抵之逾期應收帳款，瞭解管理階層如何評估其回收可能性無疑慮，以評估佳和集團之應收帳款備抵呆帳提列金額之合理性。
●檢視佳和集團過去對應收帳款備抵呆帳提列之準確度，以評估本期之估列方法及假設是否允當。
●評估佳和集團對應收帳款備抵呆帳相關資訊之揭露是否允當。
三、存貨評價
有關存貨評價之會計政策請詳合併財務報告附註四(八)存貨；存貨評價之淨變現價值之會計估計及假設不確定性，請詳合併財務報告附註五(三)；存貨評價之淨變現價值評估之說明，請詳合併財務報告附註六(五)存貨。
關鍵查核事項之說明：
佳和集團存貨係以成本與淨變現價值孰低衡量，因集團主要經營產業屬民生工業中之紡織業中下游織物供應商，產品價格受市場波動影響深，致產生存貨之成本可能超過其淨變現價值之風險，因此，存貨評價為本會計師執行佳和集團合併財務報告查核重要的評估事項之一。
因應之查核程序：
本會計師對上述關鍵查核事項之主要查核程序包括：
●評估佳和集團存貨跌價及呆滯提列政策之合理性。
●瞭解佳和集團管理階層所採用之銷售價格及期後存貨市價變動之情形，以評估存貨淨變現價值之合理性，並執行抽樣程序以檢查存貨淨變現價值明細表之正確性。
●檢視存貨庫齡報表，分析各期存貨庫齡變化情形，並執行抽樣程序以檢查存貨庫齡表之正確性。
●檢視佳和集團過去對存貨備抵提列之準確度，以評估本期之估列方法及假設是否允當。
●評估佳和集團對存貨備抵相關資訊之揭露是否允當。
四、投資性不動產評價
有關投資性不動產評價之會計政策請詳合併財務報告附註四(十二)投資性不動產；投資性不動產評價之會計估計及假設不確定性，請詳合併財務報告附註五(四)；投資性不動產評價之公允價值之說明，請詳合併財務報告附註六(十)投資性不動產。
關鍵查核事項之說明：
佳和集團投資性不動產後續衡量係採公允價值模式，管理階層委由外部不動產估價師執行投資性不動產之評價，由於評價方式的複雜程度及輸入值資訊屬不可觀察資訊，致公允價值可能產生不實表達風險，因此，投資性不動產之評價為本會計師執行佳和集團合併財務報告查核重要的評估事項之一。
因應之查核程序：
本會計師對上述關鍵查核事項之主要查核程序包括：
●評估佳和集團委任之外部不動產估價師之資格及獨立性。
●委任財務管理專家檢視評價方法之適用性及估價試算過程之合理性、評價方法中的主要假設或輸入值(如：折現率、預期市場租金成長率及收益資本化率)之合理性及與前期是否有重大差異。
●瞭解估價報告使用假設、估計、參數是否有合理依據及與前期是否有重大差異。
●評估佳和集團對投資性不動產評價相關資訊之揭露是允當。
管理階層與治理單位對合併財務報告之責任
管理階層之責任係依照證券發行人財務報告編製準則暨經金融監督管理委員會認可並發布生效之國際財務報導準則、國際會計準則、解釋及解釋公告編製允當表達之合併財務報告，且維持與合併財務報告編製有關之必要內部控制，以確保合併財務報告未存有導因於舞弊或錯誤之重大不實表達。
於編製合併財務報告時，管理階層之責任亦包括評估佳和集團繼續經營之能力、相關事項之揭露，以及繼續經營會計基礎之採用，除非管理階層意圖清算佳和集團或停止營業，或除清算或停業外別無實際可行之其他方案。
佳和集團之治理單位（含監察人）負有監督財務報導流程之責任。
會計師查核合併財務報告之責任
本會計師查核合併財務報告之目的，係對合併財務報告整體是否存有導因於舞弊或錯誤之重大不實表達取得合理確信，並出具查核報告。合理確信係高度確信，惟依照一般公認審計準則執行之查核工作無法保證必能偵出合併財務報告存有之重大不實表達。不實表達可能導因於舞弊或錯誤。如不實表達之個別金額或彙總數可合理預期將影響合併財務報告使用者所作之經濟決策，則被認為具有重大性。
本會計師依照一般公認審計準則查核時，運用專業判斷並保持專業上之懷疑。本會計師亦執行下列工作：
(1)辨認並評估合併財務報告導因於舞弊或錯誤之重大不實表達風險；對所評估之風險設計及執行適當之因應對策；並取得足夠及適切之查核證據以作為查核意見之基礎。因舞弊可能涉及共謀、偽造、故意遺漏、不實聲明或踰越內部控制，故未偵出導因於舞弊之重大不實表達之風險高於導因於錯誤者。
(2)對與查核攸關之內部控制取得必要之瞭解，以設計當時情況下適當之查核程序，惟其目的非對佳和集團內部控制之有效性表示意見。
(3)評估管理階層所採用會計政策之適當性，及其所作會計估計與相關揭露之合理性。
(4)依據所取得之查核證據，對管理階層採用繼續經營會計基礎之適當性，以及使佳和集團繼續經營之能力可能產生重大疑慮之事件或情況是否存在重大不確定性，作出結論。本會計師若認為該等事件或情況存在重大不確定性，則須於查核報告中提醒合併財務報告使用者注意合併財務報告之相關揭露，或於該等揭露係屬不適當時修正查核意見。本會計師之結論係以截至查核報告日所取得之查核證據為基礎。惟未來事件或情況可能導致佳和集團不再具有繼續經營之能力。
(5)評估合併財務報告(包括相關附註)之整體表達、結構及內容，以及合併財務報告是否允當表達相關交易及事件。
(6)對於集團內組成個體之財務資訊取得足夠及適切之查核證據，以對合併財務報告表示意見。本會計師負責集團查核案件之指導、監督及執行，並負責形成集團查核意見。
本會計師與治理單位溝通之事項，包括所規劃之查核範圍及時間，以及重大查核發現(包括於查核過程中所辨認之內部控制顯著缺失)。
本會計師亦向治理單位提供本會計師所隸屬事務所受獨立性規範之人員已遵循會計師職業道德規範中有關獨立性之聲明，並與治理單位溝通所有可能被認為會影響會計師獨立性之關係及其他事項(包括相關防護措施)。
本會計師從與治理單位溝通之事項中，決定對佳和集團民國一○五年度合併財務報告查核之關鍵查核事項。本會計師於查核報告中敘明該等事項，除非法令不允許公開揭露特定事項，或在極罕見情況下，本會計師決定不於查核報告中溝通特定事項，因可合理預期此溝通所產生之負面影響大於所增進之公眾利益。
| 安 侯 建 業 聯 合 會 計 師 事 務 所 | ||||
| 陳 惠 媛 | ||||
| 會 計 師： | ||||
| 陳 國 宗 | ||||
| 證券主管機關核准簽證文號 | ： | 金管證六字第0940100754號 (89)台財證(六)第62474號 | ||
| 民 國 一○六 年 三 月 三十 日 |
| 佳和實業股份有限公司及其子公司 | ||
| 合併資產負債表 | ||
| 民國一○五年及一○四年十二月三十一日 | 單位：新台幣千元 |
| 105.12.31 | 104.12.31 | |||||
| 負債及權益 | 金 額 | % | 金 額 | % | ||
| 流動負債： | ||||||
| 2100 | 短期借款(附註六(十一)及八) | $ 717,344 | 14 | 627,437 | 12 | |
| 2110 | 應付短期票券(附註六(十一)及八) | - | - | 7,794 | - | |
| 2150 | 應付票據 | 100,239 | 2 | 290,887 | 5 | |
| 2160 | 應付票據－關係人(附註七) | 198,771 | 4 | 206,502 | 4 | |
| 2170 | 應付帳款 | 352,803 | 7 | 279,390 | 5 | |
| 2180 | 應付帳款－關係人(附註七) | 42,464 | 1 | 34,963 | 1 | |
| 2190 | 應付建造合約款(附註六(四)) | 974 | - | 4,424 | - | |
| 2200 | 其他應付款(附註六(十四)) | 308,515 | 6 | 126,132 | 2 | |
| 2220 | 其他應付款－關係人(附註七) | 14,482 | - | 212,775 | 4 | |
| 2300 | 其他流動負債 | 103,251 | 2 | 91,186 | 2 | |
| 2320 | 一年或一營業週期內到期長期負債(附註六(十一)及八) | 136,579 | 2 | 100,559 | 2 | |
| 1,975,422 | 38 | 1,982,049 | 37 | |||
| 非流動負債： | ||||||
| 2530 | 應付公司債(附註六(十二)) | 295,736 | 6 | 269,074 | 5 | |
| 2540 | 長期借款(附註六(十一)及八) | 1,439,346 | 27 | 1,396,341 | 26 | |
| 2570 | 遞延所得稅負債(附註六(十五)) | 507,120 | 10 | 459,761 | 9 | |
| 2610 | 長期應付票據及款項 | - | - | 1,004 | - | |
| 2640 | 淨確定福利負債－非流動附註六(十四)) | 60,031 | 1 | 91,505 | 2 | |
| 2670 | 其他非流動負債 | 20,195 | - | 19,460 | - | |
| 2,322,428 | 44 | 2,237,145 | 42 | |||
| 負債合計 | 4,297,850 | 82 | 4,219,194 | 79 | ||
| 歸屬母公司業主之權益(附註六(十二)(十四)(十五)(十六))： | ||||||
| 3110 | 普通股股本 | 1,200,000 | 23 | 1,200,000 | 22 | |
| 3200 | 資本公積 | 31,285 | 1 | 44,100 | 1 | |
| 3300 | 待彌補虧損 | (968,389) | (19) | (781,377) | (15) | |
| 3490 | 其他權益項目 | 411,668 | 8 | 416,899 | 8 | |
| 3500 | 庫藏股票 | (14,290) | - | (14,290) | - | |
| 歸屬母公司業主之權益合計 | 660,274 | 13 | 865,332 | 16 | ||
| 36XX | 非控制權益(附註六(八)(十六)) | 247,404 | 5 | 244,804 | 5 | |
| 權益合計 | 907,678 | 18 | 1,110,136 | 21 | ||
| 負債及權益總計 | $ 5,205,528 | 100 | 5,329,330 | 100 |
| 105.12.31 | 104.12.31 | ||||||||
| 資 產 | 金 額 | ％ | 金 額 | ％ | |||||
| 流動資產： | |||||||||
| 1100 | 現金及約當現金(附註六(一)) | $ 162,525 | 3 | 342,655 | 7 | ||||
| 1110 | 透過損益按公允價值衡量之金融資產－流動(附註六(二)) | 20,944 | - | 3,319 | - | ||||
| 1125 | 備供出售金融資產－流動(附註六(二)及八) | 150,428 | 3 | 176,888 | 4 | ||||
| 1150 | 應收票據淨額(附註六(三)) | 19,003 | - | 20,919 | - | ||||
| 1160 | 應收票據‑關係人淨額(附註六(三)及七) | 170 | - | - | - | ||||
| 1170 | 應收帳款淨額(附註六(三)) | 423,445 | 8 | 282,658 | 5 | ||||
| 1180 | 應收帳款－關係人淨額(附註六(三)及七) | 999 | - | 2,589 | - | ||||
| 1190 | 應收建造合約款(附註六(四)) | 346,275 | 7 | 436,828 | 8 | ||||
| 1200 | 其他應收款(附註六(三)及(六)) | 61,658 | 1 | 66,547 | 1 | ||||
| 1210 | 其他應收款－關係人(附註六(三)及七) | 1,739 | - | 2,533 | - | ||||
| 1310 | 存貨(附註六(五)及八) | 801,880 | 15 | 819,344 | 16 | ||||
| 1410 | 預付款項 | 28,047 | 1 | 62,850 | 1 | ||||
| 1476 | 其他金融資產－流動(附註八) | 92,071 | 2 | 93,719 | 2 | ||||
| 1479 | 其他流動資產 | 51,057 | 1 | 23,266 | - | ||||
| 2,160,241 | 41 | 2,334,115 | 44 | ||||||
| 非流動資產： | |||||||||
| 1523 | 備供出售金融資產－非流動(附註六(二)及八) | 106,110 | 2 | 82,484 | 2 | ||||
| 1543 56 | 以成本衡量之金融資產－非流動(附註六(二)及(七)) | 73,464 | 2 | 10,157 | - | ||||
| 1550 | 採用權益法之投資(附註六(七)、七及八) | 130,693 | 3 | 221,352 | 4 | ||||
| 1600 | 不動產、廠房及設備(附註六(九)、七及八) | 144,599 | 3 | 124,861 | 2 | ||||
| 1760 | 投資性不動產淨額(附註六(十)及八) | 2,518,165 | 48 | 2,489,684 | 47 | ||||
| 1840 | 遞延所得稅資產(附註六(十五)) | 14,445 | - | 7,753 | - | ||||
| 1920 | 存出保證金(附註八) | 37,119 | 1 | 45,470 | 1 | ||||
| 1980 | 其他金融資產－非流動(附註六(三)及八) | 13,400 | - | 4,800 | - | ||||
| 1995 | 其他非流動資產 | 7,292 | - | 8,654 | - | ||||
| 3,045,287 | 59 | 2,995,215 | 56 | ||||||
| 資產總計 | $ 5,205,528 | 100 | 5,329,330 | 100 |
56
| 董事長：翁茂鍾 | 經理人：翁茂鍾 | 會計主管：方平煌 |
| 合併綜合損益表 |
| 民國一○五年及一○四年一月一日至十二月三十一日 |
| 單位:新台幣千元 |
| 105年度 | 104年度 | |||||||||||||||||||
| 金 額 | ％ | 金 額 | ％ | |||||||||||||||||
| 4000 | 營業收入(附註六(四)(十八)及七) | $ 3,041,379 | 101 | 3,134,959 | 101 | |||||||||||||||
| 4170 ~4190 | 減：銷貨退回及折讓 | 33,994 | 1 | 32,068 | 1 | |||||||||||||||
| 3,007,385 | 100 | 3,102,891 | 100 | |||||||||||||||||
| 5000 | 營業成本(附註六(五)(十三)(十四)、七及十二) | 2,851,906 | 95 | 3,053,157 | 99 | |||||||||||||||
| 5900 | 營業毛利 | 155,479 | 5 | 49,734 | 1 | |||||||||||||||
| 6000 | 營業費用(附註六(十三)(十四)、七及十二) | |||||||||||||||||||
| 6100 | 推銷費用 | 148,930 | 5 | 150,282 | 5 | |||||||||||||||
| 6200 | 管理費用 | 162,006 | 5 | 173,936 | 6 | |||||||||||||||
| 6300 | 研究發展費用 | 58,227 | 2 | 54,570 | 2 | |||||||||||||||
| 369,163 | 12 | 378,788 | 13 | |||||||||||||||||
| 6900 | 營業淨損 | (213,684) | (7) | (329,054) | (12) | |||||||||||||||
| 7000 | 營業外收入及支出(附註六(六)(七)(十)(十二)(二十)及七)： | |||||||||||||||||||
| 7010 | 其他收入 | 11,468 | - | 13,173 | - | |||||||||||||||
| 7020 | 其他利益及損失 | 135,112 | 4 | 222,694 | 7 | |||||||||||||||
| 7255 | 公允價值調整利益(損失)‑投資性不動產 | 28,481 | 1 | (35,884) | (1) | |||||||||||||||
| 7050 | 財務成本 | (106,126) | (5) | (86,836) | (3) | |||||||||||||||
| 7060 | 採用權益法認列之關聯企業損益之份額 | 3,478 | - | 4,782 | - | |||||||||||||||
| 72,413 | - | 117,929 | 3 | |||||||||||||||||
| 7900 | 稅前淨損 | (141,271) | (7) | (211,125) | (9) | |||||||||||||||
| 7950 | 所得稅費用(附註六(十五)) | 40,753 | 1 | 59,613 | 2 | |||||||||||||||
| 8200 | 本期淨損 | (182,024) | (8) | (270,738) | (11) | |||||||||||||||
| 8300 | 其他綜合損益(附註六(七)(八)(十四)(十六)(二十))： | |||||||||||||||||||
| 8310 | 不重分類至損益之項目： | |||||||||||||||||||
| 8311 | 確定福利計畫之再衡量數 | 5,254 | - | 2,913 | - | |||||||||||||||
| 8349 | 減:與不重分類至損益之項目相關之所得稅(附註六(十五)) | 697 | - | 797 | - | |||||||||||||||
| 4,557 | - | 2,116 | - | |||||||||||||||||
| 8360 | 後續可能重分類至損益之項目： | |||||||||||||||||||
| 8362 | 備供出售金融資產未實現評價損失 | (3,231) | - | (12,867) | - | |||||||||||||||
| 8370 | 採用權益法認列關聯企業之其他綜合損益之份額 | (2,568) | - | 12,207 | - | |||||||||||||||
| 8399 | 減:與可能重分類至損益之項目相關之所得稅(附註六(十五)) | - | - | - | - | |||||||||||||||
| (5,799) | - | (660) | - | |||||||||||||||||
| 8300 | 本期其他綜合損益(稅後淨額) | (1,242) | - | 1,456 | - | |||||||||||||||
| 8500 | 本期綜合損益總額 | (183,266) | (8) | (269,282) | (11) | |||||||||||||||
| 本期淨損歸屬於： | ||||||||||||||||||||
| 8610 | 母公司業主 | (187,044) | (8) | (266,859) | (11) | |||||||||||||||
| 8620 | 非控制權益 | 5,020 | - | (3,879) | - | |||||||||||||||
| (182,024) | (8) | (270,738) | (11) | |||||||||||||||||
| 本期綜合損益總額歸屬於： | ||||||||||||||||||||
| 8710 | 母公司業主 | (192,243) | (6) | (274,836) | (9) | |||||||||||||||
| 8720 | 非控制權益 | 8,977 | - | 5,554 | - | |||||||||||||||
| (183,266) | (6) | (269,282) | (9) | |||||||||||||||||
| 每股盈餘(附註六(十七))(單位：新台幣元) | ||||||||||||||||||||
| 9750 | 基本每股盈餘 | $ (1.56) | (2.25) | |||||||||||||||||
| 9850 | 稀釋每股盈餘 | $ (1.56) | (2.25) |
| 董事長：翁茂鍾 | 經理人：翁茂鍾 | 會計主管：方平煌 |
| 佳和實業股份有限公司及其子公司 | |||||||||||||||||||||||||
| 合併權益變動表 | |||||||||||||||||||||||||
| 民國一○五年及一○四年一月一日至十二月三十一日 | |||||||||||||||||||||||||
| 單位:新台幣千元 | |||||||||||||||||||||||||
| 歸屬於母公司業主之權益 | |||||||||||||||||||||||||
| 其他權益項目 | |||||||||||||||||||||||||
| 國外營運機 | |||||||||||||||||||||||||
| 構財務報表 | 備供出售金 | 歸屬於母 | |||||||||||||||||||||||
| 普通股 股 本 | 資本公積 | 待彌補虧損 | 換算之兌換差 額 | 融商品未實現 (損) 益 | 重估增值 | 合 計 | 庫藏股票 | 公司業主 權益總計 | 非控制 權 益 | 權益總額 | |||||||||||||||
| 民國一○四年一月一日餘額 | $ 1,200,000 | 40,224 | (453,111) | 923 | (51,494) | 472,672 | 422,101 | (80,515) | 1,128,699 | 249,827 | 1,378,526 | ||||||||||||||
| 本期淨損 | - | - | (266,859) | - | - | - | - | - | (266,859) | (3,879) | (270,738) | ||||||||||||||
| 本期其他綜合損益 | - | - | (2,775) | (225) | (4,977) | - | (5,202) | - | (7,977) | 9,433 | 1,456 | ||||||||||||||
| 本期綜合損益總額 | - | - | (269,634) | (225) | (4,977) | - | (5,202) | - | (274,836) | 5,554 | (269,282) | ||||||||||||||
| 採權益法認列之變動數 58 | - | (2,559) | - | - | - | - | - | - | (2,559) | 56 | (2,503) | ||||||||||||||
| 子公司處分母公司股票視同庫藏股交易 | - | - | (58,632) | - | - | - | - | 66,225 | 7,593 | - | 7,593 | ||||||||||||||
| 可轉換公司債認列權益組成項目 | - | 6,435 | - | - | - | - | - | - | 6,435 | - | 6,435 | ||||||||||||||
| 非控制權益增減 | - | - | - | - | - | - | - | - | - | (10,633) | (10,633) | ||||||||||||||
| 民國一○四年十二月三十一日餘額 | 1,200,000 | 44,100 | (781,377) | 698 | (56,471) | 472,672 | 416,899 | (14,290) | 865,332 | 244,804 | 1,110,136 | ||||||||||||||
| 本期淨損 | - | - | (187,044) | - | - | - | - | - | (187,044) | 5,020 | (182,024) | ||||||||||||||
| 本期其他綜合損益 | - | - | 32 | (698) | (4,533) | - | (5,231) | - | (5,199) | 3,957 | (1,242) | ||||||||||||||
| 本期綜合損益總額 | - | - | (187,012) | (698) | (4,533) | - | (5,231) | - | (192,243) | 8,977 | (183,266) | ||||||||||||||
| 採權益法認列之變動數 | - | (12,822) | - | - | - | - | - | - | (12,822) | (6,377) | (19,199) | ||||||||||||||
| 未按持股比例認購關聯企業增發新股之變動數 | - | (478) | - | - | - | - | - | - | (478) | - | (478) | ||||||||||||||
| 可轉換公司債認列權益組成項目 | - | 485 | - | - | - | - | - | - | 485 | - | 485 | ||||||||||||||
| 民國一○五年十二月三十一日餘額 | $ 1,200,000 | 31,285 | (968,389) | - | (61,004) | 472,672 | 411,668 | (14,290) | 660,274 | 247,404 | 907,678 |
| 董事長：翁茂鍾 | 經理人：翁茂鍾 | 會計主管：方平煌 |
| 佳和實業股份有限公司及其子公司 | ||||||
| 合併現金流量表 | ||||||
| 民國一○五年及一○四年一月一日至十二月三十一日 | ||||||
| 單位:新台幣千元 | ||||||
| 105年度 | 104年度 | |||||
| 營業活動之現金流量： | ||||||
| 本期稅前淨損 | $ (141,271) | (211,125) | ||||
| 調整項目： | ||||||
| 不影響現金流量之收益費損項目 | ||||||
| 折舊費用 | 17,603 | 16,066 | ||||
| 備抵呆帳提列(迴轉)數 | (258) | 20,098 | ||||
| 透過損益按公允價值衡量金融資產及負債之淨損失(利益) | (93) | 294 | ||||
| 利息費用 | 106,126 | 86,836 | ||||
| 利息收入 | (523) | (833) | ||||
| 股利收入 | (10,945) | (12,340) | ||||
| 採用權益法認列之關聯企業利益之份額 | (3,478) | (4,782) | ||||
| 處分不動產、廠房及設備及投資性不動產利益 | (10,324) | (16,728) | ||||
| 處分採用權益法之投資利益 | (67,427) | - | ||||
| 處分待出售非流動資產利益 | - | (132,442) | ||||
| 未實現外幣兌換利益 | (598) | (2,642) | ||||
| 投資性不動產公允價值調整損失(利益) | (28,481) | 35,884 | ||||
| 不影響現金流量之收益費損項目合計 | 1,602 | (10,589) | ||||
| 與營業活動相關之資產／負債變動數： | ||||||
| 與營業活動相關之資產之淨變動： | ||||||
| 透過損益按公允價值衡量金融資產減少(增加) | (17,532) | 508 | ||||
| 應收票據減少 | 1,916 | 15,328 | ||||
| 應收票據‑關係人增加 | (170) | - | ||||
| 應收帳款增加 | (133,068) | (5,258) | ||||
| 應收帳款‑關係人增加 | (861) | (605) | ||||
| 應收建造合約款減少(增加) | 90,553 | (114,446) | ||||
| 其他應收款減少 | 4,573 | 30,765 | ||||
| 其他應收款‑關係人減少 | 797 | 1,349 | ||||
| 存貨減少 | 17,464 | 21,987 | ||||
| 預付款項減少 | 34,803 | 9,078 | ||||
| 其他流動資產增加 | (27,797) | (11,241) | ||||
| 與營業活動相關之資產之淨變動合計 | (29,322) | (52,535) | ||||
| 與營業活動相關之負債之淨變動： | ||||||
| 應付票據減少 | (194,113) | (6,561) | ||||
| 應付票據‑關係人增加(減少) | (4,266) | 85,724 | ||||
| 應付帳款增加(減少) | 67,441 | (7,520) | ||||
| 應付帳款‑關係人增加(減少) | 13,473 | (89,184) | ||||
| 應付建造合約款增加(減少) | (3,450) | 714 | ||||
| 其他應付款項減少 | (26,756) | (20,333) | ||||
| 其他應付款‑關係人增加 | 1,744 | 19,205 | ||||
| 其他流動負債減少 | - | (23,250) | ||||
| 應計退休金負債減少 | (33,536) | (47,651) | ||||
| 與營業活動相關之負債之淨變動合計 | (179,463) | (88,856) | ||||
| 與營業活動相關之資產及負債之淨變動合計 | (208,785) | (141,391) | ||||
| 調整項目合計 | (207,183) | (151,980) | ||||
| 營運產生之現金流出 | (348,454) | (363,105) | ||||
| 收取之利息 | 540 | 829 | ||||
| 收取之股利 | 10,945 | 12,340 | ||||
| 支付之利息 | (94,961) | (83,242) | ||||
| 退回(支付)之所得稅 | (80) | 1,387 | ||||
| 營業活動之淨現金流出 | (432,010) | (431,791) | ||||
| 投資活動之現金流量： | ||||||
| 以成本衡量之金融資產－非流動增加 | (1,000) | (10,000) | ||||
| 以成本衡量之金融資產減資退回股款 | - | 1,319 | ||||
| 取得採用權益法之投資 | (9,698) | (17,043) | ||||
| 處分採用權益法之投資價款 | 95,271 | - | ||||
| 處分待出售非流動資產價款 | - | 86,537 | ||||
| 取得不動產、廠房及設備 | (48,113) | (28,542) | ||||
| 處分不動產、廠房及設備及投資性不動產價款 | 2,131 | 5,787 | ||||
| 存出保證金減少 | 8,351 | 15,626 | ||||
| 其他金融資產－流動減少 | 1,648 | 19,945 | ||||
| 其他金融資產─非流動減少(增加) | (9,800) | 465 | ||||
| 其他非流動資產減少(增加) | 1,362 | (1,526) | ||||
| 投資活動之淨現金流入 | 40,152 | 72,568 | ||||
| 籌資活動之現金流量： | ||||||
| 短期借款增加 | 86,413 | 330,028 | ||||
| 應付短期票券減少 | (7,794) | (41,690) | ||||
| 發行公司債 | 25,000 | 275,000 | ||||
| 舉借長期借款 | 236,130 | 1,502,264 | ||||
| 償還長期借款 | (157,105) | (1,515,375) | ||||
| 存入保證金增加 | 142 | 1,109 | ||||
| 其他非流動負債增加 | 29,284 | 5,153 | ||||
| 長期應付票據及款項減少 | (1,004) | (3,452) | ||||
| 子公司處分持有之母公司股票價款 | - | 7,593 | ||||
| 非控制權益減少 | - | (2,266) | ||||
| 籌資活動之淨現金流入 | 211,066 | 558,364 | ||||
| 匯率變動對現金及約當現金之影響 | 662 | (98) | ||||
| 本期現金及約當現金增加(減少)數 | (180,130) | 199,043 | ||||
| 期初現金及約當現金餘額 | 342,655 | 143,612 | ||||
| 期末現金及約當現金餘額 | $ 162,525 | 342,655 |
| 董事長：翁茂鍾 | 經理人：翁茂鍾 | 會計主管：方平煌 |
聲 明 書
本公司民國一○四年度(自民國一○四年一月一日至一○四年十二月三十一日止)依「關係企業合併營業報告書關係企業合併財務報表及關係報告書編製準則」應納入編製關係企業合併財務報表之公司與依金融監督管理委員會認可之國際財務報導準則第十號應納入編製母子公司合併財務報告之公司均相同，且關係企業合併財務報表所應揭露相關資訊於前揭母子公司合併財務報告中均已揭露，爰不再另行編製關係企業合併財務報表。
特此聲明
公司名稱：佳和實業股份有限公司
董 事 長：翁茂鍾
日 期：民國一○五年三月三十日
會 計 師 查 核 報 告
佳和實業股份有限公司董事會 公鑒：
佳和實業股份有限公司及其子公司民國一○四年及一○三年十二月三十一日之合併資產負債表，暨民國一○四年及一○三年一月一日至十二月三十一日之合併綜合損益表、合併權益變動表及合併現金流量表，業經本會計師查核竣事。上開合併財務報告之編製係管理階層之責任，本會計師之責任則為根據查核結果對上開合併財務報告表示意見。列入上開合併財務報告之部分子公司及關聯企業未經本會計師查核，而係由其他會計師查核，因此，本會計師對上開合併財務報告所表示之意見中，有關該等子公司及關聯企業財務報告所列之金額，係依據其他會計師之查核報告。前述該等子公司民國及一○四年及一○三年十二月三十一日之資產總額分別為1,002,068千元及1,057,274千元，分別占合併資產總額之18.80%及20.66%，民國一○四年及一○三年一月一日至十二月三十一日之營業收入淨額分別為1,000,672千元及943,800千元，分別占合併營業收入淨額之32.25%及27.31%。另，民國一○四年及一○三年十二月三十一日認列該等關聯企業採用權益法之投資金額分別占合併資產總額之4.15%及3.57%，民國一○四年及一○三年一月一日至十二月三十一日所認列採用權益法之關聯企業損益之份額分別占合併稅前淨利之(損)(2.27)%及30.71%。
本會計師係依照會計師查核簽證財務報表規則及一般公認審計準則規劃並執行查核工作，以合理確信合併財務報告有無重大不實表達。此項查核工作包括以抽查方式獲取合併財務報告所列金額及所揭露事項之查核證據、評估管理階層編製合併財務報告所採用之會計原則及所作之重大會計估計，暨評估合併財務報告整體之表達。本會計師相信此項查核工作及其他會計師之查核報告可對所表示之意見提供合理之依據。
依本會計師之意見，基於本會計師之查核結果及其他會計師之查核報告，第一段所述合併財務報告在所有重大方面係依照證券發行人財務報告編製準則及金融監督管理委員會認可之國際財務報導準則、國際會計準則、解釋及解釋公告編製，足以允當表達佳和實業股份有限公司及其子公司民國一○四年及一○三年十二月三十一日之合併財務狀況，與民國一○四年及一○三年一月一日至十二月三十一日之合併財務績效與合併現金流量。
佳和實業股份有限公司已編製民國一○四年度及一○三年度個體財務報告，並經本會計師出具修正式無保留意見之查核報告在案，備供參考。
| 安 侯 建 業 聯 合 會 計 師 事 務 所 | ||||
| 陳 惠 媛 | ||||
| 會 計 師： | ||||
| 陳 國 宗 | ||||
| 證券主管機關核准簽證文號 | ： | 金管證六字第0940100754號 (89)台財證(六)第62474號 | ||
| 民 國 一○五 年 三 月 三十 日 |
61
| 佳和實業股份有限公司及其子公司 | ||
| 合併資產負債表 | ||
| 民國一○四年及一○三年十二月三十一日 | 單位：新台幣千元 |
62
| 104.12.31 | 103.12.31 | ||||||||
| 資 產 | 金 額 | ％ | 金 額 | ％ | |||||
| 流動資產： | |||||||||
| 1100 | 現金及約當現金(附註六(一)) | $ 342,655 | 7 | 143,612 | 3 | ||||
| 1110 | 透過損益按公允價值衡量之金融資產－流動(附註六(二)) | 3,319 | - | 4,121 | - | ||||
| 1125 | 備供出售金融資產－流動(附註六(二)及八) | 176,888 | 4 | 184,201 | 4 | ||||
| 1150 | 應收票據淨額(附註六(三)) | 20,919 | - | 39,149 | 1 | ||||
| 1170 | 應收帳款淨額(附註六(三)) | 282,658 | 5 | 287,045 | 6 | ||||
| 1180 | 應收帳款－關係人淨額(附註六(三)及七) | 2,589 | - | 1,984 | - | ||||
| 1190 | 應收建造合約款(附註六(四)) | 436,828 | 8 | 322,382 | 6 | ||||
| 1200 | 其他應收款(附註六(三)及(六)) | 66,547 | 1 | 85,646 | 2 | ||||
| 1210 | 其他應收款－關係人(附註六(三)及七) | 2,533 | - | 3,882 | - | ||||
| 1310 | 存貨(附註六(五)及八) | 819,344 | 16 | 841,331 | 17 | ||||
| 1410 | 預付款項 | 62,850 | 1 | 71,928 | 1 | ||||
| 1460 | 待出售非流動資產(附註六(六)) | - | - | 25,299 | - | ||||
| 1476 | 其他金融資產－流動(附註八) | 93,719 | 2 | 113,664 | 2 | ||||
| 1479 | 其他流動資產 | 23,266 | - | 12,014 | - | ||||
| 2,334,115 | 44 | 2,136,258 | 42 | ||||||
| 非流動資產： | |||||||||
| 1523 | 備供出售金融資產－非流動(附註六(二)及八) | 82,484 | 2 | 88,038 | 2 | ||||
| 1543 | 以成本衡量之金融資產－非流動(附註六(二)) | 10,157 | - | 1,476 | - | ||||
| 1550 | 採用權益法之投資(附註六(七)、七及八) | 221,352 | 4 | 182,731 | 4 | ||||
| 1600 | 不動產、廠房及設備(附註六(九)、七及八) | 124,861 | 2 | 100,919 | 2 | ||||
| 1760 | 投資性不動產淨額(附註六(十)及八) | 2,489,684 | 47 | 2,525,568 | 49 | ||||
| 1840 | 遞延所得稅資產(附註六(十五)) | 7,753 | - | 8,236 | - | ||||
| 1920 | 存出保證金(附註七及八) | 45,470 | 1 | 61,096 | 1 | ||||
| 1980 | 其他金融資產－非流動(附註六(三)及八) | 4,800 | - | 6,465 | - | ||||
| 1995 | 其他非流動資產 | 8,654 | - | 7,128 | - | ||||
| 2,995,215 | 56 | 2,981,657 | 58 | ||||||
| 資產總計 | $ 5,329,330 | 100 | 5,117,915 | 100 | |||||
| 104.12.31 | 103.12.31 | |||||
| 負債及權益 | 金 額 | % | 金 額 | % | ||
| 流動負債： | ||||||
| 2100 | 短期借款(附註六(十一)及八) | $ 627,437 | 12 | 295,628 | 6 | |
| 2110 | 應付短期票券(附註六(十一)及八) | 7,794 | - | 49,484 | 1 | |
| 2150 | 應付票據 | 290,887 | 5 | 297,448 | 6 | |
| 2160 | 應付票據－關係人(附註七) | 206,502 | 4 | 120,778 | 2 | |
| 2170 | 應付帳款 | 279,390 | 5 | 286,909 | 6 | |
| 2180 | 應付帳款－關係人(附註七) | 34,963 | 1 | 124,148 | 2 | |
| 2190 | 應付建造合約款(附註六(四)) | 4,424 | - | 3,710 | - | |
| 2200 | 其他應付款(附註六(十四)) | 126,132 | 2 | 139,840 | 3 | |
| 2220 | 其他應付款－關係人(附註七) | 212,775 | 4 | 195,540 | 4 | |
| 2260 | 與待出售非流動資產直接相關之負債(附註六(六)) | - | - | 596 | - | |
| 2300 | 其他流動負債 | 91,186 | 2 | 163,935 | 3 | |
| 2320 | 一年或一營業週期內到期長期負債(附註六(十一)及八) | 100,559 | 2 | 74,497 | 1 | |
| 1,982,049 | 37 | 1,752,513 | 34 | |||
| 非流動負債： | ||||||
| 2530 | 應付公司債(附註六(十二)) | 269,074 | 5 | - | - | |
| 2540 | 長期借款(附註六(十一)及八) | 1,396,341 | 26 | 1,435,514 | 28 | |
| 2570 | 遞延所得稅負債(附註六(十五)) | 459,761 | 9 | 398,896 | 8 | |
| 2610 | 長期應付票據及款項 | 1,004 | - | 4,456 | - | |
| 2640 | 淨確定福利負債－非流動附註六(十四)) | 91,505 | 2 | 133,953 | 3 | |
| 2670 | 其他非流動負債 | 19,460 | - | 14,057 | - | |
| 2,237,145 | 42 | 1,986,876 | 39 | |||
| 負債合計 | 4,219,194 | 79 | 3,739,389 | 73 | ||
| 歸屬母公司業主之權益(附註六(九)(十)(十二)(十四)(十五)(十六))： | ||||||
| 3110 | 普通股股本 | 1,200,000 | 22 | 1,200,000 | 24 | |
| 3200 | 資本公積 | 44,100 | 1 | 40,224 | 1 | |
| 3300 | 待彌補虧損 | (781,377) | (15) | (453,111) | (9) | |
| 3490 | 其他權益項目 | 416,899 | 8 | 422,101 | 8 | |
| 3500 | 庫藏股票 | (14,290) | - | (80,515) | (2) | |
| 歸屬母公司業主之權益合計 | 865,332 | 16 | 1,128,699 | 22 | ||
| 36XX | 非控制權益(附註六(八)(十六)) | 244,804 | 5 | 249,827 | 5 | |
| 權益合計 | 1,110,136 | 21 | 1,378,526 | 27 | ||
| 負債及權益總計 | $ 5,329,330 | 100 | 5,117,915 | 100 |
| 董事長：翁茂鍾 | 經理人：翁茂鍾 | 會計主管：方平煌 |
| 合併綜合損益表 | ||||
| 民國一○四年及一○三年一月一日至十二月三十一日 | ||||
| 單位:新台幣千元 | ||||
| 104年度 | 103年度 |
| 104年度 | 103年度 | |||||||||||||||||||
| 金 額 | ％ | 金 額 | ％ | |||||||||||||||||
| 4000 | 營業收入(附註六(四)(十八)及七) | $ 3,134,959 | 101 | 3,492,933 | 101 | |||||||||||||||
| 4170 ~4190 | 減：銷貨退回及折讓 | 32,068 | 1 | 37,138 | 1 | |||||||||||||||
| 3,102,891 | 100 | 3,455,795 | 100 | |||||||||||||||||
| 5000 | 營業成本(附註六(五)(十三)(十四)、七及十二) | 3,053,157 | 99 | 3,441,565 | 100 | |||||||||||||||
| 5900 | 營業毛利 | 49,734 | 1 | 14,230 | - | |||||||||||||||
| 6000 | 營業費用(附註六(十三)(十四)、七及十二) | |||||||||||||||||||
| 6100 | 推銷費用 | 150,282 | 5 | 171,198 | 5 | |||||||||||||||
| 6200 | 管理費用 | 173,936 | 6 | 163,444 | 5 | |||||||||||||||
| 6300 | 研究發展費用 | 54,570 | 2 | 47,837 | 1 | |||||||||||||||
| 378,788 | 13 | 382,479 | 11 | |||||||||||||||||
| 6900 | 營業淨損 | (329,054) | (12) | (368,249) | (11) | |||||||||||||||
| 7000 | 營業外收入及支出(附註六(六)(十)(十二)(二十)及七)： | |||||||||||||||||||
| 7010 | 其他收入 | 13,173 | - | 9,556 | - | |||||||||||||||
| 7020 | 其他利益及損失 | 222,694 | 7 | 148,198 | 5 | |||||||||||||||
| 7255 | 公允價值調整利益(損失)‑投資性不動產 | (35,884) | (1) | 285,028 | 8 | |||||||||||||||
| 7050 | 財務成本 | (86,836) | (3) | (56,847) | (2) | |||||||||||||||
| 7060 | 採用權益法認列之關聯企業損益之份額 | 4,782 | - | 7,839 | - | |||||||||||||||
| 117,929 | 3 | 393,774 | 11 | |||||||||||||||||
| 7900 | 稅前淨利(損) | (211,125) | (9) | 25,525 | - | |||||||||||||||
| 7950 | 所得稅費用(附註六(十五)) | 59,613 | 2 | 31,726 | - | |||||||||||||||
| 8200 | 本期淨損 | (270,738) | (11) | (6,201) | - | |||||||||||||||
| 8300 | 其他綜合損益(附註六(七)(八)(十)(十四)(二十))： | |||||||||||||||||||
| 8310 | 不重分類至損益之項目： | |||||||||||||||||||
| 8311 | 確定福利計畫之再衡量數 | 2,913 | - | 4,496 | - | |||||||||||||||
| 8312 | 重估增值 | - | - | 177,874 | 5 | |||||||||||||||
| 8349 | 減:與不重分類之項目相關之所得稅(附註六(十五)) | 797 | - | 337 | - | |||||||||||||||
| 2,116 | - | 182,033 | 5 | |||||||||||||||||
| 8360 | 後續可能重分類至損益之項目： | |||||||||||||||||||
| 8361 | 國外營運機構財務報告換算之兌換差額 | - | - | 1,055 | - | |||||||||||||||
| 8362 | 備供出售金融資產未實現評價損失 | (12,867) | (11,425) | - | ||||||||||||||||
| 8370 | 採用權益法認列關聯企業之其他綜合損益之份額 | 12,207 | - | (2,237) | - | |||||||||||||||
| 8399 | 減:與可能重分類至損益之項目相關之所得稅(附註六(十五)) | - | - | - | - | |||||||||||||||
| (660) | - | (12,607) | - | |||||||||||||||||
| 8300 | 本期其他綜合損益(稅後淨額) | 1,456 | - | 169,426 | 5 | |||||||||||||||
| 8500 | 本期綜合損益總額 | (269,282) | (11) | 163,225 | 6 | |||||||||||||||
| 本期淨損歸屬於： | ||||||||||||||||||||
| 8610 | 母公司業主 | (266,859) | (11) | 52,571 | 1 | |||||||||||||||
| 8620 | 非控制權益 | (3,879) | - | (58,772) | (1) | |||||||||||||||
| (270,738) | (11) | (6,201) | - | |||||||||||||||||
| 本期綜合損益總額歸屬於： | ||||||||||||||||||||
| 8710 | 母公司業主 | (274,836) | (9) | 221,261 | 6 | |||||||||||||||
| 8720 | 非控制權益 | 5,554 | - | (58,036) | (1) | |||||||||||||||
| (269,282) | (9) | 163,225 | 5 | |||||||||||||||||
| 每股盈餘(附註六(十七))(單位：新台幣元) | ||||||||||||||||||||
| 9750 | 基本每股盈餘 | (2.25) | 0.46 | |||||||||||||||||
| 9850 | 稀釋每股盈餘 | (2.25) | 0.46 |
| 董事長：翁茂鍾 | 經理人：翁茂鍾 | 會計主管：方平煌 |
63
| 佳和實業股份有限公司及其子公司 | ||||||||||||||||||||||||
| 合併權益變動表 | ||||||||||||||||||||||||
| 民國一○四年及一○三年一月一日至十二月三十一日 | ||||||||||||||||||||||||
| 單位:新台幣千元 | ||||||||||||||||||||||||
| 歸屬於母公司業主之權益 | ||||||||||||||||||||||||
| 其他權益項目 | ||||||||||||||||||||||||
| 國外營運機 | ||||||||||||||||||||||||
| 構財務報表 | 備供出售金 | 歸屬於母 | ||||||||||||||||||||||
| 普通股 股 本 | 資本公積 | 待彌補虧損 | 換算之兌換差 額 | 融商品未實現 (損) 益 | 重估增值 | 合 計 | 庫藏股票 | 公司業主 權益總計 | 非控制 權 益 | 權益總額 | ||||||||||||||
| 民國一○三年一月一日餘額 | $ 2,762,941 | 28,504 | (2,150,909) | 272 | (39,407) | 294,798 | 255,663 | (80,515) | 815,684 | 304,380 | 1,120,064 | |||||||||||||
| 本期淨損 | - | - | 52,571 | - | - | - | - | - | 52,571 | (58,772) | (6,201) | |||||||||||||
| 本期其他綜合損益 | - | - | 2,252 | 651 | (12,087) | 177,874 | 166,438 | - | 168,690 | 736 | 169,426 | |||||||||||||
| 本期綜合損益總額 | - | - | 54,823 | 651 | (12,087) | 177,874 | 166,438 | - | 221,261 | (58,036) | 163,225 | |||||||||||||
| 現金增資 | 609,000 | - | (528,966) | - | - | - | - | - | 80,034 | - | 80,034 | |||||||||||||
| 減資彌補虧損 | (2,171,941) | - | 2,171,941 | - | - | - | - | - | - | - | - | |||||||||||||
| 採權益法認列之關聯企業之變動數 | - | 11,720 | - | - | - | - | - | - | 11,720 | 3,551 | 15,271 | |||||||||||||
| 非控制權益增減 | - | - | - | - | - | - | - | - | - | (68) | (68) | |||||||||||||
| 民國一○三年十二月三十一日餘額 | 1,200,000 | 40,224 | (453,111) | 923 | (51,494) | 472,672 | 422,101 | (80,515) | 1,128,699 | 249,827 | 1,378,526 | |||||||||||||
| 本期淨損 | - | - | (266,859) | - | - | - | - | - | (266,859) | (3,879) | (270,738) | |||||||||||||
| 本期其他綜合損益 | - | - | (2,775) | (225) | (4,977) | - | (5,202) | - | (7,977) | 9,433 | 1,456 | |||||||||||||
| 本期綜合損益總額 | - | - | (269,634) | (225) | (4,977) | - | (5,202) | - | (274,836) | 5,554 | (269,282) | |||||||||||||
| 採用權益法認列之子公司及關聯企業之變動數 | - | (2,559) | - | - | - | - | - | - | (2,559) | 56 | (2,503) | |||||||||||||
| 子公司處分母公司股票視同庫藏股交易 | - | - | (58,632) | - | - | - | - | 66,225 | 7,593 | - | 7,593 | |||||||||||||
| 可轉換公司債認列權益組成項目 | - | 6,435 | - | - | - | - | - | - | 6,435 | - | 6,435 | |||||||||||||
| 非控制權益增減 | - | - | - | - | - | - | - | - | - | (10,633) | (10,633) | |||||||||||||
| 民國一○四年十二月三十一日餘額 | $ 1,200,000 | 44,100 | (781,377) | 698 | (56,471) | 472,672 | 416,899 | (14,290) | 865,332 | 244,804 | 1,110,136 |
64
| 董事長：翁茂鍾 | 經理人：翁茂鍾 | 會計主管：方平煌 |
| 合併現金流量表 | ||||||
| 民國一○四年及一○三年一月一日至十二月三十一日 | ||||||
| 單位:新台幣千元 | ||||||
| 104年度 | 103年度 | |||||
| 營業活動之現金流量： | ||||||
| 本期稅前淨利(損) | $ (211,125) | 25,525 | ||||
| 調整項目： | ||||||
| 不影響現金流量之收益費損項目 | ||||||
| 折舊費用及攤銷 | 16,066 | 24,659 | ||||
| 備抵呆帳提列數 | 20,098 | 22,904 | ||||
| 透過損益按公允價值衡量金融資產及負債之淨損失 | 294 | 541 | ||||
| 利息費用 | 86,836 | 56,847 | ||||
| 利息收入 | (833) | (808) | ||||
| 股利收入 | (12,340) | (8,748) | ||||
| 採用權益法認列之關聯企業利益之份額 | (4,782) | (7,839) | ||||
| 處分不動產、廠房及設備及投資性不動產利益 | (16,728) | (51,605) | ||||
| 處分待出售非流動資產利益 | (132,442) | - | ||||
| 處分投資及金融資產淨損失 | - | 815 | ||||
| 投資性不動產資產減損迴轉利益 | - | (50,592) | ||||
| 未實現外幣兌換利益 | (2,642) | (6,609) | ||||
| 投資性不動產公允價值調整損失(利益) | 35,884 | (285,028) | ||||
| 不影響現金流量之收益費損項目合計 | (10,589) | (305,463) | ||||
| 與營業活動相關之資產／負債變動數： | ||||||
| 與營業活動相關之資產之淨變動： | ||||||
| 透過損益按公允價值衡量金融資產減少 | 508 | 5,155 | ||||
| 應收票據減少 | 15,328 | 9,631 | ||||
| 應收帳款減少(增加) | (5,258) | 428 | ||||
| 應收帳款‑關係人增加 | (605) | (1,507) | ||||
| 應收建造合約款增加 | (114,446) | (4,806) | ||||
| 其他應收款減少(增加) | 30,765 | (1,206) | ||||
| 其他應收款‑關係人減少(增加) | 1,349 | (3,882) | ||||
| 存貨減少 | 21,987 | 29,534 | ||||
| 預付款項減少 | 9,078 | 76,664 | ||||
| 其他流動資產增加 | (11,241) | (1,957) | ||||
| 與營業活動相關之資產之淨變動合計 | (52,535) | 108,054 | ||||
| 與營業活動相關之負債之淨變動： | ||||||
| 應付票據增加(減少) | (6,561) | 75,964 | ||||
| 應付票據‑關係人增加 | 85,724 | 52,656 | ||||
| 應付帳款增加(減少) | (7,520) | 99,683 | ||||
| 應付帳款‑關係人減少 | (89,184) | (7,303) | ||||
| 應付建造合約款增加(減少) | 714 | (26,922) | ||||
| 其他應付款項增加(減少) | (20,333) | 3,302 | ||||
| 其他應付款‑關係人增加 | 19,205 | 24,628 | ||||
| 其他流動負債增加(減少) | (23,250) | 43,985 | ||||
| 應計退休金負債減少 | (47,651) | (80,424) | ||||
| 與營業活動相關之負債之淨變動合計 | (88,856) | 185,569 | ||||
| 與營業活動相關之資產及負債之淨變動合計 | (141,391) | 293,623 | ||||
| 調整項目合計 | (151,980) | (11,840) | ||||
| 營運產生之現金流入(流出) | (363,105) | 13,685 | ||||
| 收取之利息 | 829 | 808 | ||||
| 收取之股利 | 12,340 | 8,748 | ||||
| 支付之利息 | (83,242) | (56,908) | ||||
| 退回(支付)之所得稅 | 1,387 | (615) | ||||
| 營業活動之淨現金流出 | (431,791) | (34,282) | ||||
| 投資活動之現金流量： | ||||||
| 處分備供出售金融資產價款 | - | 675 | ||||
| 以成本衡量之金融資產－非流動減少(增加) | (10,000) | 3,867 | ||||
| 以成本衡量之金融資產減資退回股款 | 1,319 | 488 | ||||
| 取得採用權益法之投資 | (17,043) | (75,000) | ||||
| 處分待出售非流動資產價款 | 86,537 | - | ||||
| 取得不動產、廠房及設備 | (28,542) | (20,042) | ||||
| 處分不動產、廠房及設備及投資性不動產價款 | 5,787 | 101,713 | ||||
| 存出保證金減少(增加) | 15,626 | (13,217) | ||||
| 其他金融資產－流動減少 | 19,945 | 5,522 | ||||
| 其他金融資產─非流動減少(增加) | 465 | (6,000) | ||||
| 其他非流動資產增加 | (1,526) | (3,692) | ||||
| 投資活動之淨現金流入(流出) | 72,568 | (5,686) | ||||
| 籌資活動之現金流量： | ||||||
| 短期借款增加(減少) | 330,028 | (38,078) | ||||
| 應付短期票券增加(減少) | (41,690) | 17,903 | ||||
| 發行公司債 | 275,000 | - | ||||
| 舉借長期借款 | 1,502,264 | 100,000 | ||||
| 償還長期借款 | (1,515,375) | (37,489) | ||||
| 存入保證金增加 | 1,109 | 1,276 | ||||
| 其他非流動負債增加 | 5,153 | 2,786 | ||||
| 現金增資 | - | 80,034 | ||||
| 長期應付票據及款項增加(減少) | (3,452) | 4,456 | ||||
| 子公司處分持有之母公司股票價款 | 7,593 | - | ||||
| 非控制權益減少 | (2,266) | (68) | ||||
| 籌資活動之淨現金流入 | 558,364 | 130,820 | ||||
| 匯率變動對現金及約當現金之影響 | (98) | - | ||||
| 本期現金及約當現金增加數 | 199,043 | 90,852 | ||||
| 期初現金及約當現金餘額 | 143,612 | 52,760 | ||||
| 期末現金及約當現金餘額 | $ 342,655 | 143,612 |
| 董事長：翁茂鍾 | 經理人：翁茂鍾 | 會計主管：方平煌 |
65
會 計 師 查 核 報 告
佳和實業股份有限公司董事會 公鑒：
查核意見
佳和實業股份有限公司民國一○五年及一○四年十二月三十一日之資產負債表，暨民國一○五年及一○四年一月一日至十二月三十一日之綜合損益表、權益變動表及現金流量表，以及個體財務報告附註（包括重大會計政策彙總），業經本會計師查核竣事。
依本會計師之意見，基於本會計師之查核結果及其他會計師之查核報告(請參閱其他事項段)，上開個體財務報告在所有重大方面係依照證券發行人財務報告編製準則編製，足以允當表達佳和實業股份有限公司民國一○五年及一○四年十二月三十一日之財務狀況，暨民國一○五年及一○四年一月一日至十二月三十一日之財務績效與現金流量。
查核意見之基礎
本會計師係依照會計師查核簽證財務報表規則及一般公認審計準則執行查核工作。本會計師於該等準則下之責任將於會計師查核個體財務報告之責任段進一步說明。本會計師所隸屬事務所受獨立性規範之人員已依會計師職業道德規範，與佳和實業股份有限公司保持超然獨立，並履行該規範之其他責任。本會計師相信已取得足夠及適切之查核證據及其他會計師之查核報告，以作為表示查核意見之基礎。
其他事項
列入佳和實業股份有限公司採用權益法之投資中，部分子公司及關聯企業之財務報告未經本會計師查核，而係由其他會計師查核，因此，本會計師對上開個體財務報告所表示之意見中，有關該等子公司及關聯企業財務報告所列之金額，係依據其他會計師之查核報告。民國一○五年及一○四年十二月三十一日認列該等子公司及關聯企業採用權益法之投資金額分別為413,919千元及348,384千元，分別佔資產總額之9.27%及7.91%，民國一○五年及一○四年一月一日至十二月三十一日所認列之採用權益法之子公司及關聯企業損益之份額分別為11,388千元及(9,161)千元，分別佔稅前淨損之(8.05)%及4.45%。
關鍵查核事項
關鍵查核事項係指依本會計師之專業判斷，對佳和實業股份有限公司民國一○五年度個體財務報告之查核最為重要之事項。該等事項已於查核個體財務報告整體及形成查核意見之過程中予以因應，本會
計師並不對該等事項單獨表示意見。本會計師判斷應溝通在查核報告上之關鍵查核事項如下：
一、應收帳款減損評估
有關應收帳款減損評估之會計政策請詳個體財務報告附註四(六)金融工具；應收帳款減損評估之會計估計及假設不確定性，請詳個體財務報告附註五(一)；應收帳款減損評估之說明，請詳個體財務報告附註六(三)應收票據、應收帳款及其他應收款。
關鍵查核事項之說明：
佳和實業股份有限公司之客戶屬紡織業下游之成衣及其他家居紡織類品布商等，其營運深受產業景氣波動影響，主要客戶之應收帳款收款條件約為月結30~120天，故應收帳款減損評估存有集團管理階層主觀之重大判斷，因此，應收帳款減損評估為本會計師執行佳和實業股份有限公司個體財務報告查核重要的評估事項之一。
因應之查核程序：
本會計師對上述關鍵查核事項之主要查核程序包括：
●評估公司應收帳款之備抵提列政策之合理性。
●檢視應收帳款帳齡報表，分析應收帳款帳齡變化情形，並執行抽樣程序以檢查應收帳款帳齡報表之正確性。
●檢視應收帳款期後收款情形，針對尚未收款且未提列備抵之逾期應收帳款，瞭解管理階層如何評估其回收可能性無疑慮，以評估公司之應收帳款備抵呆帳提列金額之合理性。
●檢視公司過去對應收帳款備抵呆帳提列之準確度，以評估本期之估列方法及假設是否允當。
●評估公司對應收帳款備抵呆帳相關資訊之揭露是否允當。
二、存貨評價
有關存貨評價之會計政策請詳個體財務報告附註四(七)存貨；存貨評價之淨變現價值之會計估計及假設不確定性，請詳個體財務報告附註五(二)；存貨評價之淨變現價值評估之說明，請詳個體財務報告附註六(四)存貨。
關鍵查核事項之說明：
佳和實業股份有限公司存貨係以成本與淨變現價值孰低衡量，因公司經營產業屬民生工業中之紡織業中下游織物供應商，產品價格受市場波動影響深，致產生存貨之成本可能超過其淨變現價值之風險，因此，存
貨評價為本會計師執行佳和實業股份有限公司個體財務報告查核重要的評估事項之一。
因應之查核程序：
本會計師對上述關鍵查核事項之主要查核程序包括：
●評估公司存貨跌價及呆滯提列政策之合理性。
●瞭解公司管理階層所採用之銷售價格及期後存貨市價變動之情形，以評估存貨淨變現價值之合理性，並執行抽樣程序以檢查存貨淨變現價值明細表之正確性。
●檢視存貨庫齡報表，分析各期存貨庫齡變化情形，並執行抽樣程序以檢查存貨庫齡表之正確性。
●檢視公司過去對存貨備抵提列之準確度，以評估本期之估列方法及假設是否允當。
●評估公司對存貨備抵相關資訊之揭露是否允當。
三、投資性不動產評價
有關投資性不動產評價之會計政策請詳個體財務報告附註四(十一)投資性不動產；投資性不動產評價之會計估計及假設不確定性，請詳個體財務報告附註五(三)；投資性不動產評價之公允價值之說明，請詳個體財務報告附註六(八)投資性不動產。
關鍵查核事項之說明：
佳和實業股份有限公司投資性不動產後續衡量係採公允價值模式，管理階層委由外部不動產估價師執行投資性不動產之評價，由於評價方式的複雜程度及輸入值資訊屬不可觀察資訊，致公允價值可能產生不實表達風險，因此，投資性不動產之評價為本會計師執行佳和實業股份有限公司個體財務報告查核重要的評估事項之一。
因應之查核程序：
本會計師對上述關鍵查核事項之主要查核程序包括：
●評估公司委任之外部不動產估價師之資格及獨立性。
●委任財務管理專家檢視評價方法之適用性及估價試算過程之合理性、評價方法中的主要假設或輸入值(如：折現率、預期市場租金成長率及收益資本化率)之合理性及與前期是否有重大差異。
●瞭解估價報告使用假設、估計、參數是否有合理依據及與前期是否有重大差異
●評估公司對投資性不動產相關資訊之揭露是否允當。
管理階層與治理單位對個體財務報告之責任
管理階層之責任係依照證券發行人財務報告編製準則編製允當表達之個體財務報告，且維持與個體財務報告編製有關之必要內部控制，以確保個體財務報告未存有導因於舞弊或錯誤之重大不實表達。
於編製個體財務報告時，管理階層之責任亦包括評估佳和實業股份有限公司繼續經營之能力、相關事項之揭露，以及繼續經營會計基礎之採用，除非管理階層意圖清算佳和實業股份有限公司或停止營業，或除清算或停業外別無實際可行之其他方案。
佳和實業股份有限公司之治理單位（含監察人）負有監督財務報導流程之責任。
會計師查核個體財務報告之責任
本會計師查核個體財務報告之目的，係對個體財務報告整體是否存有導因於舞弊或錯誤之重大不實表達取得合理確信，並出具查核報告。合理確信係高度確信，惟依照一般公認審計準則執行之查核工作無法保證必能偵出個體財務報告存有之重大不實表達。不實表達可能導因於舞弊或錯誤。如不實表達之個別金額或彙總數可合理預期將影響個體財務報告使用者所作之經濟決策，則被認為具有重大性。
本會計師依照一般公認審計準則查核時，運用專業判斷並保持專業上之懷疑。本會計師亦執行下列工作：
(1)辨認並評估個體財務報告導因於舞弊或錯誤之重大不實表達風險；對所評估之風險設計及執行適當之因應對策；並取得足夠及適切之查核證據以作為查核意見之基礎。因舞弊可能涉及共謀、偽造、故意遺漏、不實聲明或踰越內部控制，故未偵出導因於舞弊之重大不實表達之風險高於導因於錯誤者。
(2)對與查核攸關之內部控制取得必要之瞭解，以設計當時情況下適當之查核程序，惟其目的非對佳和實業股份有限公司內部控制之有效性表示意見。
(3)評估管理階層所採用會計政策之適當性，及其所作會計估計與相關揭露之合理性。
(4)依據所取得之查核證據，對管理階層採用繼續經營會計基礎之適當性，以及使佳和實業股份有限公司繼續經營之能力可能產生重大疑慮之事件或情況是否存在重大不確定性，作出結論。本會計師若認為該等事件或情況存在重大不確定性，則須於查核報告中提醒個體財務報告使用者注意個體財務報告之相關揭露，或於該等揭露係屬不適當時修正查核意見。本會計師之結論係
以截至查核報告日所取得之查核證據為基礎。惟未來事件或情況可能導致佳和實業股份有限公司不再具有繼續經營之能力。
(5)評估個體財務報告(包括相關附註)之整體表達、結構及內容，以及個體財務報告是否允當表達相關交易及事件。
(6)對於採用權益法之被投資公司之財務資訊取得足夠及適切之查核證據，以對個體財務報告表示意見。
本會計師負責對該等被投資公司查核案件之指導、監督及執行，並負責形成個體財務報告之查核意見。
本會計師與治理單位溝通之事項，包括所規劃之查核範圍及時間，以及重大查核發現(包括於查核過程中所辨認之內部控制顯著缺失)。
本會計師亦向治理單位提供本會計師所隸屬事務所受獨立性規範之人員已遵循會計師職業道德規範中有關獨立性之聲明，並與治理單位溝通所有可能被認為會影響會計師獨立性之關係及其他事項(包括相關防護措施)。
本會計師從與治理單位溝通之事項中，決定對佳和實業股份有限公司民國一○五年度個體財務報告查核之關鍵查核事項。本會計師於查核報告中敘明該等事項，除非法令不允許公開揭露特定事項，或在極罕見情況下，本會計師決定不於查核報告中溝通特定事項，因可合理預期此溝通所產生之負面影響大於所增進之公眾利益。
| 安 侯 建 業 聯 合 會 計 師 事 務 所 | ||||
| 陳 惠 媛 | ||||
| 會 計 師： | ||||
| 證券主管機關核准簽證文號 | ： | 金管證六字第0940100754號 (89)台財證(六)第62474號 | ||
| 民 國 一○六 年 三 月 三十 日 |
| 資產負債表 | ||
| 民國一○五年及一○四年十二月三十一日 | 單位：新台幣千元 | |
| 105.12.31 | 104.12.31 | |||||
| 負債及權益 | 金 額 | % | 金 額 | % | ||
| 流動負債： | ||||||
| 2100 | 短期借款(附註六(九)及八) | $ 544,893 | 12 | 364,901 | 8 | |
| 2110 | 應付短期票券(附註六(九)及八) | - | - | 7,794 | - | |
| 2150 | 應付票據 | 98,875 | 2 | 121,185 | 3 | |
| 2160 | 應付票據‑關係人(附註七) | 198,771 | 5 | 206,502 | 5 | |
| 2170 | 應付帳款 | 144,671 | 3 | 108,638 | 3 | |
| 2180 | 應付帳款－關係人(附註七) | 42,469 | 1 | 34,963 | 1 | |
| 2200 | 其他應付款(附註六(十二)) | 279,133 | 6 | 107,493 | 2 | |
| 2220 | 其他應付款－關係人(附註七) | 8,177 | - | 201,054 | 5 | |
| 2300 | 其他流動負債 | 43,891 | 1 | 69,825 | 2 | |
| 2320 | 一年或一營業週期內到期長期負債(附註六(九)及八) | 136,579 | 3 | 100,559 | 2 | |
| 1,497,459 | 33 | 1,322,914 | 31 | |||
| 非流動負債： | ||||||
| 2530 | 應付公司債(附註六(十)) | 295,736 | 7 | 269,074 | 6 | |
| 2540 | 長期借款(附註六(九)及八) | 1,439,346 | 32 | 1,396,341 | 32 | |
| 2570 | 遞延所得稅負債(附註六(十三)) | 504,221 | 12 | 458,694 | 10 | |
| 2610 | 長期應付票據及款項 | - | - | 1,004 | - | |
| 2640 | 淨確定福利負債－非流動(附註六(十二)) | 58,444 | 1 | 82,816 | 2 | |
| 2670 | 其他非流動負債(附註六(六)) | 9,283 | - | 8,458 | - | |
| 2,307,030 | 52 | 2,216,387 | 50 | |||
| 負債合計 | 3,804,489 | 85 | 3,539,301 | 81 | ||
| 權益(附註六(十)(十三)(十四))： | ||||||
| 3110 | 普通股股本 | 1,200,000 | 27 | 1,200,000 | 27 | |
| 3200 | 資本公積 | 31,285 | 1 | 44,100 | 1 | |
| 3300 | 待彌補虧損 | (968,389) | (22) | (781,377) | (18) | |
| 3490 | 其他權益項目 | 411,668 | 9 | 416,899 | 9 | |
| 3500 | 庫藏股票 | (14,290) | - | (14,290) | - | |
| 權益合計 | 660,274 | 15 | 865,332 | 19 | ||
| 負債及權益總計 | $ 4,464,763 | 100 | 4,404,633 | 100 |
71
68
| 105.12.31 | 104.12.31 | ||||
| 資 產 | 金 額 | ％ | 金 額 | ％ | |
| 流動資產： | |||||
| 1100 | 現金及約當現金(附註六(一)) | $ 96,742 | 2 | 217,916 | 5 |
| 1125 | 備供出售金融資產‑流動(附註六(二)及八) | 148,416 | 3 | 174,053 | 4 |
| 1150 | 應收票據淨額(附註六(三)) | 17,172 | 1 | 18,172 | 1 |
| 1160 | 應收票據－關係人淨額(附註六(三)及七) | 170 | - | - | - |
| 1170 | 應收帳款淨額(附註六(三)) | 189,244 | 5 | 147,896 | 3 |
| 1180 | 應收帳款－關係人淨額(附註六(三)及七) | 1,159 | - | 3,085 | - |
| 1200 | 其他應收款(附註六(三)及(五)) | 15,278 | - | 14,933 | - |
| 1210 | 其他應收款－關係人(附註六(三)及七) | 4,167 | - | 4,879 | - |
| 1310 | 存貨(附註六(四)) | 777,767 | 18 | 769,800 | 18 |
| 1410 | 預付款項 | 12,398 | - | 5,960 | - |
| 1476 | 其他金融資產‑流動(附註八) | 15,453 | - | 291 | - |
| 1479 | 其他流動資產 | 8,876 | - | 9,408 | - |
| 1,286,842 | 29 | 1,366,393 | 31 | ||
| 非流動資產： | |||||
| 1523 | 備供出售金融資產－非流動(附註六(二)及八) | 106,110 | 3 | 82,484 | 2 |
| 1543 | 以成本衡量之金融資產－非流動(附註六(二)) | 10,157 | - | 10,157 | - |
| 1550 | 採用權益法之投資(附註六(六)、七及八) | 415,347 | 9 | 349,784 | 8 |
| 1600 | 不動產、廠房及設備(附註六(七)、七及八) | 134,090 | 3 | 114,408 | 3 |
| 1760 | 投資性不動產淨額(附註六(八)(十一)及八) | 2,488,285 | 56 | 2,459,804 | 56 |
| 1920 | 存出保證金(附註八) | 7,405 | - | 13,465 | - |
| 1980 | 其他金融資產－非流動(附註八) | 9,800 | - | - | - |
| 1995 | 其他非流動資產 | 6,727 | - | 8,138 | - |
| 3,177,921 | 71 | 3,038,240 | 69 | ||
| 資產總計 | $ 4,464,763 | 100 | 4,404,633 | 100 | |
| 董事長：翁茂鍾 | 經理人：翁茂鍾 | 會計主管：方平煌 |
| 綜合損益表 | |||||||||||
| 民國一○五年及一○四年一月一日至十二月三十一日 | |||||||||||
| 單位:新台幣千元 | |||||||||||
| 105年度 | 104年度 | ||||||||||
| 金 額 | ％ | 金 額 | ％ | ||||||||
| 4000 | 營業收入(附註六(十一)(十六)及七) | $ 2,197,188 | 101 | 2,107,396 | 101 | ||||||
| 4170 ~4190 | 減：銷貨退回及折讓 | 33,985 | 1 | 32,068 | 1 | ||||||
| 2,163,203 | 100 | 2,075,328 | 100 | ||||||||
| 5000 | 營業成本(附註六(四)(十一)(十二)、七及十二) | 2,044,647 | 95 | 2,055,086 | 99 | ||||||
| 5900 | 營業毛利 | 118,556 | 5 | 20,242 | 1 | ||||||
| 6000 | 營業費用(附註六(十一)(十二)、七及十二)： | ||||||||||
| 6100 | 推銷費用 | 147,663 | 7 | 148,578 | 7 | ||||||
| 6200 | 管理費用 | 120,661 | 5 | 127,113 | 6 | ||||||
| 6300 | 研究發展費用 | 58,227 | 3 | 54,570 | 3 | ||||||
| 326,551 | 15 | 330,261 | 16 | ||||||||
| 6900 | 營業淨損 | (207,995) | (10) | (310,019) | (15) | ||||||
| 7000 | 營業外收入及支出(附註六(五)(六)(八)(十)(十八)及七)： | ||||||||||
| 7010 | 其他收入 | 11,182 | 1 | 12,631 | 1 | ||||||
| 7020 | 其他利益及損失 | 116,431 | 6 | 219,935 | 10 | ||||||
| 7255 | 公允價值調整利益(損失)－投資性不動產 | 28,481 | 1 | (35,884) | (2) | ||||||
| 7050 | 財務成本 | (100,262) | (5) | (80,818) | (4) | ||||||
| 7070 | 採用權益法認列子公司及關聯企業損益之份額 | 10,646 | - | (11,839) | (1) | ||||||
| 66,478 | 3 | 104,025 | 4 | ||||||||
| 7900 | 稅前淨損 | (141,517) | (7) | (205,994) | (11) | ||||||
| 7950 | 所得稅費用(附註六(十三)) | 45,527 | 2 | 60,865 | 3 | ||||||
| 8200 | 本期淨損 | (187,044) | (9) | (266,859) | (14) | ||||||
| 8500 | 其他綜合損益： | ||||||||||
| 8310 | 不重分類至損益之項目(附註六(十二))： | ||||||||||
| 8311 | 確定福利計畫之再衡量數 | (2,062) | - | (5,540) | - | ||||||
| 8321 | 採用權益法認列關聯企業之確定福利計畫再衡量數 | 2,094 | - | 2,765 | - | ||||||
| 8349 | 減：與不重分類至損益之項目相關之所得稅 (附註六(十三)) | - | - | - | - | ||||||
| 32 | - | (2,775) | - | ||||||||
| 8360 | 後續可能重分類至損益之項目(附註六(十四)(十八))： | ||||||||||
| 8362 | 備供出售金融資產未實現評價損失 | (1,817) | - | (11,935) | (1) | ||||||
| 8370 | 採用權益法認列之關聯企業之其他綜合損益份額 | (3,414) | - | 6,733 | - | ||||||
| 8399 | 減：與可能重分類至損益之項目相關之所得稅 (附註六(十三)) | - | - | - | - | ||||||
| (5,231) | - | (5,202) | - | ||||||||
| 8500 | 本期其他綜合損益(稅後淨額) | (5,199) | - | (7,977) | (1) | ||||||
| 8500 | 本期綜合損益總額 | $ (192,243) | (9) | (274,836) | (15) | ||||||
| 每股盈餘(附註六(十五))；(單位：新台幣元) | |||||||||||
| 9750 | 基本每股盈餘 | $ (1.56) | (2.25) | ||||||||
| 9850 | 稀釋每股盈餘 | $ (1.56) | (2.25) |
| 董事長：翁茂鍾 | 經理人：翁茂鍾 | 會計主管：方平煌 |
| 權益變動表 | ||||||||||||||||||||||||
| 民國一○五年及一○四年一月一日至十二月三十一日 | ||||||||||||||||||||||||
| 單位:新台幣千元 | ||||||||||||||||||||||||
| 其他權益項目 | ||||||||||||||||||||||||
| 國外營運機 | ||||||||||||||||||||||||
| 構財務報表 | 備供出售金融商 | |||||||||||||||||||||||
| 普通股股本 | 資本公積 | 待彌補虧損 | 換算之兌換額 | 品未實現(損)益 | 重估增值 | 合 計 | 庫藏股票 | 權益總計 | ||||||||||||||||
| 民國一○四年一月一日期初餘額 | $ 1,200,000 | 40,224 | (453,111) | 923 | (51,494) | 472,672 | 422,101 | (80,515) | 1,128,699 | |||||||||||||||
| 本期淨損 | - | - | (266,859) | - | - | - | - | - | (266,859) | |||||||||||||||
| 本期其他綜合損益 | - | - | (2,775) | (225) | (4,977) | - | (5,202) | - | (7,977) | |||||||||||||||
| 本期綜合損益總額 | - | - | (269,634) | (225) | (4,977) | - | (5,202) | - | (274,836) | |||||||||||||||
| 採用權益法認列之子公司及關聯企業之變動數 | - | (2,559) | - | - | - | - | - | - | (2,559) | |||||||||||||||
| 子公司處分母公司股票視為庫藏股交易 | - | - | (58,632) | - | - | - | - | 66,225 | 7,593 | |||||||||||||||
| 可轉換公司債認列權益組成項目 | - | 6,435 | - | - | - | - | - | - | 6,435 | |||||||||||||||
| 民國一○四年十二月三十一日餘額 | 1,200,000 | 44,100 | (781,377) | 698 | (56,471) | 472,672 | 416,899 | (14,290) | 865,332 | |||||||||||||||
| 本期淨損 | - | - | (187,044) | - | - | - | - | - | (187,044) | |||||||||||||||
| 本期其他綜合損益 | - | - | 32 | (698) | (4,533) | - | (5,231) | - | (5,199) | |||||||||||||||
| 本期綜合損益總額 | - | - | (187,012) | (698) | (4,533) | - | (5,231) | - | (192,243) | |||||||||||||||
| 採用權益法認列之子公司及關聯企業之變動數 | - | (12,822) | - | - | - | - | - | - | (12,822) | |||||||||||||||
| 未按持股比例認購關聯企業增發新股之變動數 | - | (478) | - | - | - | - | - | - | (478) | |||||||||||||||
| 可轉換公司債認列權益組成項目 | - | 485 | - | - | - | - | - | - | 485 | |||||||||||||||
| 民國一○五年十二月三十一日餘額 | $ 1,200,000 | 31,285 | (968,389) | - | (61,004) | 472,672 | 411,668 | (14,290) | 660,274 |
73
| 董事長：翁茂鍾 | 經理人：翁茂鍾 | 會計主管：方平煌 |
| 現金流量表 | ||
| 民國一○五年及一○四年一月一日至十二月三十一日 | ||
| 單位:新台幣千元 | ||
| 105年度 | 104年度 | |
| 營業活動之現金流量： | ||
| 本期稅前淨損 | $ (141,517) | (205,994) |
| 調整項目： | ||
| 不影響現金流量之收益費損項目 | ||
| 折舊費用 | 16,599 | 13,473 |
| 備抵呆帳提列(迴轉)數 | (258) | 17,515 |
| 利息費用 | 100,262 | 80,818 |
| 利息收入 | (239) | (294) |
| 股利收入 | (10,943) | (12,337) |
| 採用權益法認列子公司及關聯企業損失(利益)之份額 | (10,646) | 11,839 |
| 處分不動產、廠房及設備及投資性不動產利益 | (9,015) | (14,938) |
| 處分待出售非流動資產利益 | - | (132,442) |
| 處分採用權益法之投資利益 | (49,937) | - |
| 投資性不動產公允價值調整損失(利益) | (28,481) | 35,884 |
| 未實現外幣兌換利益 | (598) | (2,642) |
| 不影響現金流量之收益費損項目合計 | 6,744 | (3,124) |
| 與營業活動相關之資產／負債變動數： | ||
| 與營業活動相關之資產之淨變動： | ||
| 應收票據減少(增加) | 1,000 | (2,490) |
| 應收票據‑關係人增加 | (170) | - |
| 應收帳款減少(增加) | (34,829) | 49,187 |
| 應收帳款‑關係人減少(增加) | (525) | 1,906 |
| 其他應收款減少(增加) | (661) | 305 |
| 其他應收款‑關係人減少 | 715 | 1,398 |
| 存貨減少(增加) | (7,967) | 43,572 |
| 預付款項減少(增加) | (6,438) | 6,165 |
| 其他流動資產減少 | 527 | 73 |
| 與營業活動相關之資產之淨變動合計 | (48,348) | 100,116 |
| 與營業活動相關之負債之淨變動： | ||
| 應付票據減少 | (25,775) | (26,015) |
| 應付票據‑關係人增加(減少) | (4,266) | 85,724 |
| 應付帳款增加(減少) | 30,060 | (20,842) |
| 應付帳款‑關係人增加(減少) | 13,479 | (88,634) |
| 其他應付款減少 | (29,338) | (22,658) |
| 其他應付款‑關係人增加 | 7,160 | 16,196 |
| 其他流動負債減少 | (15,939) | (34,278) |
| 淨確定福利負債‑非流動減少 | (26,434) | (39,737) |
| 與營業活動相關之負債之淨變動合計 | (51,053) | (130,244) |
| 與營業活動相關之資產及負債之淨變動合計 | (99,401) | (30,128) |
| 調整項目合計 | (92,657) | (33,252) |
| 營運產生之現金流出 | (234,174) | (239,246) |
| 收取之利息 | 256 | 291 |
| 收取之股利 | 10,943 | 12,337 |
| 支付之利息 | (97,258) | (75,443) |
| 支付(退回)之所得稅 | 6 | (11) |
| 營業活動之淨現金流出 | (320,227) | (302,072) |
| 投資活動之現金流量： | ||
| 取得以成本衡量之金融資產 | - | (10,000) |
| 以成本衡量之金融資產減資退回股款 | - | 1,319 |
| 取得採用權益法之投資 | (9,698) | (16,876) |
| 處分待出售非流動資產價款 | - | 86,537 |
| 取得不動產、廠房及設備及投資性不動產 | (46,284) | (28,542) |
| 處分不動產、廠房及設備及投資性不動產價款 | 53 | 2,487 |
| 存出保證金減少 | 6,060 | 12,925 |
| 其他金融資產‑流動增加 | (15,162) | - |
| 其他金融資產‑非流動減少(增加) | (9,800) | 75 |
| 其他非流動資產減少(增加) | 1,410 | (1,573) |
| 投資活動之淨現金流入(流出) | (73,421) | 46,352 |
| 籌資活動之現金流量： | ||
| 短期借款增加 | 176,498 | 167,021 |
| 應付短期票券減少 | (7,794) | (1,690) |
| 發行公司債 | 25,000 | 275,000 |
| 舉借長期借款 | 236,130 | 1,502,264 |
| 償還長期借款 | (157,105) | (1,515,375) |
| 其他非流動負債增加 | 87 | 355 |
| 長期應付票據及款項減少 | (1,004) | (3,452) |
| 籌資活動之淨現金流入 | 271,812 | 424,123 |
| 匯率變動對現金及約當現金之影響 | 662 | (98) |
| 本期現金及約當現金增加(減少)數 | (121,174) | 168,305 |
| 期初現金及約當現金餘額 | 217,916 | 49,611 |
| 期末現金及約當現金餘額 | $ 96,742 | 217,916 |
| 董事長：翁茂鍾 | 經理人：翁茂鍾 | 會計主管：方平煌 |
會 計 師 查 核 報 告
佳和實業股份有限公司董事會 公鑒：
佳和實業股份有限公司民國一○四年及一○三年十二月三十一日之資產負債表，暨民國一○四年及一○三年一月一日至十二月三十一日之綜合損益表、權益變動表及現金流量表，業經本會計師查核竣事。上開個體財務報告之編製係管理階層之責任，本會計師之責任則為根據查核結果對上開個體財務報告表示意見。佳和實業股份有限公司採用權益法之投資中，部分子公司及關聯企業之財務報告未經本會計師查核，而係由其他會計師查核，因此，本會計師對上開個體財務報告所表示之意見中，有關該等子公司及關聯企業財務報告所列之金額係依據其他會計師之查核報告。民國一○四年及一○三年十二月三十一日認列該等子公司及關聯企業採用權益法之投資金額分別為348,384千元及313,432千元，分別佔資產總額之7.91%及7.22%，民國一○四年及一○三年一月一日至十二月三十一日所認列之採用權益法之子公司及關聯企業損益之份額分別為(9,161)千元及(11,376)千元，分別佔稅前淨損之4.45%及(12.97)%。
本會計師係依照會計師查核簽證財務報表規則及一般公認審計準則規劃並執行查核工作，以合理確信個體財務報告有無重大不實表達。此項查核工作包括以抽查方式獲取個體財務報告所列金額及所揭露事項之查核證據、評估管理階層編製個體財務報告所採用之會計原則及所作之重大會計估計，暨評估個體財務報告整體之表達。本會計師相信此項查核工作及其他會計師之查核報告可對所表示之意見提供合理之依據。
依本會計師之意見，基於本會計師之查核結果及其他會計師之查核報告，第一段所述個體財務報告在所有重大方面係依照證券發行人財務報告編製準則編製，足以允當表達佳和實業股份有限公司民國一○四年及一○三年十二月三十一日之財務狀況，暨民國一○四年及一○三年一月一日至十二月三十一日之財務績效與現金流量。
| 安 侯 建 業 聯 合 會 計 師 事 務 所 | ||||
| 陳 惠 媛 | ||||
| 會 計 師： | ||||
| 證券主管機關核准簽證文號 | ： | 金管證六字第0940100754號 (89)台財證(六)第62474號 | ||
| 民 國 一O五 年 三 月 三十 日 |
| 資產負債表 | ||
| 民國一○四年及一○三年十二月三十一日 | 單位：新台幣千元 | |
| 104.12.31 | 103.12.31 | ||||||||
| 資 產 | 金 額 | ％ | 金 額 | ％ | |||||
| 流動資產： | |||||||||
| 1100 | 現金及約當現金(附註六(一)) | $ 217,916 | 5 | 49,611 | 1 | ||||
| 1125 | 備供出售金融資產‑流動(附註六(二)及八) | 174,053 | 4 | 180,435 | 4 | ||||
| 1150 | 應收票據淨額(附註六(三)) | 18,172 | 1 | 15,682 | - | ||||
| 1170 | 應收帳款淨額(附註六(三)) | 147,896 | 3 | 208,246 | 5 | ||||
| 1180 | 應收帳款－關係人淨額(附註六(三)及七) | 3,085 | - | 4,991 | - | ||||
| 1200 | 其他應收款(附註六(三)及(五)) | 14,933 | - | 3,574 | - | ||||
| 1210 | 其他應收款－關係人(附註六(三)及七) | 4,879 | - | 6,277 | - | ||||
| 1310 | 存貨(附註六(四)) | 769,800 | 18 | 813,372 | 19 | ||||
| 1410 | 預付款項 | 5,960 | - | 12,125 | - | ||||
| 1460 | 待出售非流動資產(附註六(五)) | - | - | 16,336 | - | ||||
| 1476 | 其他金融資產‑流動(附註八) | 291 | - | - | - | ||||
| 1479 | 其他流動資產 | 9,408 | - | 9,470 | 1 | ||||
| 1,366,393 | 31 | 1,320,119 | 30 | ||||||
| 非流動資產： | |||||||||
| 1523 76 | 備供出售金融資產－非流動(附註六(二)及八) | 82,484 | 2 | 88,038 | 2 | ||||
| 1543 | 以成本衡量之金融資產－非流動(附註六(二)) | 10,157 | - | 1,476 | - | ||||
| 1550 | 採用權益法之投資(附註六(六)、七及八) | 349,784 | 8 | 314,863 | 7 | ||||
| 1600 | 不動產、廠房及設備(附註六(七)、七及八) | 114,408 | 3 | 86,363 | 2 | ||||
| 1760 | 投資性不動產淨額(附註六(八)(十一)及八) | 2,459,804 | 56 | 2,495,688 | 58 | ||||
| 1920 | 存出保證金(附註七及八) | 13,465 | - | 26,390 | 1 | ||||
| 1980 | 其他金融資產－非流動(附註八) | - | - | 366 | - | ||||
| 1995 | 其他非流動資產 | 8,138 | - | 6,565 | - | ||||
| 3,038,240 | 69 | 3,019,749 | 70 | ||||||
| 資產總計 | $ 4,404,633 | 100 | 4,339,868 | 100 | |||||
| 104.12.31 | 103.12.31 | ||||||||
| 負債及權益 | 金 額 | % | 金 額 | % | |||||
| 流動負債： | |||||||||
| 2100 | 短期借款(附註六(九)及八) | $ 364,901 | 8 | 196,099 | 5 | ||||
| 2110 | 應付短期票券(附註六(九)及八) | 7,794 | - | 9,484 | - | ||||
| 2150 | 應付票據 | 121,185 | 3 | 147,200 | 3 | ||||
| 2160 | 應付票據‑關係人(附註七) | 206,502 | 5 | 120,778 | 3 | ||||
| 2170 | 應付帳款 | 108,638 | 3 | 129,480 | 3 | ||||
| 2180 | 應付帳款－關係人(附註七) | 34,963 | 1 | 123,597 | 3 | ||||
| 2200 | 其他應付款(附註六(十二)) | 107,493 | 2 | 121,745 | 3 | ||||
| 2220 | 其他應付款－關係人(附註七) | 201,054 | 5 | 186,828 | 4 | ||||
| 2300 | 其他流動負債 | 69,825 | 2 | 140,270 | 3 | ||||
| 2320 | 一年或一營業週期內到期長期負債(附註六(九)及八) | 100,559 | 2 | 74,497 | 2 | ||||
| 1,322,914 | 31 | 1,249,978 | 29 | ||||||
| 非流動負債： | |||||||||
| 2530 | 應付公司債(附註六(十)) | 269,074 | 6 | - | - | ||||
| 2540 | 長期借款(附註六(九)及八) | 1,396,341 | 32 | 1,435,514 | 33 | ||||
| 2570 | 遞延所得稅負債(附註六(十三)) | 458,694 | 10 | 397,829 | 9 | ||||
| 2610 | 長期應付票據及款項 | 1,004 | - | 4,456 | - | ||||
| 2640 | 淨確定福利負債－非流動(附註六(十二)) | 82,816 | 2 | 117,013 | 3 | ||||
| 2670 | 其他非流動負債(附註六(六)) | 8,458 | - | 6,379 | - | ||||
| 2,216,387 | 50 | 1,961,191 | 45 | ||||||
| 負債合計 | 3,539,301 | 81 | 3,211,169 | 74 | |||||
| 權益(附註六(七)(八)(十)(十四))： | |||||||||
| 3110 | 普通股股本 | 1,200,000 | 27 | 1,200,000 | 28 | ||||
| 3200 | 資本公積 | 44,100 | 1 | 40,224 | 1 | ||||
| 3300 | 待彌補虧損 | (781,377) | (18) | (453,111) | (11) | ||||
| 3490 | 其他權益項目 | 416,899 | 9 | 422,101 | 10 | ||||
| 3500 | 庫藏股票 | (14,290) | - | (80,515) | (2) | ||||
| 權益合計 | 865,332 | 19 | 1,128,699 | 26 | |||||
| 負債及權益總計 | $ 4,404,633 | 100 | 4,339,868 | 100 |
| 董事長：翁茂鍾 | 經理人：翁茂鍾 | 會計主管：方平煌 |
| 綜合損益表 | ||||||
| 民國一○四年及一○三年一月一日至十二月三十一日 | ||||||
| 單位:新台幣千元 | ||||||
| 104年度 | 103年度 | |||||
| 金 額 | ％ | 金 額 | ％ | |||
| 4000 | 營業收入(附註六(十一)(十六)及七) | $ 2,107,396 | 101 | 2,543,688 | 101 | |
| 4170 ~4190 | 減：銷貨退回及折讓 | 32,068 | 1 | 36,989 | 1 | |
| 2,075,328 | 100 | 2,506,699 | 100 | |||
| 5000 | 營業成本(附註六(四)(十一)(十二)、七及十二) | 2,055,086 | 99 | 2,467,560 | 99 | |
| 5900 | 營業毛利 | 20,242 | 1 | 39,139 | 1 | |
| 6000 | 營業費用(附註六(十一)(十二)、七及十二)： | |||||
| 6100 | 推銷費用 | 148,578 | 7 | 168,421 | 7 | |
| 6200 | 管理費用 | 127,113 | 6 | 112,831 | 4 | |
| 6300 | 研究發展費用 | 54,570 | 3 | 47,837 | 2 | |
| 330,261 | 16 | 329,089 | 13 | |||
| 6900 | 營業淨損 | (310,019) | (15) | (289,950) | (12) | |
| 7000 | 營業外收入及支出(附註六(五)(六)(八)(十)(十八)及七)： | |||||
| 7010 | 其他收入 | 12,631 | 1 | 8,896 | - | |
| 7020 | 其他利益及損失 | 219,935 | 10 | 147,857 | 6 | |
| 7255 | 公允價值調整利益(損失)－投資性不動產 | (35,884) | (2) | 285,028 | 11 | |
| 7050 | 財務成本 | (80,818) | (4) | (52,067) | (2) | |
| 7070 | 採用權益法認列子公司及關聯企業損益之份額 | (11,839) | (1) | (12,051) | - | |
| 104,025 | 4 | 377,663 | 15 | |||
| 7900 | 稅前淨利(損) | (205,994) | (11) | 87,713 | 3 | |
| 7950 | 所得稅費用(附註六(十三)) | 60,865 | 3 | 35,142 | 1 | |
| 8200 | 本期淨利(損) | (266,859) | (14) | 52,571 | 2 | |
| 8500 | 其他綜合損益： | |||||
| 8310 | 不重分類至損益之項目(附註六(七)(八)(十二)及(十四))： | |||||
| 8311 | 確定福利計畫之再衡量數 | (5,540) | - | 1,817 | - | |
| 8321 | 採用權益法認列關聯企業之確定福利計畫再衡量數 | 2,765 | - | 435 | - | |
| 8312 | 重估增值 | - | - | 177,874 | 7 | |
| 8349 | 減：與不重分類之項目相關之所得稅(附註六(十三)) | - | - | - | - | |
| (2,775) | - | 180,126 | 7 | |||
| 8360 | 後續可能重分類至損益之項目(附註六(十四)(十八))： | |||||
| 8362 | 備供出售金融資產未實現評價損失 | (11,935) | (1) | (6,163) | - | |
| 8370 | 採用權益法認列之關聯企業之其他綜合損益份額 | 6,733 | - | (5,273) | - | |
| 8399 | 減：與可能重分類至損益之項目相關之所得稅 (附註六(十三)) | - | - | - | - | |
| (5,202) | - | (11,436) | - | |||
| 8500 | 本期其他綜合損益(稅後淨額) | (7,977) | (1) | 168,690 | 7 | |
| 8500 | 本期綜合損益總額 | $ (274,836) | (15) | 221,261 | 9 | |
| 每股盈餘(附註六(十五))；(單位：新台幣元) | ||||||
| 9750 | 基本每股盈餘 | $ (2.25) | 0.46 | |||
| 9850 | 稀釋每股盈餘 | $ (2.25) | 0.46 |
| 董事長：翁茂鍾 | 經理人：翁茂鍾 | 會計主管：方平煌 |
77
| 權益變動表 | |||||||||||||||||||||||
| 民國一○四年及一○三年一月一日至十二月三十一日 | |||||||||||||||||||||||
| 單位:新台幣千元 | |||||||||||||||||||||||
| 其他權益項目 | |||||||||||||||||||||||
| 國外營運機 | |||||||||||||||||||||||
| 構財務報表 | 備供出售金融商 | ||||||||||||||||||||||
| 普通股股本 | 資本公積 | 待彌補虧損 | 換算之兌換額 | 品未實現(損)益 | 重估增值 | 合 計 | 庫藏股票 | 權益總計 | |||||||||||||||
| 民國一○三年一月一日期初餘額 | $ 2,762,941 | 28,504 | (2,150,909) | 272 | (39,407) | 294,798 | 255,663 | (80,515) | 815,684 | ||||||||||||||
| 本期淨利 | - | - | 52,571 | - | - | - | - | - | 52,571 | ||||||||||||||
| 本期其他綜合損益 | - | - | 2,252 | 651 | (12,087) | 177,874 | 166,438 | - | 168,690 | ||||||||||||||
| 本期綜合損益總額 | - | - | 54,823 | 651 | (12,087) | 177,874 | 166,438 | - | 221,261 | ||||||||||||||
| 現金增資 | 609,000 | - | (528,966) | - | - | - | - | - | 80,034 | ||||||||||||||
| 減資彌補虧損 | (2,171,941) | - | 2,171,941 | - | - | - | - | - | - | ||||||||||||||
| 採用權益法認列之子公司及關聯企業之變動數 | - | 11,720 | - | - | - | - | - | - | 11,720 | ||||||||||||||
| 民國一○三年十二月三十一日餘額 | 1,200,000 | 40,224 | (453,111) | 923 | (51,494) | 472,672 | 422,101 | (80,515) | 1,128,699 | ||||||||||||||
| 本期淨損 | - | - | (266,859) | - | - | - | - | - | (266,859) | ||||||||||||||
| 本期其他綜合損益 | - | - | (2,775) | (225) | (4,977) | - | (5,202) | - | (7,977) | ||||||||||||||
| 本期綜合損益總額 | - | - | (269,634) | (225) | (4,977) | - | (5,202) | - | (274,836) | ||||||||||||||
| 採用權益法認列之子公司及關聯企業之變動數 | - | (2,559) | - | - | - | - | - | - | (2,559) | ||||||||||||||
| 子公司處分母公司股票視為庫藏股交易 | - | - | (58,632) | - | - | - | - | 66,225 | 7,593 | ||||||||||||||
| 可轉換公司債認列權益組成項目 | - | 6,435 | - | - | - | - | - | - | 6,435 | ||||||||||||||
| 民國一○四年十二月三十一日餘額 | $ 1,200,000 | 44,100 | (781,377) | 698 | (56,471) | 472,672 | 416,899 | (14,290) | 865,332 |
78
| 董事長：翁茂鍾 | 經理人：翁茂鍾 | 會計主管：方平煌 |
| 佳和實業股份有限公司 | ||
| 現金流量表 | ||
| 民國一○四年及一○三年一月一日至十二月三十一日 | ||
| 單位:新台幣千元 | ||
| 104年度 | 103年度 | |
| 營業活動之現金流量： | ||
| 本期稅前淨利(損) | $ (205,994) | 87,713 |
| 調整項目： | ||
| 不影響現金流量之收益費損項目 | ||
| 折舊費用及攤銷 | 13,473 | 19,777 |
| 備抵呆帳提列數 | 17,515 | 21,814 |
| 利息費用 | 80,818 | 52,067 |
| 利息收入 | (294) | (150) |
| 股利收入 | (12,337) | (8,746) |
| 採用權益法認列子公司及關聯企業損失之份額 | 11,839 | 12,051 |
| 處分不動產、廠房及設備及投資性不動產利益 | (14,938) | (49,882) |
| 處分待出售非流動資產利益 | (132,442) | - |
| 處分權益法投資淨利益 | - | (1,214) |
| 非金融資產減損回轉利益 | - | (50,592) |
| 投資性不動產公允價值調整損失(利益) | 35,884 | (285,028) |
| 未實現外幣兌換利益 | (2,642) | (6,609) |
| 不影響現金流量之收益費損項目合計 | (3,124) | (296,512) |
| 與營業活動相關之資產／負債變動數： | ||
| 與營業活動相關之資產之淨變動： | ||
| 應收票據減少(增加) | (2,490) | 27,198 |
| 應收帳款減少(增加) | 49,187 | (8,070) |
| 應收帳款‑關係人減少(增加) | 1,906 | (2,198) |
| 其他應收款減少(增加) | 305 | (1,236) |
| 其他應收款‑關係人減少(增加) | 1,398 | (3,877) |
| 存貨減少 | 43,572 | 45,607 |
| 預付款項減少(增加) | 6,165 | (7,395) |
| 其他流動資產減少(增加) | 73 | (2,088) |
| 與營業活動相關之資產之淨變動合計 | 100,116 | 47,941 |
| 與營業活動相關之負債之淨變動： | ||
| 應付票據增加(減少) | (26,015) | 25,471 |
| 應付票據‑關係人增加 | 85,724 | 52,656 |
| 應付帳款增加(減少) | (20,842) | 50,804 |
| 應付帳款‑關係人減少 | (88,634) | (7,315) |
| 其他應付款減少 | (22,658) | (5,211) |
| 其他應付款‑關係人增加 | 16,196 | 20,180 |
| 其他流動負債增加(減少) | (34,278) | 57,927 |
| 應計退休金負債減少 | (39,737) | (78,485) |
| 與營業活動相關之負債之淨變動合計 | (130,244) | 116,027 |
| 與營業活動相關之資產及負債之淨變動合計 | (30,128) | 163,968 |
| 調整項目合計 | (33,252) | (132,544) |
| 營運產生之現金流出 | (239,246) | (44,831) |
| 收取之利息 | 291 | 147 |
| 收取之股利 | 12,337 | 8,746 |
| 支付之利息 | (75,443) | (52,082) |
| 支付之所得稅 | (11) | (11) |
| 營業活動之淨現金流出 | (302,072) | (88,031) |
| 投資活動之現金流量： | ||
| 取得以成本衡量之金融資產 | (10,000) | - |
| 以成本衡量之金融資產減資退回股款 | 1,319 | 488 |
| 取得採用權益法之投資 | (16,876) | (75,000) |
| 處分待出售非流動資產價款 | 86,537 | - |
| 取得不動產、廠房及設備及投資性不動產 | (28,542) | (24,170) |
| 處分不動產、廠房及設備及投資性不動產價款 | 2,487 | 96,350 |
| 存出保證金減少(增加) | 12,925 | (5,475) |
| 其他金融資產非流動減少(增加) | 75 | (75) |
| 其他非流動資產增加 | (1,573) | (3,706) |
| 投資活動之淨現金流入(流出) | 46,352 | (11,588) |
| 籌資活動之現金流量： | ||
| 短期借款增加(減少) | 167,021 | (17,607) |
| 應付短期票券減少 | (1,690) | (2,097) |
| 發行公司債 | 275,000 | - |
| 舉借長期借款 | 1,502,264 | 100,000 |
| 償還長期借款 | (1,515,375) | (37,489) |
| 其他非流動負債增加 | 355 | 1,164 |
| 長期應付票據及款項增加(減少) | (3,452) | 4,456 |
| 現金增資 | - | 80,034 |
| 籌資活動之淨現金流入 | 424,123 | 128,461 |
| 匯率變動對現金及約當現金之影響 | (98) | - |
| 本期現金及約當現金增加數 | 168,305 | 28,842 |
| 期初現金及約當現金餘額 | 49,611 | 20,769 |
| 期末現金及約當現金餘額 | $ 217,916 | 49,611 |
| 董事長：翁茂鍾 | 經理人：翁茂鍾 | 會計主管：方平煌 |
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佳和實業股份有限公司申報案件檢查表
會計師複核彙總意見
佳和實業股份有限公司本次為發行員工認股權憑證18,000,000單位，每單位認股權憑證得認購該公司1股之普通股，因認股權行使而需發行之普通股新股總數為18,000,000股，向金融監督管理委員會提出申報，業依規定填報案件檢查表，並經本會計師採取必要程序予以複核，特依「發行人募集與發行有價證券處理準則」規定，出具本複核意見。
依本會計師意見，佳和實業股份有限公司本次向金融監督管理委員會提出之案件檢查表所載事項，並未發現有違反法令致影響有價證券募集與發行之情事。
此致
佳和實業股份有限公司
安侯建業聯合會計師事務所
會計師
民國一○六年九月五日