CHIA HER — Governance Information 2019

Jul 5, 2019

佳和實業股份有限公司 資金貸與他人作業程序

108.05.10 董事會通過

108.06.27 股東會通過

• 第一條：目的及法令依據

• 本公司配合經營實際需要，需將資金貸與其他公司(以下簡稱借款人)，均需依照 本作業程序辦理。本程序係依中華民國九十一年十二月十八日發文字號台財證六 字第０九一０一六一九一九號「公開發行公司資金貸與及背書保證處理準則」訂 定，本程序如有未盡事宜，另依相關法令之規定辦理。

第二條：資金貸與對象與評估標準

• 依公司法規定，本公司之資金，除有下列各款情形外，不得貸與股東或任何他人： (一)與本公司有業務往來之公司或行號；前述所稱「業務往來」係指與本公司有 進貨或銷貨行為者。

• (二)與本公司有短期融通資金必要之公司或行號；係以本公司持股達20﹪以上之 公司或行號因業務需要而有短期融通資金之必要者為限。前述所稱「短期」， 依經濟部前揭函釋，係指一年或一營業週期 (以較長者為準) 之期間。融資 金額係指本公司短期融通資金之累計餘額。

第三條：資金貸與總額及個別對象之限額

• 融資總額不得超過貸與企業淨值的40%，又可區分為下列兩種情形。

• (一)資金貸與有業務往來公司或行號者，貸與總金額以不超過本公司淨值20﹪為 限；而個別貸與金額以不超過雙方間最近一年度業務往來金額為限。所稱業 務往來金額係指雙方間進貨或銷貨金額孰高者。

• (二)資金貸與有短期融通資金必要之公司或行號者，該貸與總金額以不超過本公 司淨值20﹪為限；個別貸與金額以不超過本公司淨值10﹪為限。

• (三).本公司直接及間接持有表決權股份百分之百之國外公司間，從事資金貸 與，貸與總金額以不超過本公司淨值20﹪為限；個別貸與金額以不超過本公 司淨值10﹪為限。。

第四條：資金貸與期限及計息方式

• (一)每次資金貸與期限自放款日起，以不超過一年為原則。

• (二)貸放資金之利息計算，係採按日計息，以每日放款餘額之和(即總積數)先乘 其年利率，再除以365 為利息金額。年利率不得低於本公司平均之銀行短期 借款利率為原則。

• (三)放款利息之計收除有特別規定者外，以每月繳息一次為原則，於約定繳息日 前一週通知借款人按時繳息。

第五條：辦理及審查程序

(一)申請程序

• 1.借款者應提供基本資料及財務資料，並填具申請書，敘述資金用途， 借款期間及金額後，送交本公司財務部門。

• 2.若因業務往來關係從事資金貸與，本公司財務部經辦人員應評估貸與 金額與業務往來金額是否相當；若因短期融通資金之必要者，應列舉得貸

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與資金之原因及情形，並加以徵信調查，將相關資料及擬具之貸放 條件呈報財務部單位主管及總經理後，再提報董事會決議。 本公司與子公司間，或其子公司之資金貸與，應依前項規定提董事會決 議，並得授權董事長對同一貸與對象於董事會決議之一定額度及不超過一 年之期間內分次撥貸或循環動用。

前項所稱一定額度，除符合第三條第二項第三款規定者外，本公司或子公 司對單一企業之資金貸與之授權額度不得超過該公司最近期財務報表淨值 百分之十。

• 3.本公司已設置獨立董事時，於將資金貸與他人時，應充分考量各獨立董事 之意見，獨立董事如有反對意見或保留意見，應於董事會議事錄載明。

(二)徵信調查

• 1.初次借款者，借款人應提供基本資料及財務資料，以便辦理徵信工作。

• 2.若屬繼續借款者，原則上於提出續借時重新辦理徵信調查，如為重大或急 事件，則視實際需要隨時辦理。

• 3.若借款人財務狀況良好，且年度財務報表以委請會計師辦妥融資簽證，則 得沿用尚未超過一年之調查報告，併同該期之會計師查核簽證報告，以作 為貸放之參考。

• 4.本公司對借款人作徵信調查時，亦應一併評估資金貸與對本公司之營運風 險、財務狀況及股東權益之影響。

• (三)貸款核定及通知

• 1.經徵信調查及評估後，董事會決議不擬貸放案件，經辦人員應將婉拒理由 儘速回覆借款人。

• 2.經徵信調查及評估後，董事會決議同意貸放案件，經辦人員應儘速函告借 款人，詳述本公司放款條件，包括額度、期限、利率、擔保品及保證人等， 請借款人於期限內辦妥簽約手續。

(四)簽約對保

• 1.貸放案件應由經辦人員擬定約據條款，經主管人員審核並送請法律顧問會 核後再辦理簽約手續。

• 2.約據內容應與核定之借款條件相符，借款人及連帶保證人於約據上簽章 後，應由經辦人員辦妥對保手續。

• (五)擔保品價值評估及權利設定(可由公司決定是否需擔保品)

• 借款人應提供擔保品，並辦妥質權或抵押權設定手續，本公司亦需評估擔保品 價值，以確保本公司債權。

(六)保險

• 1.擔保品中除土地及有價證券外，均應投保火險及相關保險，保險金額以不 低於擔保品質押為原則，保險單應註明以本公司為受益人。保單上所載標 的物名稱，數量、存放地點、保險條件、保險批單等應與本公司原核貸條 件相符。

• 2.經辦人員應注意在保險期限屆滿前，通知借款人續投保。

(七)撥款

貸放條件經核准並經借款人簽妥合約，辦妥擔保品質(抵)押設定登記等，全部 手續核對無誤後，即可撥款。

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第六條：還款

貸款撥放後，應經常注意借款人及保證人之財務、業務以及信用狀況等，如有提 供擔保品者，並應注意其擔保價值有無變動情形，再放款到期一個月前，應通知 借款人屆期清償本息。

• 1.借款人於貸款到期償還借款時，應先計算應付之利息，連同本金一併清償 後，始得將本票、借據等償債憑證註銷發還借款人。

• 2.如借款人申請塗銷抵押權時，應先查明有無借款餘額後，以決定是否同意辦 理抵押塗銷。

第七條：已貸與金額之後續控管措施、逾期債權處理程序

• (一)展期

• 借款人於貸放案到期前，如有需要，應於借款到期日前一個月請展期續約，本 公司提報董事會決議通過後，重新辦理相關手續。

• (二)案件之登記與保管

• 1.公司辦理資金貸與事項，應建立備查簿，就資金貸與之對象、金額、董事 會通過日期、資金貸放日期及依本作業程序應審慎評估之事項詳予登載備 查。

• 2.貸放案件經辦人員對本身經辦之案件，於撥貸後，應將約據、本票等債權 憑證、以及擔保品證件、保險單、往來文件，依序整理後，裝入保管品袋， 並於袋上註明保管品內容及客戶名稱後，呈請財務部單位主管檢驗，俟檢 驗無誤即行密封，雙方並於保管品登記簿簽名或蓋章後後保管。

• 3.本公司內部稽核人員應至少每季稽核資金貸與他人作業程序及其執行情 形，並作成書面紀錄，如發現重大違規情事，應即以書面通知各監察人及 獨立董事。

• 4.本公司因情事變更，致貸與餘額超限時，稽核單位應督促財務部訂定期限 將超限之貸與資金收回，並將該改善計畫送各監察人及獨立董事。

• 5.承辦人員應於每月5 日以前編制上月份資金貸與其他公司明細表，逐級呈 請核閱。

第八條：對子公司資金貸與他人之控管程序

• 一、本公司之子公司若擬將資金貸與他人者，亦應訂定本作業程序或依本公司作 業程序辦理；惟淨值係以子公司淨值為計算基準。

• 二、子公司應於每月5 日(不含)以前編制上月份資金貸與其他公司明細表，並呈 閱本公司。

• 三、子公司內部稽核人員亦應至少每季稽核資金貸與他人作業程序及其執行情 形，並作成書面紀錄，如發現重大違規情事，應立即以書面通知本公司稽核 單位，本公司稽核單位應將書面資料送交各監察人及獨立董事。

• 四、本公司稽核人員依年度稽核計劃至子公司進行查核時，應一併了解子公司資 金貸與他人作業程序執行情形，若發現有缺失事項應持續追蹤其改善情形， 並作成追蹤報告呈報總經理(或董事長，視稽核單位直屬於何單位)。

第九條：資訊公開

• 一、 本公司應於每月10 日前將本公司及子公司上月份資金貸與餘額輸入公開資 訊觀測站。

• 二、 本公司資金貸與餘額達下列標準之一者，應於事實發生日之即日起算二日內

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輸入公開資訊觀測站：

  - (一)本公司及其子公司資金貸與他人之餘額達公司最近期財務報表淨值百分 之二十以上。

  - (二)本公司及其子公司對單一企業資金貸與餘額達公司最近期財務報表淨值 百分之十以上。

  - (三)本公司及其子公司新增資金貸與金額達新台幣一千萬元以上且達本公司 最近期經會計師查核或核閱之財務報表淨值百分之二以上。

• 三、本公司之子公司若非屬國內公開發行公司者，該子公司有前項第三款應公告 申報之事項，應由該本公司為之。

• 四、本公司應評估資金貸與情形並提列適足之備抵壞帳，且於財務報告中適當揭 露有關資訊，並提供相關資料予簽證會計師執行必要之查核程序。

• 第十條：罰則

• 本公司之經理人及主辦人員違反本作業程序時，依照本公司人事管理辦法與員工 手冊提報考核，依其情節輕重處罰。(請各公司依自身之實際狀況及考量訂定之)

• 第十一條：實施與修訂 本程序經董事會通過後實施，如有董事表示異議且有紀錄或書面聲明者，本公司 應將其異議併送各監察人及提報股東會討論，修正時亦同。 另本公司已設置獨立董事時，依前項規定將本作業程序提報董事會討論時，應充 分考量各獨立董事之意見，獨立董事如有反對意見或保留意見，應於董事會議事 錄載明。

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佳和實業股份有限公司

背書保證作業程序

108.05.10 董事會通過 108.06.27 股東會通過

第一條：目的

• 為使本公司有關對外背書保證事項，有所遵循特訂定本辦法。本程序如有未盡事 宜，另依相關法令之規定辦理。

第二條：適用範圍

本辦法所稱之背書保證包括：

• 一、融資背書保證，係指客票貼現融資，為他公司融資之目的所為之背書或保證， 及為本公司融資之目的而另開立票據予非金融事業作擔保者。

• 二、關稅背書保證，係指本公司或他公司有關關稅事項所為之背書或保證。

• 三、其他背書保證，係指無法歸類列入前二項之背書或保證事項。

• 四、公司提供動產或不動產為它公司借款之擔保設定質權、抵押權者，亦應依本 程序規定辦理。

第三條：背書保證對象

• (一)與本公司有業務往來關係之公司。

• (二)公司直接及間接持有表決權之股份超過百分之五十之公司。

• (三)直接及間接對公司持有表決權之股份超過百分之五十之公司。

• 本公司直接及間接持有表決權股份達百分之九十以上之公司間，得為背書保 證，且其金額不得超過本公司淨值之百分之十。但本公司直接及間接持有表 決權股份百分之百之公司間背書保證，不在此限。

本公司基於承攬工程需要之同業間或共同起造人間依合約規定互保，或因共 同投資關係由全體出資股東依其持股比率對被投資公司背書保證者，或同業 間依消費者保護法規範從事預售屋銷售合約之履約保證連帶擔保者，不受前 二項規定之限制，得為背書保證。

• 前述第(二)、(三)項所稱子公司及母公司，證券發行人財務報告編製準則規 定認定之。

公開發行公司財務報告係以國際財務報導準則編製者，本準則所稱之淨值， 係指證券發行人財務報告編製準則規定之資產負債表歸屬於母公司業主之權 益。

• 前項所稱出資，係指本公司直接出資或透過持有表決權股份百分之百之公司 出資。

本公司背書保證對象若為淨值低於實收資本額二分之一之子公司，要求該子 公司應每月10日前提出改善淨值報告及措施，並追蹤實施成效。

子公司股票無面額或每股面額非屬新臺幣十元者，依前項第十一款規定計算 之實收資本額，應以股本加計資本公積-發行溢價之合計數為之。

第四條：背書保證之額度

本公司及其子公司整體得對外背書保證之總額不得超過當期實收資本額20%。對單 一企業背書保證額度以不超過當期實收資本額10%為限， 惟對海外單一聯屬公 司則以不超過實收資本額15%為限，如因業務關係從事背書保證者則不得超過最近

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一年度與本公司交易之總額（雙方間進貨或銷貨金額孰高者）。實收資本額以最近 期經會計師查核簽證或核閱之財務報表所載為準。 第五條：決策及授權層級

本公司所為背書保證事項，應先經過董事會決議通過後始得為之。但為配合時效 需要，得由董事會授權董事長在當期實收資本額15%以內先予決行，事後提報次 一董事會追認，並將辦理之有關情形報股東會備查。

本公司直接及間接持有表決權股份達百分之九十以上之子公司，依第三條第二項 規定為背書保證前，並應提報本公司董事會決議後始得辦理。但本公司直接及間 接持有表決權股份百分之百之公司間背書保證不在此限。

本公司已設置獨立董事時，其為他人背書保證時，應充分考量各獨立董事之意見， 獨立董事如有反對意見或保留意見，應於董事會議事錄載明。

第六條：背書保證辦理程序，應載明下列項目，並應依所定作業程序辦理

• (一)被背書保證企業需使用額度內之背書保證金額時，應提供基本資料及財務資 料，並填具申請書向本公司財務部提出申請，財務部應詳加評估，並辦理徵 信工作。評估項目包括其必要性及合理性、因業務往來關係從事背書保證， 其背書保證金額與業務往來金額是否相當、對本公司之營運風險、財務狀況 及股東權益之影響，以及是否應取得擔保品及擔保品之價值評估等。

• (二)本公司財務部經辦人員將前項相關資料及評估結果彙整，若辦理背書保證當 時之累計餘額尚未超過當期實收資本額15%，則呈請董事長裁示後辦理，嗣後 提報次一董事會追認；若背書保證累計餘額已超過當期實收資本額15%，則送 董事會核定，並依據董事會決議辦理。

• (三)財務部所建立之背書保證備查簿，應就背書保證對象、金額、董事會通過或 董事長決行日期、背書保證日期、依本規定應審慎評估之事項、擔保品內容 及其評估價值以及解除背書保證責任之條件與日期等，詳予登載備查。

• (四)被背書保證企業還款時，應將還款之資料照會本公司，以便解除本公司保證 之責任，並登載於背書保證備查簿上。

第七條：印鑑章保管及程序

• 背書保證之專用印鑑章為向經濟部申請登記之公司印章，該印章應由董事會同意 之專人保管，變更時亦同；辦理背書保證時應依公司規定作業程序使得鈐印或簽 發票據；本公司若對國外公司為保證行為時，公司所出具保證函應由董事會授權 之人簽署。

第八條：辦理背書保證應注意事項

• 一、 本公司之內部稽核人員應至少每季稽核背書保證作業程序及其執行情形，並 作成書面紀錄，如發現重大違規情事，應即以書面通知各監察人及獨立董事。

• 二、本公司如因情事變更，致背書保證對象原符合本程序第三條規定而嗣後不符 合，或背書保證金額因據以計算限額之基礎變動致超過本辦法第四條所訂額 度時，則稽核單位應都督促財務部對於該對象所背書保證之金額或超限部份 應於合約所訂期限屆滿時或訂定於一定期限內全部消除，並將該改善計畫送 各監察人及獨立董事，以及報告於董事會。

• 三、本公司辦理背書保證因業務需要，而有超過本辦法所訂額度之必要且符合本 辦法所訂條件者，應經董事會同意並由半數以上之董事對公司超限可能產生 之損失具名聯保，並修正本辦法，報經股東會追認之；股東會不同意時，應 訂定計畫於一定期限內銷除超限部分。本公司已設置獨立董事者，於前項董

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事會討論時，應充分考量各獨立董事之意見，獨立董事如有反對意見或保留 意見，應於董事會議事錄載明。

第九條：應公告申報之時限及內容

• 一、本公司應於每月10日前將本公司及子公司上月份背書保證餘額輸入公開資訊 觀測站。

• 二、本公司背書保證餘額達下列標準之一者，應於事實發生日之即日起算二日內 輸入公開資訊觀測站：

• 1.本公司及其子公司背書保證餘額達本公司最近期財務報表淨值百分之 五十以上。

• 2.本公司及其子公司對單一企業背書保證餘額達本公司最近期財務報表 淨值百分之二十以上。

• 3.本公司及其子公司對單一企業背書保證餘額達新臺幣一千萬元以上且 對其背書保證、採用權益法之投資帳面金額及資金貸與餘額合計數達公 本司最近期財務報表淨值百分之三十以上。

• 4.本公司及其子公司新增背書保證金額達新台幣三千萬元以上且達本公 司最近期財務報表淨值百分之五以上。

• 三、本公司之子公司非屬國內公開發行公司者，該子公司有前項第四款應輸入公 開資訊觀測站之事項，應由本公司為之。

• 四、本公司應評估或認列背書保證之或有損失於財務報告中適當揭露有關資訊， 並提供相關資料予簽證會計師執行必要之查核程序。

第十條：對子公司辦理背書保證之控管程序

• 一、本公司之子公司若擬為他人背書保證者，亦應訂定本作業程序或依本公司作 業程序辦理；惟淨值係以子公司淨值為計算基準。

• 二、子公司應於每月10日(不含)以前編制上月份為他人背書保證明細表，並呈閱 本公司。

• 三、子公司內部稽核人員應至少每季稽核背書保證作業程序及其執行情形，並作 成書面紀錄，如發現重大違規情事，應立即以書面通知本公司稽核單位，本 公司稽核單位應將書面資料送交各監察人。

• 四、本公司稽核人員依年度稽核計劃至子公司進行查核時，應一併了解子公司為 他人背書保證作業程序執行情形，若發現有缺失事項應持續追蹤其改善情 形，並作成追蹤報告呈報董事長(或總經理，視稽核單位直屬於何單位)。

第十一條：罰則

• 本公司之經理人及主辦人員違反本作業程序時，依照本公司人事管理辦法與員 工手冊提報考核，依其情節輕重處罰。(請各公司依自身之實際狀況及考量訂 定之)

第十二條：實施與修訂

本公司『背書保證作業程序』本作業程序經董事會通過後施行。如有董事表示 異議且有紀錄或書面聲明者，公司應將董事異議資料送各監察人及提報股東會 討論，修正時亦同。

另外若本公司已設置獨立董事者，依前項規定將本作業程序提報董事會討論 時，應充分考量各獨立董事之意見，獨立董事如有反對意見或保留意見，應於 董事會議事錄載明。

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