CHIA HER - Annual Report 2018 | FinancialReports.eu

普通股股票代碼：1449

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佳和實業股份有限公司 CHIA HER INDUSTRIAL CO., LTD

一Ｏ八年股東常會議事手冊

時間：民國一Ｏ八年六月二十七日上午九時地點：台南市官田區工業路11號

壹、開會議程……………………………………………………1 一、報告事項………………………………………………2 二、承認事項………………………………………………4 三、討論事項………………………………………………5 四、臨時動議………………………………………………9 五、散會……………………………………………………9 貳、附件一、營業報告………………………………………………10 二、監察人審查報告………………………………………33 三、虧損撥補表……………………………………………34 四、公司章程修訂前後條文對照表………………………35 五、取得或處分資產處理程序修訂前後條文對照表……37 六、背書保證作業程序修訂前後條文對照表……………48 七、資金貸與他人作業程序修訂前後條文對照表………50 八、誠信經營作業程序及行為指南………………………52 九、私募有價證券辦理情形………………………………58 參、章則一、股東會議事規則………………………………………60 二、公司章程(修正前)……………………………………65 三、取得或處分資產處理程序(修正前)…………………70 四、背書保證作業程序(修正前)…………………………82 五、資金貸與他人作業程序(修正前)……………………85 肆、附錄董事及監察人持股情形……………………………………89

佳和實業股份有限公司一Ｏ八年股東常會議程

時間：中華民國一Ｏ八年六月二十七日（星期四）上午九時地點：台南市官田區工業路11號

壹、大會開始
貳、主席致詞

參、報告事項：

一、本公司一O七年度營業報告。
二、本公司監察人審查一O七年度決算表冊報告。
三、本公司私募無擔保可轉換公司債實際辦理情形報告。
四、訂定本公司「誠信經營作業程序及行為指南」報告。

肆、承認事項：

一、本公司一O七年度營業報告書及決算表冊案，提請承認案。
二、本公司一O七年度虧損撥補表，提請承認案。

伍、討論事項：

一、修訂本公司「公司章程」部分條文，提請討論案。
二、修訂本公司「取得或處分資產處理程序」部分條文，提請討論案。
三、修訂本公司「背書保證作業程序」部分條文案，提請討論案。
四、修訂本公司「資金貸與他人作業程序」部分條文，提請討論案。
五、擬辦理私募無擔保可轉換公司債，提請討論案。

陸、臨時動議

柒、散會

壹、大會開始

貳、主席致詞

參、報告事項

一、本公司一O七年度營業報告

說明：請參閱本手冊第10至15頁附件一。

二、本公司監察人審查一O七年度決算表冊報告
說明：請參閱本手冊第33頁附件二。
三、本公司私募無擔保可轉換公司債實際辦理情形報告。說明：
- (一)、緣本公司107年6月26日召開107年股東常會中決議通過發行私募國內無擔保可轉換公司債，上限為3億元；每張面額新台幣壹拾萬元；票面利率4.5%；一年內分二次辦理。
```
- 第1次:107年10月9日董事會決議訂定私募國內無擔保可轉換公司債，發行價 格為每股新台幣3.94元，繳款基準日為107年10月15日，發行日為107 年11月15日。

- 第2次：截至股東會年報及議事手冊截稿前，本次私募無擔保可轉換公司債 尚未完成，(最後期限108.06.25)，實際募集情形依私募期限屆滿為 準，並於股東會報告。
```
- (二)、查本公司已於107年11月15日完成私募國內無擔保可轉換公司債2.03億元，謹依「公開發行公司辦理私募有價證券應注意事項」第五條之規定，於本公司 108年股東常會報告私募國內無擔保可轉換公司債案資金運用情形、計畫執行進度、計畫效益顯現及其他執行情形。謹再擬具本案私募國內無擔保可轉換公司債執行情形報告內容。(請參閱本手冊第58至59頁附件九)
  - 1.發行或私募有價證劵之計劃內容：
    - (1)主管機關核准日期及文號：無
    - (2)本次計劃所需資金總額：新台幣300,000 仟元
    - (3)資金來源：私募可轉換公司債300,000 仟元，每張面額新台幣壹拾萬元整
    - 第1 次:發行日期：107 年11 月15 日，募集資金總額：新台幣203,000 仟元。第2 次:截至股東會年報及議事手冊截稿前，本次私募無擔保可轉換公司債尚未完成，(最後期限108.06.25)，實際募集情形依私募期限屆滿為準，並於股東會報告。

(4)計劃項目及預計資金運用進度：

單位：新台幣仟元

		單位：新台幣仟元
預計完成日期	所需資金總額	預計資金運用進度
		108年
		第二季
108 年第二季	300,000	228,000
合計	300,000	228,000

2.執行情形：

(1)資金運用進度：

單位：新台幣仟元

計畫項目	所需資金總額	截至107年第四季執行情形
償還負債與充實營運資金	203,000	支用金額	預定203,000
			實際203,000
		執行進度(%)	預定100.00%
			實際100.00%
合計	203,000	支用金額	預定203,000
			實際203,000
		執行進度(%)	預定100.00%
			實際100.00%

(2)執行效益綜合分析：

	單位：新台幣仟元	單位：新台幣仟元
項目	107 年第四季	106 年第四季
短期銀行負債	1,003,738	723,924
非短期銀行負債	1,772,341	1,484,977
合計銀行負債	2,776,079	2,208,901
營運資金	(563,203)	(498,421)

※以上財務資料係經會計師核閱且為合併財務數字 ※分析說明：

負債金額與營運資金因私募公司債增資計劃執行完畢，執行效益目前尚待改善，隨著新產品新市場新品牌客戶之持續開發完成及大營廠黑金剛智慧園區陸續完工過戶入帳，預期營收和利潤也會漸漸顯現。

四、訂定本公司「誠信經營作業程序及行為指南」報告。

說明：

(一)、為強化企業誠信經營及公司治理，並配合聯合國反腐敗公約等國際反貪腐潮流，臺灣證券交易所股份有限公司及財團法人中華民國證券櫃檯買賣中心發布「上市上櫃公司誠信經營守則」，守則第18 條明訂公司應訂定防範不誠信行為方案之作業程序及行為指南，俾利公司董事、監察人、經理人、受僱人及具有實質控制能力者於執行業務遵循辦理，以落實誠信經營。
(二)、條文全文。（請參閱本手冊第52 至57 頁附件八）

肆、承認事項

【第一案】（董事會提）

案由：本公司一O七年營業報告書及決算表冊，提請承認案。說明：本公司一O七年度上述表冊業經董事會編造完竣及安候聯合會計師事務所陳惠媛會計師及陳國宗會計師查核
完竣，且送請監察人審查竣事，敬請承認。
（請參閱本手冊第10至33頁附件一至附件二）

決議：

【第二案】（董事會提）
案由：本公司一O七年度虧損撥補表，提請承認案。
說明：檢附本公司一O七年度虧損撥補表，敬請承認。
（請參閱本手冊第34頁附件三）

決議：

伍、討論事項

【第一案】（董事會提）
案由：修訂本公司「公司章程」部分條文，提請討論案。
說明：一、配合公司法修訂，簡化公開發行股票之公司以現金發放股息及股利之程序。
二、修正前後對照條文。（請參閱本手冊第35 至36 頁附件四）
決議：
【第二案】（董事會提）
案由：修訂本公司「取得或處分資產處理程序」部分條文，提請討論案。
說明：一、依據金融監督管理委員會 107 年 11 月 26 日金管證發字第 1070341072 號令配合適用國際財務報導準則及明確外部專家之責任等修訂「取得或處分資產處理程序」部份條文。
二、修正前後對照條文。（請參閱本手冊第37 至47 頁附件五）
決議：
【第三案】（董事會提）
案由：修訂本公司「背書保證作業程序」部分條文案，提請討論案。
說明：一、依據主管機關法令，配合修訂本公司「背書保證作業程序」相關條文。
- 二、修訂條文對照表。（請參閱本手冊第48至49頁附件六）

決議：

【第四案】（董事會提）案由：修訂本公司「資金貸與他人作業程序」部分條文，提請討論案。
說明：一、依據主管機關法令，配合修訂本公司「資金貸與他人作業程序」相關條文。
- 二、修訂條文對照表。（請參閱本手冊第50 至51 頁附件七）

決議：

【第五案】（董事會提）

案由：擬辦理私募無擔保可轉換公司債，提請討論案。

本公司為充實營運資金及償還公司借款，擬以私募方式發行國內無擔
保可轉換公司債籌募資金，發行總額上限為一億五仟萬元整。本私募國內無擔保可轉換公司債案於108 年05 月10 日經董事會決議通過後，並提請股東會決議通過後授權董事會一年分二次辦理。補充說明如下：
(一)依證券交易法第43 條之六規定及公開發行公司辦理私募有價證券應注意事項說明如下：
- 1.私募有價證券種類：無擔保可轉換公司債。
- 2.私募金額：發行總金額上限為新台幣一億五仟萬元。
- 3.每張面額：新台幣壹拾萬元整。
- 4.票面利率：暫訂為4.5%
- 5.發行期間：三年
- 6.擔保品之種類、名稱、金額及約定事項：無。
- 7.公司債受託人：未定。
- 8.代理還本付息機構：未定。
- 9.轉換基準日及對股權可能稀釋情形：未定。
- 10.轉換價格訂定：
  - 本次私募無擔保可轉換公司債未來執行轉換之參考價格訂定係依定價日前一、三或五個營業日擇一計算之普通股收盤價簡單算術平均數扣除無償配股除權及配息，並加回減資反除權後之股價，與定價日前30 個營業日之普通股收盤價簡單算術平均數扣除無償配股除權及配息，並加回減資反除權後之股價，二基準計算價格較高者定之，因考量本次私募無擔保可轉換公司債有限制轉讓之情形，轉換價格以不低於參考價格之八成為訂定依據。
- 11.其他發行條件：
  - 實際發行期間、發行條件、買回條件、賣回條件及實際轉換價格之訂定等其他發行條件，擬提請股東會授權董事會視日後洽特定人情形並參酌本公司經營績效，未來展望及市場狀況於股東會授權成數及條件範圍內訂定之。
(二)私募價格訂定之依據及合理性
- 1.本次發行私募可轉換公司債之發行價格不得低於理論價格之八成。理論價格將以涵蓋並同時考量發行條件中所包含之各項權利而擇定之計價模型定之，依本公司所洽請博隆財金科技股份有限公司進行理論價值評估,暫以108/5/09為評價基準日,其每單位(每張)理論價格為124,880元,本公司暫定本次私募可轉換公司債以每張面額100,000元發行,仍高於前述理論價格之八成(99,904元),故本私募可轉換公司債之發行價格業已符合相關規定。
- 2.本次私募可轉換公司債之可轉換價格之訂定係以本公司於集中交易市場普通股之ㄧ段時間收盤均價為參考依據,因此如因本公司於集中交易市場之收盤價均價均未超過面額，而致使未來實際轉換價格可能涉及低於面額，此係依現行相關法令規定訂定，係屬合理，對本公司股東權益之影響為未來私募可轉換公司債轉換後，其實際私募轉換價格與面額之差額產生之累積虧損，此一累積虧損數將以未來年度所產生之盈餘彌補或於未來年度股東會時，依年度營業結果由股東評估並討論是否減資彌補虧損。
- 3.本公司為充實營運資金及償還公司借款，考量實際訂價情形掌握不易，為順利於短期內取得所需資金，避免影響公司正常營運，故擬請由股東會授權董事會視公司實際資金需求，伺機擬辦理私募可轉換公司債籌募所需款項，其相關發行價格及轉換價格之訂定原則均已符合「公開發行公司辦理私募有價證券應注

意事項」等相關規定，另考量證券交易法對於私募有價證券亦有三年轉讓限制，可確保應募人與本公司之長期合作關係，故其相關發行價格及轉換價格之訂價應屬合理。

(三)私募之額度

以預估暫定轉換價格4.59 元估算，本公司本次私募可轉換公司債以一億五仟萬元為上限，預估最大發行股數為32,679 仟股，將於股東會決議日起一年內分二次辦理，預估本私募可轉債全數轉換後，占實收資本額為21.40 %本次本公司辦理私募普通股之應募人之對象係為符合證券交易法第43 條之6 及金融監督管理委員會九十一年六月十三日（91）台財證一字第0910003455 號令規定之特定人 (包含內部人/關係人或非為策略性投資人之非內部人/非關係人)，基於實務運作上之考量，本次私募應募人之人數將以35 人為上限，故本公司擬不將此次私募之應募人全數集中於單一認購人，同時如前述，亦不擬引進策略性投資人，故該等私募可轉換公司債之投資人於轉換後之持股部份應將屬有限，本公司經營權亦不會因本次私募額度而有經營權重大異動之情形。

(四)特定人選擇方式：

本次決議私募國內無擔保轉換公司債之應募對象以符合證券交易法第四十三條之六及「公開發行公司辦理私募有價證券應注意事項」等相關函令規定之特定人為限。

1.應募人身分

(1)應募人如為內部人或關係人
�應募人之選擇方式與目的

對公司未來營運有直接或間接助益，且對本公司具有一定了解者。

�必要性

為提高公司獲利能力、強化財務結構及維持公司永續經營，引進下列應募人之資金可改善公司整體營運體質。

�預計效益

藉由應募人資金挹注，可減少營運資金成本之壓力並提高未來獲利來源。

�應募人名單
- 目前暫定之應募人名單(詳第9 頁附件)，並提請股東會授權董事會，得視情況變更。
(2)本次私募不擬引進「公開發行公司辦理私募有價證券應注意事項」所定義之策略性投資人。
�應募人選擇方式與目的

應募人資格仍以對本公司具有一定了解者且符合證券交易法第43條之 6及金融監督管理委員會九十一年六月十三日（91）台財證一字第 0910003455號令規定之特定人為限。

�必要性

本公司所生產之棉紡、毛紡及兼具染料的綜合性紡織品等均成熟型產品，激烈競爭優勢有限，且近年來受全球景氣動盪影響，銷售及成本與營收及獲利均逐年衰退，有鑑於此，積極開發大營廠黑金剛智慧園區工業廠辦出售，近期有營運資金之需求，適逢原可轉換公司債到期需要還本，本次擬引進對本公司具一定了解之特定人，將可有助於本公司永續經營，故具其必要性。

�預計效益

藉由應募人資金挹注，可增加營運資金，並提高未來獲利來源。

(五)本次私募國內無擔保轉換公司債之必要理由
- 1.不採用公開募集之理由：
- 本公司為充實營運資金、償還公司借款，私募方式可掌握募集資金之時效性及可行性，以便於最短期限內取得所需之資金，且限制轉讓可確保應募人長期合作關係等，故擬透過私募方式向特定人募集資金。
- 2.辦理私募國內無擔保轉換公司債之預計辦理次數、各分次辦理私募之資金用途及各分次預計達成效益：
公司本次預計自股東會決議之日起一年內分二次辦理，所募得資金皆作為本公司營運資金、償還公司借款之用，以本公司目前邊際最高借款資金成本利率約 7 %，且多需提供資產擔保,整體評估仍高於本次私募可轉換公司債之票面利率 (4.5%)，因此可有效調整長短期負債結構、增加營運資金。

預計私募額度	預計資金用途	預計達成效益
第一次私募以一億元為上限。第二次私募以五仟萬元為上限。	充實營運資金償還公司借款	減少因應營運所需而增加之公司借款，暫估以募集150,000仟元為上限計算，可有效調整長短期負債結構、增加營運資金。

(六)本次決議之私募國內無擔保轉換公司債，其轉讓應受證券交易法第四十三條之八之限制，又私募有價證券，自交付起滿三年後，擬請股東會授權董事會視當時狀況決定向主管機關申請核發補辦公開發行同意函或金管會申報補辦公開發行。
(七)以私募國內無擔保轉換公司債方式發行普通股之最終發行股數、發行條件、計劃項目、資金運用進度、及預計可能產生效益及其他未盡事宜，除私募訂價成數外，擬提請股東會於決議通過後，授權董事會審酌情勢並依據法令及主管機關規定及因應市場客觀環境作必要之變更，並辦理一切發行相關事宜。
(八)擬提請股東會通過本私募國內無擔保轉換公司債案，並授權董事長或其指定之人代表本公司簽署一切有關發行本次私募國內無擔保轉換公司債有價證券之契約或文件、辦理一切有關本次私募有價證券所需事宜。

附件

應募人名單

應募人名稱	選擇方式與目的	與公司關係	是否為內部人或關係人 /策略性投資人
翁茂鍾	對本公司有直接或間接助益	董事	內部人
翁茂欽	對本公司有直接或間接助益	董事	內部人
翁全輝	對本公司有直接或間接助益	法人董事代表	內部人
翁榮志	對本公司有直接或間接助益	法人董事代表	內部人
翁榮泉	對本公司有直接或間接助益	法人董事代表	內部人
秦台生	對本公司有直接或間接助益	獨立董事	內部人
林志隆	對本公司有直接或間接助益	獨立董事	內部人
翁茂隆	對本公司有直接或間接助益	監察人	內部人
吳丁財	對本公司有直接或間接助益	法人監察人代表	內部人
洪雪珠	對本公司有直接或間接助益	法人監察人代表	內部人

應募人如屬法人者，應揭露事項

	應募人如屬法人者，應揭露事項
法人應募人	其前十名股東名稱及其持股比例	與公司關係
佳永國際(股)公司	佳旺國際有限公司 100 %	監察人
柏昌投資(股)公司	翁淑鈺 94 % 周淑珍 2 % 翁郁恩 2 % 陳俊宏 2 %	董事
佳得紡織(股)公司	得力實業(股)公司 50.41% 佳和實業(股)公司 33.56% 久信實業(股)公司 6.63% 丁勇志 4.36% 永益投資(股)公司 0.63% 權業投資(股)公司 0.63% 晨曦國際投資(股)公司 0.63% 蘇錦發 0.46% 郭哲宇 0.46% 沈乙彥 0.42%	關係人

決議：

陸、臨時動議

柒、散會

【附件一】營業報告書

一、一O七年度營業結果

(一)、營業計畫實施成果

107 年度營業額2,459,080 仟元，較106 年度營業額2,667,098 仟元，營業額成長率為-7.8%，本期淨損164,906 仟元，較106 年本期淨利57,279 仟元增加虧損387.9%，107 年純益率為-7％，本期綜合(損)益總額為(200,750)仟元，基本每股盈餘(虧損)為(0.85)元，稀釋每股盈餘(虧損)為(0.85)元。

(二)、預算執行情形(個體)

一O七年度單位：新台幣千元

損益項目	預算數	實際數	達成率％
營業收入淨額	2,550,000	2,060,064	81
營業成本	2,265,000	1,856,037	82
營業毛利(損)	285,000	204,027	72
營業費用	285,575	342,196	120
營業淨利(損)	(575)	(138,169)	(24,029)
本期淨利(損)	(21,000)	(102,885)	(490)

註：本公司107 年度僅設定內部預算目標並未對外公開財務預測數。

(三)、財務收支及獲利能力分析

單位 :新台幣千元

項目	年度	107 年	106 年
財務結構(%)	負債占資產比率	88.26	85.10
	長期資金占固定資產	100.04	101.36
償債能力(%)	流動比率	70.89	73
	速動比率	25.63	30
獲利能力(%)	資產報酬率(%)	0.21	3.49
	權益報酬率(%)	(15.31)	8.18
	基本每股盈餘(虧損)(元)	(0.85)	0.47

(四)、研究發展狀況

產品不斷的推陳出新是企業經營的命脈，本公司對產品的研發更加積極，一年來較具體的成果有：

機能性加工、憶住型態金屬紗線、異型斷面 + WICKING、甲殼素纖維。
機能性 Bamboo Charcoal、Coolmax Fresh FX、3D Mode、細緻Silk Touch 異縮複合、Power Shield Stretch、Cotton Blends 交織。
BAMBOO CHARCOAL、COTTON / SILK、COTTON / CASHMERE。

COTTONY 棉感低毛份複合交織環保素材 Racycle polyester、PLA.、 Organic Cotton、Bamboo、Tencel。
Care Free XLA 彈性、Outdoor 格紋 Shirt、Outdoor Down Proof、傢飾 Sofa -Velvet like、Chenille 、Cotton、Curtains –3m Black Out 難燃系列產品。
HoWTec 溫暖機能性羊毛、iWoolTec 涼爽機能性羊毛、TwoolTec 環保機能性羊毛。
JACQUARD +彈性、SORONA、細緻SEE-THROUGH + LUREX、有機棉ORGANIC COTTON、環保素材RECYCLE POLYESTER、GREENCELL、INGEO。
車材、防火材與印花加工。

二、一O八年度營業計畫概要

(一)經營方針

紡織本業營收以成長15%為目標，營業成本以增加10%為限，大營黑金剛智慧園區108 年以完工銷售100 戶為目標。

A.營業計劃

1.擴大毛紡、染紗及混紡高毛利產品市場佔有率，增加公司營收與利潤。
2.持續推行落實VALUE-UP COST-DOWN 活動。
3.各廠各生產加工站良率要不斷提昇。
4.品質、成本、交期、服務之全面提昇。
5.每人年營業額以達300 萬元以上超越同業為目標。
6.提昇快速打樣機能以提高市場商機取得機會。
7.落實加強預算功能以達收支平衡。
8.持續不斷進行改善，徹底消除浪費。
9.善用外部資源提昇獲利空間。
10.增加印花及特殊機能布業務，以提高獲利空間。

B.生產計劃

1.配合營業計劃目標使『品質、成本、交期、服務』達到顧客需求。
2.成本低減精實生產。
3.高機能性的SPORTS 及OUTDOOR 混紡用布開發。
4.保暖發熱、涼爽、環保、抗菌消臭各機能性的紗種加強開發生產。
5.持續節能省電措施，穩定溫溼度使生產品質穩定。
6.各生產站平衡生產，以達一致極致之流水式產線。
7.增強看板管理功能、防患於未然，加強異常管理。
8.現人、現場、現物落實改善計劃，完成一次對策。
9.分步分層落實客戶K.P.I.達成率。
10.印花生產技術開發，提昇產品產值。

C.推銷費用計劃

1.有人的地方就有我們的市場，加強開拓全球市場。
2.加強接訂單管理，產銷研發可以更密切配合。
3.加強存貨之銷售。
4.成為國際成衣品牌商及通路商之主要供應商。
5.費用低減計劃之推行，持續改善杜絕浪費。
6.加強客戶關係連續與授信管理。

D.管理費用計劃

1.全公司人力盤點精簡人事以降低用人費用。
2.簡化作業流程降低相關費用。
3.加強人員培訓提昇產品與作業品質，長期國際行銷管理人才之養成。
4.強化採購與供應商管理。
5.強化部門間界面管理，整合資訊管理系統，建立勝任效率之團隊。
6.老師傅的經驗與靈感要重視以減少失敗成本。

E.管理費用計劃

  - 1.呆滯庫存與閒置資產之活化處置，積極進行大營廠科技工業城開發。 2.尋找更低廉資金(新貸款與現金增資)

  - 3.加強存貨與帳款周轉率。

  - 4.尋找策略發展夥伴合作經營創造雙贏局面。

5.強化轉投資之經營績效，建立更有彈性之資金調度空間。
6.配合資產重估與效益發揮，大幅提昇公司每股淨值。
F.結論

本業持續改善轉虧為盈，配合大營廠科技工業城開發興建銷售及三舍廠空間利用出租，以創造更大獲利空間，充實營運資金，改善財務結構。

(二)108 年預期銷售數量

本公司從成立以來一直以臺灣為主要生產基地，產品從棉紗，毛紗開始設計、開發、紡紗、織布、染整到後加工一貫化作業，並與國際原料廠保持長期合作開發，共同開發國際化產品行銷全球，提供客戶更高附加價值及彈性化接單生產的解決方案。本公司積極迎合市場追求自然功能的走向，開發創新的機能性羊毛產品與機能性布料供應給全球運動、戶外、休閒、時尚、服飾產業等領域的品牌。108 年預期銷售數量, 成品布2,107 萬碼、棉紡品 2,445 件、毛紡品172 萬磅。

(三)重要之產銷政策

生產-精實生產

1.以市場客戶導向，持續追求降低作業浪費,建立有效即時交貨生產機
制。
- 2.以最適品質,最低成本，最快速度,準確掌握客戶需求。
- 3.加強協力廠及加工廠合作，將產品推展至末端用戶，提昇附加毛利。
- 4.棉毛紡廠提供最適品質，最低成本成就染織競爭力並樽節支出。
5.混紡高毛利產品之生產與開發。
6.增加印花業務，增加獲利空間。

銷售-減法經營,擴大利基產品組合

1.刪除不賺錢的產品品項，積極切入利基型產品與市場。
2.產品組合價量分析，找出最佳產銷合一。
3.深耕全球市場，與品牌商合作，積極開拓新業務新市場。
4.尋找可靠代理商，協助拓展市場。

三、未來公司發展策略

(一) 棉紡廠產品組合-

棉紡紗線產品將朝以天然纖維原料為主、搭配多種纖維混紡原料為輔的紗線結構趨勢來發展，低毛羽紗、花式紗、機能性紗線等將為持續佔有高端產品市場之主流產品。如以下產品系列

‧37.5 Technology / Cotton
‧Lenzing Tencel & Tencel C& Tencel SUN
‧COOLMAX ALL SEASON

‧CORDURA - NYCO

‧INVISTA (T400)

‧DuPont SORONA

‧環保回收PARLEY thread Unifi

(二)毛紡廠產品組合-

毛紡紗線產品將以防縮羊毛原料為主、機能性纖維混紡原料為輔的趨勢來發展。搭配高級原料如羊絨、駝羊毛、犛牛、蠺絲等天然纖維仍受消費者喜愛。紡紗方式以Sirospun 紗、Sirofil 紗、Compact 紗等機能性紗線開發，以及超細高支羊毛及其混紡產品之紡紗技術，為我司於國際市場佔有一席之地的關鍵。產品系列如下:

‧CoolVisions / Wool
‧Outlast / Wool
‧TENCEL / Wool
‧COOLMAX ALL SEASON / Wool
‧Cordura combat wool

‧Sorona / Wool

(三)染織產品組合

染織產品以金字塔形產品策略區分高端產品Premium，中價位

Advanced 及基本盤Essential 等三大區域分佈。搭配毛織物、短纖、交織及長纖四大產品系列規劃之產品組合如下表

	毛織物	短纖	交織	長纖
Premium	․機能性毛紡	․CORDURA® Cotton ․Reflective	․ProTec™	․CORDURA® ․Reflective ․Super Fine
Advanced	․機能性棉紡 ․棉紡式毛織物	․TENCEL® ․彈性 FlannelTec™ ․STORM COTTON™ ․TransDRY®	․Relax (CN,NC,T400)	․+STec™ ․ProTec™ ․Ombre ․Memory ․Suede ․+S™(Nylon) ․Y.D. Shirts
Essential	․毛紡式毛織物 (標單)	․Y.D. Shirts ․FlannelTec™	․Relax(CVC,TC) ․Rayon(TR)	․+S™(Poly) ․DoubleTec™ ․Poly Jacket ․PolyPants

(四)研究發展狀況

本公司於104 年7 月1 日成立佳和永續創新研發中心計畫，主要任務為建構公司具制度化之研發組織與團隊，並提升公司原有研發規模與能量，在獨立組織運作模式下，除養成更高層次之研發水準與人才外，並專注於前瞻性具未來市場規模與高發展趨勢之領域。

研發領域	次領域	目標
領域A 機能環保創新毛紡技術	創新毛紡技術開發	� 提高技術自主/協助產業或公司轉型佳和實業長期以來以棉/毛系纖維為最主要之產品應用原料，預計就現有紡紗技術礎上，進一步開發差異化之紡紗技術，以達產品價值與技術之創新。
	機能性複合毛紡技術	� 提高技術自主/協助產業或公司轉型就現有紡紗設備與技術，進一步開發長/短纖複合紡紗關鍵組件與技術，以達產品複合機能與關鍵組件自主化
	高值化毛紡技術開發	� 價值創新/提高技術自主就現有紡紗技術礎上，進一步開發高品質與高附加價值之紡紗技術，以達產品高值化與技術之創新
領域B 綠色永續染整製程技術	染紗製程技術開發	� 技術創新/提高技術自主透過開發高對色率之紗線染整製程技術，以提高技術自主與產品競爭力
	織物染整技術開發	� 技術創新/提高技術自主透過建立Foam coating 毛紡整理技術與一次對色染整製程技術，以開創業界領導技術
領域C	品牌建立與推廣	� 價值創新/協助公司轉型透過企業形象識別與自有品牌之建立與推廣，以提升企業與品牌於B2B 市場織能見度與價值
品牌推廣與智權加值	專利布局分析及申請	� 價值創新/協助公司轉型研發歷程中所衍生之技術/產品藉由相關技術/ 產品專利布局，以提升技術/產品價值

(五)長期業務發展計畫

因應市場景氣的變化，對於未來須審慎接單，確實評估訂單的毛利與客戶的貢獻；積極推銷庫存布，活化公司的資金流量。另針對成本管控目標，強力執行企業的成本目標管理，包括能源耗用、原物料損耗評估、生產人力的配置與技術能力的再進步。短纖的業務方面將持續進行產品及市場調整與轉型外，將協同集團公司的前後段製程更積極進行努力改善製程與品質技術的標準化，確保產品的利潤，甚而擴大利潤率。另長纖業務方面在市場走向多樣化產品的趨勢下，將向客戶積極推廣已研發並完成相關檢測及認證的原先小量試單與庫存半成品布。為了保有產品的利潤，除了朝向維持定量的訂單量以達基本的經濟規模外，將同時培訓廠部面對市場單量的起伏不確定性下具有一定的應變能力，才能真正達到產銷平衡的目標。今年也將增加印花產銷業務，擴展生活風格休閒紡織品市場，以更符合世界環保潮流的綠色商機，增加營收及獲利。

董事長：翁茂鍾經理人：翁茂鍾會計主管：方平煌

一O七年度決算報告

佳和實業股份有限公司財務報表會計師查核報告(個體)

會計師查核報告

佳和實業股份有限公司董事會公鑒：

查核意見

佳和實業股份有限公司民國一○七年及一○六年十二月三十一日之資產負債表，暨民國一 ○七年及一○六年一月一日至十二月三十一日之綜合損益表、權益變動表及現金流量表，以及個體財務報告附註(包括重大會計政策彙總)，業經本會計師查核竣事。

依本會計師之意見，基於本會計師之查核結果及其他會計師之查核報告(請參閱其他事項段)，上開個體財務報告在所有重大方面係依照證券發行人財務報告編製準則編製，足以允當表達佳和實業股份有限公司民國一○七年及一○六年十二月三十一日之財務狀況，暨民國一○七年及一○六年一月一日至十二月三十一日之財務績效與現金流量。查核意見之基礎

本會計師係依照會計師查核簽證財務報表規則及一般公認審計準則執行查核工作。本會計師於該等準則下之責任將於會計師查核個體財務報告之責任段進一步說明。本會計師所隸屬事務所受獨立性規範之人員已依會計師職業道德規範，與佳和實業股份有限公司保持超然獨立，並履行該規範之其他責任。基於本會計師之查核結果及其他會計師之查核報告，本會計師相信已取得足夠及適切之查核證據，以作為表示查核意見之基礎。

強調事項

一如本財務報告附註三( )所述，佳和實業股份有限公司於民國一○七年一月一日首次適用國際財務報導準則公報第九號「金融工具」及國際財務報導準則公報第十五號「客戶合約收入」，並分別選擇不予重編比較期間及採用累積影響法無須重編比較期間。本會計師未因此修正查核意見。

其他事項

列入佳和實業股份有限公司採用權益法之投資中，部分子公司及關聯企業之財務報告未經本會計師查核，而係由其他會計師查核，因此，本會計師對上開個體財務報告所表達之意見中，有關該等子公司及關聯企業財務報告所列之金額，係依據其他會計師之查核報告。民國一○七年及一○六年十二月三十一日認列該等子公司及關聯企業採用權益法之投資金額分別為 387,541 千元及 429,648 千元，分別占資產總額之 7.34%及 8.94%；民國一○七年及一○六年一月一日至十二月三十一日所認列之採用權益法之子公司及關聯企業損益之份額分別為(32,815)千元及 18,505 千元，分別占稅前淨利(損)之 31.89%及 24.95%。

關鍵查核事項

關鍵查核事項係指依本會計師之專業判斷，對佳和實業股份有限公司民國一○七年度個體財務報告之查核最為重要之事項。該等事項已於查核個體財務報告整體及形成查核意見之過程中予以因應，本會計師並不對該等事項單獨表示意見。本會計師判斷應溝通在查核報告上之關鍵查核事項如下：

一、應收帳款減損評估

有關應收帳款減損評估之會計政策請詳個體財務報告附註四(六)金融工具；應收帳款減一損評估之會計估計及假設不確定性，請詳個體財務報告附註五( )；應收帳款減損評估之說明，請詳個體財務報告附註六(三)應收票據及應收帳款。關鍵查核事項之說明：

佳和實業股份有限公司之客戶屬紡織業下游之成衣及其他家居紡織類品布商等，其營運深受產業景氣波動影響，主要客戶之應收帳款收款條件約為月結 30~120 天，故應收帳款減損評估存有公司管理階層主觀之重大判斷，因此，應收帳款減損評估為本會計師執行佳和實業股份有限公司個體財務報告查核重要的評估事項之一。因應之查核程序：

本會計師對上述關鍵查核事項之主要查核程序包括：

●評估公司應收帳款之減損提列政策之合理性。
●檢視應收帳款帳齡報表，分析應收帳款帳齡變化情形，並執行抽樣程序以檢查應收帳款帳齡報表之正確性。
●檢視應收帳款期後收款情形，針對尚未收款且未提列預期信用損失之逾期應收帳款，瞭解管理階層如何評估其回收可能性無疑慮，以評估公司之應收帳款預期信用損失提列金額之合理性。
●檢視公司過去對應收帳款備抵減損提列之準確度，並與本期估列之應收帳款預期信用損失作比較，以評估本期之估列方法及假設是否允當。
●評估公司對應收帳款預期信用損失相關資訊之揭露是否允當。
二、存貨評價

有關存貨評價之會計政策請詳個體財務報告附註四(七)存貨；存貨評價之淨變現價值之會計估計及假設不確定性，請詳個體財務報告附註五(二)；存貨評價之淨變現價值評估之說明，請詳個體財務報告附註六(五)存貨。

關鍵查核事項之說明：

佳和實業股份有限公司存貨係以成本與淨變現價值孰低衡量，因公司經營產業屬民生工業中之紡織業中下游織物供應商，產品價格受市場波動影響深，致產生存貨之成本可能超過其淨變現價值之風險，因此，存貨評價為本會計師執行佳和實業股份有限公司個體財務報告查核重要的評估事項之一。

因應之查核程序：

本會計師對上述關鍵查核事項之主要查核程序包括：

●評估公司存貨跌價及呆滯提列政策之合理性。
●瞭解公司管理階層所採用之銷售價格及期後存貨市價變動之情形，以評估存貨淨變

現價值之合理性，並執行抽樣程序以檢查存貨淨變現價值明細表之正確性。

●檢視存貨庫齡報表，分析各期存貨庫齡變化情形，並執行抽樣程序以檢查存貨庫齡表之正確性。

●檢視公司過去對存貨備抵提列之準確度，以評估本期之估列方法及假設是否允當。 ●評估公司對存貨備抵相關資訊之揭露是否允當。

三、投資性不動產評價

有關投資性不動產評價之會計政策請詳個體財務報告附註四(十一)投資性不動產；投資性不動產評價之會計估計及假設不確定性，請詳個體財務報告附註五(三)；投資性不動產評價之公允價值之說明，請詳個體財務報告附註六(八)投資性不動產。關鍵查核事項之說明：

佳和實業股份有限公司投資性不動產後續衡量係採公允價值模式，管理階層委由外部不動產估價師執行投資性不動產之評價，由於評價方式的複雜程度及輸入值資訊屬不可觀察資訊，致公允價值可能產生不實表達風險，因此，投資性不動產之評價為本會計師執行佳和實業股份有限公司個體財務報告查核重要的評估事項之一。因應之查核程序：

本會計師對上述關鍵查核事項之主要查核程序包括：

●評估公司委任之外部不動產估價師之資格及獨立性。

●委任財務管理專家檢視評價方法之適用性及估價試算過程之合理性、評價方法中的主要假設或輸入值(如：折現率、預期市場租金成長率及收益資本化率)之合理性及與前期是否有重大差異。

●瞭解估價報告使用假設、估計、參數是否有合理依據及與前期是否有重大差異。

●評估公司對投資性不動產相關資訊之揭露是否允當。

管理階層與治理單位對個體財務報告之責任

管理階層之責任係依照證券發行人財務報告編製準則編製允當表達之個體財務報告，且維持與個體財務報告編製有關之必要內部控制，以確保個體財務報告未存有導因於舞弊或錯誤之重大不實表達。

於編製個體財務報告時，管理階層之責任亦包括評估佳和實業股份有限公司繼續經營之能力、相關事項之揭露，以及繼續經營會計基礎之採用，除非管理階層意圖清算佳和實業股份有限公司或停止營業，或除清算或停業外別無實際可行之其他方案。

佳和實業股份有限公司之治理單位（含監察人）負有監督財務報導流程之責任。會計師查核個體財務報告之責任

本會計師查核個體財務報告之目的，係對個體財務報告整體是否存有導因於舞弊或錯誤之重大不實表達取得合理確信，並出具查核報告。合理確信係高度確信，惟依照一般公認審計準則執行之查核工作無法保證必能偵出個體財務報告存有之重大不實表達。不實表達可能導因於舞弊或錯誤。如不實表達之個別金額或彙總數可合理預期將影響個體財務報告使用者所作之經濟決策，則被認為具有重大性。

本會計師依照一般公認審計準則查核時，運用專業判斷並保持專業上之懷疑。本會計師亦執行下列工作：

(1)辨認並評估個體財務報告導因於舞弊或錯誤之重大不實表達風險；對所評估之風險設計及執行適當之因應對策；並取得足夠及適切之查核證據以作為查核意見之基礎。因舞弊可能涉及共謀、偽造、故意遺漏、不實聲明或踰越內部控制，故未偵出導因於舞弊之重大不實表達之風險高於導因於錯誤者。
(2)對與查核攸關之內部控制取得必要之瞭解，以設計當時情況下適當之查核程序，惟其目的非對佳和實業股份有限公司內部控制之有效性表示意見。
(3)評估管理階層所採用會計政策之適當性，及其所作會計估計與相關揭露之合理性。
(4)依據所取得之查核證據，對管理階層採用繼續經營會計基礎之適當性，以及使佳和實業股份有限公司繼續經營之能力可能產生重大疑慮之事件或情況是否存在重大不確定性，作出結論。本會計師若認為該等事件或情況存在重大不確定性，則須於查核報告中提醒個體財務報告使用者注意個體財務報告之相關揭露，或於該等揭露係屬不適當時修正查核意見。本會計師之結論係以截至查核報告日所取得之查核證據為基礎。惟未來事件或情況可能導致佳和實業股份有限公司不再具有繼續經營之能力。
(5)評估個體財務報告(包括相關附註)之整體表達、結構及內容，以及個體財務報告是否允當表達相關交易及事件。
(6)對於採用權益法之被投資公司之財務資訊取得足夠及適切之查核證據，以對個體財務報告表示意見。本會計師負責對該等被投資公司查核案件之指導、監督及執行，並負責形成個體財務報告之查核意見。

本會計師與治理單位溝通之事項，包括所規劃之查核範圍及時間，以及重大查核發現(包括。於查核過程中所辨認之內部控制顯著缺失)

本會計師亦向治理單位提供本會計師所隸屬事務所受獨立性規範之人員已遵循會計師職業道德規範中有關獨立性之聲明，並與治理單位溝通所有可能被認為會影響會計師獨立性之關係及其他事項(包括相關防護措施）。

本會計師從與治理單位溝通之事項中，決定對佳和實業股份有限公司民國一○七年度個體財務報告查核之關鍵查核事項。本會計師於查核報告中敘明該等事項，除非法令不允許公開揭露特定事項，或在極罕見情況下，本會計師決定不於查核報告中溝通特定事項，因可合理預期此溝通所產生之負面影響大於所增進之公眾利益。

安侯建業聯合會計師事務所

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證券主管機關金管證六字第0940100754號核准簽證文號[：] (89)台財證(六)第62474號民國一○八年三月二十七日

佳和實業股份有限公司資產負債表

					資產負債表	資產負債表	資產負債表	資產負債表
					民國一○六年及一○五年十二月三十一日						單位：新台幣千元
				107.12.31		106.12.31			107.12.31		106.12.31
		資產	金額		％	金額	％	負債及權益	金額	%	金額	%
		流動資產：						流動負債：
	1100	現金及約當現金(附註六(一))	$	55,904	1	53,012	1	2100 短期借款(附註六(九)及八)	$ 917,594	17	574,094	12
	1110	透過其他綜合損益按公允價值衡量之金融資產－流動						2130 合約負債-流動(附註六(十七))	25,900	-	-	-
		(附註六(二)及八)		90,722	2	-	-	2150 應付票據	90,371	2	66,848		1
	1125	備供出售金融資產－流動(附註六(二)及八)		-	-	158,698	4	2160 應付票據－關係人(附註七)	172,717	3	208,043		4
	1150	應收票據淨額(附註六(三)(十七))		26,520	1	41,523	1	2170 應付帳款	147,970	3	144,126		3
	1160	應收票據－關係人淨額(附註六(三)(十七)及七)		129	-	638	-	2180 應付帳款－關係人(附註七)	28,168	-	41,608		1
	1170	應收帳款淨額(附註六(三)(十七))		166,045	3	187,072	4	2200 其他應付款(附註六(十二))	291,468	6	266,138		6
	1180	應收帳款－關係人淨額(附註六(三)(十七)及七)		213	-	652	-	2220 其他應付款－關係人(附註七)	28,962	1	9,988	-
	1200	其他應收款(附註六(四))		15,296	-	22,201	1	2300 其他流動負債	120,328	2	87,811		2
	1210	其他應收款－關係人(附註六(四)及七)		14,689	-	4,298	-	2321 一年或一營業週期內到期應付公司債(附註六(十))	24,901	-	273,322		6
	1310	存貨(附註六(五))		868,930	17	776,010	16	2322 一年或一營業週期內到期長期負債(附註六(九)及八)	86,144	2	149,830		3
	1410	預付款項		5,669	-	5,978	-		1,934,523	36	1,821,808	38
	1476	其他金融資產－流動(附註八)		72,234	1	10,859	-	非流動負債：
	1479	其他流動資產(附註七)		54,969	1	62,446	1	2530 應付公司債(附註六(十))	401,223	8	221,684		5
				1,371,320	26	1,323,387	28	2540 長期借款(附註六(九)及八)	1,772,341	34	1,484,977	30
20		非流動資產：						2570 遞延所得稅負債(附註六(十三))	521,482	10	522,095	11
	1517	透過其他綜合損益按公允價值衡量之金融資產－非流動						2640 淨確定福利負債－非流動(附註六(十二))	26,913	-	36,898		1
		(附註六(二)及八)		160,711	3	-	-	2670 其他非流動負債(附註六(六))	4,329	-	4,604	-
	1523	備供出售金融資產－非流動(附註六(二)及八)		-	-	88,016	2		2,726,288	52	2,270,258	47
	1550	採用權益法之投資(附註六(六)、七及八)		388,553	7	431,001	9	負債合計	4,660,811	88	4,092,066	85
	1600	不動產、廠房及設備(附註六(七)及八)		206,388	4	194,817	4	權益(附註六(二)(十)(十四)(十五))：
	1760	投資性不動產淨額(附註六(八)(十一)、七及八)	3,138,408		60	2,751,615	57	3110 普通股股本	1,200,000	22	1,200,000	25
	1920	存出保證金		7,444	-	7,516	-	3200 資本公積	36,125	1	35,165		1
	1980	其他金融資產－非流動(附註八)		5,000	-	7,400	-	3300 待彌補虧損	(970,932) (18)		(911,528) (19)
	1995	其他非流動資產		2,993	-	4,517	-	3490 其他權益項目	369,103	7	406,856		8
			3,909,497		74	3,484,882	72	3500 庫藏股票	(14,290)	-	(14,290)	-
								權益合計	620,006	12	716,203	15
		資產總計	$ 5,280,817		100	4,808,269	100	負債及權益總計	$ 5,280,817	100	4,808,269	100

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董事長：翁茂鍾

( 請詳閱後附個體財務報告附註 ) 經理人：翁茂鍾

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會計主管：方平煌

佳和實業股份有限公司綜合損益表

民國一○七年及一○六年一月一日至十二月三十一日

單位:新台幣千元

107年度	％ 101 1	106年度
金額 $ 2,073,864 13,800		金額 2,054,023 27,005
2,060,064 1,856,037	100 90	2,027,018 1,861,764
204,027	10	165,254
118,353 132,911 59,408 31,524	6 7 3 1	138,180 123,156 56,948 -
342,196	17	318,284
(138,169)	(7)	(153,030)
7,677 33,947 139,166 (112,626) (32,880) -	- 2 7 (5) (2) -	2,450 (83,088) 404,422 (105,405) 18,963 (10,157)
35,284	2	227,185
(102,885) (613)	(5) -	74,155 17,874
(102,272)	(5)	56,281
(1,851) 4,719 1 (27,991) -	- - - (1) -	573 - 7 - -
(25,122)	(1)	580
- - -	- - -	(7,812) 3,000 -
-	-	(4,812)
(25,122)	(1)	(4,232)
$ (127,394)	(6)	52,049
$ (0.85)
$ (0.85)

( 請詳閱後附個體財務報告附註 ) 董事長：翁茂鍾經理人：翁茂鍾會計主管：方平煌

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佳和實業股份有限公司權益變動表民國一○七年及一○六年一月一日至十二月三十一日

單位：新台幣千元

其他權益項目

普通股股本	資本公積	待彌補虧損	透過其他綜合損益按公允價備供出售金值衡量之金融資產未實現(損)益融商品未實現 (損) 益 - (61,004)	重估增值	合計	庫藏股票
$ 1,200,000	31,285	(968,389)		472,672	411,668	(14,290)
- -	- -	56,281 580	- - - (4,812)	- -	- (4,812)	- -
-	-	56,861	- (4,812)	-	(4,812)	-
-	3,880	-	- -	-	-	-
1,200,000 -	35,165 -	(911,528) 21,526	- (65,816) (57,105) 65,816	472,672 -	406,856 8,711	(14,290) -
1,200,000	35,165	(890,002)	(57,105) -	472,672	415,567	(14,290)
- -	- -	(102,272) (1,850)	- - (23,272) -	- -	- (23,272)	- -
-	-	(104,122)	(23,272) -	-	(23,272)	-
	960 -	- 23,192	- - (23,192) -	- -	- (23,192)	- -
$ 1,200,000	36,125	(970,932)	(103,569) -	472,672	369,103	(14,290)

董事長：翁茂鍾

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( 請詳閱後附個體財務報告附註 ) 經理人：翁茂鍾

會計主管：方平煌

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佳和實業股份有限公司現金流量表民國一○七年及一○六年一月一日至十二月三十一日

單位:新台幣千元

營業活動之現金流量：本期稅前淨利(損) 調整項目：不影響現金流量之收益費損項目折舊費用預期信用減損損失/備抵呆帳提列數利息費用利息收入股利收入採用權益法認列子公司及關聯企業損失(利益)之份額處分不動產、廠房及設備損失(利益) 處分投資性不動產損失金融資產減損損失投資性不動產公允價值調整利益股份基礎給付酬勞成本未實現外幣兌換損失不影響現金流量之收益費損項目合計與營業活動相關之資產／負債變動數：與營業活動相關之資產之淨變動：應收票據減少(增加) 應收票據－關係人減少(增加) 應收帳款增加應收帳款－關係人減少其他應收款減少(增加) 其他應收款－關係人增加存貨減少(增加) 預付款項減少其他流動資產增加與營業活動相關之資產之淨變動合計與營業活動相關之負債之淨變動：合約負債增加應付票據增加(減少) 應付票據－關係人增加(減少) 應付帳款增加(減少) 應付帳款－關係人減少其他應付款增加(減少) 其他應付款－關係人增加其他流動負債增加淨確定福利負債－非流動減少與營業活動相關之負債之淨變動合計與營業活動相關之資產及負債之淨變動合計調整項目合計營運產生之現金流出收取之利息收取之股利支付之利息退回之所得稅營業活動之淨現金流出投資活動之現金流量：收到採用權益法之投資現金股利取得不動產、廠房及設備及投資性不動產存出保證金減少(增加) 其他金融資產－流動減少(增加) 其他金融資產－非流動減少其他非流動資產減少投資活動之淨現金流出籌資活動之現金流量：短期借款增加發行公司債償還公司債舉借長期借款償還長期借款其他非流動負債減少籌資活動之淨現金流入匯率變動對現金及約當現金之影響本期現金及約當現金增加(減少)數期初現金及約當現金餘額期末現金及約當現金餘額	107年度 $ (102,885)	106年度 74,155 20,605 11,919 105,405 (69) (2,381) (18,963) (3,234) 141,538 10,157 (404,422) - 854 (138,591) (24,351) (468) (14,413) 507 (6,881) (131) 1,757 6,420 (53,589) (91,149) - (32,027) 9,272 (545) (861) (15,024) 1,811 42,301 (20,973) (16,046) (107,195) (245,786) (171,631) 69 2,381 (99,943) 19 (269,105) 9,234 (80,375) (111) 4,594 2,400 2,210 (62,048) 32,026 200,000 - 1,537,860 (1,478,978) (4,147) 286,761 662 (43,730) 96,742 53,012
	23,442 31,524 112,626 (90) (7,587) 32,880 312 - - (139,166) 960 617
	55,518
	15,003 509 (10,873) 439 6,829 (10,391) (92,920) 309 (25,594)
	(116,689)
	25,900 23,523 (35,326) 3,844 (13,440) 23,503 18,974 32,319 (11,836)
	67,461
	(49,228)
	6,290
	(96,595) 90 7,587 (107,633) 2
	(196,549)
	11,540 (249,685) 72 (61,375) 2,400 1,524
	(295,524)
	343,165 203,000 (275,000) 431,581 (207,903) -
	494,843
	122
	2,892 53,012
	$ 55,904

董事長：翁茂鍾

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( 請詳閱後附個體財務報告附註 ) 經理人：翁茂鍾會計主管：方平煌

佳和實業股份有限公司及其子公司合併財務報表會計師查核報告(合併)

會計師查核報告

佳和實業股份有限公司董事會公鑒：

查核意見

佳和實業股份有限公司及其子公司(佳和集團)民國一○七年及一○六年十二月三十一日之合併資產負債表，暨民國一○七年及一○六年一月一日至十二月三十一日之合併綜合損益表、合併權益變動表及合併現金流量表，以及合併財務報告附註(包括重大會計政策彙總)，業經本會計師查核竣事。

依本會計師之意見，基於本會計師之查核結果及其他會計師之查核報告(請參閱其他事項段)，上開合併財務報告在所有重大方面係依照證券發行人財務報告編製準則暨經金融監督管理委員會認可並發布生效之國際財務報導準則、國際會計準則、解釋及解釋公告編製，足以允當表達佳和集團民國一○七年及一○六年十二月三十一日之合併財務狀況，與民國一○七年及一○六年一月一日至十二月三十一日之合併財務績效與合併現金流量。

查核意見之基礎

本會計師係依照會計師查核簽證財務報表規則及一般公認審計準則執行查核工作。本會計師於該等準則下之責任將於會計師查核合併財務報告之責任段進一步說明。本會計師所隸屬事務所受獨立性規範之人員已依會計師職業道德規範，與佳和集團保持超然獨立，並履行該規範之其他責任。基於本會計師之查核結果及其他會計師之查核報告，本會計師相信已取得足夠及適切之查核證據，以作為表示查核意見之基礎。

強調事項

一如合併財務報告附註三( )所述，佳和集團於民國一○七年一月一日首次適用國際財務報導準則公報第九號「金融工具」及國際財務報導準則公報第十五號「客戶合約收入」，並分別選擇不予重編比較期間及採用累積影響法無須重編比較期間。本會計師未因此修正查核意見。其他事項

列入佳和集團合併財務報告之部分子公司及關聯企業未經本會計師查核，而係由其他會計師查核，因此，本會計師對上開合併財務報告所表示之意見中，有關該等子公司及關聯企業財務報告所列之金額，係依據其他會計師之查核報告。前述該等子公司民國一○七年及一○六年十二月三十一日之資產總額分別為 916,965 千元及 914,228 千元，分別占合併資產總額之 15.45%及 16.73%，民國一○七年及一○六年一月一日至十二月三十一日之營業收入淨額分別為 401,397 千元及 635,154 千元，分別占合併營業收入淨額之 16.32%及 23.81%。另，民國一○七年及一○六年十二月三十一日認列該等關聯企業採用權益法之投資金額分別占合併資產總額之 2.49%及 2.55%，民國一○七年及一○六年一月一日至十二月三十一日所認列採用權益法之關聯企業損益之份額分別占合併稅前淨利(損)之(12.42)%及 13.94%。

佳和實業股份有限公司已編製民國一○七年度及一○六年度之個體財務報告，並經本會計師出具無保留意見加強調事項段及其他事項段之查核報告在案，備供參考。關鍵查核事項

關鍵查核事項係指依本會計師之專業判斷，對佳和集團民國一○七年度合併財務報告之查核最為重要之事項。該等事項已於查核合併財務報告整體及形成查核意見之過程中予以因應，本會計師並不對該等事項單獨表示意見。本會計師判斷應溝通在查核報告上之關鍵查核事項如下：一、收入認列－完工百分比法

有關收入認列－完工百分比法之會計政策請詳合併財務報告附註四(十七)收入認列；收一入認列－完工百分比法之會計估計及假設不確定性，請詳合併財務報告附註五( )；收入認列－完工百分比法評估之說明請詳合併財務報告附註六(十九)。關鍵查核事項之說明：

佳和集團之建造合約收入係依合約完成程度之比例認列，完成程度係依據截至財務報導日已發生合約成本佔估計合約總成本計算之。建造合約會計處理因涉及高度估計及判斷，因此，收入認列－完工百分比法之測試為本會計師執行佳和集團合併財務報告查核重要的評估事項之一。

因應之查核程序：

本會計師訪談並瞭解其他會計師對上述關鍵查核事項之主要查核程序包括：

●依對公司營運及產業性質之瞭解，評估其預估工程總成本所採用內部作業程序之合理性，包括確認業主建築結構圖等計算單位與決定各項工程成本對料工費投入之關聯性，以及估計方法之一致性。
●評估及測試管理階層針對依完工程度認列工程收入之內部控制程序，包括核對當期追加減工程及重大計價工程之佐證文件。
●針對尚在進行中之合約選樣核對承包合約內容並考量管理階層對類似合約成本之估計經驗，以評估公司管理階層對合約總成本估計項目之假設其合理性。
●取得建造成本彙總表執行相關證實程序，包括已發生之當期成本抽核至適當憑證、追加減工程核至佐證文件，以及重新計算依完工程度認列之工程收入，且已適當入帳。

二、應收帳款減損評估

有關應收帳款減損評估之會計政策請詳合併財務報告附註四(七)金融工具；應收帳款減損評估之會計估計及假設不確定性，請詳合併財務報告附註五(二)；應收帳款減損評估之說明，請詳合併財務報告附註六(三)應收票據及應收帳款。關鍵查核事項之說明：

佳和集團之客戶中屬紡織業下游之成衣及其他家居紡織類品布商者，其營運深受產業景氣波動影響，其主要客戶之應收帳款收款條件約為月結30~120 天，故應收帳款減損評估存有集團管理階層主觀之重大判斷，因此，應收帳款減損評估為本會計師執行佳和集團合併財務報告查核重要的評估事項之一。

因應之查核程序：

本會計師對上述關鍵查核事項之主要查核程序包括：

●評估佳和集團應收帳款之減損提列政策之合理性。
●檢視應收帳款帳齡報表，分析應收帳款帳齡變化情形，並執行抽樣程序以檢查應收帳款帳齡報表之正確性。
●檢視應收帳款期後收款情形，針對尚未收款且未提列預期信用損失之逾期應收帳款，瞭解管理階層如何評估其回收可能性無疑慮，以評估佳和集團之應收帳款預期信用損失提列金額之合理性。
●檢視佳和集團過去對應收帳款備抵減損提列之準確度，並與本期估列之應收帳款預期信用損失作比較，以評估本期之估列方法及假設是否允當。
●評估佳和集團對應收帳款預期信用損失相關資訊之揭露是否允當。
三、存貨評價

有關存貨評價之會計政策請詳合併財務報告附註四(八)存貨；存貨評價之淨變現價值之會計估計及假設不確定性，請詳合併財務報告附註五(三)；存貨評價之淨變現價值評估之說明，請詳合併財務報告附註六(六)存貨。

關鍵查核事項之說明：

佳和集團存貨係以成本與淨變現價值孰低衡量，因集團主要經營產業屬民生工業中之紡織業中下游織物供應商，產品價格受市場波動影響深，致產生存貨之成本可能超過其淨變現價值之風險，因此，存貨評價為本會計師執行佳和集團合併財務報告查核重要的評估事項之一。

因應之查核程序：

本會計師對上述關鍵查核事項之主要查核程序包括：

●評估佳和集團存貨跌價及呆滯提列政策之合理性。
●瞭解佳和集團管理階層所採用之銷售價格及期後存貨市價變動之情形，以評估存貨淨變現價值之合理性，並執行抽樣程序以檢查存貨淨變現價值明細表之正確性。
●檢視存貨庫齡報表，分析各期存貨庫齡變化情形，並執行抽樣程序以檢查存貨庫齡表之正確性。
●檢視佳和集團過去對存貨備抵提列之準確度，以評估本期之估列方法及假設是否允當。
●評估佳和集團對存貨備抵相關資訊之揭露是否允當。

四、投資性不動產評價

有關投資性不動產評價之會計政策請詳合併財務報告附註四(十二)投資性不動產；投資性不動產評價之會計估計及假設不確定性，請詳合併財務報告附註五(四)；投資性不動產評價之公允價值之說明，請詳合併財務報告附註六(十)投資性不動產。關鍵查核事項之說明：

佳和集團投資性不動產後續衡量係採公允價值模式，管理階層委由外部不動產估價師執行投資性不動產之評價，由於評價方式的複雜程度及輸入值資訊屬不可觀察資訊，致公允價值可能產生不實表達風險，因此，投資性不動產之評價為本會計師執行佳和集團合併財務報告查核重要的評估事項之一。

因應之查核程序：

本會計師對上述關鍵查核事項之主要查核程序包括：

●評估佳和集團委任之外部不動產估價師之資格及獨立性。
●委任財務管理專家檢視評價方法之適用性及估價試算過程之合理性、評價方法中的主要假設或輸入值(如：折現率、預期市場租金成長率、收益資本化率、利潤率及資本利息綜合利率)之合理性及與前期是否有重大差異。
●瞭解估價報告使用假設、估計、參數是否有合理依據及與前期是否有重大差異。
●評估佳和集團對投資性不動產評價相關資訊之揭露是允當。

管理階層與治理單位對合併財務報告之責任

管理階層之責任係依照證券發行人財務報告編製準則暨經金融監督管理委員會認可並發布生效之國際財務報導準則、國際會計準則、解釋及解釋公告編製允當表達之合併財務報告，且維持與合併財務報告編製有關之必要內部控制，以確保合併財務報告未存有導因於舞弊或錯誤之重大不實表達。

於編製合併財務報告時，管理階層之責任亦包括評估佳和集團繼續經營之能力、相關事項之揭露，以及繼續經營會計基礎之採用，除非管理階層意圖清算佳和集團或停止營業，或除清算或停業外別無實際可行之其他方案。

佳和集團之治理單位（含監察人）負有監督財務報導流程之責任。

會計師查核合併財務報告之責任

本會計師查核合併財務報告之目的，係對合併財務報告整體是否存有導因於舞弊或錯誤之重大不實表達取得合理確信，並出具查核報告。合理確信係高度確信，惟依照一般公認審計準則執行之查核工作無法保證必能偵出合併財務報告存有之重大不實表達。不實表達可能導因於舞弊或錯誤。如不實表達之個別金額或彙總數可合理預期將影響合併財務報告使用者所作之經濟決策，則被認為具有重大性。

本會計師依照一般公認審計準則查核時，運用專業判斷並保持專業上之懷疑。本會計師亦執行下列工作：

(1)辨認並評估合併財務報告導因於舞弊或錯誤之重大不實表達風險；對所評估之風險設計及執行適當之因應對策；並取得足夠及適切之查核證據以作為查核意見之基礎。因舞弊可能涉及共謀、偽造、故意遺漏、不實聲明或踰越內部控制，故未偵出導因於舞弊之重大不實表達之風險高於導因於錯誤者。
(2)對與查核攸關之內部控制取得必要之瞭解，以設計當時情況下適當之查核程序，惟其目的非對佳和集團內部控制之有效性表示意見。
(3)評估管理階層所採用會計政策之適當性，及其所作會計估計與相關揭露之合理性。
(4)依據所取得之查核證據，對管理階層採用繼續經營會計基礎之適當性，以及使佳和集團繼續經營之能力可能產生重大疑慮之事件或情況是否存在重大不確定性，作出結論。本會計師若認為該等事件或情況存在重大不確定性，則須於查核報告中提醒合併財務報告使用者注意合併財務報告之相關揭露，或於該等揭露係屬不適當時修正查核意見。本會計師之結論係以截至查核報告日所取得之查核證據為基礎。惟未來事件或情況可能導致佳和集團不再具有繼續經營之能力。

(5)評估合併財務報告(包括相關附註)之整體表達、結構及內容，以及合併財務報告是否允當表達相關交易及事件。
(6)對於集團內組成個體之財務資訊取得足夠及適切之查核證據，以對合併財務報告表示意見。本會計師負責集團查核案件之指導、監督及執行，並負責形成集團查核意見。

本會計師與治理單位溝通之事項，包括所規劃之查核範圍及時間，以及重大查核發現(包括於查核過程中所辨認之內部控制顯著缺失)。

本會計師從與治理單位溝通之事項中，決定對佳和集團民國一○七年度合併財務報告查核之關鍵查核事項。本會計師於查核報告中敘明該等事項，除非法令不允許公開揭露特定事項，或在極罕見情況下，本會計師決定不於查核報告中溝通特定事項，因可合理預期此溝通所產生之負面影響大於所增進之公眾利益。

安侯建業聯合會計師事務所

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證券主管機關金管證六字第0940100754號核准簽證文號[：] (89)台財證(六)第62474號民國一○八年三月二十七日

單位：新台幣千元

佳和實業股份有限公司及其子公司

合併資產負債表

民國一 ○ 七年及一 ○ 六年十二月三十一日

資產流動資產： 1100 現金及約當現金(附註六(一)) 1110 透過損益按公允價值衡量之金融資產－流動(附註六(二)) 1120 透過其他綜合損益按公允價值衡量之金融資產－流動(附註六(二)及八) 1125 備供出售金融資產－流動(附註六(二)及八) 1140 合約資產－流動(附註六(十九)) 1150 應收票據淨額(附註六(三)(十九)) 1160 應收票據－關係人淨額(附註六(三)(十九)及七) 1170 應收帳款淨額(附註六(三)(十九)) 1190 應收建造合約款(附註六(五)) 1200 其他應收款(附註六(四)) 1210 其他應收款－關係人(附註六(四)及七) 1310 存貨(附註六(六)) 1410 預付款項 1476 其他金融資產－流動(附註八) 1479 其他流動資產非流動資產： 1517 透過其他綜合損益按公允價值衡量之金融資產－非流動(附註六(二)及八) 1523 備供出售金融資產－非流動(附註六(二)及八) 1543 以成本衡量之金融資產－非流動(附註六(二)) 1550 採用權益法之投資(附註六(七)及八) 1600 不動產、廠房及設備(附註六(九)及八) 1760 投資性不動產淨額(附註六(十)(十三)及八) 1840 遞延所得稅資產(附註六(十五)) 1920 存出保證金 1980 其他金融資產－非流動(附註八) 1995 其他非流動資產資產總計 29	107.12.31 106.12.31 金額％金額％ $ 145,568 2 163,773 3 24,255 - 83,022 1 92,308 2 - - - - 161,148 3 240,991 4 - - 27,344 - 45,909 1 129 - 638 - 284,356 5 318,130 6 - - 304,551 6 59,704 1 68,757 1 2,156 - 1,898 - 877,231 15 783,990 14 47,406 1 38,876 1 247,599 4 86,461 2 109,235 2 108,999 2 2,158,282 36 2,166,152 40 230,372 4 - - - - 88,016 2 - - 63,307 1 147,694 3 139,329 2 403,589 8 205,344 4 2,971,463 49 2,768,634 51 5,513 - 4,781 - 11,204 - 17,609 - 5,000 - 7,400 - 3,568 - 4,833 - 3,778,403 64 3,299,253 60 $ 5,936,685 100 5,465,405 100 負債及權益流動負債： 2100 短期借款(附註六(十一)及八) 2130 合約負債－流動(附註六(十九)) 2150 應付票據 2160 應付票據－關係人(附註七) 2170 應付帳款 2180 應付帳款－關係人(附註七) 2190 應付建造合約款(附註六(五)) 2200 其他應付款(附註六(十四)) 2220 其他應付款－關係人(附註七) 2300 其他流動負債 2321 一年或一營業週期內到期應付公司債(附註六(十二)) 2322 一年或一營業週期內到期長期借款(附註六(十一)及八) 非流動負債： 2530 應付公司債(附註六(十二)) 2540 長期借款(附註六(十一)及八) 2570 遞延所得稅負債(附註六(十五)) 2640 淨確定福利負債－非流動(附註六(十四)) 2670 其他非流動負債負債合計歸屬母公司業主之權益(附註六(二)(十二)(十六)(十七))： 3110 普通股股本 3200 資本公積 3300 待彌補虧損 3490 其他權益項目 3500 庫藏股票歸屬母公司業主之權益合計 36XX 非控制權益(附註六(八)(十六)) 權益合計負債及權益總計	107.12.31 金額 % $ 1,046,896 18 111,949 2 111,455 2 170,657 3 310,436 5 23,085 - - - 321,345 5 7,930 - 129,351 2 24,901 - 86,144 2	106.12.31 金額 % 759,275 14 - - 69,469 1 196,814 4 324,844 6 20,310 - 13,780 - 296,930 5 10,781 - 97,874 2 273,322 5 149,830 3 2,213,229 40 221,684 4 1,484,977 27 525,033 10 38,097 1 17,478 - 2,287,269 42 4,500,498 82 1,200,000 22 35,165 1 (911,528) (17) 406,856 7 (14,290) - 716,203 13 248,704 5 964,907 18 5,465,405 100
		2,344,149 39
		401,223 7 1,813,311 31 525,087 9 27,219 - 17,207 -
		2,784,047 47
		5,128,196 86
		1,200,000 20 36,125 1 (970,932) (16) 369,103 6 (14,290) -
		620,006 11
		188,483 3
		808,489 14
		$ 5,936,685 100

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董事長：翁茂鍾

( 請詳閱後附合併財務報告附註 ) 經理人：翁茂鍾

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會計主管：方平煌

佳和實業股份有限公司及其子公司

合併綜合損益表

民國一○七年及一○六年一月一日至十二月三十一日

單位:新台幣千元

4000營業收入(附註六(五)(十九)(二十)及七) 4170- 4190 減：銷貨退回及折讓 5000營業成本(附註六(六)(十三)(十四)、七及十二) 5900營業毛利 6000營業費用(附註六(三)(四)(十三)(十四)(十七)、七及十二) 6100 推銷費用 6200 管理費用 6300 研究發展費用 6450 預期信用減損損失 6900營業淨損 7000營業外收入及支出(附註六(二)(七)(十)(十二)(二十二)及七)： 7010 其他收入 7020 其他利益及損失 7255 公允價值調整利益－投資性不動產 7050 財務成本 7060 採用權益法認列之關聯企業損益之份額 7671 金融資產減損損失 7900稅前淨利(損) 7950所得稅費用(利益)(附註六(十五)) 8200本期淨利(損) 8300其他綜合損益(附註六(七)(十四)(十五)(十六)(二十二))： 8310 不重分類至損益之項目: 8311 確定福利計畫之再衡量數 8316 透過其他綜合損益按公允價值衡量之權益工具投資未實現評價損益 8320 採用權益法認列關聯企業之其他綜合損益之份額 8349 減：與不重分類至損益之項目相關之所得稅 8360 後續可能重分類至損益之項目: 8362 備供出售金融資產未實現評價損益 8370 採用權益法認列關聯企業之其他綜合損益之份額 8399 減：與可能重分類至損益之項目相關之所得稅 8300本期其他綜合損益(稅後淨額) 8500本期綜合損益總額本期淨利(損)歸屬於: 8610 母公司業主 8620 非控制權益本期綜合損益總額歸屬於： 8710 母公司業主 8720 非控制權益每股盈餘(虧損)(附註六(十八))(單位：新台幣元) 9750基本每股盈餘(虧損) 9850稀釋每股盈餘(虧損)	107年度金額％ $ 2,473,050 101 13,970 1	106年度金額％ 2,694,248 101 27,150 1 2,667,098 100 2,459,899 92 207,199 8 139,130 5 166,718 6 56,948 2 - - 362,796 13 (155,597) (6) 2,868 - (56,265) (2) 404,422 15 (110,418) (4) 12,125 - (10,157) - 242,575 9 86,978 3 29,699 1 57,279 2 760 - - - - 39 - 721 - (6,945) - 2,294 - - - (4,651) - (3,930) - 53,349 2 56,281 2 998 - 57,279 2 52,049 2 1,300 - 53,349 2 0.47 0.31
	2,459,080 100 2,320,982 94
	138,098 6
	119,395 5 174,146 7 59,408 3 31,524 1
	384,473 16
	(246,375) (10)
	9,054 - 35,231 1 132,314 6 (117,129) (5) 20,645 1 - -
	80,115 3
	(166,260) (7) (1,354) -
	(164,906) (7)
	(1,125) - (33,313) (1) (739) - 667 -
	(35,844) (1)
	- - - - - -
	- -
	(35,844) (1)
	$ (200,750) (8)
	$ (102,272) (4) (62,634) (3)
	$ (164,906) (7)
	$ (127,394) (5) (73,356) (3)
	$ (200,750) (8)
	$ (0.85)
	$ (0.85)

董事長：翁茂鍾

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( 請詳閱後附合併財務報告附註 ) 經理人：翁茂鍾會計主管：方平煌

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佳和實業股份有限公司及子公司
合併權益變動表
民國一○七年及一○六年一月一日至十二月三十一日
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單位：新台幣千元

歸屬於母公司業主之權益

其他權益項目

民國一○六年一月一日餘額本期淨利本期其他綜合損益本期綜合損益總額可轉換公司債認列權益組成項目民國一○六年十二月三十一日餘額追溯適用新準則之調整數民國一○七年一月一日重編後餘額本期淨損本期其他綜合損益本期綜合損益總額員工認股權憑證酬勞成本處分透過其他綜合損益按公允價值衡量之權益工具民國一○七年十二月三十一日餘額 31	普通股股本	資本公積 31,285 - - - 3,880 35,165 - 35,165 - - - 960 - 36,125	待彌補虧損 (968,389) 56,281 580 56,861 - (911,528) 21,526 (890,002) (102,272) (1,850) (104,122) - 23,192 (970,932)	透過其他綜合損益按公允價值衡量之金融資產未實現 (損)益 - - - - - - (57,105) (57,105) - (23,272) (23,272) - (23,192) (103,569)	備供出售金融商品未實現 (損) 益 (61,004) - (4,812) (4,812) - (65,816) 65,816 - - - - - - -	重估增值 472,672 - - - - 472,672 - 472,672 - - - - - 472,672	合計 411,668 - (4,812) (4,812) - 406,856 8,711 415,567 - (23,272) (23,272) - (23,192) 369,103	庫藏股票 (14,290) - - - - (14,290) - (14,290) - - - - - (14,290)	歸屬於母公司業主權益總計 660,274 56,281 (4,232) 52,049 3,880 716,203 30,237 746,440 (102,272) (25,122) (127,394) 960 - 620,006	非控制權益 247,404 998 302 1,300 - 248,704 13,135 261,839 (62,634) (10,722) (73,356) - - 188,483	權益總額 907,678 57,279 (3,930) 53,349 3,880 964,907 43,372 1,008,279 (164,906) (35,844) (200,750) 960 - 808,489
	$ 1,200,000 - - - - 1,200,000 - 1,200,000 - - - - - $ 1,200,000

董事長：翁茂鍾

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( 請詳閱後附合併財務報告附註

經理人：翁茂鍾

會計主管：方平煌

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佳和實業股份有限公司及子公司合併現金流量表

民國一○七年及一○六年一月一日至十二月三十一日

單位:新台幣千元

營業活動之現金流量：本期稅前淨利(損) 調整項目：不影響現金流量之收益費損項目折舊費用預期信用減損損失/備抵呆帳提列數透過損益按公允價值衡量金融資產之損失(利益) 利息費用利息收入股利收入採用權益法認列之關聯企業利益之份額處分不動產、廠房及設備損失(利益) 處分投資性不動產損失處分金融資產利益金融資產減損損失股份基礎給付酬勞成本未實現外幣兌換損失投資性不動產公允價值調整利益不影響現金流量之收益費損項目合計與營業活動相關之資產／負債變動數：與營業活動相關之資產之淨變動：透過損益按公允價值衡量金融資產減少(增加) 合約資產減少應收票據減少(增加) 應收票據－關係人減少(增加) 應收帳款減少應收帳款－關係人減少應收建造合約款減少其他應收款減少(增加) 其他應收款－關係人增加存貨減少(增加) 預付款項增加其他流動資產增加與營業活動相關之資產之淨變動合計與營業活動相關之負債之淨變動：合約負債增加應付票據增加(減少) 應付票據－關係人減少應付帳款減少應付帳款－關係人增加(減少) 應付建造合約款增加其他應付款增加(減少) 其他應付款－關係人減少其他流動負債增加(減少) 淨確定福利負債減少與營業活動相關之負債之淨變動合計與營業活動相關之資產及負債之淨變動合計調整項目合計營運產生之現金流入(出) 收取之利息收取之股利支付之利息支付(退回)之所得稅營業活動之淨現金流出投資活動之現金流量：收取採用權益法投資之現金股利取得不動產、廠房及設備及投資性不動產處分不動產、廠房及設備價款存出保證金減少其他金融資產－流動減少(增加) 其他金融資產－非流動減少其他非流動資產減少投資活動之淨現金流出籌資活動之現金流量：短期借款增加發行公司債償還公司債舉借長期借款償還長期借款存入保證金增加(減少) 其他非流動負債減少籌資活動之淨現金流入匯率變動對現金及約當現金之影響本期現金及約當現金增加(減少)數期初現金及約當現金餘額期末現金及約當現金餘額	107年度 $ (166,260)	106年度 86,978 21,181 12,332 (2,085) 110,418 (274) (2,594) (12,125) (2,971) 120,151 (178) 10,157 - 854 (404,422) (149,556) (59,815) - (27,319) (468) 92,330 999 41,724 (7,057) (159) 17,890 (10,829) (57,961) (10,665) - (30,770) (1,957) (27,959) (22,154) 12,806 (13,631) (3,701) (6,996) (21,174) (115,536) (126,201) (275,757) (188,779) 274 2,594 (104,939) (2,142) (292,992) 9,234 (82,245) 35,261 19,510 5,610 2,400 2,459 (7,771) 44,756 200,000 - 1,537,860 (1,478,978) (2,265) (24) 301,349 662 1,248 162,525 163,773
	24,805 31,524 1,295 117,129 (1,258) (7,796) (20,645) 312 - (497) - 960 617 (132,314)
	14,132
	57,969 63,560 18,565 509 1,874 - - 8,977 (258) (93,241) (8,530) (22,845)
	26,580
	58,633 41,986 (26,157) (14,408) 2,775 - 22,614 (2,851) 71,211 (12,003)
	141,800
	168,380
	182,512
	16,252 1,258 7,796 (112,162) 12
	(86,844)
	11,540 (272,069) 600 6,405 (161,138) 2,400 1,265
	(410,997)
	287,286 203,000 (275,000) 472,551 (207,903) 46 (466)
	479,514
	122
	(18,205) 163,773
	$ 145,568

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( 請詳閱後附合併財務報告附註 ) 經理人：翁茂鍾

董事長：翁茂鍾

會計主管：方平煌

【附件二】監察人審查一O七年度決算報告

監察人審查報告

董事會造送本公司民國107年度母公司暨合併營業報告書、財務報表及虧損撥補議案等，上述營業報告書、財務報表及虧損撥補議案，經本監察人等審查，認為尚無不合，爰依公司法第二一九條之規定，報告如上，敬請鑒核

此致

本公司108年股東常會

佳和實業股份有限公司

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監察人：翁茂隆 (簽章)

佳永國際(股)公司法人代表:洪雪珠 (簽章)

佳永國際(股)公司法人代表:吳丁財 (簽章)

中華民國 108 年 3 月 27 日

【附件三】虧損撥補表

佳和實業股份有限公司虧損撥補表民國107 年度

	單位：新台幣千元
項目	金額
期初累積虧損(106.12.31)	(911,528)
追溯適用新準則之調整數	21,526
本期淨利(損)	(102,272)
本期其他綜合損益	(1,850)
處分透過其他綜合損益按公允價值衡量之權益工具	23,192
期末累積虧損	(970,932)

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董事長：翁茂鍾經理人：翁茂鍾會計主管：方平煌

【附件四】公司章程修訂前後條文對照表

修訂條文原條文備註第七條第七條配合公司法第本公司股票概為記名式，由代表公司本公司股票概為記名式，由董事長及162條修正，之董事簽名或蓋章經依法簽證後發董事三人以上簽名或蓋章，並加蓋本行之 ~~由董事長及董事三人以上簽名~~ 公司圖記並依法簽證後發行之。本公 ~~或蓋章，並加蓋本公司圖記並依法簽~~ 司公開發行股票後，發行之股份得免 ~~。證後發行之~~ 本公司公開發行股票印製股票，惟免印製之股份應洽臺灣後，發行之股份得免印製股票，惟免證券集中保管結算所登錄。印製之股份應洽臺灣證券集中保管結算所登錄。第廿八條第廿八條修改文字本公司應於每會計年度終了後由董本公司應於每會計年度終了後由董事會造具左列表冊於股東常會開會事會造具左列表冊於股東常會開會 ~~卅三~~ 十日前送交監察人查核，並由監卅日前送交監察人查核，並由監察人察人出具報告書一同提交請股東常出具報告書一同提交股東常會請求會請求承認。承認。一、營業報告書。一、營業報告書。二、財務報表。二、財務報表。三、盈餘分配或虧損彌補之議案。三、盈餘分配或虧損彌補之議案。第廿九條第廿九條配合公司法第本公司年度如有獲利，應提撥4%為本公司年度如有獲利，應提撥4%為 240條第5項修員工酬勞，及不高於4%為董事及監員工酬勞，及不高於4%為董事及監正察人酬勞，但公司尚有累積虧損時，察人酬勞，但公司尚有累積虧損時，應預先保留彌補數額。應預先保留彌補數額。前項員工酬勞發給股票或現金之對前項員工酬勞發給股票或現金之對象，得包括符合一定條件從屬公司之象，得包括符合一定條件從屬公司之特定員工，其「條件」及「特定員工」特定員工，「特定員工」由董事會決由董事會決議之。議之。

本公司年度結算如有盈餘，除提列應本公司年度結算如有盈餘，除提列應納所得稅款外，應先彌補以往年度虧納所得稅款外，應先彌補以往年度虧損，次就其餘額提列百分之十為法定損，次就其餘額提列百分之十為法定盈餘公積，但法定盈餘公積已達本公盈餘公積，但法定盈餘公積已達本公司實收資本額時不在此限 ~~，必要時依~~ 司實收資本額時不在此限，必要時依 ~~法提列或迴轉特別盈餘公積後，其餘~~ 法提列或迴轉特別盈餘公積後，其餘 ~~額加計以前年度累計未分配盈餘。並~~ 額加計以前年度累計未分配盈餘。依法令或主管機關規定提撥或迴轉，，特別公積如尚有盈餘由董事會擬，具分派議案以發行新股方式為之，。時應提請股東會決議後分派之本公司分派股息及紅利或法定盈餘公積及資本公積之全部或一部，如以

修訂條文	原條文	備註
發放現金之方式為之，授權董事會以
三分之二以上董事之出席，及出席董
事過半數同意後為之，並報告股東
會。
第卅二條本章程訂立於中華民國六十一年十二月二日~~自呈奉主管機關核准設立~~ ~~登記後施行之~~ ~~。~~ 以下略第三十五次修正於民國一0 八年六月二十七日。	第卅二條本章程訂立於中華民國六十一年十二月二日自呈奉主管機關核准設立登記後施行之。以下略	因修訂部分條文，增訂修訂日期。

【附件五】取得或處分資產處理程序修訂前後條文對照表

修訂條文	修訂條文	修訂條文	原條文	備註
第三條：資產範圍一、略。二、不動產(含土地、房屋及建築、投資性不動產、營建業之存貨 ~~土地~~ ~~使用權~~ ~~)~~及設備。三、略。四、略。五、使用權資產六 ~~五~~ ~~、~~金融機構之債權（含應收款項、買匯貼現及放款、催收款項）。七 ~~六~~ ~~、~~衍生性商品。八 ~~七~~ ~~、~~依法律合併、分割、收購或股份受讓而取得或處分之資產。九 ~~八~~ ~~、~~其他重要資產。			第三條：資產範圍一、略。二、不動產(含土地、房屋及建築、投資性不動產、土地使用權)及設備。三、略。四、略。五、金融機構之債權（含應收款項、買匯貼現及放款、催收款項）。六、衍生性商品。七、依法律合併、分割、收購或股份受讓而取得或處分之資產。八、其他重要資產。	配合適用國際財報報導準則第十六號租賃公報規定。
第四條：名詞定義一、衍生性商品：指其價值由~~資產、~~ ~~利率~~ ~~特~~定利率、金融工具價格、商品價格、匯率、價格或費率指數、信用評等或信用指數、或其他變數 ~~或其他利益等商品~~ ~~所~~衍生之遠期契約、選擇權契約、期貨契約、槓桿保證金契約、交換契約~~，及上述商品組合而成之複~~ ~~合式契約等~~ ~~上~~述契約之組合、或嵌入衍伸性商品之組合式契約或結構性商品等。所稱之遠期契約，不含保險契約、履約契約、售後服務契約、長期租賃契約及長期進(銷)貨合約。二、依法律合併、分割、收購或股份受讓而取得或處分之資產：指依企業併購法、金融控股公司法、金融機構合併法或其他法律進行合併、分割或收購而取得或處分之資產，或依公司法第一百五十六條~~第六項~~ ~~之~~三規定發行新股受讓他公司股份（以下簡稱股份受讓）者。三、略。四、略。五、略。六、略。七、以投資為專業者：指依法律規定設立，並受當地金融主管機關管		~~資產、~~	第四條：名詞定義一、衍生性商品：指其價值由資產、利率、匯率、指數或其他利益等商品所衍生之遠期契約、選擇權契約、期貨契約、槓桿保證金契約、交換契約，及上述商品組合而成之複合式契約等。所稱之遠期契約，不含保險契約、履約契約、售後服務契約、長期租賃契約及長期進(銷)貨合約。二、依法律合併、分割、收購或股份受讓而取得或處分之資產：指依企業併購法、金融控股公司法、金融機構合併法或其他法律進行合併、分割或收購而取得或處分之資產，或依公司法第一百五十六條第六項規定發行新股受讓他公司股份（以下簡稱股份受讓）者。三、略。四、略。五、略。六、略。	配合國際財務報導準則第九號金融工具之定義。
	設立，並受當地金融主管機關管

			修訂條文	修訂條文	原條文	備註
理之金融控股公司、銀行、保險公司、票券金融公司、信託業、經營自營或承銷業務之證券商、經營自營業務之期貨商、證券投資信託事業、證券投資顧問事業及基金管理公司。八、證券交易所：國內證券交易所，指臺灣證券交易所股份有限公司；外國證券交易所，指任何有組織且受該國證券主管機關管理之證券交易市場。九、證券商營業處所：國內證券商營業處所，指依證券商營業處所買賣有價證券管理辦法規定證券商專設櫃檯進行交易之處所；外國證券商營業處所，指受外國證券主管機關管理且得經營證券業務之金融機構營業處所。十 ~~七~~ ~~、~~所稱「一年內」係以本次取得或處分資產之日為基準，往前追溯推算一年，已公告部份免再計入。十一 ~~八~~ ~~、~~所稱「最近期財務報表」係指公司於取得或處分資產前依法公開經會計師查核簽證或核閱之財務報表。			理之金融控股公司、銀行、保險		七、所稱「一年內」係以本次取得或處分資產之日為基準，往前追溯推算一年，已公告部份免再計入。八、所稱「最近期財務報表」係指公司於取得或處分資產前依法公開經會計師查核簽證或核閱之財務報表。
			公司、票券金融公司、信託業、
			經營自營或承銷業務之證券
			商、經營自營業務之期貨商、證
			券投資信託事業、證券投資顧問
第六條：本公司取得之估價報告或會計師、律師或證券承銷商之意見書，該專業估價者及其估價人員、會計師、律師或證券承銷~~商與交易當事人不得為關~~ ~~係人~~ ~~應~~符合下列規定。一、未曾因違反本法、公司法、銀行法、保險法、金融控股公司法、商業會計法，或有詐欺、背信、侵占、偽造文書或因業務上犯罪行為，受一年以上有期徒刑之宣告確定。但執行完畢、緩刑期滿或赦免後已滿三年者，不在此限。二、與交易當事人不得為關係人或有實質關係人之情形。三、公司如應取得二家以上專業估價者之估價報告，不同專業估價者或估價人員不得互為關係人或有實質關係人之情形。前項人員於出具估價報告或意見書					第六條：本公司取得之估價報告或會計師、律師或證券承銷商之意見書，該專業估價者及其估價人員、會計師、律師或證券承銷商與交易當事人不得為關係人。	一、為簡化法規，將前財政部證劵暨期貨管理委員會九十二年三月二十一日台財證一字第0九二000一一五一號令補充規定第四點，並參酌證劵交易法第五十三條第四款與發行有價證劵處理準則第八條第一項第十五款，新增第一項第一款至第三款，明定相關專家之消極資格，並廢止前
		有實質關係人之情形。三、公司如應取得二家以上專業估
	價者之估價報告，不同專業估價者或估價人員不得互為關係人或有實質關係人之情形。前項人員於出具估價報告或意見書			價者之估價報告，不同專業估
				價者或估價人員不得互為關係

	修訂條文	修訂條文	原條文	備註
	時，應依下列事項辦理：一、承接案件前，應審慎評估自身			揭令。二、明確外部專家責任，參酌證劵發行人財務報告編製準則第九條，新增第二項，明定本準則相關專家出具估價報告或意見書之評估、查核及聲明事項。
	專業能力、實務經驗及獨立性。二、查核案件時，應妥善規劃及執	專業能力、實務經驗及獨立性。
	行適當作業流程，以形成結論並據以出具報告或意見書；並將所執行程序、蒐集資料及結論，詳實登載於案件工作底稿。三、對於所使用之資料來源、參數及	行適當作業流程，以形成結論
		並據以出具報告或意見書；並
		將所執行程序、蒐集資料及結
		論，詳實登載於案件工作底稿。
	資訊等，應逐項評估其完整性、正確性及合理性，以做為出具估價報告或意見書之基礎。四、聲明事項，應包括相關人員具備	資訊等，應逐項評估其完整
		性、正確性及合理性，以做為
		出具估價報告或意見書之基
		專業性與獨立性、已評估所使用之資訊為合理與正確及遵循相關法令等事項。
第七條：取得或處分不動產或其他固定資產之處理程序，並應依所定處理程序辦理一、略。二、交易條件及授權額度之決定程序 (一)略。 (二)略。 (三)本公司取得或處分資產依所~~訂~~ ~~定~~ 處理程序或其他法律規定應經董事會通過者，如有董事表示異議且有紀錄或書面聲明，公司並應將董事異議資料送各監察人。另外本公司若已設置獨立董事者，依規定將取得或處分資產交易提報董事會討論時，應充分考量各獨立董事之意見，並將其同意或反對之意見與理由列入會議紀錄。三、略。四、不動產或設備估價報告本公司取得或處分不動產、 ~~或~~ 設備或其使用權資產，除與國內政府機關交易、自地委建、租地委建，或取得、處分供營業使用之設備或其使用權資產 ~~外~~ ~~，~~交易金額達公司實收資本額百分之二十或新臺幣三億元			第七條：取得或處分不動產或其他固定資產之處理程序，並應依所定處理程序辦理一、略。二、交易條件及授權額度之決定程序 (一)略。 (二)略。 (三)本公司取得或處分資產依所訂處理程序或其他法律規定應經董事會通過者，如有董事表示異議且有紀錄或書面聲明，公司並應將董事異議資料送各監察人。另外本公司若已設置獨立董事者，依規定將取得或處分資產交易提報董事會討論時，應充分考量各獨立董事之意見，並將其同意或反對之意見與理由列入會議紀錄。三、略。四、不動產或設備估價報告本公司取得或處分不動產或設備，除與政府機關交易、自地委建、租地委建，或取得、處分供營業使用之設備外，交易金額達公司實收資本額百分之二十或新臺幣三億元以上者，應於事實發生日前先取得專業估價者出具之估價報告，並符合下列規	配合適用國際財務報導準則第十六號租賃公報規定。

修訂條文	原條文	備註
以上者，應於事實發生日前先取得專業估價者出具之估價報告，並符合下列規定： (一)因特殊原因須以限定價格或特定價格或特殊價格作為交易價格之參考依據時，該項交易應先提經董事會決議通過，~~未來交易~~ ~~條件變更者，亦應比照上~~ ~~開程序辦理~~ ~~其~~嗣後有交易條件變更時，亦同。 (二)略。 (三)略。 (四)略。 (五)略。	定： (一)因特殊原因須以限定價格或特定價格或特殊價格作為交易價格之參考依據時，該項交易應先提經董事會決議通過，未來交易條件變更者，亦應比照上開程序辦理。 (二)略。 (三)略。 (四)略。 (五)略。
第八條：取得或處分有價證券投資處理程序一、略。二、略。三、略。四、取得專家意見 (一)本公司取得或處~~分有價證~~ ~~券~~ ~~無~~形資產或其使用權資產或會員證，除符合下列規定情事者外，應於事實發生日前取具標的公司最近期經會計師查核簽證或核閱之財務報表作為評估交易價格之參考，另交易金額達公司實收資本額百分之二十或新臺幣三億元以上者，應於事實發生日前洽請會計師就交易價格之合理性表示意見，會計師若需採用專家報告者，應依會計研究發展基金會所公佈之審計準則公報第二十號規定辦理。 1.略。 2.略。 3.略。 4.略。 5.略。 6.略。 7.略。	第八條：取得或處分有價證券投資處理程序一、略。二、略。三、略。四、取得專家意見 (一)本公司取得或處分有價證券，除符合下列規定情事者外，應於事實發生日前取具標的公司最近期經會計師查核簽證或核閱之財務報表作為評估交易價格之參考，另交易金額達公司實收資本額百分之二十或新臺幣三億元以上者，應於事實發生日前洽請會計師就交易價格之合理性表示意見，會計師若需採用專家報告者，應依會計研究發展基金會所公佈之審計準則公報第二十號規定辦理。 1.略。 2.略。 3.略。 4.略。 5.略。 6.略。 7.略。	配合適用國際財務報導準則第十六號租賃公報規定。

修訂條文	原條文	備註
8.略。 9.依證券投資信託及顧問法第十~~一~~ ~~二~~ 條第一項及本會九十三年十一月一日金管證四字第Ｏ九三ＯＯＯ五二四九號令規定於基金成立前申購基金者。 10.略。 (二)略。	8.略。 9.依證券投資信託及顧問法第十一條第一項及本會九十三年十一月一日金管證四字第Ｏ九三ＯＯＯ五二四九號令規定於基金成立前申購基金者。 10.略。 (二)略。
第九條：與關係人交易之處理程序一、本公司向關係人取得或處分不動產或其使用權資產，除依第七條取得不動產處理程序辦理外，交易金額達公司總資產百分之十以上者，亦應依規定取得專業估價者出具之估價報告或會計師意見。另外在判斷交易對象是否為關係人時，除注意其法律形式外，並應考慮實質關係。二、略。 (一)略。 (二)略。 (三)向關係人取得不動產或其使用權資產依本條第三項第（一）款及（四）款規定評估預定交易條件合理性之相關資料。 (四)略。 (五)略。 (六)略。 (七)略。前項交易金額之計算，所稱一年內係以本次交易事實發生之日為基準，往前追溯推算一年，已依本準則規定提交董事會通過及監察人承認部分免再計入。公開發行公司與其母公司或子公司間，取得或處分供營業使用之機器設備或其使用權資產，董事會得依規定授權董事長在一定額度內先行決行，事後再提報最近期之董事會追認。本公司若設置獨立董事，依第一項規定提報董事會討論時，應充分考量各獨立董事之意見，獨立董	第九條：與關係人交易之處理程序一、本公司向關係人取得或處分資產，除依第七條取得不動產處理程序辦理外，交易金額達公司總資產百分之十以上者，亦應依規定取得專業估價者出具之估價報告或會計師意見。另外在判斷交易對象是否為關係人時，除注意其法律形式外，並應考慮實質關係。二、略。 (一)略。 (二)略。 (三)向關係人取得不動產依本條第三項第（一）款及（四款規定評估預定交易條件合理性之相關資料。 (四)略。 (五)略。 (六)略。 (七)略。前項交易金額之計算，所稱一年內係以本次交易事實發生之日為基準，往前追溯推算一年，已依本準則規定提交董事會通過及監察人承認部分免再計入。公開發行公司與其母公司或子公司間，取得或處分供營業使用之機器設備，董事會得依規定授權董事長在一定額度內先行決行，事後再提報最近期之董事會追認。本公司若設置獨立董事，依第一項規定提報董事會討論時，應充分考量各獨立董事之意	）配合適用國際財務報導準則第十六號租賃公報規定。

修訂條文	原條文	備註
事如有反對意見或保留意見，應於董事會議事錄載明。本公司若設置審計委員會，依第一項規定應經監察人承認事項，應先經審計委員會全體成員二分之一以上同意，並提董事會決議。若未經審計委員會全體成員二分之一以上同意者，得由全體董事三分之二以上同意行之，並應於董事會議事錄載明審計委員會之決議。三、交易成本之合理性評估 (一)本公司向關係人取得不動產或其使用權資產，應按下列方法評估交易成本之合理性： 1.略。 2.略。 (二)合併購買或租賃同一標的之土地及房屋者，得就土地及房屋分別按前項所列任一方法評估交易成本。 (三)本公司向關係人取得不動產或其使用權資產，依本條第三項第（一）款及第（二）款規定評估不動產成本，並應洽請會計師複核及表示具體意見。 (四)本公司向關係人取得不動產或其使用權資產依本條第三項第（一）、（二）款規定評估結果均較交易價格為低時，應依本條第三項第（五款規定辦理。但如因下列情形，並提出客觀證據及取具不動產專業估價者與會計師之具體合理性意見者，不在此限： 1.關係人係取得素地或租地再行興建者，得舉證符合下列條件之一者： (1)略。 (2)同一標的房地之其他樓層或鄰近地區一年內之其他非關係人交易成交案例，其面積相近，且交易條件經按不	）見，獨立董事如有反對意見或保留意見，應於董事會議事錄載明。本公司若設置審計委員會，依第一項規定應經監察人承認事項，應先經審計委員會全體成員二分之一以上同意，並提董事會決議。若未經審計委員會全體成員二分之一以上同意者，得由全體董事三分之二以上同意行之，並應於董事會議事錄載明審計委員會之決議。三、交易成本之合理性評估 (一)本公司向關係人取得不動產，應按下列方法評估交易成本之合理性： 1.略。 2.略。 (二)合併購買同一標的之土地及房屋者，得就土地及房屋分別按前項所列任一方法評估交易成本。 (三)本公司向關係人取得不動產，依本條第三項第（一款及第（二）款規定評估不動產成本，並應洽請會計師複核及表示具體意見。 (四)本公司向關係人取得不動產依本條第三項第（一）、（二）款規定評估結果均較交易價格為低時，應依本條第三項第（五）款規定辦理。但如因下列情形，並提出客觀證據及取具不動產專業估價者與會計師之具體合理性意見者，不在此限： 1.關係人係取得素地或租地再行興建者，得舉證符合下列條件之一者： (1)略。 (2)同一標的房地之其他樓層或鄰近地區一年內之其他非關係人成交案例，其面積相近，且交易條件經按不動	）

修訂條文		原條文	備註
動產買賣或租賃慣例應有之合理樓層或地區價差評估後條件相當者。 (3)略。 2.本公司舉證向關係人購入之不動產或租賃取得不動產使用權資產，其交易條件與鄰近地區一年內之其他非關係人交易成交案例相當且面積相近者。前述所稱鄰近地區成交案例，以同一或相鄰街廓且距離交易標的物方圓未逾五百公尺或其公告現值相近者為原則；所稱面積相近，則以其他非關係人交易成交案例之面積不低於交易標的物面積百分之五十為原則；前述所稱一年內係以本次取得不動產或其使用權資產事實發生之日為基準，往前追溯推算一年。 (五)本公司向關係人取得不動產或其使用權資產，如經按本條第三項第（一）、（二）款規定評估結果均較交易價格為低者，應辦理下列事項。且本公司及對本公司之投資採權益法評價之公開發行公司經前述規定提列特別盈餘公積者，應俟高價購入之資產已認列跌價損失或處分或為適當補償或恢復原狀，或有其他證據確定無不合理者，並經財政部證券暨期貨管理委員會同意後，始得動用該特別盈餘公積。 1.本公司應就不動產或其使用權資產交易價格與評估成本間之差額，依證券交易法第四十一條第一項規定提列特別盈餘公積，不得予以分派或轉增資配股。對本公司之投資採權益法評價之投資者如為公開發行公司，亦應就該提列數額按持股比例依證		產買賣慣例應有之合理樓層或地區價差評估後條件相當者。 (3)略。 2.本公司舉證向關係人購入之不動產，其交易條件與鄰近地區一年內之其他非關係人成交案例相當且面積相近者。前述所稱鄰近地區成交案例，以同一或相鄰街廓且距離交易標的物方圓未逾五百公尺或其公告現值相近者為原則；所稱面積相近，則以其他非關係人成交案例之面積不低於交易標的物面積百分之五十為原則；前述所稱一年內係以本次取得不動產事實發生之日為基準，往前追溯推算一年。 (五)本公司向關係人取得不動產，如經按本條第三項第（一）、（二）款規定評估結果均較交易價格為低者，應辦理下列事項。且本公司及對本公司之投資採權益法評價之公開發行公司經前述規定提列特別盈餘公積者，應俟高價購入之資產已認列跌價損失或處分或為適當補償或恢復原狀，或有其他證據確定無不合理者，並經財政部證券暨期貨管理委員會同意後，始得動用該特別盈餘公積。 1.本公司應就不動產交易價格與評估成本間之差額，依證券交易法第四十一條第一項規定提列特別盈餘公積，不得予以分派或轉增資配股。對本公司之投資採權益法評價之投資者如為公開發行公司，亦應就該提列數額按持股比例依證券交易法第四十一條

修訂條文	原條文	備註
券交易法第四十一條第一項規定提列特別盈餘公積。 2.略。 3.應將~~本款第三項第（五）款~~ ~~第~~ ~~1~~ ~~點及第~~ ~~2~~ ~~點~~ ~~前~~兩款處理情形提報股東會，並將交易詳細內容揭露於年報及公開說明書。 (六)略。 (七)本公司向關係人取得不動產或其使用權資產，若有其他證據顯示交易有不合營業常規之情事者，亦應本條第三項第（五）款規定辦理。	第一項規定提列特別盈餘公積。 2.略。 3.應將本款第三項第（五）款第1 點及第2 點處理情形提報股東會，並將交易詳細內容揭露於年報及公開說明書。 (六)略。 (七)本公司向關係人取得不動產，若有其他證據顯示交易有不合營業常規之情事者，亦應本條第三項第（五）款規定辦理。
第十二條：取得或處分衍生性商品之處理程序一、略。二、略。三、略。四、略。五、從事衍生性商品交易時，董事會之監督管理原則 (一)董事會應指定高階主管人員隨時注意衍生性商品交易風險之監督與控制，其管理原則如下： 1.定期評估目前使用之風險管理措施是否適當並確實依本準則及公司所~~訂~~ ~~定~~ 之從事衍生性商品交易處理程序辦理。 2.略。 (二)略。 (三)略。 (四)略。	第十二條：取得或處分衍生性商品之處理程序一、略。二、略。三、略。四、略。五、從事衍生性商品交易時，董事會之監督管理原則 (一)董事會應指定高階主管人員隨時注意衍生性商品交易風險之監督與控制，其管理原則如下： 1.定期評估目前使用之風險管理措施是否適當並確實依本準則及公司所訂之從事衍生性商品交易處理程序辦理。 2.略。 (二)略。 (三)略。 (四)略。	酌作文字修正，以符法制作業。
第十三條：辦理合併、分割、收購或股份受讓之處理程序一、略。二、其他應行注意事項 (一)董事會日期：參與合併、分割或收購之公司除其他法律另有規定或有特殊因素事先報經證券主管機關同意者外，應於同一天召開董事會及股東會，決議合併、分割或收購相關事項。參與股份受讓之公司除其他法律另有規定或有特殊因素事先報經證券	第十三條：辦理合併、分割、收購或股份受讓之處理程序一、略。二、其他應行注意事項 (一)董事會日期：參與合併、分割或收購之公司除其他法律另有規定或有特殊因素事先報經證券主管機關同意者外，應於同一天召開董事會及股東會，決議合併、分割或收購相關事項。參與股份受讓之公司除其他法律另有規定	酌作文字修正，以符法制作業。

	修訂條文	原條文	備註
主管機關同意者外，應於同一天召開董事會。本公司參與合併、分割、收購或股份受讓案，應將下列資料作成完整書面紀錄，並保存五年，備供查核。並應於董事會決議通過之即日起二日內，將下列第一款及第二款資料，依規定格式以網際網路資訊系統申報證券主管機關備查： 1.略。 2.略。 3.略。本公司參與合併、分割、收購或股份受讓之交易對象若有非屬上市或股票在證券商營業處所買賣之公司者，本公司應與其簽訂協議，並依前項規定辦理。本公司參與合併、分割、收購或股份受讓時，應於董事會決議通過之日起二日内，將前項第一款及第二款資料，依規定格式以網際網路資訊系統申報本會備查。本公司參與合併、分割、收購或股份受讓之公司有非屬上市或股票在證券商營業處所買賣之公司者，本公司應與其簽訂協議，並依~~第三項及第四項~~ ~~前~~ 兩項規定辦理。 (二)略。 (三)略。 (四)略。 (五)略。 (六)略。		或有特殊因素事先報經證券主管機關同意者外，應於同一天召開董事會。本公司參與合併、分割、收購或股份受讓案，應將下列資料作成完整書面紀錄，並保存五年，備供查核。並應於董事會決議通過之即日起二日內，將下列第一款及第二款資料，依規定格式以網際網路資訊系統申報證券主管機關備查： 1.略。 2.略。 3.略。本公司參與合併、分割、收購或股份受讓之交易對象若有非屬上市或股票在證券商營業處所買賣之公司者，本公司應與其簽訂協議，並依前項規定辦理。本公司參與合併、分割、收購或股份受讓時，應於董事會決議通過之日起二日内，將前項第一款及第二款資料，依規定格式以網際網路資訊系統申報本會備查。本公司參與合併、分割、收購或股份受讓之公司有非屬上市或股票在證券商營業處所買賣之公司者，本公司應與其簽訂協議，並依第三項及第四項規定辦理。 (二)略。 (三)略。 (四)略。 (五)略。 (六)略。
第十四條：資訊公開揭露程序一、應公告申報項目及公告申報標準 (一)向關係人取得或處分不動產或其使用權資產，或與關係人為取得或處分不動產或其使用權資產外之其他資產且交易金額達公司實收資本額百分之二十、總資產百分之十或新臺幣三億元以上。但		第十四條：資訊公開揭露程序一、應公告申報項目及公告申報標準 (一)向關係人取得或處分不動產，或與關係人為取得或處分不動產外之其他資產且交易金額達公司實收資本額百分之二十、總資產百分之十或新臺幣三億元以上。但買賣公債、附買回、賣回條件	一、配合適用國際財務報導準則第十六號租賃公報規定。二、基於資訊揭露之重要性考量，放寬公告申報標準。

修訂條文	修訂條文	原條文	備註
買賣公債、附買回、賣回條件之債券、申購或買回國內證券投資信託事業發行之貨幣市場基金，不在此限。 (二)略。 (三)從事衍生性商品交易損失達所~~訂~~ ~~定~~ 處理程序規定之全部或個別契約損失上限金額。 (四)取得或處分之資產種類屬供營業使用之設備或其使用權資產，且其交易對象非為關係人，交易金額並達下列規定之一： 1.略。 2.略。 (五)經營營建業務之公開發行公司取得或處分供營建使用之不動產或其使用權資產且其交易對象非為關係人，交易金額達新臺幣五億元以上；其中實收資本額達新臺幣一百億元以上，處分自行興建完工建案之不動產，且交易對象非為關係人者，交易金額為達新臺幣十億元以上。 (六)以自地委建、租地委建、合建分屋、合建分成、合建分售方式取得不動產，且其交易對象非為關係人公司預計投入之交易金額達新臺幣五億元以上。 (七)除前六款以外之資產交易、金融機構處分債權或從事大陸地區投資，其交易金額達公司實收資本額百分之二十或新臺幣三億元以上。但下列情形不在此限： 1.買賣國內公債。 2.以投資為專業者，於海內外證券交易所或證券商營業處所所為之有價證券買賣，或於國內初級市場認購募集發行之普通公司債及未涉及股權之一般金融債券（不含次順位債券），或申購或買回證券投資信託基金或期貨信		之債券、申購或買回國內證券投資信託事業發行之貨幣市場基金，不在此限。 (二)略。 (三)從事衍生性商品交易損失達所訂處理程序規定之全部或個別契約損失上限金額。 (四)取得或處分之資產種類屬供營業使用之設備，且其交易對象非為關係人，交易金額並達下列規定之一： 1.略。 2.略。 (五)經營營建業務之公開發行公司取得或處分供營建使用之不動產且其交易對象非為關係人，交易金額達新臺幣五億元以上。 (六)以自地委建、租地委建、合建分屋、合建分成、合建分售方式取得不動產，公司預計投入之交易金額達新臺幣五億元以上。 (七)除前六款以外之資產交易、金融機構處分債權或從事大陸地區投資，其交易金額達公司實收資本額百分之二十或新臺幣三億元以上。但下列情形不在此限： 1.買賣公債。 2.以投資為專業，於海內外證券交易所或證券商營業處所所為之有價證券買賣，或於國內初級市場認購募集發行之普通公司債及未涉及股權之一般金融債券，或證券商因承銷業務需要、擔任興櫃公司輔導推薦證券商依財團
	證券投資信託基金或期貨信

修訂條文原條文備註，託基金或證券商因承銷業法人中華民國證券櫃檯買賣務需要、擔任興櫃公司輔導中心規定認購之有價證券。推薦證券商依財團法人中華民國證券櫃檯買賣中心規定認購之有價證券。 3.略。 3.略。前項交易金額依下列方式計算前項交易金額依下列方式計算之之 1.略。 1.略。 2.略。 2.略。 3.一年內累積取得或處分(取 3.一年內累積取得或處分(取得、處分分別累積)同一開得、處分分別累積)同一開發計畫不動產或其使用權發計畫不動產之金額。資產之金額。 4.略。 4.略。前項所稱一年內係以本次交易前項所稱一年內係以本次交易事實發生之日為基準，往前追溯事實發生之日為基準，往前追溯推算一年，已依規定公告部分免推算一年，已依規定公告部分免再計入。再計入。二、略。二、略。三、略。三、略。

【附件六】背書保證作業程序修訂前後條文對照表

修訂條文	修訂條文	原條文	備註
第五條：決策及授權層級本公司所為背書保證事項，應先經過董事會決議通過後始得為之。但為配合時效需要，得由董事會授權董事長在當期實收資本額15%以內先予決行，事後提報次一董事會追認，並將辦理之有關情形報股東會備查。本公司直接及間接持有表決權股份達百分之九十以上之子公司，依第三條第二項規定為背書保證前，並應提報本公司董事會決議後始得辦理。但本公司直接及間接持有表決權股份百分之百之公司間背書保證不在此限。本公司已設置獨立董事時，其為他人背書保證時，應充分考量各獨立董事之意見， ~~並將同意或反對之明確意見及反對之理~~ ~~由列入董事會紀錄~~ ~~獨~~立董事如有反對意見或保留意見，應於董事會議事錄載明。		第五條：決策及授權層級本公司所為背書保證事項，應先經過董事會決議通過後始得為之。但為配合時效需要，得由董事會授權董事長在當期實收資本額15%以內先予決行，事後提報次一董事會追認，並將辦理之有關情形報股東會備查。本公司直接及間接持有表決權股份達百分之九十以上之子公司，依第三條第二項規定為背書保證前，並應提報本公司董事會決議後始得辦理。但本公司直接及間接持有表決權股份百分之百之公司間背書保證不在此限。本公司已設置獨立董事時，其為他人背書保證時，應充分考量各獨立董事之意見，並將同意或反對之明確意見及反對之理由列入董事會紀錄。	參考證劵交易法第十四條之三規定，酌予調整文字。
第六條：背書保證辦理程序，應載明下列項目，並應依所定作業程序辦理略。	應載明下列	第六條：背書保證辦理程序略。	為資明確，明定公開發行公司應依所定作業程序辦理。

第八條：辦理背書保證應注意事項一、本公司之內部稽核人員應至少每季稽核背書保證作業程序及其執行情形，並作成書面紀錄，如發現重大違規情事，應即以書面通知各監察人及獨立董事。二、本公司如因情事變更，致背書保證對象原符合本程序第三條規定而嗣後不符合，或背書保證金額因據以計算限額之基礎變動致超過本辦法第四條所訂額度時，則稽核單位應都督促財務部對於該對象所背書保證之金額或超限部份應於合約所訂期限屆滿時或訂定於一定期限內全部消除，並將該改善計畫送各監察人及獨立董事，以及報告於董事會。三、本公司辦理背書保證因業務需要，而有超過本辦法所訂額度之必要且符合本辦法所訂條件者，應經董事會同意並由半數以上之董事對公司超限可能產生之損失具名聯保，並修正本		第八條：辦理背書保證應注意事項一、本公司之內部稽核人員應至少每季稽核背書保證作業程序及其執行情形，並作成書面紀錄，如發現重大違規情事，應即以書面通知各監察人。二、本公司如因情事變更，致背書保證對象原符合本程序第三條規定而嗣後不符合，或背書保證金額因據以計算限額之基礎變動致超過本辦法第四條所訂額度時，則稽核單位應都督促財務部對於該對象所背書保證之金額或超限部份應於合約所訂期限屆滿時或訂定於一定期限內全部消除，並將該改善計畫送各監察人，以及報告於董事會。三、本公司辦理背書保證因業務需要，而有超過本辦法所訂額度之必要且符合本辦法所訂條件者，應經董事會同意並由半數以上之董事對公司超限可能產生之損失具名聯保，並修正本	一、為強化公司治理。二、參考證劵交易法第十四條之三規定，酌予調整文字。

		修訂條文	修訂條文	原條文	備註
		辦法，報經股東會追認之；股東會不同意時，應訂定計畫於一定期限內銷除超限部分。本公司已設置獨立董事者，於前項董事會討論時，應充分考量各獨立董事之意見~~，並將其同意或~~ ~~反對之明確意見及反對之理由列入~~		辦法，報經股東會追認之；股東會不同意時，應訂定計畫於一定期限內銷除超限部分。本公司已設置獨立董事者，於前項董事會討論時，應充分考量各獨立董事之意見，並將其同意或反對之明確意見及反對之理由列入董事會紀錄。
		~~董事會紀錄~~ ~~獨~~立董事如有反對意見或保留意見，應於董事會議事錄載
		明。
第九條：應公告申報之時限及內容~~(~~ ~~公開發~~ ~~行以後~~ ~~)~~ 一、略。二、本公司背書保證餘額達下列標準之一者，應於事實發生日之即日起算二日內輸入公開資訊觀測站： 1.略。 2.略。 3.本公司及其子公司對單一企業背書保證餘額達新臺幣一千萬元以上且對其背書保證、採用權益法 ~~長期性質~~ ~~之~~投資帳面金額及資金貸與餘額合計數達公本司最近期財務報表淨值百分之三十以上。 4.略。三、略。四、略。			~~(~~ ~~公開發~~	第九條：應公告申報之時限及內容(公開發行以後) 一、略。二、本公司背書保證餘額達下列標準之一者，應於事實發生日之即日起算二日內輸入公開資訊觀測站： 1.略。 2.略。 3.本公司及其子公司對單一企業背書保證餘額達新臺幣一千萬元以上且對其背書保證、長期性質之投資及資金貸與餘額合計數達公本司最近期財務報表淨值百分之三十以上。 4.略。三、略。四、略。	一、刪除標題文字。二、為明確長期性質投資之定義。
第十二條：實施與修訂本公司『背書保證作業程序』本作業程序經董事會通過後施行~~，修訂時亦同~~ ~~。~~ 如有董事表示異議且有紀錄或書面聲明者，公司~~並~~ ~~應~~將董事異議資料送各監察人及提報股東會討論，修正時亦同。另外若本公司已設置獨立董事者~~，將『取~~ ~~得或處分資產處理程序』~~ ~~依~~前項規定將本作業程序提報董事會討論時，應充分考量各獨立董事之意見，~~並將其同意或~~ ~~反對之明確意見及反對之理由列入董事~~ ~~會紀錄~~ ~~獨~~立董事如有反對意見或保留意見，應於董事會議事錄載明。				第十二條：實施與修訂本公司『背書保證作業程序』本作業程序經董事會通過後施行，修訂時亦同。如有董事表示異議且有紀錄或書面聲明者，公司並應將董事異議資料送各監察人。另外若本公司已設置獨立董事者，將『取得或處分資產處理程序』提報董事會討論時，應充分考量各獨立董事之意見，並將其同意或反對之明確意見及反對之理由列入董事會紀錄。	酌修並調整文字。
	~~會紀錄~~ ~~獨~~立董事如有反對意見或保留意見，應於董事會議事錄載明。

【附件七】資金貸與他人作業程序修訂前後條文對照表

修訂條文		原條文	備註
第四條：資金貸與期限及計息方式 ~~公司原規定~~ ~~)~~ 略。	~~(~~ ~~參考~~	第四條：資金貸與期限及計息方式(參考公司原規定) 略。	刪除標題文字
第五條：辦理及審查程序~~(~~ ~~參考公司原規~~ ~~定~~ ~~)~~ (一)申請程序 1.略。 2.略。 3.本公司已設置獨立董事時，於將資金貸與他人時，應充分考量各獨立董事之意見，~~並將同意或反對之明~~ ~~確意見及反對之理~~ ~~由列入董事會紀~~ ~~錄~~ ~~獨~~立董事如有反對意見或保留意見，應於董事會議事錄載明。 (二)略。 (三)略。 (四)略。 (五)略。 (六)略。 (七)略。		第五條：辦理及審查程序(參考公司原規定) (一)申請程序 1.略。 2.略。 3.本公司已設置獨立董事時，於將資金貸與他人時，應充分考量各獨立董事之意見，並將同意或反對之明確意見及反對之理由列入董事會紀錄。 (二)略。 (三)略。 (四)略。 (五)略。 (六)略。 (七)略。	參考證劵交易法第十四條之三規定，酌予調整文字。
第六條：還款~~(~~ ~~參考公司原規定~~ ~~)~~ 略。		第六條：還款(參考公司原規定) 略。	刪除標題文字
第七條：已貸與金額之後續控管措施、逾期債權處理程序~~(~~ ~~參考公司原規~~ ~~定~~ ~~)~~ (一)略。 (二)案件之登記與保管 1.略。 2.略。 3. 本公司內部稽核人員應至少每季稽核資金貸與他人作業程序及其執行情形，並作成書面紀錄，如發現重大違規情事，應即以書面通知各監察人及獨立董事。 4.本公司因情事變更，致貸與餘額超限時，稽核單位應督促財務部訂定期限將超限之貸與資金收回，並將該改善計畫送各監察人及獨立董事。 5.略。		第七條：已貸與金額之後續控管措施、逾期債權處理程序(參考公司原規定) (一)略。 (二)案件之登記與保管 1.略。 2.略。 3. 本公司內部稽核人員應至少每季稽核資金貸與他人作業程序及其執行情形，並作成書面紀錄，如發現重大違規情事，應即以書面通知各監察人。 4.本公司因情事變更，致貸與餘額超限時，稽核單位應督促財務部訂定期限將超限之貸與資金收回，並將該改善計畫送各監察人。 5.略。	一、刪除標題文字。二、為強化公司治理。

修訂條文	修訂條文	原條文	備註
第八條：對子公司資金貸與他人之控管程序一、略。二、略。三、子公司內部稽核人員亦應至少每季稽核資金貸與他人作業程序及其執行情形，並作成書面紀錄，如發現重大違規情事，應立即以書面通知本公司稽核單位，本公司稽核單位應將書面資料送交各監察人及獨立董事。四、略。		第八條：對子公司資金貸與他人之控管程序一、略。二、略。三、子公司內部稽核人員亦應至少每季稽核資金貸與他人作業程序及其執行情形，並作成書面紀錄，如發現重大違規情事，應立即以書面通知本公司稽核單位，本公司稽核單位應將書面資料送交各監察人。四、略。	為強化公司治理
第九條：資訊公開略。	~~(~~ ~~公開發行後~~ ~~)~~	第九條：資訊公開(公開發行後) 略。	刪除標題文字
第十一條：實施與修訂本程序經董事會通過後實施，如有董事表示異議且有紀錄或書面聲明者，本公司應將其異議併送各監察人及提報股東會討論，修正時亦同。另本公司已設置獨立董事時，依前項規定將本作業程序提報董事會討論時，應充分考量各獨立董事之意見，~~並將同意~~ ~~或反對之明確意見及反對之理由列入董~~ ~~事會紀錄~~ ~~獨~~立董事如有反對意見或保留意見，應於董事會議事錄載明。		第十一條：實施與修訂本程序經董事會通過後實施，如有董事表示異議且有紀錄或書面聲明者，本公司應將其異議併送各監察人及提報股東會討論，修正時亦同。另本公司已設置獨立董事時，依前項規定將本作業程序提報董事會討論時，應充分考量各獨立董事之意見，並將同意或反對之明確意見及反對之理由列入董事會紀錄。	參考證劵交易法第十四條之三規定，酌予調整文字。

【附件八】佳和實業股份有限公司誠信經營作業程序及行為指南

第一條訂定目的及適用範圍

本公司基於公平、誠實、守信、透明原則從事商業活動，為落實誠信經營政策，並積極防範不誠信行為，依「上市上櫃公司誠信經營守則」及本公司及集團企業與組織之營運所在地相關法令，訂定本作業程序及行為指南，具體規範本公司人員於執行業務時應注意之事項。
本作業程序及行為指南適用範圍及於本公司之子公司、直接或間接捐助基金累計超過百分之五十之財團法人及其他具有實質控制能力之機構或法人等集團企業與組織。
第二條本公司人員之定義及推定
本作業程序及行為指南所稱本公司人員，係指本公司及集團企業與組織董事、監察人、經理人、受僱人、受任人及具有實質控制能力之人。
本公司人員藉由第三人提供、承諾、要求或收受任何不正當利益，推定為本公司人員所為。
第三條不誠信行為及對象之定義
本作業程序及行為指南所稱不誠信行為，係指本公司人員於執行業務過程，為獲得或維持利益，直接或間接提供、收受、承諾或要求任何不正當利益，或從事其他違反誠信、不法或違背受託義務之行為。
前項行為之對象，包括公職人員、參政候選人、政黨或黨職人員，以及任何公、民營企業或機構及其董事（理事）、監察人（監事）、經理人、受僱人、具有實質控制能力者或其他利害關係人。

第四條利益之態樣

本作業程序及行為指南所稱利益，係指任何形式或名義之金錢、餽贈、禮物、佣金、職位、服務、優待、回扣、疏通費、款待、應酬及其他有價值之事物。但屬正常社交禮俗，且係偶發而無影響特定權利義務之虞時，不在此限。
第五條組織及責任
本公司之董事會應盡善良管理人之注意義務，督促公司防止不誠信行為，並適時檢討其實施成效及持續改進，確保誠信經營政策之落實。
本公司為健全誠信經營之管理，指定稽核課為專責單位（以下簡稱本公司專責單位），隸屬於董事會，辦理本作業程序及行為指南之修訂、執行、解釋、諮詢服務暨通報內容登錄建檔等相關作業及監督執行，主要職掌下列事項，並應定期向董事會報告:
一、協助將誠信與道德價值融入公司經營策略，並配合法令制度訂定確保誠信經營之
相關防弊措施。
二、訂定防範不誠信行為方案，並於各方案內訂定工作業務相關標準作業程序及行為指南。
三、規劃內部組織、編制與職掌，對營業範圍內較高不誠信行為風險之營業活動，安置相互監督制衡機制。

四、誠信政策宣導訓練之推動及協調。
五、規劃檢舉制度，確保執行之有效性。
六、協助董事會及管理階層查核及評估落實誠信經營所建立之防範措是否有效運作，並定期就相關業務流程進行評估遵循情形，作成報告。
第六條相關法令的導循
本公司應遵守公司法、證券交易法、商業會計法、政治獻金法、貪污治罪條例、政府採購法、公職人員利益衝突迴避法、上市上櫃相關規章或其他商業行為有關法令，以作為落實誠信經營之基本前提。
第七條防範接受不合理禮物、款待或其他不正當利益之措施
本公司人員直接或間接提供、收受、承諾或要求第四條所規定之利益時，除有下列各款情形外，應符合「上市上櫃公司誠信經營守則」及本作業程序及行為指南之規定，並依相關程序辦理後，始得為之：
一、基於商務需要，於國內（外）訪問、接待外賓、推動業務及溝通協調時，依當地禮貌、慣例或習俗所為者。
二、基於正常社交禮俗、商業目的或促進關係參加或邀請他人舉辦之正常社交活動。
三、因業務需要而邀請客戶或受邀參加特定之商務活動、工廠參觀等，且已明訂前開活動之費用負擔方式、參加人數、住宿等級及期間等。
四、參與公開舉辦且邀請一般民眾參加之民俗節慶活動。
五、主管之獎勵、救助、慰問或慰勞等。
六、提供或收受親屬或經常往來朋友以外之人金錢、財物或其他利益，其市價在新臺幣參仟元以下者；或他人對本公司人員之多數人為餽贈財物者，其市價總額在新臺幣參仟元以下者。但同一年度向同一對象提供財物或來自同一來源之受贈財物，其總市值以新臺幣壹萬元為上限。
七、因訂婚、結婚、生育、喬遷、就職、陞遷、退休、辭職、離職及本人、配偶或直系親屬之傷病、死亡受贈之財物，依本公司各式作業辦法為之。
八、其他符合公司規定者。

第八條防範接受不合理禮物、款待或其他不正當利益之措施

本公司人員遇有他人直接或間接提供或承諾給予第四條所規定之利益時，除有前條各款所訂情形外，應依下列程序辦理：
一、提供或承諾之人與其無職務上利害關係者，應於收受之日起三日內，陳報其直屬主管，必要時並知會本公司專責單位。
二、提供或承諾之人與其職務有利害關係者，應予退還或拒絕，並陳報其直屬主管及知會本公司專責單位；無法退還時，應於收受之日起三日內，交本公司專責單位處理。
前項所稱與其職務有利害關係，係指具有下列情形之一者：
一、具有商業往來、指揮監督或費用補（獎）助等關係者。
二、正在尋求、進行或已訂立承攬、買賣或其他契約關係者。
三、其他因本公司業務之決定、執行或不執行，將遭受有利或不利影響者。
本公司專責單位應視第一項利益之性質及價值，提出退還、付費收受、歸公、轉贈慈善機構或其他適當建議，陳報董事長核准後執行。

第九條防範提供或承諾任何疏通費之措施

本公司不得提供或承諾任何疏通費。
本公司人員如因受威脅或恐嚇而提供或承諾疏通費者，應紀錄過程陳報直屬主管，並通知本公司專責單位。
本公司專責單位接獲前項通知後應立即處理，並檢討相關情事，以降低再次發生之風險。如發現涉有不法情事，並應立即通報司法單位。
第十條防範提供非法政治獻金之措施
本公司提供政治獻金，應依下列規定辦理，依職務權限表呈董事長核准並知會本公司專責單位，其金額達新臺幣貳佰萬元以上，應提報董事會通過後，始得為之：
一、應確認係符合政治獻金收受者所在國家之政治獻金相關法規，包括提供政治獻金之上限及形式等。
二、決策應做成書面紀錄。
三、政治獻金應依法規及會計相關處理程序予以入帳。
三、提供政治獻金時，應避免與政府相關單位從事商業往來、申請許可或辦理其他涉及公司利益之事項。

第十一條防範不當慈善捐贈或贊助之措施

本公司提供慈善捐贈或贊助，應依下列事項辦理，依職務權限表呈董事長核准並知會本公司專責單位，其金額達新臺幣貳佰萬元以上，應提報董事會通過後，始得為
一、應符合營運所在地法令之規定。
二、決策應做成書面紀錄。
三、慈善捐贈之對象應為慈善機構，不得為變相行賄。
四、因贊助所能獲得的回饋明確與合理，不得為本公司商業往來之對象或與本公司人員有利益相關之人。
五、慈善捐贈或贊助後，應確認金錢流向之用途與捐助目的相符。
第十二條防止利益衝突之政策
本公司董事、監察人、經理人及其他出席或列席董事會之利害關係人對董事會所列議案，與其自身或其代表之法人有利害關係者，應於當次董事會說明其利害關係之重要內容，如致有害於公司利益之虞時，不得加入討論及表決，且討論及表決時應予迴避，並不得代理其他董事行使其表決權。董事間亦應自律，不得不當相互支援。
本公司人員於執行公司業務時，發現與其自身或其所代表之法人有利害衝突之情形，或可能使其自身、配偶、父母、子女或與其有利害關係人獲得不正當利益之情
形，應將相關情事同時陳報直屬主管及本公司專責單位，直屬主管應提供適當指導。本公司人員不得將公司資源使用於公司以外之商業活動，且不得因參與公司以外之商業活動而影響其工作表現。

第十三條對業務上獲得之機密及商業敏感資料之保密規定

本公司指定研發中心為處理專責單位，負責制定與執行公司之營業秘密、商標、專利、著作等智慧財產管理、保存及保密作業程序，並應定期檢討實施結果，俾確保其作業程序之持續有效。

本公司人員應確實遵守前項智慧財產之相關作業規定，不得洩露所知悉之公司營業秘密、商標、專利、著作等智慧財產予他人，且不得探詢或蒐集非職務相關之公司營業秘密、商標、專利、著作等智慧財產。

第十四條禁止不公平競爭行為及有關防範產品或服務損害利害關係人之規定

本公司從事營業活動，應依公平交易法及相關競爭法規，不得固定價格、操縱投標、限制產量與配額，或以分配顧客、供應商、營運區域或商業種類等方式，分享或分割市場。

本公司對於所提供之產品與服務所應遵循之相關法規與國際準則，應進行蒐集與瞭解，並彙總應注意之事項予以公告，促使本公司人員於產品與服務之研發、採購、製造、提供或銷售過程，確保產品及服務之資訊透明性及安全性。

本公司制定並於公司網站公開對消費者或其他利害關係人權益保護政策，以防止產品或服務直接或間接損害消費者或其他利害關係人之權益、健康與安全。

經媒體報導或有事實足認本公司商品、服務有危害消費者或其他利害關係人安全與健康之虞時，本公司應即於90天內回收該批產品或停止其服務，並調查事實是否屬實，及提出檢討改善計畫。

本公司專責單位應將前項情事、其處理方式及後續檢討改善措施，向董事會報告。第十五條建立有效之會計制度及內部控制制度

本公司應就具較高不誠信行為風險之營業活動，建立有效之會計制度及內部控制制度，不得有外帳或保留秘密帳戶，並應隨時檢討，俾確保該制度之設計及執行持續有效。

本公司內部稽核人員應定期查核前項制度遵循情形，並作成稽核報告提報董事會。第十六條禁止內線交易及保密規定

本公司人員應遵守證券交易法之規定，不得利用所知悉之未公開資訊從事內線交易，亦不得洩露予他人，以防止他人利用該未公開資訊從事內線交易。
參與本公司合併、分割、收購及股份受讓、重要備忘錄、策略聯盟、其他業務合作計畫或重要契約之其他機構或人員，應與本公司簽署保密協定，承諾不洩露其所知悉之本公司商業機密或其他重大資訊予他人，且非經本公司同意不得使用該資訊。
第十七條誠信經營政策之揭露
本公司應於內部規章、年報、公司網站或其他文宣上揭露誠信經營政策，並適時於產品發表會、法人說明會等對外活動上宣示，使供應商、客戶或其他業務相關機構與人員均能清楚瞭解本公司誠信經營理念與規範。
第十八條本公司與他人建立商業關係前，應先行評估往來對象之合法性、誠信經營政策，以及是否曾涉有不誠信行為之紀錄
本公司與他人建立商業關係前，應先行評估代理商、供應商、客戶或其他商業往來對象之合法性、誠信經營政策，以及是否曾涉有不誠信行為之紀錄，以確保其商業經營方式公平、透明且不會要求、提供或收受賄賂。
本公司進行前項評估時，可採行適當查核程序，就下列事項檢視其商業往來對象，以瞭解其誠信經營之狀況：
一、該企業之國別、營運所在地、組織結構、經營政策及付款地點。
二、該企業是否有訂定誠信經營政策及其執行情形。
三、該企業營運所在地是否屬於貪腐高風險之國家。

四、該企業所營業務是否屬賄賂高風險之行業。
五、該企業長期經營狀況及商譽。
六、諮詢其企業夥伴對該企業之意見。
七、該企業是否曾涉有賄賂或非法政治獻金等不誠信行為之紀錄。
第十九條防範行賄及收賄之措施
本公司人員於從事商業行為過程中，應向交易對象說明公司之誠信經營政策與相關規定，並明確拒絕直接或間接提供、承諾、要求或收受任何形式或名義之不正當利益。
第二十條對涉有不誠信行為之供應商、客戶及業務往來交易對象之規範及處理程序本公司人員應避免與涉有不誠信經營行為之代理商、供應商、客戶或其他商業往來對象從事商業交易，經發現業務往來或合作對象有不誠信行為者，應立即停止與其商業往來，並將其列為拒絕往來對象，以落實公司之誠信經營政策。
第二十一條本公司與他人簽訂契約時，應將遵守誠信經營納入契約條款
- 本公司與他人簽訂契約時，應充分瞭解對方之誠信經營狀況，並將遵守本公司誠信經營政策納入契約條款，於契約中至少應明訂下列事項：
- 一、任何一方知悉有人員違反禁止收受佣金、回扣或其他不正當利益之契約條款時，應立即據實將此等人員之身分、提供、承諾、要求或收受之方式、金額或其他不正當利益告知他方，並提供相關證據且配合他方調查。一方如因此而受有損害時，得向他方請求契約金額百分之一之損害賠償，並得自應給付之契約價款中如數扣除。
- 二、任何一方於商業活動如涉有不誠信行為之情事，他方得隨時無條件終止或解除契約。
三、訂定明確且合理之付款內容，包括付款地點、方式、需符合之相關稅務法規等。
第二十二條檢舉與懲戒
- 本公司鼓勵內部及外部人員檢舉不誠信行為或不當行為，依其檢舉情事之情節輕重，酌發新臺幣參萬元以下獎金，內部人員如有虛報或惡意指控之情事，應予以紀律處分，情節重大者應予以革職。本公司於公司網站及內部網站建立並公告內部獨立檢舉信箱、專線或委託其他外部獨立機構提供檢舉信箱、專線，供本公司內部及外部人員使用。檢舉人應至少提供下列資訊：
- 一、檢舉人之姓名、身分證號碼即可聯絡到檢舉人之地址、電話、電子信箱。二、被檢舉人之姓名或其他足資識別被檢舉人身分特徵之資料。
- 三、可供調查之具體事證。
- 本公司處理檢舉情事之相關人員應以書面聲明對於檢舉人身分及檢舉內容予以保密，本公司並承諾保護檢舉人不因檢舉情事而遭不當處置。並由本公司專責單位依下列程序處理：
- 一、檢舉情事涉及一般員工者應呈報至部門主管，檢舉情事涉及董事或高階主管，應呈報至獨立董事或監察人。
- 二、本公司專責單位及前款受呈報之主管或人員應即刻查明相關事實，必要時由法規遵循或其他相關部門提供協助。
- 三、如經證實被檢舉人確有違反相關法令或本公司誠信經營政策與規定者，應

立即要求被檢舉人停止相關行為，並為適當之處置，且於必要時透過法律程序請求損害賠償，以維護公司之名譽及權益。

四、檢舉受理、調查過程、調查結果均應留存書面文件，並保存五年，其保存得以電子方式為之。保存期限未屆滿前，發生與檢舉內容相關之訴訟時，相關資料應續予保存至訴訟終結止。
五、對於檢舉情事經查證屬實，應責成本公司相關單位檢討相關內部控制制度及作業程序，並提出改善措施，以杜絕相同行為再次發生。
六、本公司專責單位應將不誠信行為、其處理方式及後續檢討改善措施，向董事會報告。

第二十三條他人對公司從事不誠信行為之處理程序

本公司人員遇有他人對公司從事不誠信行為，其行為如涉有不法情事，公司應將相關事實通知司法、檢察機關；如涉有公務機關或公務人員者，並應通知政府廉政機關。

第二十四條考核及對違反者採取之紀律處分

本公司專責單位應每年舉辦一次內部宣導，安排董事長、總經理或高階管理階層向董事、受僱人及受任人傳達誠信之重要性。
本公司應將誠信經營納入員工績效考核與人力資源政策中，設立明確有效之獎懲及申訴制度。
本公司對於本公司人員違反誠信行為情節重大者，應依相關法令或依公司人事辦法予以解任或解雇。
本公司應於內部網站揭露違反誠信行為之人員職稱、姓名、違反日期、違反內容及處理情形等資訊。

第二十五條教育訓練

本公司應定期對董事、監察人、經理人、受僱人及實質控制者舉辦教育訓練與宣導，並邀請與公司從事商業行為之相對人參與，使其充分瞭解公司誠信經營之決心、政策、防範方案及違反不誠信行為之後果。

第二十六條資訊揭露

本應於公司網站、年報及公開說明書揭露誠信經營守則執行情形。

第二十七條本作業程序及行為指南之檢討修正

本公司應隨時注意國內外誠信經營相關規範之發展，並鼓勵董事、監察人、經理人及受僱人提出建議，據以檢討改進公司訂定之誠信經營守則，以提昇公司誠信經營之成效。

第二十八條實施

本作業程序及行為指南經董事會決議通過實施，並應送各監察人及提報股東會報告；修正時亦同。
本作業程序及行為指南提報董事會討論時，應充分考量各獨立董事之意見，並將其反對或保留之意見，於董事會議事錄載明；如獨立董事不能親自出席董事會表達反對或保留意見者，除有正當理由外，應事先出具書面意見，並載明於董事會議事錄。

【附件九】私募有價證券辦理情形

107 年私募無擔保可轉換公司債

項目	107 年第 1 次私募(註1) 發行日期：107年11月15 日	107 年第 1 次私募(註1) 發行日期：107年11月15 日
私募有價證券種類（註2）	可轉換公司債
股東會通過日期與數額（註3）	107年6月26 日 3 億元
價格訂定之依據及合理性	1.私募發行有價證券之參考價格係依「公開發行辦理私募有價證券應注意事項」規定上市公司以下列二基準計算價格較高定之： (1)定價日前1、3、5 個營業日擇一計算之普通股收盤價簡單算術平均數扣除無償配股除權及配息，並加回減資反除權後股價。 (2)定價日前三十個營業日普通股收盤價簡單算數平均數扣除無償配股除權及配息，並加回減資反除權後之股價。 2.本次發行私募可轉換公司債之發行價格不得低於理論價格之八成。理論價格將以涵蓋並同時考量發行條件中所包含之各項權利而擇定之計價模型定之,依本公司所洽請博隆財金科技股份有限公司進行理論價值評估,暫以107/10/08 為定價評價基準日,其每單位(每張)理論價格為124,320 元,本公司暫定本次私募可轉換公司債以每張面額100,000 元發行,仍高於前述理論價格之八成(99,456 元),故本私募可轉換公司債之發行價格業已符合相關規定 3.本次私募可轉換公司債之可轉換價格之訂定係以本公司於集中交易市場普通股之ㄧ段時間收盤均價為參考依據,因此如因本公司於集中交易市場之收盤價均價均未超過面額，而致使未來實際轉換價格可能涉及低於面額，此係依現行相關法令規定訂定，係屬合理，對本公司股東權益之影響為未來私募可轉換公司債轉換後，其實際私募轉換價格與面額之差額產生之累積虧損，此一累積虧損數將以未來年度所產生之盈餘彌補或於未來年度股東會時，依年度營業結果由股東評估並討論是否減資彌補虧損。 4.本公司為償還負債、充實營運資金，考量實際訂價情形掌握不易，為順利於短期內取得所需資金，避免影響公司正常營運，故擬請由股東會授權董事會視公司實際資金需求，伺機擬辦理私募可轉換公司債籌募所需款項，其相關發行價格及轉換價格之訂定原則均已符合「公開發行公司辦理私募有價證券應注意事項」等相關規定，另考量證券交易法對於私募有價證券亦有三年轉讓限制，可確保應募人與本公司之長期合作關係，故其相關發行價格及轉換價格之訂價應屬合理。
特定人選擇之方式（註4）	本次決議私募國內無擔保轉換公司債之應募對象以符合證券交易法第四十三條之六及「公開發行公司辦理私募有價證券應注意事項」等相關函令規定之特定人為限。暫定應募人名單如下：應募人名單與公司關係翁茂鍾董事翁茂欽董事翁全輝法人董事代表翁榮志法人董事代表翁榮泉法人董事代表秦台生獨立董事林志隆獨立董事翁茂隆監察人洪雪珠法人監察人代表吳丁財法人監察人代表佳永國際(股)公司監察人柏昌投資(股)公司董事佳得紡織(股)公司關係人
	應募人名單	與公司關係
	翁茂鍾	董事
	翁茂欽	董事
	翁全輝	法人董事代表
	翁榮志	法人董事代表
	翁榮泉	法人董事代表
	秦台生	獨立董事
	林志隆	獨立董事
	翁茂隆	監察人
	洪雪珠	法人監察人代表
	吳丁財	法人監察人代表
	佳永國際(股)公司	監察人
	柏昌投資(股)公司	董事
	佳得紡織(股)公司	關係人
辦理私募之必要理由	1.不採用公開募集之理由：本公司為充實營運資金，私募方式可掌握募集資金之時效性及可行性，以便於最短期限內取得所需之資金，且限制轉讓可確保應募人長期合作關係等，故擬透過私募方式向特定人募集資金。

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	2.辦理私募國內無擔保轉換公司債之預計辦理次數、各分次辦理私募之資金用途及各分次預計達成效益：公司本次預計自股東會決議之日起一年內分二次辦理，所募得資金皆作為充實本公司營運資金及償還公司借款之用，以本公司目前邊際最高借款資金成本利率約7%，且多需提供資產擔保,整體評估仍高於本次私募可轉換公司債之票面利率 (4.5%)，因此各次私募將可有效節省本公司之融資成本、強化公司競爭力及財務結構，以及提升營運效能、營業獲利之效益。
股數(或公司債張數)	2,030 張
價款繳納完成日期及申報日期	繳納完成日：107 年10 月15 日，申報日：107 年10 月18 日
交付日期	107年11月15 日
應募人資料	私募對象 (註5)	資格條件 (註6)	認購數量 (張)	與公司關係	參與公司經營情形
	佳得紡織 (股)公司	證券交易法幣43 條之6第1 項第2 款	300	關係人	無
	佳旺國際 (股)公司	證券交易法幣43 條之6第1 項第2 款	50	無	無
	和鼎國際貿易(股)公司	證券交易法幣43 條之6第1 項第2 款	450	無	無
	久信實業 (股)公司	證券交易法幣43 條之6第1 項第2 款	730	無	無
	黃翠梅	證券交易法幣43 條之6第1項第2 款	50	無	無
	丁惠珍	證券交易法幣43 條之6第1項第2 款	250	無	無
	智友(股)公司	證券交易法幣43 條之6第1 項第2 款	200	無	無
實際認購(或轉換)價格(註7)	每股3.94 元
實際認購(或轉換)價格與參考價格差異(註7)	實際認購每股3.94 元為參考價格4.92 之80.08%
辦理私募對股東權益影響 (如:造成累積虧損增加…)	本公司目前邊際最高借款資金成本利率約7%，且多需提供資產擔保，整體評估仍高於本次私幕可轉換公司債之票面利率 (4.5%)，因此各次私幕將有效節省本公司之融資成本、強化公司競爭力及財務結構，以及提升營運效能、營業獲利之效益。
私募資金運用情形及計畫執行進度	私募資金依原計畫運用於償還銀行借款203,000,000 元，充實營運資金0 元於107年第4季已運用完畢
私募效益顯現情形	償還銀行借款，減少利息支出，充實營運資金
已認購(轉換)之股繳繳納憑證 (債券換股權利證書)、股份、無償配股之股份	無此情事

註 1：欄位多寡視實際辦理次數調整，若有分次辦理私募有價證券者應分別列示。
註 2：係填列普通股、特別股、轉換特別股、附認股權特別股、普通公司債、轉換公司債、附認股權公司債、海外轉換公司債、海外存託憑證及員工認股權憑證等私募有價證券種類。
註 3：屬私募公司債而無需股東會通過者，應填列董事會通過日期與數額。
註 4：辦理中之私募案件，若已洽定應募人者，並將應募人名稱或姓名及與公司之關係予以列明。
註 5：欄位多寡視實際數調整。
註 6：係填列證券交易法第 43 條之 6 第 1 項第 1 款、第 2 款或第 3 款。
註 7：實際認購(或轉換)價格，係指實際辦理私募有價證券發行時，所訂之認購(或轉換)價格。

【章則一】股東會議事規則

第一條

為建立本公司良好股東會治理制度、健全監督功能及強化管理機能，爰依上市上櫃公司治理實務守則第五條規定訂定本規則，以資遵循。

第二條

本公司股東會之議事規則，除法令或章程另有規定者外，應依本規則之規定。

第三條（股東會召集及開會通知）

本公司股東會除法令另有規定外，由董事會召集之。

本公司應於股東常會開會三十日前或股東臨時會開會十五日前，將股東會開會通知書、委託書用紙、有關承認案、討論案、選任或解任董事、監察人事項等各項議案之案由及說明資料製作成電子檔案傳送至公開資訊觀測站。並於股東常會開會二十一日前或股東臨時會開會十五日前，將股東會議事手冊及會議補充資料，製作電子檔案傳送至公開資訊觀測站。股東會開會十五日前，備妥當次股東會議事手冊及會議補充資料，供股東隨時索閱，並陳列於本公司及本公司所委任之專業股務代理機構，且應於股東會現場發放。

通知及公告應載明召集事由；其通知經相對人同意者，得以電子方式為之。

選任或解任董事、監察人、變更章程、公司解散、合併、分割或公司法第一百八十五第一項各款、證券交易法第二十六條之一、第四十三條之六、發行人募集與發行有價證券處理準則第五十六條之一及第六十條之二之事項應在召集事由中列舉，不得以臨時動議提出。

持有已發行股份總數百分之一以上股份之股東，得以書面向本公司提出股東常會議案。但以一項為限，提案超過一項者，均不列入議案。另股東所提議案有公司法第172 條之1 第4 項各款情形之一，董事會得不列為議案。

本公司應於股東常會召開前之停止股票過戶日前公告受理股東之提案、受理處所及受理期間；其受理期間不得少於十日。

股東所提議案以三百字為限，超過三百字者，不予列入議案；提案股東應親自或委託他人出席股東常會，並參與該項議案討論。

本公司應於股東會召集通知日前，將處理結果通知提案股東，並將合於本條規定之議案列於開會通知。對於未列入議案之股東提案，董事會應於股東會說明未列入之理由。

第四條

股東得於每次股東會，出具本公司印發之委託書，載明授權範圍，委託代理人，出席股東會。

一股東以出具一委託書，並以委託一人為限，應於股東會開會五日前送達本公司，委託書有重複時，以最先送達者為準。但聲明撤銷前委託者，不在此限。

委託書送達本公司後，股東欲親自出席股東會或欲以書面或電子方式行使表決權者，應於股東會開會二日前，以書面向本公司為撤銷委託之通知；逾期撤銷者，以委託代理人出席行使之表決權為準。

第五條（召開股東會地點及時間之原則）

股東會召開之地點，應於本公司所在地或便利股東出席且適合股東會召開之地點為之，會議開始時間不得早於上午九時或晚於下午三時，召開之地點及時間，應充分考量獨立董事之意見。

第六條（簽名簿等文件之備置）

本公司應於開會通知書載明受理股東報到時間、報到處地點，及其他應注意事項。前項受理股東報到時間至少應於會議開始前三十分鐘辦理之；報到處應有明確標示，並派適足適任人員辦理之。

股東本人或股東所委託之代理人（以下稱股東）應憑出席證、出席簽到卡或其他出席證件出席股東會，本公司對股東出席所憑依之證明文件不得任意增列要求提供其他證明文件；屬徵求委託書之徵求人並應攜帶身分證明文件，以備核對。

本公司應設簽名簿供出席股東簽到，或由出席股東繳交簽到卡以代簽到。

本公司應將議事手冊、年報、出席證、發言條、表決票及其他會議資料，交付予出席股東會之股東；有選舉董事、監察人者，應另附選舉票。

政府或法人為股東時，出席股東會之代表人不限於一人。法人受託出席股東會時，僅得指派一人代表出席。

第七條（股東會主席、列席人員）

股東會如由董事會召集者，其主席由董事長擔任之，董事長請假或因故不能行使職權時，由副董事長代理之，無副董事長或副董事長亦請假或因故不能行使職權時，由董事長指定常務董事一人代理之；其未設常務董事者，指定董事一人代理之，董事長未指定代理人者，由常務董事或董事互推一人代理之。

前項主席係由常務董事或董事代理者，以任職六個月以上，並瞭解公司財務業務狀況之常務董事或董事擔任之。主席如為法人董事之代表人者，亦同。

董事會所召集之股東會，董事長宜親自主持，且宜有董事會過半數之董事、至少一席監察人親自出席，及各類功能性委員會成員至少一人代表出席，並將出席情形記載於股東會議事錄。

股東會如由董事會以外之其他召集權人召集者，主席由該召集權人擔任之，召集權人有二人以上時，應互推一人擔任之。

本公司得指派所委任之律師、會計師或相關人員列席股東會。

第八條（股東會開會過程錄音或錄影之存證）

本公司應於受理股東報到時起將股東報到過程、會議進行過程、投票計票過程全程連續不間斷錄音及錄影。

前項影音資料應至少保存一年。但經股東依公司法第一百八十九條提起訴訟者，應保存至訴訟終結為止。

第九條

股東會之出席，應以股份為計算基準。出席股數依簽名簿或繳交之簽到卡，加計以書面或電子方式行使表決權之股數計算之。

已屆開會時間，主席應即宣布開會，惟未有代表已發行股份總數過半數之股東出席時，主席得宣布延後開會，其延後次數以二次為限，延後時間合計不得超過一小時。延後二次仍不足有代表已發行股份總數三分之一以上股東出席時，由主席宣布流會。前項延後二次仍不足額而有代表已發行股份總數三分之一以上股東出席時，得依公司法第一百七十五條第一項規定為假決議，並將假決議通知各股東於一個月內再行召集股東會。

於當次會議未結束前，如出席股東所代表股數達已發行股份總數過半數時，主席得將作成之假決議，依公司法第一百七十四條規定重新提請股東會表決。

第十條（議案討論）

股東會如由董事會召集者，其議程由董事會訂定之，會議應依排定之議程進行，非經股東會決議不得變更之。

股東會如由董事會以外之其他有召集權人召集者，準用前項之規定。

前二項排定之議程於議事（含臨時動議）未終結前，非經決議，主席不得逕行宣布散會；主席違反議事規則，宣布散會者，董事會其他成員應迅速協助出席股東依法定程序，以出席股東表決權過半數之同意推選一人擔任主席，繼續開會。

主席對於議案及股東所提之修正案或臨時動議，應給予充分說明及討論之機會，認為已達可付表決之程度時，得宣布停止討論，提付表決。

第十一條（股東發言）

出席股東發言前，須先填具發言條載明發言要旨、股東戶號（或出席證編號）及戶名，由主席定其發言順序。

出席股東僅提發言條而未發言者，視為未發言。發言內容與發言條記載不符者，以發言內容為準。

同一議案每一股東發言，非經主席之同意不得超過兩次，每次不得超過五分鐘，惟股東發言違反規定或超出議題範圍者，主席得制止其發言。

出席股東發言時，其他股東除經徵得主席及發言股東同意外，不得發言干擾，違反者主席應予制止。

法人股東指派二人以上之代表出席股東會時，同一議案僅得推由一人發言。

出席股東發言後，主席得親自或指定相關人員答覆。

第十二條（表決股數之計算、迴避制度）

股東會之表決，應以股份為計算基準。

股東會之決議，對無表決權股東之股份數，不算入已發行股份之總數。

股東對於會議之事項，有自身利害關係致有害於本公司利益之虞時，不得加入表決，並不得代理他股東行使其表決權。

前項不得行使表決灌之股份數，不算入已出席股東之表決權數。

除信託事業或經證券主管機關核准之股務代理機構外，一人同時受二人以上股東委託時，其代理之表決權不得超過已發行股份總數表決權之百分之三，超過時其超過之表決權，不予計算。

第十三條

股東每股有一表決權；但受限制或公司法第一百七十九條第二項所列無表決權者，不在此限。

本公司召開股東會時，得採行以書面或電子方式行使其表決權（依公司法第一百七十七條之一第一項但書應採行電子投票之公司：本公司召開股東會時，應採行以電子方式並得採行以書面方式行使其表決權）；其以書面或電子方式行使表決權時，其行使方法應載明於股東會召集通知。以書面或電子方式行使表決權之股東，視為親自出席股東會。但就該次股東會之臨時動議及原議案之修正，視為棄權，故本公司宜避免提出臨時動議及原議案之修正。

前項以書面或電子方式行使表決權者，其意思表示應於股東會開會二日前送達公司，意思表示有重複時，以最先送達者為準。但聲明撤銷前意思表示者，不在此限。股東以書面或電子方式行使表決權後，如欲親自出席股東會者，應於股東會開會二日前以與行使表決權相同之方式撤銷前項行使表決權之意思表示；逾期撤銷者，以書面或電子方式行使之表決權為準。如以書面或電子方式行使表決權並以委託書委託代理人出席股東會者，以委託代理人出席行使之表決權為準。

議案之表決，除公司法及本公司章程另有規定外，以出席股東表決權過半數之同意通過之。表決時，應逐案由主席或其指定人員宣佈出席股東之表決權總數後，由股東逐案進行投票表決，並於股東會召開後當日，將股東同意、反對及棄權之結果輸入公開資訊觀測站。

同一議案有修正案或替代案時，由主席併同原案定其表決之順序。如其中一案已獲通過時，其他議案即視為否決，勿庸再行表決。

議案表決之監票及計票人員，由主席指定之，但監票人員應具有股東身分。股東會表決或選舉議案之計票作業應於股東會場內公開處為之，且應於計票完成後，當場宣布表決結果，包含統計之權數，並作成紀錄。

第十四條（選舉事項）

股東會有選舉董事、監察人時，應依本公司所訂相關選任規範辦理，並應當場宣布選舉結果，包含當選董事、監察人之名單與其當選權數。

前項選舉事項之選舉票，應由監票員密封簽字後，妥善保管，並至少保存一年。但經股東依公司法第一百八十九條提起訴訟者，應保存至訴訟終結為止。

第十五條

股東會之議決事項，應作成議事錄，由主席簽名或蓋章，並於會後二十日內，將議事錄分發各股東。議事錄之製作及分發，得以電子方式為之。

前項議事錄之分發，本公司得以輸入公開資訊觀測站之公告方式為之。

議事錄應確實依會議之年、月、日、場所、主席姓名、決議方法、議事經過之要領及其結果記載之，在本公司存續期間，應永久保存。

第十六條（對外公告）

徵求人徵得之股數及受託代理人代理之股數，本公司應於股東會開會當日，依規定格式編造之統計表，於股東會場內為明確之揭示。

股東會決議事項，如有屬法令規定、臺灣證券交易所股份有限公司（財團法人中華民國證券櫃檯買賣中心）規定之重大訊息者，本公司應於規定時間內，將內容傳輸至公開資訊觀測站。

第十七條（會場秩序之維護）

辦理股東會之會務人員應佩帶識別證或臂章。

主席得指揮糾察員或保全人員協助維持會場秩序。糾察員或保全人員在場協助維持秩序時，應佩戴「糾察員」字樣臂章或識別證。

會場備有擴音設備者，股東非以本公司配置之設備發言時，主席得制止之。

股東違反議事規則不服從主席糾正，妨礙會議之進行經制止不從者，得由主席指揮糾察員或保全人員請其離開會場。

第十八條（休息、續行集會）

會議進行時，主席得酌定時間宣布休息，發生不可抗拒之情事時，主席得裁定暫時停止會議，並視情況宣布續行開會之時間。

股東會排定之議程於議事（含臨時動議）未終結前，開會之場地屆時未能繼續使用，得由股東會決議另覓場地繼續開會。

股東會得依公司法第一百八十二條之規定，決議在五日內延期或續行集會。

第十九條

本規則經股東會通過後施行，修正時亦同。

【章則二】佳和實業股份有限公司章程

第一章規則

第一條：本公司依照公司法股份有限公司之規定組織，定名為佳和實業股份有限公司。(英文名稱:Chia Her Industrial Co.,Ltd.)

第二條：本公司所營業務列明於左：

十一、F301010 百貨公司業。

十二、F501060 餐館業。

十三、J101990 其他環境衛生及污染防治服務業。

十四、ZZ99999 除許可業務外，得經營法令非禁止限制之業務。

第二條之一：本公司對外轉投資應經董事會之通過，但其投資總額不受限制。

第三條：本公司就業務上之需要得對外保證。

第四條：本公司設於臺南市，必要時經董事會之議決得在國內外各地設立分

第五條：本公司之公告辦法依公司法第二十八條規定辦理。

第二章股份

第六條：本公司資本總額定為新臺幣柒拾億元整，分為柒億股，每股面額新臺幣壹拾元整，由董事會依法決議分次發行之，上項股份得發行特別股。前項資本額內保留新臺幣壹億八仟萬元供發行員工認股權憑證，共計壹仟捌佰萬股，每股面額新臺幣壹拾元，其中未發行之股份授權董事會視實際需要得分次發行之。

第七條：本公司股票概為記名式，由董事長及董事三人以上簽名或蓋章，並加蓋本公司圖記並依法簽證後發行之。本公司公開發行股票後，發行之股份得免印製股票，惟免印製之股份應洽臺灣證券集中保管結算所登錄。
第八條：本公司有關股務事項之處理，需依主管機關頒定之『公開發行股票公司股務處理準則』之規定辦理。
第九條：股票之過戶於股東常會開會前六十日內、股東臨時會開會前三十日，或公司決定分派股息及紅利，或其他利益之基準日前五日內，均停止股票更名過戶。

第三章股東會

第十條：股東會分常會與臨時會兩種，常會於每會計年度終了後六個月內開，臨時會於必要時依法召集之。

前項股東會之召集，除公司法另有規定外，由董事會召集之。

第十一條：股東常會之召集，應於三十日前通知各股東，股東臨時會之召集，應於十五日前通知各股東，通知及公告均應載明開會日期、地點及召集事由。
第十二條：股東因故不能出席股東會時，得依公司法第一七七條規定，出具本公司印發之委託書載明授權範圍簽名或蓋章委託代理人出席。其辦法除公司法另有規定外，悉依主管機關頒佈之『公開發行公司出席股東會使用委託書規則』辦理。
第十三條：股東會開會時由董事長任主席，董事長因故缺席時由副董事長代理之，副董事長同時缺席時由董事長於董事中指定一人為主席，如未指定代理人時，由董事互推一人代理之。由董事會以外之召集權人召集者，主席由該召集權人擔任之，召集權人有二人以上時，應互推一人擔任之。
第十四條：股東會之決議除公司法另有規定外，應有代表已發行股份總數過半數股東之出席，以出席股東表決權過半數之同意行之。依主管機關規定，本公司得以電子或書面方式行使表決權，以電子或書面方式行使表決權之股東視為親自出席，其相關事宜悉依法令規定辦理。

第十五條：本公司各股東，除依法無表決權者外，每股有一表決權。

第十六條：股東會之決議事項應作成議事錄，載明開會日期、地點、到會股東人數、代表股數、表決權數、主席姓名、決議事項及其決議方法，由主席簽名或蓋章，連同股東出席簽到簿及代表出席委託書，一併保存於本公司。議事錄之製作及分發，得以電子方式或輸入公開資訊觀測站之公告方式為之。

第四章董事及監察人

第十七條：本公司設董事七人、監察人三人，均由股東會就有行為能力之人中，依公司法第一九八條規定選任之。董事、監察人任期均為三年，連選均得連任，其任期屆滿不及改選時，得延長其執行職務至改選之董事、監察人就任時為止。全體董事、監察人所持有本公司記名股票之股份總額悉依證券管理委員會頒佈之『公開發行公司董事、監察人股權成數及查核實施規則』所規定之標準訂之。

前項董事名額中，獨立董事人數不得少於二名且不得少於董事席次五分之一，獨立董事之選舉採候選人提名制度，由股東就獨立董事候選人名單中選任之。有關獨立董事之專業資格、持股、兼職限制、提名與選任方式及其他應遵循事項，依證券主管機關之相關規定辦理。

第十八條：董事會應由三分之二以上董事之出席，及出席董事過半數之同意互推董事長一人，副董事長一人，董事長對外代表公司。董事長因故不能行使職權時，由副董事長代理，副董事長不克代理時，由董事長指定董事一人代理之；未指定代理人者，由董事互推一人代理之。

第十九條：董事缺額達三分之一或全體監察人解任時，董事會應於六十日內召集股東臨時會補選之。其任期以補足原任之期限為限。

第廿十條：董事組織董事會，董事會之職權如左：

一、各項章程之擬定。

二、業務方針之決定。

三、預算決算之審查。

四、重要人事之決定。

五、盈餘分配或虧損彌補案之擬定。

六、重要財產及不動產購置與處分之擬定及核定。

七、資本增減之擬定。

八、投資其他事業之擬定及核定。

九、其他依照法令及股東常會所賦與之職權。

第廿一條：董事會每三個月開會一次，如遇緊急事項或董事過半數之請求召開臨時會，均由董事長依法召集之，但每屆第一次董事會由所得選票代表選舉權最多之董事召集之，其決議除公司法及本章程另有規定外，應有過半數董事之出席，出席董事過半數之同意行之。董事如因故不能親自出席時得委託其他董事代理。

董事會之召集應於開會七日前通知各董事，並载明開會時間、地點、召集事由得以書面、傳真或電子郵件方式通知。但遇緊急情事時得隨時召集之。

第廿二條：董事會之決議事項須記載於董事會議事錄，並由主席簽名或蓋章

保存於本公司，並於法定期間將議事錄分送各董事。

第廿三條：監察人之職權如左：

一、調查財務狀況。

二、查核簿冊文件。

三、業務情形之監督。

四、審查決算報表帳冊提出報告意見書於股東會。
五、其他依照法令及股東會所賦與之職權。

第廿四條：監察人除依法執行監察職務外，並得列席董事會陳述意見，但無表決權。第廿五條：本公司董事、監察人執行本公司職務時，不論公司營業盈虧，公司得支付報酬，依其對本公司營運參與之程度及貢獻價值，並參照同業給付之水準授權由董事會議定之。

第五章經理人

第廿六條：本公司得設經理人若干人，其委任、解任及報酬依公司法二十九條規定辦理。
第六章會計
第廿七條：本公司會計年度自每年一月一日起至十二月卅一日止，年度終了時應編具總決算。
第廿八條：本公司應於每會計年度終了後由董事會造具左列表冊於股東常會開會卅日前送交監察人查核，並由監察人出具報告書一同提交股東常會請求承認。

一、營業報告書。

二、財務報表

三、盈餘分配或虧損彌補之議案。
第廿九條：本公司年度如有獲利，應提撥4%為員工酬勞，及不高於4%為董事及監察人酬勞，但公司尚有累積虧損時，應預先保留彌補數額。
前項員工酬勞發給股票或現金之對象，得包括符合一定條件從屬公司之特定員工，「特定員工」由董事會決議之。
本公司年度結算如有盈餘，除提列應納所得稅款外，應先彌補以往年度虧損，次就其餘額提列百分之十為法定盈餘公積，但法定盈餘公積已達本公司實收資本額時不在此限，必要時依法提列或迴轉特別盈餘公積後，其餘額加計以前年度累計未分配盈餘。

第廿九條之一：分配股東股息紅利時，得以現金或股票方式為之，其中現金股利不得低於分配股利總數之百分之十，但現金股利每股若低於0.1 元則不予發放，改以股票股利發放。

第七章附則第卅十條：本公司組織規程及辦事細則以董事會議決另定之。第卅一條：本公司章程未訂事項，悉依照公司法及其他法令規定辦理。第卅二條：本章程訂立於中華民國六十一年十二月二日自呈奉主管機關核准設立登記後施行之。

第一次修正於民國六十二年六月八日第二次修正於民國六十二年八月廿二日第三次修正於民國六十三年九月五日第四次修正於民國六十六年十二月七日第五次修正於民國六十七年五月十一日第六次修正於民國六十八年三月十七日第七次修正於民國六十九年十一月十日第八次修正於民國七十年三月廿一日第九次修正於民國七十年六月十三日第十次修正於民國七十年十月十一日第十一次修正於民國七十一年五月廿日第十二次修正於民國七十二年十月十五日第十三次修正於民國七十六年十一月卅日第十四次修正於民國七十八年六月十九日第十五次修正於民國七十九年五月廿五日第十六次修正於民國八十年四月廿七日第十七次修正於民國八十一年四月八日第十八次修正於民國八十二年五月十四日第十九次修正於民國八十三年四月廿二日第二十次修正於民國八十四年五月三十日第廿一次修正於民國八十五年五月廿九日第廿二次修正於民國八十六年五月三十日第廿三次修正於民國八十七年六月二日第廿四次修正於民國八十八年五月廿七日第廿五次修正於民國八十九年六月三日第廿六次修正於民國九十年六月十三日第廿七次修正於民國九十一年五月三十日第廿八次修正於民國九十三年六月十日第廿九次修正於民國九十五年六月九日。第三十次修正於民國九十七年六月十九日。第三十一次修正於民國九十七年十月三十日。第三十二次修正於民國一0 三年六月二十五日。第三十三次修正於民國一0 五年六月二十八日。第三十四次修正於民國一0 六年六月二十八日。

【章則三】佳和實業股份有限公司取得或處分資產處理程序

第一條：目的為保障資產，落實資訊公開，特訂本處理程序。
第二條：法令依據本處理程序係依證券交易法（以下簡稱本法）第三十六條之一規定訂定之。但其他法令另有規定者，從其規定。
第三條：資產範圍
一、有價證券：包括股票、公債、公司債、金融債券、表彰基金之有價證券、存託憑證、認購(售)權證、受益證券及資產基礎證券等。
二、不動產(含土地、房屋及建築、投資性不動產、土地使用權)及設備。三、會員證。
四、無形資產：包括專利權、著作權、商標權、特許權等無形資產。
五、金融機構之債權（含應收款項、買匯貼現及放款、催收款項）。六、衍生性商品。
七、依法律合併、分割、收購或股份受讓而取得或處分之資產。八、其他重要資產。
第四條：名詞定義
一、衍生性商品：指其價值由資產、利率、匯率、指數或其他利益等商品所衍生之遠期契約、選擇權契約、期貨契約、槓桿保證金契約、交換契約，及上述商品組合而成之複合式契約等。所稱之遠期契約，不含保險契約、履約契約、售後服務契約、長期租賃契約及長期進(銷)貨合約。
二、依法律合併、分割、收購或股份受讓而取得或處分之資產：指依企業併購法、金融控股公司法、金融機構合併法或其他法律進行合併、分割或收購而取得或處分之資產，或依公司法第一百五十六條第六項規定發行新股受讓他公司股份（以下簡稱股份受讓）者。
三、關係人、子公司：指依應依證券發行人財務報告編製準則規定認定之。
四、專業估價者：指不動產估價師或其他依法律得從事不動產、其他固定資產估價業務者。
五、事實發生日：指交易簽約日、付款日、委託成交日、過戶日、董事會決議日或其他足資確定交易對象及交易金額之日等日期孰前者。但屬需經主管機關核准之投資者，以上開日期或接獲主管機關核准之日孰前者為準。
六、大陸地區投資：指依經濟部投資審議委員會在大陸地區從事投資或技術合作許可辦法規定從事之大陸投資。
七、所稱「一年內」係以本次取得或處分資產之日為基準，往前追溯推算一年，已公告部份免再計入。
八、所稱「最近期財務報表」係指公司於取得或處分資產前依法公開經會計師查核簽證或核閱之財務報表。
第五條：投資非供營業用不動產與有價證券額度本公司及各子公司個別取得上述資產之額度訂定如下：
一、非供營業使用之不動產，其總額不得高於淨值的百分之十五。
二、投資長、短期有價證券之總額不得高於淨值的百分之五十。三、投資個別有價證券之金額不得高於淨值的百分之二十五。
第六條：本公司取得之估價報告或會計師、律師或證券承銷商之意見書，該專業估價者及其估價人員、會計師、律師或證券承銷商與交易當事人不得為關係人。

第七條：取得或處分不動產或其他固定資產之處理程序，並應依所定處理程序辦理一、評估及作業程序

本公司取得或處分不動產及其他固定資產，悉依本公司內部控制制度固定資產循環程序辦理。

二、交易條件及授權額度之決定程序
(一)取得或處分不動產，應參考公告現值、評定價值、鄰近不動產實際交易價格等，決議交易條件及交易價格，作成分析報告提報董事長，其金額在新台幣貳仟萬元以下者，應呈請董事長核准並應於事後最近一次董事會中提會報備；超過新台幣貳仟萬元者，另須提經董事會通過後始得為之。
(二)取得或處分其他固定資產，應以詢價、比價、議價或招標方式擇一為之，其金額在新台幣壹仟萬元(含)以下者，應依授權辦法逐級核准；超過新台幣壹仟萬元者，應呈請總經理核准後，提經董事會通過後始得為之。
(三)本公司取得或處分資產依所訂處理程序或其他法律規定應經董事會通過者，如有董事表示異議且有紀錄或書面聲明，公司並應將董事異議資料送各監察人。另外本公司若已設置獨立董事者，依規定將取得或處分資產交易提報董事會討論時，應充分考量各獨立董事之意見，並將其同意或反對之意見與理由列入會議紀錄。

三、執行單位

本公司取得或處分不動產設備時，應依前項核決權限呈核決後，由使用部門及管理部負責執行。

四、不動產或設備估價報告

本公司取得或處分不動產或設備，除與政府機關交易、自地委建、租地委建，或取得、處分供營業使用之設備外，交易金額達公司實收資本額百分之二十或新臺幣三億元以上者，應於事實發生日前先取得專業估價者出具之估價報告，並符合下列規定：

(一)因特殊原因須以限定價格或特定價格或特殊價格作為交易價格之參考依據時，該項交易應先提經董事會決議通過，未來交易條件變更者，亦應比照上開程序辦理。
(二)交易金額達新臺幣十億元以上者，應請二家以上之專業估價者估價。
(三)專業估價者之估價結果有下列情形之一者，除取得資產之估價結果均高於交易金額或處分資產之估價結果均低於交易金額外，應洽請會計師依財團法人中華民國會計研究發展基金會(以下簡稱會計研究發展基金會)所發布之審計準則公報第二十號規定辦理，並對差異原因及交易價格之允當性表示具體意見：
1.估價結果與交易金額差距達交易金額之百分之二十以上者。
2.二家以上專業估價者之估價結果差距達交易金額百分之十以上者。
(四)專業估價者，出具報告日期與契約成立日期不得逾三個月。但如其適用同一期公告現值且未逾六個月者，得由原專業估價者出具意見書。
(五)本公司係經法院拍賣程序取得或處分資產者，得以法院所出具之證明文件替代估價報告或會計師意見。

第八條：取得或處分有價證券投資處理程序

一、評估及作業程序

本公司長、短期有價證券之購買與出售，悉依本公司內部控制制度投資循環作業辦理。

二、交易條件及授權額度之決定程序

(一)於集中交易市場或證券商營業處所為之有價證券買賣，應由負責單位依市場行情研判決定之，其金額在新台幣參仟萬元(含)以下者由董事長核可並於事後最近一次董事會中提會報備，同時提出有價證券未實現利益或損失分析報告；其金額超過新台幣參仟萬元者，另須提董事會通過後始得為之。

(二)非於集中交易市場或證券商營業處所為之有價證券買賣，應於事實發生日前取具標的公司最近期經會計師查核簽證或核閱之財務報表作為評估交易價格之參考，考量其每股淨值、獲利能力及未來發展潛力等，其金額在新台幣參仟萬元(含)以下者由董事長核可並於事後最近一次董事會中提會報備，同時提出長、短期有價證券未實現利益或損失分析報告；其金額超過新台幣參仟萬元者，另須提董事會通過後始得為之。
(三)公司取得或處分資產依所訂處理程序或其他法律規定應經董事會通過者，如有董事表示異議且有紀錄或書面聲明，公司並應將董事異議資料送各監察人。另外本公司若已設置獨立董事者，依規定將取得或處分資產交易提報董事會討論時，應充分考量各獨立董事之意見，並將其同意或反對之意見與理由列入會議紀錄。
三、執行單位
本公司長、短期有價證券投資時，應依前項核決權限呈核後，由財會單位負責執行。

四、取得專家意見

(一)本公司取得或處分有價證券，除符合下列規定情事者外，應於事實發生日前取具標的公司最近期經會計師查核簽證或核閱之財務報表作為評估交易價格之參考，另交易金額達公司實收資本額百分之二十或新臺幣三億元以上者，應於事實發生日前洽請會計師就交易價格之合理性表示意見，會計師若需採用專家報告者，應依會計研究發展基金會所公佈之審計準則公報第二十號規定辦理。
1.發起設立或募集設立而以現金出資取得有價證券者。
2.參與認購標的公司依相關法令辦理現金增資而按面額發行之有價證券者。
3.參與認購轉投資百分之百之被投資公司辦理現金增資發行之有價證券者。
4.於證券交易所或證券商營業處所買賣之上市、上櫃及興櫃有價證券。
5.屬公債、附買回、賣回條件之債券。
6.海內外基金。
7.依證券交易所或櫃買中心之上市（櫃）證券標購辦法或拍賣辦法取得或處分上市（櫃）公司股票。
8.參與公開發行公司現金增資認股而取得，且取得之有價證券非屬私募有價證券者。
9.依證券投資信託及顧問法第十一條第一項及本會九十三年十一月一日金管證四字第Ｏ九三ＯＯＯ五二四九號令規定於基金成立前申購基金者。
10.申購或買回之國內私募基金，如信託契約中已載明投資策略除證券信用交易及所持未沖銷證券相關商品部位外，餘與公募基金之投資範圍相同者。
(二)本公司若係經法院拍賣程序取得或處分資產者，得以法院所出具之證明文件替代估價報告或會計師意見。

第九條：與關係人交易之處理程序

一、本公司向關係人取得或處分資產，除依第七條取得不動產處理程序辦理外，
交易金額達公司總資產百分之十以上者，亦應依規定取得專業估價者出具之估價報告或會計師意見。另外在判斷交易對象是否為關係人時，除注意其法律形式外，並應考慮實質關係。

二、評估及作業程序

本公司向關係人取得或處分不動產外之其他資產且交易金額達公司實收資本額百分之二十，總資產百分之十或新台幣三億元以上者，除買賣公債、附買回、賣回條件之債券、申購或買回國內證劵投資信託事業發行之貨幣市場基金外，應將下列資料，提交董事會通過及監察人承認後，始得簽訂交易契約及支付款項：

(一)取得不動產之目的、必要性及預計效益。

(二)選定關係人為交易對象之原因。
(三)向關係人取得不動產依本條第三項第（一）款及（四）款規定評估預定交易條件合理性之相關資料。
(四)關係人原取得日期及價格、交易對象及其與公司和關係人之關係等事項。
(五)預計訂約月份開始之未來一年各月份現金收支預測表，並評估交易之必要性及資金運用之合理性。
(六)依前條規定取得之專業估價者出具之估價報告，或會計師意見。
(七)本次交易之限制條件及其他重要約定事項。

前項交易金額之計算，所稱一年內係以本次交易事實發生之日為基準，往前追溯推算一年，已依本準則規定提交董事會通過及監察人承認部分免再計入。公開發行公司與其母公司或子公司間，取得或處分供營業使用之機器設備，董事會得依規定授權董事長在一定額度內先行決行，事後再提報最近期之董事會追認。

本公司若設置獨立董事，依第一項規定提報董事會討論時，應充分考量各獨立董事之意

見，獨立董事如有反對意見或保留意見，應於董事會議事錄載明。

本公司若設置審計委員會，依第一項規定應經監察人承認事項，應先經審計委員會全體成員二分之一以上同意，並提董事會決議。若未經審計委員會全體成員二分之一以上同意者，得由全體董事三分之二以上同意行之，並應於董事會議事錄載明審計委員會之決議。

三、交易成本之合理性評估

(一)本公司向關係人取得不動產，應按下列方法評估交易成本之合理性：
1.按關係人交易價格加計必要資金利息及買方依法應負擔之成本。所稱必要資金利息成本，以公司購入資產年度所借款項之加權平均利率為準設算之，惟其不得高於財政部公布之非金融業最高借款利率。
2.關係人如曾以該標的物向金融機構設定抵押借款者，金融機構對該標的物之貸放評估總值，惟金融機構對該標的物之實際貸放累計值應達貸放評估總值之七成以上及貸放期間已逾一年以上。但金融機構與交易之一方互為關係人者，不適用之。
(二)合併購買同一標的之土地及房屋者，得就土地及房屋分別按前項所列任一方法評估交易成本。
(三)本公司向關係人取得不動產，依本條第三項第（一）款及第（二）款規定評估不動產成本，並應洽請會計師複核及表示具體意見。
(四)本公司向關係人取得不動產依本條第三項第（一）、（二）款規定評估結果均較交易價格為低時，應依本條第三項第（五）款規定辦理。但如因下列情形，並提出客觀證據及取具不動產專業估價者與會計師之具體合理性意見者，不在此限：
1.關係人係取得素地或租地再行興建者，得舉證符合下列條件之一者：
(1)素地依前條規定之方法評估，房屋則按關係人之營建成本加計合理營建利潤，其合計數逾實際交易價格者。所稱合理營建利潤，應以最近三年度關係人營建部門之平均營業毛利率或財政部公布之最近期建設業毛利率孰低者為準。
(2)同一標的房地之其他樓層或鄰近地區一年內之其他非關係人成交案例，其面積相近，且交易條件經按不動產買賣慣例應有之合理樓層或地區價差評估後條件相當者。
(3)同一標的房地之其他樓層一年內之其他非關係人租賃案例，經按不動產租賃慣例應有合理之樓層價差推估其交易條件相當者。
2.本公司舉證向關係人購入之不動產，其交易條件與鄰近地區一年內之其他非關係人成交案例相當且面積相近者。前述所稱鄰近地區成交案例，以同一或相鄰街廓且距離交易標的物方圓未逾五百公尺或其公告現值相近者為原則；所稱面積相近，則以其他非關係人成交案例之面積不低於交易標的物面積百分之五十為原則；前述所稱一年內係以本次取得不

動產事實發生之日為基準，往前追溯推算一年。

  - (五)本公司向關係人取得不動產，如經按本條第三項第（一）、（二）款規定 評估結果均較交易價格為低者，應辦理下列事項。且本公司及對本公司之 投資採權益法評價之公開發行公司經前述規定提列特別盈餘公積者，應俟 高價購入之資產已認列跌價損失或處分或為適當補償或恢復原狀，或有其 他證據確定無不合理者，並經財政部證券暨期貨管理委員會同意後，始得 動用該特別盈餘公積。

     - 1.本公司應就不動產交易價格與評估成本間之差額，依證券交易法第四十 一條第一項規定提列特別盈餘公積，不得予以分派或轉增資配股。對本 公司之投資採權益法評價之投資者如為公開發行公司，亦應就該提列數 額按持股比例依證券交易法第四十一條第一項規定提列特別盈餘公積。

     - 2.監察人應依公司法第二百十八條規定辦理。

     - 3.應將本款第三項第（五）款第1 點及第2 點處理情形提報股東會，並將 交易詳細內容揭露於年報及公開說明書。

  - (六)本公司向關係人取得不動產，有下列情形之一者，應依本條第一項及第二 項有關評估及作業程序規定辦理即可，不適用本條第三項（一）、（二）、 （三）款有關交易成本合理性之評估規定：

     - 1.關係人係因繼承或贈與而取得不動產。

     - 2.關係人訂約取得不動產時間距本交易訂約日已逾五年。

     - 3.與關係人簽訂合建契約，或自地委建、租地委建等委請關係人興建不動 產，而取得不動產。

  - (七)本公司向關係人取得不動產，若有其他證據顯示交易有不合營業常規之情 事者，亦應本條第三項第（五）款規定辦理。

第十條：取得或處分會員證或無形資產之處理程序
一、評估及作業程序

本公司取得或處分會員證或無形資產，悉依本公司內部控制制度固定資產循環程序辦理。

二、交易條件及授權額度之決定程序

(一)取得或處分會員證，應參考市場公平市價，決議交易條件及交易價格，作成分析報告提報總經理，其金額在實收資本額百分之一或新台幣參佰萬元以下者，應呈請總經理核准並應於事後最近一次董事會中提會報備；超過新台幣參佰萬元者，另須提經董事會通過後始得為之。
(二)取得或處分無形資產，應參考專家評估報告或市場公平市價，決議交易條件及交易價格，作成分析報告提報董事長，其金額在實收資本額百分之十或新台幣貳仟萬元以下者，應呈請董事長核准並應於事後最近一次董事會中提會報備；超過新台幣貳仟萬元者，另須提經董事會通過後始得為之。
(三)本公司取得或處分資產依所訂處理程序或其他法律規定應經董事會通過者，如有董事表示異議且有紀錄或書面聲明，公司並應將董事異議資料送各監察人。另外本公司若已設置獨立董事者，依規定將取得或處分資產交易提報董事會討論時，應充分考量各獨立董事之意見，並將其同意或反對之意見與理由列入會議紀錄。

三、執行單位

本公司取得或處分會員證或無形資產時，應依前項核決權限呈核決後，由使用部門及財務部或行政部門負責執行。

四、會員證或無形資產專家評估意見報告

(一)本公司取得或處分會員證之交易金額達實收資本額百分之一或新臺幣參佰萬元以上者應請專家出具鑑價報告。
(二)本公司取得或處分無形資產之交易金額達實收資本額百分之十或新臺幣貳仟萬元以上者應請專家出具鑑價報告。

(三)本公司取得或處分會員證或無形資產之交易金額達公司實收資本額百分之二十或新臺幣三億元以上者，除與政府機關交易外，應於事實發生日前洽請會計師就交易價格之合理性表示意見，會計師並應依會計研究發展基金會所發布之審計準則公報第二十號規定辦理。

第十一條：取得或處分金融機構之債權之處理程序

本公司原則上不從事取得或處分金融機構之債權之交易，嗣後若欲從事取得或處分金融機構之債權之交易，將提報董事會核准後再訂定其評估及作業程序

第十二條：取得或處分衍生性商品之處理程序

一、交易原則與方針

(一)交易種類
本公司從事之衍生性金融商品係指其價值由資產、利率、匯率、指數或其他利益等商品所衍生之交易契約(如遠期契約、選擇權、期貨、利率或匯率、交換，暨上述商品組合而成之複合式契約等)。
有關債券保證金交易之相關事宜，應比照本處理程序之相關規定辦理。從事附買回條件之債券交易得不適用本處理敻之規定。
(二)經營（避險）策略

本公司從事衍生性金融商品交易，應以避險為目的，交易商品應選擇使用規避公司業務經營所產生之風險為主，持有之幣別必須與公司實際進出口交易之外幣需求相符，以公司整體內部部位（只外幣收入及支出）自行軋平為原則，藉以降低公司整體之外匯風險，並節省外匯操作成本。其他特定用途之交易，須經謹慎評估，提報董事會核准後方可進行之。

(三)權責劃分
財務部門
- (1) 交易人員
  - A.負責整個公司金融商品交易之策略擬定。
  - B.交易人員應每二週定期計算部位，蒐集市場資訊，進行趨勢判斷及風險評估，擬定操作策略，經由核決權限核准後，作為從事交易之依據。
  - C.依據授權權限及既定之策略執行交易。
  - D.金融市場有重大變化、交易人員判斷已不適用既定之策略時，隨時提出評估報告，重新擬定策略，經由總經理核准後，作為從事交易之依據。
- (2) 會計人員
  - A.執行交易確認。
  - B.審核交易是否依據授權權限與既定之策略進行。
  - C.每月進行評價，評價報告呈核至總經理。
  - D.會計帳務處理。
  - E.依據證券暨期貨管理委員會規定進行申報及公告。
- (3) 交割人員:執行交割任務。
- (4) 衍生性商品核決權限

(3) 交割人員:執行交割任務。 (4) 衍生性商品核決權限	(3) 交割人員:執行交割任務。 (4) 衍生性商品核決權限
A.避險性交易之核決權限
核決權人	每日交易權限	淨累積部位交易權限
財會副總級主管	US$0.5M 以下	US$1.5M 以下(含)
總經理	US$0.5M-2M(含)	US$5M以下(含)
董事長	US$2M 以上	US$10M 以下(含)
B.其他特定用途交易，提報董事會核准後方可進行之。

C.本公司取得或處分資產依所訂處理程序或其他法律規定應經董事會通過者，如有董事表示異議且有紀錄或書面聲明，公司並應將董事異議資料送各監察人。另外本公司若已設置獨立董事者，

依規定將取得或處分資產交易提報董事會討論時，應充分考量各獨立董事之意見，並將其同意或反對之意見與理由列入會議紀錄。

2. 稽核部門

負責了解衍生性商品交易內部控制之允當性及查核交易部門對作業程序之遵循情形，並分析交易循環，作成稽核報告，並於有重大缺失時向董事會報告。

續效評估
(1) 避險性交易
- A. 以公司帳面上匯率成本與從事衍生性金融交易之間所產生損益為績效評估基礎。
- B. 為充份掌握及表達交易之評價風險，本公司採月結評價方式評估損益。
- C. 財務部門應提供外匯部位評價與外匯市場走勢及市場分析予總經理作為管理參考與指示。
(2) 特定用途交易

以實際所產生損益為績效評估依據，且會計人員須定期將部位編製報表以提供管理階層參考。

契約總額及損失上限之訂定
- (1) 契約總額
  - A. 避險性契約之操作額度以其累計結餘不超過本公司最近期財務報表淨值之20%，個別契約以不超過本公司最近期財務報表淨值之3%為限。
  - B. 非避險性契約之操作額度以其累計結餘不超過本公司最近期財務報表淨值之1%，個別契約以不超過本公司最近期財務報表淨值之0.2%為限。
  - C. 全部契約之操作額度以其累計結餘不超過本公司最近期財務報表淨值之30%。
- (2) 損失上限之訂定
  - A. 避險之個別契約其所產生之已實現及未實現損失金額不得超過該契約金額之20%；全部避險契約已實現及未實現金額不得超過本公司最近期財務報表淨值之5%。
  - B. 非避險之個別契約其所產生之已實現及未實現損失金額不得超過該契約金額之20%；全部避險契約已實現及未實現金額不得超過本公司最近期財務報表淨值之0.2%。
  - C. 本公司全部已簽立衍生性商品契約所產生之已實現及未實現損失金額不得本公司最近期財務報表淨值之5%。
- (3) 個別契約金額或損失金額超過上述限制時，應立即向總經理報告，採取必要之因應措施，並專案提報最近期董事會。
二、風險管理措施
(一)信用風險管理:

基於市場受各項因素變動，易造成衍生性金融商品之操作風險，故在市場風險管理，依下列原則進行:

1.交易對象：以國內外著名金融機構為主。
2.交易商品：以國內外著名金融機構提供之商品為限。
3.交易金額：同一交易對象之未沖銷交易金額，以不超過授權總額百分
之十為限，但總經理核准者則不在此限。
(二)市場風險管理:

以銀行提供之公開外匯交易市場為主，佔不考慮期貨市場。

(三)流動性風險管理:

為確保市場流動性，在選擇金融產品時以流動性較高(即隨時可在市場上軋平)為主，受託交易的金融機構必須有充足的資訊及隨時可在任何市場進行交易的能力。

(四)現金流量風險管理

為確保公司營運資金週轉穩定性，本公司從事衍生性商品交易之資金來源以自有資金為限，且其操作金額應考量未來三個月現金收支預測之資金需求。

(五)作業風險管理

1.應確實遵循公司授權額度、作業流程及納入內部稽核，以避免作業風險。
2.從事衍生性商品之交易人員及確認、交割等作業人員不得互相兼任。
3.風險之衡量、監督與控制人員應與前款人員分屬不同部門，並應向董事會或向不負交易或部位決策責任之高階主管人員報告。
4.衍生性商品交易所持有之部位至少每週應評估一次，惟若為業務需要辦理之避險性交易至少每月應評估二次，其評估報告應呈送董事會授權之高階主管人員。
(六)商品風險管理
內部交易人員對金融商品應俱備完整及正確之專業知識，並要求銀行充
分揭露風險，以避免務用金融商品風險。
(七)法律風險管理:
與金融機構簽署的文件應經過外匯及法務或法律顧問之專門人員檢視
後，才可正式簽署，以避免法律風險。
三、內部稽核制度
(一)內部稽核人員應定期瞭解衍生性商品交易內部控制之允當性，並按月查核交易部門對從事衍生性商品交易處理程序之遵守情形並分析交易循環，作成稽核報告，如發現重大違規情事，應以書面通知監察人。
(二)內部稽核人員應於次年二月底前將稽核報告併同內部稽核作業年度查核情形向證期會申報，且至遲於次年五月底前將異常事項改善情形申報證期會備查。(本公司若已為上市、上櫃公司，適用此項；若本公司屬公開發行未上市櫃者，則於93 年度起適用此項)
四、定期評估方式
(一)董事會應授權高階主管人員定期監督與評估從事衍生性商品交易是否確實依公司所訂之交易程序辦理，及所承擔風險是否在容許承作範圍內、市價評估報告有異常情形時(如持有部位已逾損失受限)時，應立即向董事會報告，並採因應之措施。
(二)衍生性商品交易所持有之部位至少每週應評估一次，惟若為業務需要辦理之避險性交易至少每月應評估二次，其評估報告應呈送董事會授權之高階主管人員。
五、從事衍生性商品交易時，董事會之監督管理原則
(一)董事會應指定高階主管人員隨時注意衍生性商品交易風險之監督與控制，其管理原則如下：
1.定期評估目前使用之風險管理措施是否適當並確實依本準則及公司所訂之從事衍生性商品交易處理程序辦理。
2.監督交易及損益情形，發現有異常情事時，應採取必要之因應措施，並立即向董事會報告，本公司若已設置獨立董事者，董事會應有獨立董事出席並表示意見。
(二)定期評估從事衍生性商品交易之績效是否符合既定之經營策略及承擔之風險是否在公司容許承受之範圍。

(三)本公司從事衍生性商品交易時，依所訂從事衍生性商品交易處理程序規定授權相關人員辦理者，事後應提報最近期董事會。
(四)本公司從事衍生性商品交易時，應建立備查簿，就從事衍生性商品交易之種類、金額、董事會通過日期及依本條第四項第（二）款、第五項第（一）及第（二）款應審慎評估之事項，詳予登載於備查簿備查。
第十三條：辦理合併、分割、收購或股份受讓之處理程序
一、評估及作業程序
(一)本公司辦理合併、分割、收購或股份受讓時宜委請律師、會計師及承銷商等共同研議法定程序預計時間表，且組織專案小組依照法定程序執行之。並於召開董事會決議前，委請會計師、律師或證券承銷商就換股比例、收購價格或配發股東之現金或其他財產之合理性表示意見，提報董事會討論通過。
但公開發行公司合併其直接或間接持有百分之百已發行股份或資本總額之子公司，或其直接或間接持有百分之百已發行股份或資本總額之子公司間之合併，得免取得前開專家出具之合理性意見。
(二)本公司應將合併、分割或收購重要約定內容及相關事項，於股東會開會前製作致股東之公開文件，併本條第一項第（一）款之專家意見及股東會之開會通知一併交付股東，以作為是否同意該合併、分割或收購案之參考。但依其他法律規定得免召開股東會決議合併、分割或收購事項者，不在此限。另外，參與合併、分割或收購之公司，任一方之股東會，因出席人數、表決權不足或其他法律限制，致無法召開、決議，或議案遭股東會否決，參與合併、分割或收購之公司應立即對外公開說明發生原因、後續處理作業及預計召開股東會之日期。

二、其他應行注意事項

(一)董事會日期：參與合併、分割或收購之公司除其他法律另有規定或有特殊因素事先報經證券主管機關同意者外，應於同一天召開董事會及股東會，決議合併、分割或收購相關事項。參與股份受讓之公司除其他法律另有規定或有特殊因素事先報經證券主管機關同意者外，應於同一天召開董事會。

本公司參與合併、分割、收購或股份受讓案，應將下列資料作成完整書面紀錄，並保存五年，備供查核。並應於董事會決議通過之即日起二日內，將下列第一款及第二款資料，依規定格式以網際網路資訊系統申報證券主管機關備查：

1.人員基本資料：包括消息公開前所有參與合併、分割、收購或股份受讓計畫或計畫執行之人，其職稱、姓名、身分證字號（如為外國人則為護照號碼）。
2.重要事項日期：包括簽訂意向書或備忘錄、委託財務或法律顧問、簽訂契約及董事會等日期。
3.重要書件及議事錄：包括合併、分割、收購或股份受讓計畫，意向書或備忘錄、重要契約及董事會議事錄等書件。

本公司參與合併、分割、收購或股份受讓之交易對象若有非屬上市或股票在證券商營業處所買賣之公司者，本公司應與其簽訂協議，並依前項規定辦理。

本公司參與合併、分割、收購或股份受讓時，應於董事會決議通過之日起二日内，將前項第一款及第二款資料，依規定格式以網際網路資訊系統申報本會備查。

本公司參與合併、分割、收購或股份受讓之公司有非屬上市或股票在證券商營業處所買賣之公司者，本公司應與其簽訂協議，並依第三項及第四項規定辦理。

(二)事前保密承諾：所有參與或知悉公司合併、分割、收購或股份受讓計畫之人，應出具書面保密承諾，在訊息公開前，不得將計畫之內容對外洩露，亦不得自行或利用他人名義買賣與合併、分割、收購或股份受讓案相關之所有公司之股票及其他具有股權性質之有價證券。
(三)換股比例或收購價格之訂定與變更原則：參與合併、分割、收購或股份受讓之公司應於雙方董事會前委請會計師、律師或證券承銷商就換股比例、收購價格或配發股東之現金或其他財產之合理性表示意見並提報股東會。換股比例或收購價格原則上不得任意變更，但已於契約中訂定得變更之條件，並已對外公開揭露者，不在此限。換股比例或收購價格得變更條件如下：
1.辦理現金增資、發行轉換公司債、無償配股、發行附認股權公司債、附認股權特別股、認股權憑證及其他具有股權性質之有價證券。
2.處分公司重大資產等影響公司財務業務之行為。
3.發生重大災害、技術重大變革等影響公司股東權益或證券價格情事。
4.參與合併、分割、收購或股份受讓之公司任一方依法買回庫藏股之調整。 5.參與合併、分割、收購或股份受讓之主體或家數發生增減變動。
6.已於契約中訂定得變更之其他條件，並已對外公開揭露者。
(四)契約應載內容：合併、分割、收購或股份受讓公司之契約除依公司法第三百一十七之一條及企業併購法第二十二條規定外，並應載明下列事項。 1.違約之處理。
2.因合併而消滅或被分割之公司前已發行具有股權性質有價證券或已買回之庫藏股之處理原則。
3.參與公司於計算換股比例基準日後，得依法買回庫藏股之數量及其處理原則。
4.參與主體或家數發生增減變動之處理方式。
5.預計計畫執行進度、預計完成日程。
6.計畫逾期未完成時，依法令應召開股東會之預定召開日期等相關處理程序。
(五)參與合併、分割、收購或股份受讓之公司加數異動時：參與合併、分割、收購或股份受讓之公司任何一方於資訊對外公開後，如擬再與其他公司進行合併、分割、收購或股份受讓，除參與家數減少，且股東會已決議並授權董事會得變更權限者，參與公司得免召開股東會重行決議外，原合併、分割、收購或股份受讓案中，已進行完成之程序或法律行為，應由所有參與公司重行為之。
(六)參與合併、分割、收購或股份受讓之公司有非屬公開發行公司者，本公司應與其簽訂協議，並依本條第二項（一）款召開董事會日期、第（二）款事前保密承諾、第（五）款參與合併、分割、收購或股份受讓之公司加數異動之規定辦理。

第十四條：資訊公開揭露程序

一、應公告申報項目及公告申報標準

(一)向關係人取得或處分不動產，或與關係人為取得或處分不動產外之其他資產且交易金額達公司實收資本額百分之二十、總資產百分之十或新臺幣三億元以上。但買賣公債、附買回、賣回條件之債券、申購或買回國內證券投資信託事業發行之貨幣市場基金，不在此限。
(二)進行合併、分割、收購或股份受讓。
(三)從事衍生性商品交易損失達所訂處理程序規定之全部或個別契約損失上限金額。
(四)取得或處分之資產種類屬供營業使用之設備，且其交易對象非為關係人，

交易金額並達下列規定之一：

1.實收資本額未達新臺幣一百億元之公開發行公司，交易金額達新臺幣五億元以上。
2.實收資本額達新臺幣一百億元以上之公開發行公司，交易金額達新臺幣十億元以上。
(五)經營營建業務之公開發行公司取得或處分供營建使用之不動產且其交易對象非為關係人，交易金額達新臺幣五億元以上。
(六)以自地委建、租地委建、合建分屋、合建分成、合建分售方式取得不動產，公司預計投入之交易金額達新臺幣五億元以上。
(七)除前六款以外之資產交易、金融機構處分債權或從事大陸地區投資，其交易金額達公司實收資本額百分之二十或新臺幣三億元以上。但下列情形不在此限：
1.買賣公債。
2.以投資為專業，於海內外證券交易所或證券商營業處所所為之有價證券買賣，或於國內初級市場認購募集發行之普通公司債及未涉及股權之一般金融債券，或證券商因承銷業務需要、擔任興櫃公司輔導推薦證券商依財團法人中華民國證券櫃檯買賣中心規定認購之有價證券。
3.買賣附買回、賣回條件之債券、申購或買回國內證券投資信託事業發行之貨幣市場基金。

前項交易金額依下列方式計算之

1.每筆交易金額。
2.一年內累積與同一相對人取得或處分同一性質標的交易之金額。
3.一年內累積取得或處分(取得、處分分別累積)同一開發計畫不動產之金額。
4.一年內累積取得或處分(取得、處分分別累積)同一有價證券之金額。前項所稱一年內係以本次交易事實發生之日為基準，往前追溯推算一年，已依規定公告部分免再計入。

二、辦理公告及申報之時限

本公司取得或處分資產，具有本條第項應公告項目且交易金額達本條應公告申報標準者，於知悉之即日起算二日內辦理公告申報。

三、公告申報程序

(一)本公司應將相關資訊於金融監督管理委員會指定網站辦理公告申報。
(二)本公司應按月將本公司及其非屬國內公開發行之子公司截至上月底止從事衍生性商品交易之情形依規定格式，於每月十日前輸入金融監督管理委員會指定之資訊申報網站。
(三)本公司依規定應公告項目如於公告時有錯誤或缺漏而應予補正時，應將全部項目重行公告申報。
(四)本公司取得或處分資產，應將相關契約、議事錄、備查簿、估價報告、會計師、律師或證券承銷商之意見書備置於本公司，除其他法律另有規定者外，至少保存五年。
(五)本公司依前條規定公告申報之交易後，有下列情形之一者，應於事實發生之日起二日內將相關資訊於金融監督管理委員會指定網站辦理公告申報： 1.原交易簽訂之相關契約有變更、終止或解除情事。
2.合併、分割、收購或股份受讓未依契約預定日程完成。

第十五條：本公司之子公司應依下列規定辦理：

一、子公司亦應依「公開發行公司取得或處分資產處理準則」有關規定訂定並執行「取得或處分資產處理程序」，經子公司董事會通過後，提報雙方股東會，修正時亦同。

二、子公司取得或處份資產時，亦應依本公司規定辦理。

三、子公司非屬公開發行公司者，取得或處分資產達「公開發行公司取得或處分資產處李準則」所訂公告申報標準者，母公司亦代該子公司應辦理公告申報事宜。
四、子公司之公告申報標準中，所稱「達公司實收資本額百分之二十」係以母(本) 公司之實收資本額為準。

第十六條：

本準則有關總資產百分之十之規定，以證券發行人財務報告編製準則規定之最近期個體或個別財務報告中之總資產金額計算。

公司股票無面額或每股面額非屬新臺幣十元者，本準則有關實收資本額百分之二十之交易金額規定，以歸屬於母公司業主之權益百分之十計算之。第十七條：罰則

本公司員工承辦取得與處分資產違反本處理程序規定者，依照本公司人事管理辦法與員工手冊定期提報考核，依其情節輕重處罰。
第十八條：實施與修訂
本公司『取得或處分資產處理程序』經董事會通過後，送各監察人並提報股東會同意，修正時亦同。如有董事表示異議且有紀錄或書面聲明者，公司並應將董事異議資料送各監察人。另外若本公司已設置獨立董事者，將『取得或處分資產處理程序』提報董事會討論時，應充分考量各獨立董事之意見，並將其同意或反對之意見與理由列入會議紀錄。
本公司若設置審計委員會，訂定或修訂本處理程序，應經審計委員會全體成員二分之一以上同意，並提董事會決議。若未經審計委員會全體成員二分之一以上同意者，得由全體董事三分之二以上同意行之，並應於董事會議事錄載明審計委員會之決議。
前項所稱審計委員會全體成員及前項所稱全體董事，以實際在任者計算之。本公司若設置審計委員會後依證券交易法第十四條之四第三項規定，對於監察人之規定，於審計委員會準用之，依證券交易法第十四條之四第四項規定，對於審計委員會之獨立董事成員準用之。
第十九條：附則
本處理程序如有未盡事宜，悉依有關法令辦理。

【章則四】佳和實業股份有限公司背書保證作業程序

第一條：目的

為使本公司有關對外背書保證事項，有所遵循特訂定本辦法。本程序如有未盡事宜，另依相關法令之規定辦理。

第二條：適用範圍

本辦法所稱之背書保證包括：

一、融資背書保證，係指客票貼現融資，為他公司融資之目的所為之背書或保證，及為本公司融資之目的而另開立票據予非金融事業作擔保者。
二、關稅背書保證，係指本公司或他公司有關關稅事項所為之背書或保證。
三、其他背書保證，係指無法歸類列入前二項之背書或保證事項。
四、公司提供動產或不動產為它公司借款之擔保設定質權、抵押權者，亦應依本程序規定辦理。

第三條：背書保證對象

(一)與本公司有業務往來關係之公司。
(二)公司直接及間接持有表決權之股份超過百分之五十之公司。
(三)直接及間接對公司持有表決權之股份超過百分之五十之公司。
本公司直接及間接持有表決權股份達百分之九十以上之公司間，得為背書保證，且其金額不得超過本公司淨值之百分之十。但本公司直接及間接持有表決權股份百分之百之公司間背書保證，不在此限。
本公司基於承攬工程需要之同業間或共同起造人間依合約規定互保，或因共同投資關係由全體出資股東依其持股比率對被投資公司背書保證者，或同業間依消費者保護法規範從事預售屋銷售合約之履約保證連帶擔保者，不受前二項規定之限制，得為背書保證。
前述第(二)、(三)項所稱子公司及母公司，證券發行人財務報告編製準則規定認定之。
公開發行公司財務報告係以國際財務報導準則編製者，本準則所稱之淨值，係指證券發行人財務報告編製準則規定之資產負債表歸屬於母公司業主之權益。前項所稱出資，係指本公司直接出資或透過持有表決權股份百分之百之公司出資。

本公司背書保證對象若為淨值低於實收資本額二分之一之子公司，要求該子公司應每月10日前提出改善淨值報告及措施，並追蹤實施成效。

子公司股票無面額或每股面額非屬新臺幣十元者，依前項第十一款規定計算之實收資本額，應以股本加計資本公積-發行溢價之合計數為之。

第四條：背書保證之額度

本公司及其子公司整體得對外背書保證之總額不得超過當期實收資本額20%。對單一企業背書保證額度以不超過當期實收資本額10%為限，惟對海外單一聯屬公司則以不超過實收資本額15%為限，如因業務關係從事背書保證者則不得超過最近一年度與本公司交易之總額（雙方間進貨或銷貨金額孰高者）。實收資本額以最近期經會計師查核簽證或核閱之財務報表所載為準。

第五條：決策及授權層級

本公司所為背書保證事項，應先經過董事會決議通過後始得為之。但為配合時效需要，得由董事會授權董事長在當期實收資本額15%以內先予決行，事後提報次一董事會追認，並將辦理之有關情形報股東會備查。
本公司直接及間接持有表決權股份達百分之九十以上之子公司，依第三條第二項規定為背書保證前，並應提報本公司董事會決議後始得辦理。但本公司直接及間接持有表決權股份百分之百之公司間背書保證不在此限。
本公司已設置獨立董事時，其為他人背書保證時，應充分考量各獨立董事之意見，並將其同意或反對之明確意見及反對之理由列入董事會紀錄。

第六條：背書保證辦理程序

(一)被背書保證企業需使用額度內之背書保證金額時，應提供基本資料及財務資料，並填具申請書向本公司財務部提出申請，財務部應詳加評估，並辦理徵信工作。評估項目包括其必要性及合理性、因業務往來關係從事背書保證，其背書保證金額與業務往來金額是否相當、對本公司之營運風險、財務狀況及股東權益之影響，以及是否應取得擔保品及擔保品之價值評估等。
(二)本公司財務部經辦人員將前項相關資料及評估結果彙整，若辦理背書保證當時之累計餘額尚未超過當期實收資本額15%，則呈請董事長裁示後辦理，嗣後提報次一董事會追認；若背書保證累計餘額已超過當期實收資本額15%，則送董事會核定，並依據董事會決議辦理。
(三)財務部所建立之背書保證備查簿，應就背書保證對象、金額、董事會通過或董事長決行日期、背書保證日期、依本規定應審慎評估之事項、擔保品內容及其評估價值以及解除背書保證責任之條件與日期等，詳予登載備查。
(四)被背書保證企業還款時，應將還款之資料照會本公司，以便解除本公司保證之責任，並登載於背書保證備查簿上。

第七條：印鑑章保管及程序

背書保證之專用印鑑章為向經濟部申請登記之公司印章，該印章應由董事會同意之專人保管，變更時亦同；辦理背書保證時應依公司規定作業程序使得鈐印或簽發票據；本公司若對國外公司為保證行為時，公司所出具保證函應由董事會授權之人簽署。

第八條：辦理背書保證應注意事項：

一、本公司之內部稽核人員應至少每季稽核背書保證作業程序及其執行情形，並
作成書面紀錄，如發現重大違規情事，應即以書面通知各監察人。
二、本公司如因情事變更，致背書保證對象原符合本程序第三條規定而嗣後不符合，或背書保證金額因據以計算限額之基礎變動致超過本辦法第四條所訂額度時，則稽核單位應都督促財務部對於該對象所背書保證之金額或超限部份應於合約所訂期限屆滿時或訂定於一定期限內全部消除，並將該改善計畫送各監察人，以及報告於董事會。
三、本公司辦理背書保證因業務需要，而有超過本辦法所訂額度之必要且符合本辦法所訂條件者，應經董事會同意並由半數以上之董事對公司超限可能產生之損失具名聯保，並修正本辦法，報經股東會追認之；股東會不同意時，應訂定計畫於一定期限內銷除超限部分。本公司已設置獨立董事者，於前項董事會討論時，應充分考量各獨立董事之意見，並將其同意或反對之明確意見及反對之理由列入董事會紀錄。

第九條：應公告申報之時限及內容。(公開發行以後)

一、本公司應於每月10日前將本公司及子公司上月份背書保證餘額輸入公開資訊觀測站。

二、本公司背書保證餘額達下列標準之一者，應於事實發生日之即日起算二日內輸入公開資訊觀測站：
本公司及其子公司背書保證餘額達本公司最近期財務報表淨值百分之五十以上。
本公司及其子公司對單一企業背書保證餘額達本公司最近期財務報表淨值百分之二十以上。
本公司及其子公司對單一企業背書保證餘額達新臺幣一千萬元以上且對其背書保證、長期性質之投資及資金貸與餘額合計數達公本司最近期財務報表淨值百分之三十以上。
本公司及其子公司新增背書保證金額達新台幣三千萬元以上且達本公司最近期財務報表淨值百分之五以上。

三、本公司之子公司非屬國內公開發行公司者，該子公司有前項第四款應輸入公開資訊觀測站之事項，應由本公司為之。

四、本公司應評估或認列背書保證之或有損失於財務報告中適當揭露有關資訊，並

提供相關資料予簽證會計師執行必要之查核程序。

第十條：對子公司辦理背書保證之控管程序

一、本公司之子公司若擬為他人背書保證者，亦應訂定本作業程序或依本公司作業程序辦理；惟淨值係以子公司淨值為計算基準。
二、子公司應於每月10日(不含)以前編制上月份為他人背書保證明細表，並呈閱本公司。
三、子公司內部稽核人員應至少每季稽核背書保證作業程序及其執行情形，並作成書面紀錄，如發現重大違規情事，應立即以書面通知本公司稽核單位，本公司稽核單位應將書面資料送交各監察人。
四、本公司稽核人員依年度稽核計劃至子公司進行查核時，應一併了解子公司為他人背書保證作業程序執行情形，若發現有缺失事項應持續追蹤其改善情形，並作成追蹤報告呈報董事長(或總經理，視稽核單位直屬於何單位)。
第十一條：罰則

本公司之經理人及主辦人員違反本作業程序時，依照本公司人事管理辦法與員工手冊提報考核，依其情節輕重處罰。(請各公司依自身之實際狀況及考量訂定之) 第十二條：實施與修訂

本公司『背書保證作業程序』本作業程序經董事會通過後施行，修訂時亦同。如有董事表示異議且有紀錄或書面聲明者，公司並應將董事異議資料送各監察人。另外若本公司已設置獨立董事者，將『取得或處分資產處理程序』提報董事會討論時，應充分考量各獨立董事之意見，並將其同意或反對之意見與理由列入會議紀錄。

【章則五】佳和實業股份有限公司資金貸與他人作業程序

第一條：目的及法令依據

本公司配合經營實際需要，需將資金貸與其他公司(以下簡稱借款人)，均需依照本作業程序辦理。本程序係依中華民國九十一年十二月十八日發文字號台財證六字第０九一０一六一九一九號「公開發行公司資金貸與及背書保證處理準則」訂定，本程序如有未盡事宜，另依相關法令之規定辦理。

第二條：資金貸與對象與評估標準

依公司法規定，本公司之資金，除有下列各款情形外，不得貸與股東或任何他人：

(一)與本公司有業務往來之公司或行號；前述所稱「業務往來」係指與本公司有進貨或銷貨行為者。
(二)與本公司有短期融通資金必要之公司或行號；係以本公司持股達20﹪以上之公司或行號因業務需要而有短期融通資金之必要者為限。前述所稱「短期」，依經濟部前揭函釋，係指一年或一營業週期 (以較長者為準) 之期間。融資金額係指本公司短期融通資金之累計餘額。

第三條：資金貸與總額及個別對象之限額

融資總額不得超過貸與企業淨值的40%，又可區分為下列兩種情形。
(一)資金貸與有業務往來公司或行號者，貸與總金額以不超過本公司淨值20﹪為限；而個別貸與金額以不超過雙方間最近一年度業務往來金額為限。所稱業務往來金額係指雙方間進貨或銷貨金額孰高者。
(二)資金貸與有短期融通資金必要之公司或行號者，該貸與總金額以不超過本公司淨值20﹪為限；個別貸與金額以不超過本公司淨值10﹪為限。
(三)本公司直接及間接持有表決權股份百分之百之國外公司間，從事資金貸與，貸與總金額以不超過本公司淨值20﹪為限；個別貸與金額以不超過本公司淨值 10﹪為限。

第四條：資金貸與期限及計息方式(參考公司原規定)

(一)每次資金貸與期限自放款日起，以不超過一年為原則。
(二)貸放資金之利息計算，係採按日計息，以每日放款餘額之和(即總積數)先乘其年利率，再除以365 為利息金額。年利率不得低於本公司平均之銀行短期借款利率為原則。
(三)放款利息之計收除有特別規定者外，以每月繳息一次為原則，於約定繳息日前一週通知借款人按時繳息。

第五條：辦理及審查程序(參考公司原規定)

(一)申請程序
1.借款者應提供基本資料及財務資料，並填具申請書，敘述資金用途，借款期間及金額後，送交本公司財務部門。
2.若因業務往來關係從事資金貸與，本公司財務部經辦人員應評估貸與金額與業務往來金額是否相當；若因短期融通資金之必要者，應列舉得貸與資金之原因及情形，並加以徵信調查，將相關資料及擬具之貸放條件呈

報財務部單位主管及總經理後，再提報董事會決議。本公司與子公司間，或其子公司之資金貸與，應依前項規定提董事會決議，並得授權董事長對同一貸與對象於董事會決議之一定額度及不超過一年之期間內分次撥貸或循環動用。

前項所稱一定額度，除符合第三條第二項第三款規定者外，本公司或子公司對單一企業之資金貸與之授權額度不得超過該公司最近期財務報表淨值百分之十。

3.本公司已設置獨立董事時，於將資金貸與他人時，應充分考量各獨立董事之意見，並將同意或反對之明確意見及反對之理由列入董事會紀錄。

(二)徵信調查

1.初次借款者，借款人應提供基本資料及財務資料，以便辦理徵信工作。
2.若屬繼續借款者，原則上於提出續借時重新辦理徵信調查，如為重大或急事件，則視實際需要隨時辦理。
3.若借款人財務狀況良好，且年度財務報表以委請會計師辦妥融資簽證，則得沿用尚未超過一年之調查報告，併同該期之會計師查核簽證報告，以作為貸放之參考。
4.本公司對借款人作徵信調查時，亦應一併評估資金貸與對本公司之營運風險、財務狀況及股東權益之影響。
(三)貸款核定及通知
1.經徵信調查及評估後，董事會決議不擬貸放案件，經辦人員應將婉拒理由儘速回覆借款人。
2.經徵信調查及評估後，董事會決議同意貸放案件，經辦人員應儘速函告借款人，詳述本公司放款條件，包括額度、期限、利率、擔保品及保證人等，請借款人於期限內辦妥簽約手續。

(四)簽約對保

1.貸放案件應由經辦人員擬定約據條款，經主管人員審核並送請法律顧問會核後再辦理簽約手續。
2.約據內容應與核定之借款條件相符，借款人及連帶保證人於約據上簽章後，應由經辦人員辦妥對保手續。
(五)擔保品價值評估及權利設定(可由公司決定是否需擔保品) 借款人應提供擔保品，並辦妥質權或抵押權設定手續，本公司亦需評估擔保品價值，以確保本公司債權。

(六)保險

1.擔保品中除土地及有價證券外，均應投保火險及相關保險，保險金額以不低於擔保品質押為原則，保險單應註明以本公司為受益人。保單上所載標的物名稱，數量、存放地點、保險條件、保險批單等應與本公司原核貸條件相符。
2.經辦人員應注意在保險期限屆滿前，通知借款人續投保。

(七)撥款

貸放條件經核准並經借款人簽妥合約，辦妥擔保品質(抵)押設定登記等，全部手續核對無誤後，即可撥款。

第六條：還款(參考公司原規定)

貸款撥放後，應經常注意借款人及保證人之財務、業務以及信用狀況等，如有提供擔保品者，並應注意其擔保價值有無變動情形，再放款到期一個月前，應通知借款人屆期清償本息。
1.借款人於貸款到期償還借款時，應先計算應付之利息，連同本金一併清償後，始得將本票、借據等償債憑證註銷發還借款人。
2.如借款人申請塗銷抵押權時，應先查明有無借款餘額後，以決定是否同意辦理抵押塗銷。

第七條：已貸與金額之後續控管措施、逾期債權處理程序(參考公司原規定)：

(一)展期
借款人於貸放案到期前，如有需要，應於借款到期日前一個月請展期續約，本公司提報董事會決議通過後，重新辦理相關手續。
(二)案件之登記與保管
1.公司辦理資金貸與事項，應建立備查簿，就資金貸與之對象、金額、董事會通過日期、資金貸放日期及依本作業程序應審慎評估之事項詳予登載備查。
2.貸放案件經辦人員對本身經辦之案件，於撥貸後，應將約據、本票等債權憑證、以及擔保品證件、保險單、往來文件，依序整理後，裝入保管品袋，並於袋上註明保管品內容及客戶名稱後，呈請財務部單位主管檢驗，俟檢驗無誤即行密封，雙方並於保管品登記簿簽名或蓋章後後保管。
3.本公司內部稽核人員應至少每季稽核資金貸與他人作業程序及其執行情形，並作成書面紀錄，如發現重大違規情事，應即以書面通知各監察人。
4.本公司因情事變更，致貸與餘額超限時，稽核單位應督促財務部訂定期限將超限之貸與資金收回，並將該改善計畫送各監察人。
5.承辦人員應於每月5 日以前編制上月份資金貸與其他公司明細表，逐級呈請核閱。

第八條：對子公司資金貸與他人之控管程序

一、本公司之子公司若擬將資金貸與他人者，亦應訂定本作業程序或依本公司作業程序辦理；惟淨值係以子公司淨值為計算基準。
二、子公司應於每月5 日(不含)以前編制上月份資金貸與其他公司明細表，並呈閱本公司。
三、子公司內部稽核人員亦應至少每季稽核資金貸與他人作業程序及其執行情形，並作成書面紀錄，如發現重大違規情事，應立即以書面通知本公司稽核單位，本公司稽核單位應將書面資料送交各監察人。
四、本公司稽核人員依年度稽核計劃至子公司進行查核時，應一併了解子公司資金貸與他人作業程序執行情形，若發現有缺失事項應持續追蹤其改善情形，並作成追蹤報告呈報總經理(或董事長，視稽核單位直屬於何單位)。
第九條：資訊公開(公開發行後)
一、本公司應於每月10 日前將本公司及子公司上月份資金貸與餘額輸入公
開資訊觀測站。
二、本公司資金貸與餘額達下列標準之一者，應於事實發生日之即日起算二日內輸
入公開資訊觀測站：

  - (一) 本公司及其子公司資金貸與他人之餘額達公司最近期財務報表淨值百分 之二十以上。

  - (二) 本公司及其子公司對單一企業資金貸與餘額達公司最近期財務報表淨值 百分之十以上。

  - (三) 本公司及其子公司新增資金貸與金額達新台幣一千萬元以上且達本公司 最近期經會計師查核或核閱之財務報表淨值百分之二以上。

三、本公司之子公司若非屬國內公開發行公司者，該子公司有前項第三款應公告申報之事項，應由該本公司為之。
四、本公司應評估資金貸與情形並提列適足之備抵壞帳，且於財務報告中適當揭露有關資訊，並提供相關資料予簽證會計師執行必要之查核程序。
第十條：罰則
本公司之經理人及主辦人員違反本作業程序時，依照本公司人事管理辦法與員工手冊提報考核，依其情節輕重處罰。(請各公司依自身之實際狀況及考量訂定之)
第十一條：實施與修訂
本程序經董事會通過後實施，如有董事表示異議且有紀錄或書面聲明者，本公司應將其異議併送各監察人及提報股東會討論，修正時亦同。
另本公司已設置獨立董事時，依前項規定將本作業程序提報董事會討論時，應充分考量各獨立董事之意見，並將其同意或反對之明確意見及反對之理由列入董事會紀錄。

108年4月28日

【附錄】董事及監察人持股情形

職稱	姓名	選任日期	任期	選任時持有股份	選任時持有股份	現在持有股份	現在持有股份
				股數	比率	股數	比率
董事長	翁茂鍾	106 06 28	3 年	17,280,846	14.40	17,280,846	14.40
董事	翁茂欽	106 06 28	3 年	4,259,255	3.55	4,259,255	3.55
獨立董事	林志隆	106 06 28	3 年	0	0	0	0
獨立董事	秦台生	106 06 28	3 年	0	0	0	0
董事	柏昌投資(股)有限公司法人代表:翁全輝	106 06 28	3 年	8,541,075	7.12	8,541,075	7.12
董事	柏昌投資(股)有限公司法人代表:翁榮志	106 06 28	3 年	8,541,075	7.12	8,541,075	7.12
董事	柏昌投資(股)有限公司法人代表:翁榮泉	106 06 28	3 年	8,541,075	7.12	8,541,075	7.12
合計				30,081,176	25.07％	30,081,176	25.07％
監察人	翁茂隆	106 06 28	3 年	2,712,089	2.26	2,712,089	2.26
監察人	佳永國際(股)有限公司法人代表:洪雪珠	106 06 28	3 年	24,911	0.02	24,911	0.02
監察人	佳永國際(股)有限公司法人代表:吳丁財	106 06 28	3 年	24,911	0.02	24,911	0.02
合計				2,737,000	2.28％	2,737,000	2.28％

註1：董事最低持股成數為8,000,000股(10％)，監察人最低持股為800,000股(1％)

修訂條文	原條文	備註
以上者，應於事實發生日前先取得專業估價者出具之估價報告，並符合下列規定： (一)因特殊原因須以限定價格或特定價格或特殊價格作為交易價格之參考依據時，該項交易應先提經董事會決議通過，~~未來交易~~ ~~條件變更者，亦應比照上~~ ~~開程序辦理~~ ~~其~~嗣後有交易條件變更時，亦同。 (二)略。 (三)略。 (四)略。 (五)略。	定： (一)因特殊原因須以限定價格或特定價格或特殊價格作為交易價格之參考依據時，該項交易應先提經董事會決議通過，未來交易條件變更者，亦應比照上開程序辦理。 (二)略。 (三)略。 (四)略。 (五)略。
第八條：取得或處分有價證券投資處理程序一、略。二、略。三、略。四、取得專家意見 (一)本公司取得或處~~分有價證~~ ~~券~~ ~~無~~形資產或其使用權資產或會員證，除符合下列規定情事者外，應於事實發生日前取具標的公司最近期經會計師查核簽證或核閱之財務報表作為評估交易價格之參考，另交易金額達公司實收資本額百分之二十或新臺幣三億元以上者，應於事實發生日前洽請會計師就交易價格之合理性表示意見，會計師若需採用專家報告者，應依會計研究發展基金會所公佈之審計準則公報第二十號規定辦理。 1.略。 2.略。 3.略。 4.略。 5.略。 6.略。 7.略。	第八條：取得或處分有價證券投資處理程序一、略。二、略。三、略。四、取得專家意見 (一)本公司取得或處分有價證券，除符合下列規定情事者外，應於事實發生日前取具標的公司最近期經會計師查核簽證或核閱之財務報表作為評估交易價格之參考，另交易金額達公司實收資本額百分之二十或新臺幣三億元以上者，應於事實發生日前洽請會計師就交易價格之合理性表示意見，會計師若需採用專家報告者，應依會計研究發展基金會所公佈之審計準則公報第二十號規定辦理。 1.略。 2.略。 3.略。 4.略。 5.略。 6.略。 7.略。	配合適用國際財務報導準則第十六號租賃公報規定。

修訂條文	原條文	備註
8.略。 9.依證券投資信託及顧問法第十~~一~~ ~~二~~ 條第一項及本會九十三年十一月一日金管證四字第Ｏ九三ＯＯＯ五二四九號令規定於基金成立前申購基金者。 10.略。 (二)略。	8.略。 9.依證券投資信託及顧問法第十一條第一項及本會九十三年十一月一日金管證四字第Ｏ九三ＯＯＯ五二四九號令規定於基金成立前申購基金者。 10.略。 (二)略。
第九條：與關係人交易之處理程序一、本公司向關係人取得或處分不動產或其使用權資產，除依第七條取得不動產處理程序辦理外，交易金額達公司總資產百分之十以上者，亦應依規定取得專業估價者出具之估價報告或會計師意見。另外在判斷交易對象是否為關係人時，除注意其法律形式外，並應考慮實質關係。二、略。 (一)略。 (二)略。 (三)向關係人取得不動產或其使用權資產依本條第三項第（一）款及（四）款規定評估預定交易條件合理性之相關資料。 (四)略。 (五)略。 (六)略。 (七)略。前項交易金額之計算，所稱一年內係以本次交易事實發生之日為基準，往前追溯推算一年，已依本準則規定提交董事會通過及監察人承認部分免再計入。公開發行公司與其母公司或子公司間，取得或處分供營業使用之機器設備或其使用權資產，董事會得依規定授權董事長在一定額度內先行決行，事後再提報最近期之董事會追認。本公司若設置獨立董事，依第一項規定提報董事會討論時，應充分考量各獨立董事之意見，獨立董	第九條：與關係人交易之處理程序一、本公司向關係人取得或處分資產，除依第七條取得不動產處理程序辦理外，交易金額達公司總資產百分之十以上者，亦應依規定取得專業估價者出具之估價報告或會計師意見。另外在判斷交易對象是否為關係人時，除注意其法律形式外，並應考慮實質關係。二、略。 (一)略。 (二)略。 (三)向關係人取得不動產依本條第三項第（一）款及（四款規定評估預定交易條件合理性之相關資料。 (四)略。 (五)略。 (六)略。 (七)略。前項交易金額之計算，所稱一年內係以本次交易事實發生之日為基準，往前追溯推算一年，已依本準則規定提交董事會通過及監察人承認部分免再計入。公開發行公司與其母公司或子公司間，取得或處分供營業使用之機器設備，董事會得依規定授權董事長在一定額度內先行決行，事後再提報最近期之董事會追認。本公司若設置獨立董事，依第一項規定提報董事會討論時，應充分考量各獨立董事之意	）配合適用國際財務報導準則第十六號租賃公報規定。

修訂條文	原條文	備註
券交易法第四十一條第一項規定提列特別盈餘公積。 2.略。 3.應將~~本款第三項第（五）款~~ ~~第~~ ~~1~~ ~~點及第~~ ~~2~~ ~~點~~ ~~前~~兩款處理情形提報股東會，並將交易詳細內容揭露於年報及公開說明書。 (六)略。 (七)本公司向關係人取得不動產或其使用權資產，若有其他證據顯示交易有不合營業常規之情事者，亦應本條第三項第（五）款規定辦理。	第一項規定提列特別盈餘公積。 2.略。 3.應將本款第三項第（五）款第1 點及第2 點處理情形提報股東會，並將交易詳細內容揭露於年報及公開說明書。 (六)略。 (七)本公司向關係人取得不動產，若有其他證據顯示交易有不合營業常規之情事者，亦應本條第三項第（五）款規定辦理。
第十二條：取得或處分衍生性商品之處理程序一、略。二、略。三、略。四、略。五、從事衍生性商品交易時，董事會之監督管理原則 (一)董事會應指定高階主管人員隨時注意衍生性商品交易風險之監督與控制，其管理原則如下： 1.定期評估目前使用之風險管理措施是否適當並確實依本準則及公司所~~訂~~ ~~定~~ 之從事衍生性商品交易處理程序辦理。 2.略。 (二)略。 (三)略。 (四)略。	第十二條：取得或處分衍生性商品之處理程序一、略。二、略。三、略。四、略。五、從事衍生性商品交易時，董事會之監督管理原則 (一)董事會應指定高階主管人員隨時注意衍生性商品交易風險之監督與控制，其管理原則如下： 1.定期評估目前使用之風險管理措施是否適當並確實依本準則及公司所訂之從事衍生性商品交易處理程序辦理。 2.略。 (二)略。 (三)略。 (四)略。	酌作文字修正，以符法制作業。
第十三條：辦理合併、分割、收購或股份受讓之處理程序一、略。二、其他應行注意事項 (一)董事會日期：參與合併、分割或收購之公司除其他法律另有規定或有特殊因素事先報經證券主管機關同意者外，應於同一天召開董事會及股東會，決議合併、分割或收購相關事項。參與股份受讓之公司除其他法律另有規定或有特殊因素事先報經證券	第十三條：辦理合併、分割、收購或股份受讓之處理程序一、略。二、其他應行注意事項 (一)董事會日期：參與合併、分割或收購之公司除其他法律另有規定或有特殊因素事先報經證券主管機關同意者外，應於同一天召開董事會及股東會，決議合併、分割或收購相關事項。參與股份受讓之公司除其他法律另有規定	酌作文字修正，以符法制作業。

	修訂條文	原條文	備註
主管機關同意者外，應於同一天召開董事會。本公司參與合併、分割、收購或股份受讓案，應將下列資料作成完整書面紀錄，並保存五年，備供查核。並應於董事會決議通過之即日起二日內，將下列第一款及第二款資料，依規定格式以網際網路資訊系統申報證券主管機關備查： 1.略。 2.略。 3.略。本公司參與合併、分割、收購或股份受讓之交易對象若有非屬上市或股票在證券商營業處所買賣之公司者，本公司應與其簽訂協議，並依前項規定辦理。本公司參與合併、分割、收購或股份受讓時，應於董事會決議通過之日起二日内，將前項第一款及第二款資料，依規定格式以網際網路資訊系統申報本會備查。本公司參與合併、分割、收購或股份受讓之公司有非屬上市或股票在證券商營業處所買賣之公司者，本公司應與其簽訂協議，並依~~第三項及第四項~~ ~~前~~ 兩項規定辦理。 (二)略。 (三)略。 (四)略。 (五)略。 (六)略。		或有特殊因素事先報經證券主管機關同意者外，應於同一天召開董事會。本公司參與合併、分割、收購或股份受讓案，應將下列資料作成完整書面紀錄，並保存五年，備供查核。並應於董事會決議通過之即日起二日內，將下列第一款及第二款資料，依規定格式以網際網路資訊系統申報證券主管機關備查： 1.略。 2.略。 3.略。本公司參與合併、分割、收購或股份受讓之交易對象若有非屬上市或股票在證券商營業處所買賣之公司者，本公司應與其簽訂協議，並依前項規定辦理。本公司參與合併、分割、收購或股份受讓時，應於董事會決議通過之日起二日内，將前項第一款及第二款資料，依規定格式以網際網路資訊系統申報本會備查。本公司參與合併、分割、收購或股份受讓之公司有非屬上市或股票在證券商營業處所買賣之公司者，本公司應與其簽訂協議，並依第三項及第四項規定辦理。 (二)略。 (三)略。 (四)略。 (五)略。 (六)略。
第十四條：資訊公開揭露程序一、應公告申報項目及公告申報標準 (一)向關係人取得或處分不動產或其使用權資產，或與關係人為取得或處分不動產或其使用權資產外之其他資產且交易金額達公司實收資本額百分之二十、總資產百分之十或新臺幣三億元以上。但		第十四條：資訊公開揭露程序一、應公告申報項目及公告申報標準 (一)向關係人取得或處分不動產，或與關係人為取得或處分不動產外之其他資產且交易金額達公司實收資本額百分之二十、總資產百分之十或新臺幣三億元以上。但買賣公債、附買回、賣回條件	一、配合適用國際財務報導準則第十六號租賃公報規定。二、基於資訊揭露之重要性考量，放寬公告申報標準。

修訂條文	修訂條文	原條文	備註
第五條：決策及授權層級本公司所為背書保證事項，應先經過董事會決議通過後始得為之。但為配合時效需要，得由董事會授權董事長在當期實收資本額15%以內先予決行，事後提報次一董事會追認，並將辦理之有關情形報股東會備查。本公司直接及間接持有表決權股份達百分之九十以上之子公司，依第三條第二項規定為背書保證前，並應提報本公司董事會決議後始得辦理。但本公司直接及間接持有表決權股份百分之百之公司間背書保證不在此限。本公司已設置獨立董事時，其為他人背書保證時，應充分考量各獨立董事之意見， ~~並將同意或反對之明確意見及反對之理~~ ~~由列入董事會紀錄~~ ~~獨~~立董事如有反對意見或保留意見，應於董事會議事錄載明。		第五條：決策及授權層級本公司所為背書保證事項，應先經過董事會決議通過後始得為之。但為配合時效需要，得由董事會授權董事長在當期實收資本額15%以內先予決行，事後提報次一董事會追認，並將辦理之有關情形報股東會備查。本公司直接及間接持有表決權股份達百分之九十以上之子公司，依第三條第二項規定為背書保證前，並應提報本公司董事會決議後始得辦理。但本公司直接及間接持有表決權股份百分之百之公司間背書保證不在此限。本公司已設置獨立董事時，其為他人背書保證時，應充分考量各獨立董事之意見，並將同意或反對之明確意見及反對之理由列入董事會紀錄。	參考證劵交易法第十四條之三規定，酌予調整文字。
第六條：背書保證辦理程序，應載明下列項目，並應依所定作業程序辦理略。	應載明下列	第六條：背書保證辦理程序略。	為資明確，明定公開發行公司應依所定作業程序辦理。

第八條：辦理背書保證應注意事項一、本公司之內部稽核人員應至少每季稽核背書保證作業程序及其執行情形，並作成書面紀錄，如發現重大違規情事，應即以書面通知各監察人及獨立董事。二、本公司如因情事變更，致背書保證對象原符合本程序第三條規定而嗣後不符合，或背書保證金額因據以計算限額之基礎變動致超過本辦法第四條所訂額度時，則稽核單位應都督促財務部對於該對象所背書保證之金額或超限部份應於合約所訂期限屆滿時或訂定於一定期限內全部消除，並將該改善計畫送各監察人及獨立董事，以及報告於董事會。三、本公司辦理背書保證因業務需要，而有超過本辦法所訂額度之必要且符合本辦法所訂條件者，應經董事會同意並由半數以上之董事對公司超限可能產生之損失具名聯保，並修正本		第八條：辦理背書保證應注意事項一、本公司之內部稽核人員應至少每季稽核背書保證作業程序及其執行情形，並作成書面紀錄，如發現重大違規情事，應即以書面通知各監察人。二、本公司如因情事變更，致背書保證對象原符合本程序第三條規定而嗣後不符合，或背書保證金額因據以計算限額之基礎變動致超過本辦法第四條所訂額度時，則稽核單位應都督促財務部對於該對象所背書保證之金額或超限部份應於合約所訂期限屆滿時或訂定於一定期限內全部消除，並將該改善計畫送各監察人，以及報告於董事會。三、本公司辦理背書保證因業務需要，而有超過本辦法所訂額度之必要且符合本辦法所訂條件者，應經董事會同意並由半數以上之董事對公司超限可能產生之損失具名聯保，並修正本	一、為強化公司治理。二、參考證劵交易法第十四條之三規定，酌予調整文字。

AI assistant

CHIA HER — Annual Report 2018

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佳和實業股份有限公司 CHIA HER INDUSTRIAL CO., LTD

目錄

佳和實業股份有限公司一Ｏ八年股東常會議程

參、報告事項：

肆、承認事項：

伍、討論事項：

陸、臨時動議

壹、大會開始

貳、主席致詞

參、報告事項

2.執行情形：

(1)資金運用進度：

單位：新台幣仟元

(2)執行效益綜合分析：

四、訂定本公司「誠信經營作業程序及行為指南」報告。

說明：

肆、承認事項

伍、討論事項

案由：擬辦理私募無擔保可轉換公司債，提請 討論案。

(三)私募之額度

(四)特定人選擇方式：

1.應募人身分

�預計效益

藉由應募人資金挹注，可增加營運資金，並提高未來獲利來源。

應募人名單

應募人如屬法人者，應揭露事項

陸、臨時動議

【附件一】營業報告書

一、一O七年度營業結果

(一)、營業計畫實施成果

(二)、預算執行情形(個體)

(三)、財務收支及獲利能力分析

(四)、研究發展狀況

二、一O八年度營業計畫概要

(一)經營方針

A.營業計劃

B.生產計劃

C.推銷費用計劃

D.管理費用計劃

E.管理費用計劃

(二)108 年預期銷售數量

(三)重要之產銷政策

生產-精實生產

銷售-減法經營,擴大利基產品組合

三、未來公司發展策略

(一) 棉紡廠產品組合-

(二)毛紡廠產品組合-

(三)染織產品組合

(四)研究發展狀況

(五)長期業務發展計畫

一O七年度決算報告

佳和實業股份有限公司財務報表會計師查核報告(個體)

會 計 師 查 核 報 告

查核意見

其他事項

關鍵查核事項

安侯建業聯合會計師事務所

佳和實業股份有限公司 資產負債表

佳和實業股份有限公司 綜合損益表

民國一○七年及一○六年一月一日至十二月三十一日

單位:新台幣千元

佳和實業股份有限公司 權益變動表 民國一○七年及一○六年一月一日至十二月三十一日

單位：新台幣千元

其他權益項目

佳和實業股份有限公司 現金流量表 民國一○七年及一○六年一月一日至十二月三十一日

單位:新台幣千元

會計師查核報告

佳和實業股份有限公司董事會 公鑒：

查核意見

二、應收帳款減損評估

因應之查核程序：

安侯建業聯合會計師事務所

佳和實業股份有限公司及其子公司

合併資產負債表

民國一 ○ 七年及一 ○ 六年十二月三十一日

佳和實業股份有限公司及其子公司

合併綜合損益表

CHIA HER Annual Report 2018

案由：擬辦理私募無擔保可轉換公司債，提請討論案。

會計師查核報告

佳和實業股份有限公司資產負債表

佳和實業股份有限公司綜合損益表

佳和實業股份有限公司權益變動表民國一○七年及一○六年一月一日至十二月三十一日

佳和實業股份有限公司現金流量表民國一○七年及一○六年一月一日至十二月三十一日

佳和實業股份有限公司董事會公鑒：

佳和實業股份有限公司及子公司合併現金流量表

佳和實業股份有限公司虧損撥補表民國107 年度

【附件八】佳和實業股份有限公司誠信經營作業程序及行為指南

第一條訂定目的及適用範圍

第九條防範提供或承諾任何疏通費之措施

第二十四條考核及對違反者採取之紀律處分

【章則三】佳和實業股份有限公司取得或處分資產處理程序

二、評估及作業程序

【章則四】佳和實業股份有限公司背書保證作業程序

【章則五】佳和實業股份有限公司資金貸與他人作業程序