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CHIA HER — AGM Information 2022
Jul 29, 2022
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AGM Information
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~~佳和~~
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106420 台北市大安區敦化南路二段9 7 號地下二樓 佳和實業股份有限公司 股務代理人 群益金鼎證券股份有限公司 股務代理部 辦理時間:週一至週五上午8 :3 0 ~下午4 :3 0 24小時語音專線: (02)2702-3999語音代號:1 4 4 9 群益金鼎證券股務代理部網址:agency.capital.com.tw
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國 內
郵資已付
台北郵局許可證
台北字第1 5 0 5 號
國內郵簡
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股東 台啟
因應COVID-19(新冠肺炎)疫情期間: 1.請股東多加利用「股東e票通」電子投票行使表決權。
紀念品資訊:
1.本次股東會紀念品:佳和醫用口罩10片(未滅菌) 2.領取方式請詳內頁※洽領紀念品須知※
集保結算所「股東e票通」 電子投票 https://www.stockvote.com.tw
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貴股東出席股東會現場,請自備口罩且全程佩戴,並配合量測體溫, 倘未佩戴口罩,或經連續量測二次體溫有發燒達額溫攝氏37.5度或耳溫 攝氏38度者,禁止進入股東會會場。
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本公司如因疫情影響,而須變更股東會開會地點,屆時將於「公開資訊 觀測站」之重大訊息公告。
群益金鼎股務代理部蒐集您提供的個人資料,僅於辦理股務業務之目的範圍內處理及利用。
1 1 1 - 0 1 5
編號: 015 佳和實業股份有限公司 一一一年股東常會 出席簽到卡
015 佳和實業股份有限公司 委 託 書 委託人(股東) 編號 一一一年股東常會 一、 茲委託 君(須由委託人親自填寫,不 股東戶號 簽名或蓋章 得以蓋章方式代替)為本股東代理人,出席本公司111年6月24日 舉行之股東常會,代理人並依下列授權行使股東權利: 持有股數 出席簽到卡 □(一)代理本股東就會議事項行使股東權利。(全權委託)□(二)代理本股東就下列各項議案行使本股東所委託表示之權 利與意見,下列議案未勾選者,視為對各該議案表示承 姓名或 認或贊成。 名 稱 1.本公司一一○年度營業報告書及決算表冊案: 時間:111年6月24日(星期五)上午九時正 □1.承認□2.反對□3.棄權 地點: 台南市官田區工業路11號 2.本公司一一○年度虧損撥補表案: □1.承認□2.反對□3.棄權 徵 求 人 簽名或蓋章 ※請攜帶附有照片之身分證明文件以備核驗※ 3.修訂本公司「公司章程」,提請 討論案: □1.贊成□2.反對□3.棄權 戶 號 股東戶號: 4. 修訂本公司「取得或處分資產處理程序」,提請 討 論案: □1.贊成□2.反對□3.棄權 5.修訂本公司「股東會議事規則」,提請 討論案: 姓名或 股東或代 □1.贊成□2.反對□3.棄權 名 稱 : 6.擬辦理減資彌補虧損,提請 討論案: 理人姓名 □1.贊成□2.反對□3.棄權 受 託 代 理 人 簽名或蓋章 7. 補充說明一○二年私募普通股分次辦理情形,提請追 持有股數: 二、 本股東未於前項□內勾選授權範圍或同時勾選者,視為全權委認案: □1.贊成□2.反對□3.棄權 戶 號 託,但股務代理機構擔任受託代理人者,不得接受全權委託, 注意事項 代理人應依前項(二)之授權內容行使股東權利。 姓名或 ※貴股東如擬親自 三、本股東代理人得對會議臨時事宜全權處理之。四、 請將出席證(或出席簽到卡)寄交代理人收執,如因故改期開 名 稱 出席:請蓋妥印鑑 會,本委託書仍屬有效(限此一會期)。 身分證字號 或簽名後,於開會 此 致 或統一編號 當日辦理報到即可 佳和實業股份有限公司 ,免再寄回。 授權日期 年 月 日 住 址 徵求場所及 : 人員簽章處
※洽領紀念品須知※
委託書使用須知
一、 股東親自出席者,不得以另一部份股權委託他人代理,委託 書與親自出席簽到卡均簽名或蓋章者,視為親自出席;但委 託書由股東交付徵求人或受託代理人者,視為委託出席。
一、股東會紀念品: 佳和醫用口罩10片(未滅菌)。(紀念品數量 不足時,將提供等值商品代替。)
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二、紀念品發放原則: 持股未滿1,000股之股東,除股東親自出 席股東會或以電子方式行使表決權者得領 取外,本公司將不予發放紀念品。 -
二、 委託書之委託人、徵求人及受託代理人,應依公開發行公 司出席股東會使用委託書規則及公司法第一七七條規定辦 理。 -
三、紀念品領取方式: -
三、 應使用本公司印發之委託書用紙,且一股東以出具一委託 書,並以委託一人為限。
1. 貴股東如對本次股東會各項議案之意思表示與徵求人相同 時,如不親自出席股東會而欲委託代理出席領取紀念品 【徵求股數限1,000股(含)以上】,請於111年5月25日至 111年6月17日止(星期例假日除外),攜帶第二聯委託書簽 名或蓋章後,洽徵求人之全省徵求場所辦理(各徵求場所 得視徵求狀況提早結束徵求)。
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四、 委託出席者請詳填受託代理人或徵求人戶號、姓名、身分證 字號、住址,受託代理人如非股東,請於股東戶號欄內填寫 身分證字號或統一編號,簽名或蓋章欄內簽名或蓋章即可。 -
五、 股東接受他人徵求委託書前,應請徵求人提供徵求委託書 之書面及廣告內容資料,或參考公司彙總公告之徵求人書 面及廣告資料,切實瞭解徵求人與擬支持被選舉人之背景 資料及徵求人對股東會各項議案之意見。
2. 親自出席股東會者,請於股東會開會當日(會議結束前), 攜帶第二聯出席簽到卡至股東會現場出席並領取紀念品, 會後恕不補發或郵寄。
3. 採電子投票之股東如欲領取紀念品,請自111年7月15日起 至111年7月19日止(星期例假日除外) 攜帶電子投票「議 案表決情形」、股東會出席通知書、身分證或其他足資證 明股東身份之文件(如健保卡或駕照)等擇一皆可,至群益 金鼎證券股份有限公司股務代理部領取。
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六、 委託書最遲應於開會五日前送達本公司股務代理人群益金 鼎證券股份有限公司股務代理部。 -
七、 委託書送達公司後,股東欲親自出席股東會或欲以書面或電 子方式行使表決權者,應於股東會開會二日前,以書面向公 司為撤銷委託之通知;逾期撤銷者,以委託代理人出席行使 之表決權為準。
4. 紀念品24小時語音查詢專線:(02)2702-3999→按1→按 1449
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佳和實業股份有限公司一一一年股東常會開會通知書
~~佳和~~
(四) 本次決議之私募有價證券,其轉讓應受證券交易法第四十三條之八之限制,又私募有價證 券,自交付起滿三年後,擬請股東會授權董事會視當時狀況決定向主管機關申請核發補辦 公開發行同意函或金管會申報補辦公開發行。
一、 茲訂於一一一年六月二十四日(星期五)上午九時正,假台南市官田區工業路11號 ,召開
一一一年股東常會。本次會議受理股東開始報到時間為上午八時三十分前,報到處地點同開會
地點。議事內容:(一)報告事項:1.本公司一一○年度營業報告。2.本公司審計委員會審查本
公司一一○年度決算表冊報告。3.本公司私募無擔保可轉換公司債實際辦理情形報告。(二)承
認事項:1.本公司一一○年度營業報告書及決算表冊案。2.本公司一一○年度虧損撥補表案。
(三)討論事項:1.修訂本公司「公司章程」,提請 討論案。2.修訂本公司「取得或處分資產
處理程序」,提請 討論案。3.修訂本公司「股東會議事規則」,提請 討論案。4.擬辦理減
資彌補虧損,提請 討論案。5.補充說明一○二年私募普通股分次辦理情形,提請追認案。
(四)臨時動議。
二、補充說明一○二年私募普通股分次辦理情形內容如下:
一、本公司為充實營運資金及償還銀行借款,擬以私募方式發行有價證券籌募資金,私募訂價
分方案(1)若未經減資即辦理私募,擬以不超過普通股150,000仟股為限,每股面額暫定為新台
幣2.12元整,計新台幣318,000千元。方案(2)若經減資40%或50%,擬以不超過普通股150,000
仟股為限,每股面額暫定為新台幣3.53元或4.24元,預計本次私募募集總資金計分別為新台幣
529,500千元或新台幣636,000千元。本私募普通股案於102年04月30日經董事會決議通過後,並
提請股東會決議通過後授權董事會一年內分三次辦理。本案係針對04月30日董事會決議作補充
說明如下:
(一)價格訂定之依據及合理性
-
(五) 以私募方式發行普通股之最終發行股數、發行條件、計劃項目、資金運用進度、及預計可 能產生效益及其他未盡事宜,除私募訂價成數外,擬提請股東會於決議通過後,授權董事 會審酌情勢並依據法令及主管機關規定及因應市場客觀環境作必要之變更,並辦理一切發 行相關事宜。 -
(六) 擬提請股東會通過本私募案,並授權董事長或其指定之人代表本公司簽署一切有關發行本 次私募有價證券之契約或文件、辦理一切有關本次私募有價證券所需事宜。
應募人名單
應募人名單 |
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|---|---|---|---|---|---|---|
應募人名稱 |
選擇方式與目的 |
與公司關係 |
是否為內部人或關係人/策略性投資人 |
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翁茂鍾 |
對本公司有直接或間接助益 |
董事長 |
內部人 |
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莊榮州 |
對本公司有直接或間接助益 |
董事 |
內部人 |
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翁茂欽 |
對本公司有直接或間接助益 |
董事 |
內部人 |
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王璟 |
對本公司有直接或間接助益 |
董事 |
內部人 |
|||
陳富泉 |
對本公司有直接或間接助益 |
董事 |
內部人 |
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陳榮豐 |
對本公司有直接或間接助益 |
董事 |
內部人 |
|||
翁茂榮 |
對本公司有直接或間接助益 |
董事 |
內部人 |
|||
洪國雄 |
對本公司有直接或間接助益 |
董事 |
內部人 |
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翁茂隆 |
對本公司有直接或間接助益 |
董事 |
內部人 |
|||
王家閱 |
對本公司有直接或間接助益 |
董事 |
內部人 |
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吳國楨 |
對本公司有直接或間接助益 |
董事 |
內部人 |
|||
洪雪珠 |
對本公司有直接或間接助益 |
董事 |
內部人 |
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吳政憲 |
對本公司有直接或間接助益 |
監察人 |
內部人 |
|||
翁全輝 |
對本公司有直接或間接助益 |
監察人 |
內部人 |
|||
應募人如屬法人者,應揭露事項 |
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法人應募人 |
其前十名股東名稱及其持股比例 |
與公司關係 |
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怡華實業 |
股東名稱萬家福股份有限公司招商物產管理有限公司葉素鑾黃福來元富證券股份有限公司佳益投資股份有限公司翁茂鍾翁茂欽鄭李靜花魏建成 |
股東名 |
持股比例35.67%23.22%8.34%6.38%2.55%1.68%1.03%0.79%0.72%0.64% |
採權益法之被投資公司 |
||
佳旺國際 |
泰永投資有限公司(65%) 荊元彬(蔡國文(5%)翁茂鍾(10%)CHANG BE |
5%)江謝瑛珊(5%)NJAMIN(10%) |
董事 |
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品立股份 |
蔡崇禮 (20%),蔡春枝(14%),魏淑英(14%),柯本立(16%),呂美慧(16%),柯宏承(10%),柯宏倫(10%) |
董事 |
1. 私募發行有價證券之參考價格係依「公開發行辦理私募有價證券應注意事項」規定上市 公司以下列二基準計算價格較高定之:
(1) 定價日前1、3、5個營業日擇一計算之普通股收盤價簡單算術平均數扣除無償配股除 權及配息,並加回減資反除權後股價。
(2) 定價日前三十個營業日普通股收盤價簡單算數平均數扣除無償配股除權及配息,並加 回減資反除權後之股價。
2.普通股發行價格訂定 (1)私募普通股之價格不得低於前述1.參考價格之八成。 (2) 謹暫以本公司決議相關私募議案之董事會日期102年04月30日為定價日,則本次私募 價格暫定分方案(1)若未經減資即辦理私募,擬以不超過普通股150,000仟股為限, 每股面額暫定為新台幣2.12元整。方案(2)若經減資40%或50%,擬以不超過普通股 150,000仟股為限,每股面額暫定為新台幣3.53元或4.24元。實際定價日及私募價格 擬提請股東會授權董事會視日後洽定特定人情形決定之。
-
(3) 本公司因累積虧損致淨值低於股票面額,且近期於集中交易市場之收盤價均未超過面 額,本公司依現行法令規定訂定私募價格若低於股票面額,係屬合理。所因而增加之 累積虧損,未來將視公司營運及市場狀況,將由增資所產生之效益、辦理減資、資本 公積方式逐步沖抵或其他法定方式處理。唯本公司預期未來在順利引進內部人或策略 性投資人並完成私募資金之募集後,將可為公司帶來直接或間接之資源,以取得新的 獲利契機,期使本公司能永續經營,以確保全體股東之權益,故本次私募案普通股價 格之訂定尚符合「公開發行辦理私募有價證券應注意事項」之規定,另對股東權益應 不致產生重大不利之影響,故應屬合理。 -
3. 私募有價證券之發行條件訂定係因證券交易法對私募有價證券有三年轉讓限制,且對應 募人資格亦嚴格規範,為獲應募人認同而訂定,故本次決議普通股發行價格不得低於參 考價格之八成,故尚不致有重大損害股東權益之情形,其訂定應屬合理。 -
(二)特定人選擇方式: 1. 本次決議私募之應募對象以符合證券交易法第四十三條之六及原財政部證券暨期貨管 理委員會91年6月13日(91)台財證(一)字第0910003455號函及99年9月1日金管證發字第 0990046878號修正之「公開發行公司辦理私募有價證券應注意事項」等相關函令規定之 特定人為限。目前應募人暫訂為內部人、關係人(暫訂名單如下)或策略性投資人。 -
2.應募人如為內部人或關係人 -
(1)應募人之選擇方式與目的: -
對公司未來營運有直接或間接助益,且對本公司具有一定了解者。 (2) 必要性:為提高公司獲利能力、強化財務結構及維持公司永續經營,引進下列應募人 之資金可改善公司整體營運體質。 -
(3) 預計效益:藉由應募人資金挹注,可減少營運資金成本之壓力並提高未來獲利來源。 (4) 應募人名單:目前暫定之應募人名單(附件一),並提請股東會授權董事會,得視情況 變更。 -
3.應募人如為策略性投資人: (1)應募人選擇方式與目的 本次決議之私募引進私募資金可強化資本結構,引進策略性投資人可協助公司提昇技 術、改良品質、降低成本、拓展市場、開發新產品事業或其他可提升公司營運規模及 獲利能力等有效提昇股東權益之措施。故引進之策略性投資人將以可幫助本公司提升 競爭優勢或創造股東權益為優先考量。 -
(2)必要性
二、本次私募普通股分三次辦理,各次收足股款及交付股票情形如下:
1. 第一次私募股數89,100,000股已於民國102年7月29日收足股款新台幣127,413,000元並於 102年8月29交付股票完成
2. 第二次私募股數30,000,000股已於民國103年2月05日收足股款新台幣41,100,000元並於 103年3月20交付股票完成
3. 第三次私募股數30,900,000股已於民國103年5月09日收足股款新台幣38,934,000元並於 103年6月12交付股票完成
-
三、 有關私募案之相關資訊請至公開資訊觀測站查詢,網址:http://mops.twse.com.tw點選[投 資專區]項下之[私募專區],輸入本公司證券代號查詢,或至本公司網站查詢http://www. chiahr.com.tw。 -
本公司所生產之棉紡、毛紡及兼具染料的綜合性紡織品等均成熟型產品,激烈競爭優 勢有限,且近年來受全球景氣動盪影響,銷售及成本均營收及獲利均逐年衰退,本公 司自99年底股東權益淨值低已於股本之二分之一,有鑑於景氣不佳且經營狀況持續惡 化,積極創造公司獲利來源及穩健之資本結構為本公司追求永續經營之前提,本公司 近年已進行各項財務改善措施,包含辦理減資、與債權人協商延長還款期限等,並擬 引進策略性投資人協助本公司拓展現有產品線、開發新產品線或進行多角化經營等, 故為有助於本公司永續經營及發展,本次決議之私募案具其必要性。 -
(3)預計效益 -
三、 本次股東會召集事由若有依公司法第172條規定應列舉之議案主要內容說明,請至公開資訊觀測 站(網址:https://mops.twse.com.tw/)點選基本資料\電子書\年報及股東會相關資料\公司代 號或簡稱、年度\「股東會各項議案參考資料」或「議事手冊及會議補充資料」查詢。
四、 依公司法第一六五條規定,自一一一年四月二十六日起至一一一年六月二十四日止停止股票過
戶轉讓登記。
-
藉由策略性投資人之加入可協助公司多角化經營,開創本公司獲利基礎。 (4) 如辦理私募引進策略性投資人後,造成經營權重大變動,將洽請證券承銷商針對辦理 私募必要性與合理性出具評估意見本公司已委請證券承銷商針對本次私募結果是否將 造成經營權重大變動進行討論,並於董事會作成本次私募案之決議後,對決議結論出 具必要性及合理性意見書。 -
(三)本次私募之必要理由 1. 不採用公開募集之理由:本公司為充實營運資金,引進策略性夥伴,私募方式可掌握募 集資金之時效性及可行性,以便於最短期限內取得所需之資金,且限制轉讓可確保策略 性投資人長期合作關係等,故擬透過私募方式向特定人募集資金。
五、 除公告外,特函奉達,並隨函檢附股東會出席簽到卡及委託書各一份,至希 查照撥冗出席。
貴股東如親自出席時,請填具第二聯出席簽到卡並加蓋印鑑或簽名後,於開會當日直接至會場
辦理報到,免再寄回。若委託代理人出席時,請填具第二聯委託書並加蓋印鑑或簽名後,於開
會五日前送達本公司股務代理人群益金鼎證券股份有限公司股務代理部,俟經股務代理人填製
出席簽到卡寄交 貴股東代理人收執,以憑出席股東會。
六、 如有股東徵求委託書,本公司將於111年5月24日前製作徵求人徵求資料彙總表冊揭露於證券暨 期貨市場發展基金會網站,投資人如欲查詢,可直接鍵入網址:https://free.sfi.org.tw至 「委託書免費查詢系統」,輸入查詢條件即可。
具必要性及合理性意見書。(三)本次私募之必要理由1. 不採用公開募集之理由:本公司為充實營運資金,引進策略性夥伴,私募方式可掌握募集資金之時效性及可行性,以便於最短期限內取得所需之資金,且限制轉讓可確保策略性投資人長期合作關係等,故擬透過私募方式向特定人募集資金。 |
具必要性及合理性意見書。(三)本次私募之必要理由1. 不採用公開募集之理由:本公司為充實營運資金,引進策略性夥伴,私募方式可掌握募集資金之時效性及可行性,以便於最短期限內取得所需之資金,且限制轉讓可確保策略性投資人長期合作關係等,故擬透過私募方式向特定人募集資金。 |
具必要性及合理性意見書。(三)本次私募之必要理由1. 不採用公開募集之理由:本公司為充實營運資金,引進策略性夥伴,私募方式可掌握募集資金之時效性及可行性,以便於最短期限內取得所需之資金,且限制轉讓可確保策略性投資人長期合作關係等,故擬透過私募方式向特定人募集資金。 |
具必要性及合理性意見書。(三)本次私募之必要理由1. 不採用公開募集之理由:本公司為充實營運資金,引進策略性夥伴,私募方式可掌握募集資金之時效性及可行性,以便於最短期限內取得所需之資金,且限制轉讓可確保策略性投資人長期合作關係等,故擬透過私募方式向特定人募集資金。 |
|---|---|---|---|
2. 辦理私募之預計辦理次數、各分次辦理私募之資金用途及各分次預計達成效益:公司本次預計自股東會決議之日起一年內分三次辦理,其每股發行價格以不低於參考價格八成為限,同時三次所募得資金皆作為本公司營運資金之用,且各次私募預計將可強化公司競爭力及財務結構,以及提升營運效能、營業獲利之效益。以該公司101年之利息支出及銀行借款金額設算利率約3.04%計算,倘未經減資即辦理私募,預計年度約可節省利息支出9,667仟元;或若先減資再辦理私募,預計年度約可節省利息支出16,097仟元(減資40%)或19,334仟元(減資50%)。將可有效改善公司財務結構、提昇公司獲利能力。預計辦理次數預計辦理私募股數資金用途預計達成效益第一次89,100,000充實營運資金償還銀行借款藉由應募人資金挹注,以減少營運資金成本之壓力並提高未來獲利來源。第二次30,000,000第三次30,900,000 |
|||
預計辦理次數 |
預計辦理私募股數 |
資金用途 |
預計達成效益 |
第一次 |
89,100,000 |
充實營運資金償還銀行借款 |
藉由應募人資金挹注,以減少營運資金成本之壓力並提高未來獲利來源。 |
第二次 |
30,000,000 |
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第三次 |
30,900,000 |
七、 本次股東會股東得以電子方式行使表決權,行使期間為:自111年5月25日至111年6月21日止,
請逕登入臺灣集中保管結算所股份有限公司「股東e票通」網頁,依相關說明投票【網址:
https://www.stockvote.com.tw】。
八、 本次股東會委託書統計驗證機構為群益金鼎證券股份有限公司股務代理部。
此 致
貴股東
佳和實業股份有限公司董事會 敬啟
佳和實業股份有限公司 111年股東常會委託書徵求人彙總名單 股東常會日期111年6月24日
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序號徵求人徵求場所名稱或所委託代為處理徵求事務者名稱
1. 群益金鼎證券股份有限公司股務代理部 地址:台北市大安區敦化南路二段97號B2 電話:(02)2702-3999。 2. 全通事務處理股份有限公司全省徵求場所
1 地址:台北市承德路3段206之2號 電話:(02)2521-2335。 (徵求限1000股(含)以上之委託書)
註: 以上資料係屬彙總資料,股東如須查詢詳細資料請參照
本開會通知書上載明公告日報或證基會網站(https://
free.sfi.org.tw/)查詢。