CHIA HER - AGM Information 2020 | FinancialReports.eu

普通股股票代碼： 1449

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佳和實業股份有限公司 CHIA HER INDUSTRIAL CO., LTD

一Ｏ九年股東常會議事手冊

時間：民國一Ｏ九年六月二十四日上午九時地點：台南市官田區工業路11號

壹、開會議程……………………………………………………1 一、報告事項………………………………………………2 二、承認事項………………………………………………4 三、討論事項………………………………………………5 四、選舉事項………………………………………………7 五、其他議案………………………………………………8 六、臨時動議………………………………………………8 七、散會……………………………………………………8 貳、附件一、營業報告………………………………………………9 二、監察人審查報告………………………………………32 三、虧損撥補表……………………………………………33 四、董事會議事規範修訂前後條文對照表………………34 五、公司章程修訂前後條文對照表………………………36 六、董事暨監察人選舉辦法修訂前後條文對照表………40 七、股東會議事規則修訂前後條文對照表………………42 八、資金貸與他人作業程序修訂前後條文對照表………46 九、背書保證作業程序修訂前後條文對照表……………48 十、取得或處分資產處理程序修訂前後條文對照表……50 十一、私募有價證券辦理情形……………………………55 十二、109年健全營運計劃書………………………………57 參、章則一、股東會議事規則(修正前)……………………………62 二、公司章程(修正前)……………………………………67 三、取得或處分資產處理程序(修正前)…………………72 四、背書保證作業程序(修正前)…………………………85 五、資金貸與他人作業程序(修正前)……………………88 六、董事暨監察人選舉辦法(修正前)……………………91 肆、附錄董事及監察人持股情形……………………………………92

佳和實業股份有限公司一Ｏ九年股東常會議程

時間：中華民國一Ｏ九年六月二十四日（星期三）上午九時地點：台南市官田區工業路11號

壹、大會開始

貳、主席致詞

參、報告事項：

一、本公司一O八年度營業報告。
二、本公司監察人審查一O八年度決算表冊報告。
三、本公司私募無擔保可轉換公司債實際辦理情形報告。四、董事會議事規範修訂案報告。

肆、承認事項：

一、本公司一O八年度營業報告書及決算表冊案，提請承認案。二、本公司一O八年度虧損撥補表，提請承認案。

伍、討論事項：

一、修訂本公司「公司章程」，提請討論案。
二、修訂本公司「董事暨監察人選舉辦法」，提請討論案三、修訂本公司「股東會議事規則」，提請討論案。
四、修訂本公司「資金貸與他人作業程序」，提請討論案。五、修訂本公司「背書保證作業程序」，提請討論案。六、修訂本公司「取得或處分資產處理程序」，提請討論案。七、擬辦理減資彌補虧損，提請討論案。

陸、選舉事項：

一、改選董事，敬請選舉案。

柒、其他議案：

一、解除新任董事及其代表人競業禁止之限制，提請討論案。
捌、臨時動議
玖、散會

壹、大會開始

貳、主席致詞

參、報告事項

一、本公司一O八年度營業報告

說明：請參閱本手冊第9至14頁附件一。

二、本公司監察人審查一O八年度決算表冊報告
說明：請參閱本手冊第32頁附件二。
三、本公司私募無擔保可轉換公司債實際辦理情形報告。說明：
- (一)、緣本公司107年6月26日召開107年股東常會中決議通過發行私募國內無擔保可轉換公司債，上限為3億元；每張面額新台幣壹拾萬元；票面利率4.5%；一年內分二次辦理。
```
- `第1次:107年10月9日董事會決議訂定私募國內無擔保可轉換公司債，發行價 格為每股新台幣3.94元，繳款基準日為107年10月15日，發行日為107 年11月15日。`

- `第2次：108年06月25董事會決議訂定私募國內無擔保可轉換公司債，發行價 格為每股新台幣3.63元，繳款基準日為108年06月25日，發行日為108 年07月23日。`
```
- (二)、查本公司已於108年07月23日完成私募國內無擔保可轉換公司債2.28億元，謹依「公開發行公司辦理私募有價證券應注意事項」第五條之規定，於本公司 109年股東常會報告私募國內無擔保可轉換公司債案資金運用情形、計畫執行進度、計畫效益顯現及其他執行情形。謹再擬具本案私募國內無擔保可轉換公司債執行情形報告內容。(請參閱本手冊第55至56頁附件十一)
  - 1.發行或私募有價證劵之計劃內容：
    - (1)主管機關核准日期及文號：無。
    - (2)本次計劃所需資金總額：新台幣300,000 仟元。
    - (3)資金來源：私募可轉換公司債300,000 仟元，每張面額新台幣壹拾萬元整。第1 次:發行日期：107 年11 月15 日，募集資金總額：新台幣203,000 仟元。第2 次:發行日期：108 年07 月23 日，募集資金總額：新台幣25,000 仟元。
    - (4)剩餘額度72,000 仟元，不再募集，已於108 年股東會會議中報告。

(5)計劃項目及預計資金運用進度：

`單位：新台幣仟元`

		`單位：新台幣仟元`
`預計完成日期`	`所需資金總額`	`預計資金運用進度`
		`108年`
		`第三季`
`108 年第三季`	`300,000`	`228,000`
`合計`	`300,000`	`228,000`

2. `執行情形：`

(1) `資金運用進度：`

`單位：新台幣仟元`

`計畫項目`	`所需資金總額`	`截至`108`年第三季` `執行情形`
`償還負債與充實營` `運資金`	228,000	`支用金額`	`預定`228,000
			`實際`228,000
		`執行進度`(%)	`預定`100.00%
			`實際`100.00%
`合計`	228,000	`支用金額`	`預定`228,000
			`實際`228,000
		`執行進度`(%)	`預定`100.00%
			`實際`100.00%

(2) `執行效益綜合分析：`

`單位：新台幣仟元`

		`單位：新台幣仟元`
`項目`	108 `年第四季`	107 `年第四季`
`短期銀行負債`	2,584,122	1,003,738
`非短期銀行負債`	614,408	1,772,341
`合計銀行負債`	3,198,530	2,776,079
`營運資金`	(2,413,584)	(563,203)

※ 以上財務資料係經會計師核閱且為合併財務數字 ※分析說明：

負債金額與營運資金因私募公司債增資計劃執行完畢，執行效益目前尚待改善，隨著新產品新市場新品牌客戶之持續開發完成及大營廠黑金剛智慧園區陸續完工過戶入帳，預期營收和利潤也會漸漸顯現。到時負債金額會降低，營運資金也會增加。
(三)、緣本公司108年6月27日召開108年股東常會中決議通過發行私募國內無擔保可轉換公司債，上限為1.5億元；每張面額新台幣壹拾萬元；票面利率4.5%；一年內分二次辦理，因本公司109年已募集現金增資3億元，故108年股東會通過的私募國內無擔保可轉換公司債不再辦理。

四、董事會議事規範修訂案報告。

說明：因應公司營運之實務需求，擬修訂董事會議事規範，請參閱本手冊第34 至35 頁附件四。

肆、承認事項

【第一案】（董事會提）

案由：本公司一O八年營業報告書及決算表冊，提請承認案。說明：本公司一O八年度上述表冊業經董事會編造完竣及安候聯合會計師事務所陳惠媛會計師及陳國宗會計師查核
完竣，且送請監察人審查竣事，敬請承認。
（請參閱本手冊第9至32頁附件一至附件二）

決議：

【第二案】（董事會提）
案由：本公司一O八年度虧損撥補表，提請承認案。說明：檢附本公司一O八年度虧損撥補表，敬請承認。
（請參閱本手冊第33頁附件三）

決議：

伍、討論事項

【第一案】（董事會提）
案由：修訂本公司「公司章程」，提請討論案。說明：
- 一、依據金管會 108 年 4 月 25 日金管證交字第 1080311451 號函規定自 110 年起，全體上市櫃公司董事監察人選舉應採提名制，並載明於章程，股東應就董事及監察人候選人名單中選任之，故上市櫃公司應一律於 109 年修正公司章 -
- 程董監事選舉採提名制度。
- 二、適用於 112 年董事選舉。
- 三、修訂條文對照表。（請參閱本手冊第36 至39 頁附件五）

決議：

【第二案】（董事會提）
案由：修訂本公司「董事暨監察人選舉辦法」，提請討論案。說明：
- 一、茲因設置審計委員會，擬修訂「董事暨監察人選舉辦法」並變更 為 「董事選舉辦法」。
二、修訂條文對照表。（請參閱本手冊第40 至41 頁附件六）
決議：
【第三案】（董事會提）案由：修訂本公司「股東會議事規則」，提請討論案。說明：
- 一、茲因設置審計委員會，擬修訂「股東會議事規則」。二、修訂條文對照表。（請參閱本手冊第42 至45 頁附件七）
決議：
【第四案】（董事會提）
案由：修訂本公司「資金貸與他人作業程序」，提請討論案。說明：
- 一、茲因設置審計委員會，擬修訂「資金貸與他人作業程序」。二、修訂條文對照表。（請參閱本手冊第46 至47 頁附件八）

決議：

【第五案】（董事會提）

案由：修訂本公司「背書保證作業程序」，提請討論案。說明：
一、茲因設置審計委員會，擬修訂「背書保證作業程序」。二、修訂條文對照表。（請參閱本手冊第48 至49 頁附件九）

決議：

【第六案】（董事會提）案由：修訂本公司「取得或處分資產處理程序」，提請討論案。說明：
- 一、茲因設置審計委員會，擬修訂「取得或處分資產處理程序」。
二、修訂條文對照表。（請參閱本手冊第50 至54 頁附件十）
決議：
【第七案】（董事會提）
案由：擬辦理減資彌補虧損，提請討論案。說明：
- 一、依「 財團 法人證券 投 資人及期 貨 交 易 人保 護 中 心 」中華民國109 年5 月25 日證保法字第1090002147 號函說明 如下 ：
- (1)減資 緣 由：本公司至109 年03 月31 日止， 帳 載 累積 虧損計新台 幣 1 , 239 , 261 仟元 ，擬減 少 資本，用 以 彌補虧損。
  - (2)健全營運計劃書及 落 實 執行 之 控 管 措施 。 (請參閱本手冊第57 頁至第61 頁附件十二)
  - (3)健全營計劃書辦理情形及 執行成效 本公司於110 年股東會說明。
- 二、本公司 為 彌補 累積 虧損及改 善財 務 結構 ，擬辦理減資，資本減 低 後， 每 股 淨值將 可 回升 ， 以利未來 之營運 發展 。
- 三、 截 至109 年03 月31 日止 累積 虧損 為 1 , 239 , 261 , 492 元 ，，
- 擬辦理減資新台 幣 980 , 300 , 300 元銷 除 已發行 股 份 98 , 030 , 030 股，依 目 前實 收 資本 額 新台 幣 1 , 800 , 300 , 300 ，，
- 元為 計算 基準預 計減資 比率為 54 . 45204336 % 每仟 股減 少 544 . 5204336 股( 即每仟 股換 發 455 . 4795664 股)，減資後實 收 資本 額為 新台 幣 820 , 000 , 000 元 ，減資後 普通 股股

數為 82 , 000 , 000 股， 每 股 面額 新台 幣 10 元 。本 次 減資換 發 之股 份 ，採無實體 發行 ，其 權利義 務與 原發行 股 份相同 。

四、減資後 不足 1 股之 畸零 股，得由股東自 舊 股 票停 止 過戶 日前5 日起至 停 止 過戶 前一日止， 向 本公司股務代理 機構 辦，，
理 拼湊整 股之 登記未 辦理 拼湊 或 拼湊 後 仍不足 1 股 者按面額 改 發現 金至 元為 止( 元以下捨去 )，其股 份授權 董事 長洽特 定人 按面額 認 購 之，參 加 股 票 劃撥股東之 畸零 股 款同意 作 為 無實體劃撥之 費 用。
五、本案擬請股東會 授權 董事 長 全 權 處理， 俟 股東會 通過 並 呈 報主管 機關 核 准 後，訂定減資 基準 日、減資換 發 股 票基準 日、減資換 發 股 票 作業計劃、 停 止 過戶 日 等相關 事 宜 ，實際減資 比率 及實際減資後實 收 資本 額, 應 以 減資 基準 日 當 時 流通在外 股 數 計算之，減資 相關 事項 若 因事實需 要 、法 令 規定或經主管 機關 審核 要 求時， 亦授權 董事 長 全 權 處理。

決議：

陸、選舉事項

【第一案】（董事會提）案由：改選董事案，敬請選舉。

說明：

一、本公司第 16 屆 董事、監察人任期於 109 年 6 月 27 日 屆滿 ，擬於本 次 股東 常 會全 面 改選。
二、本公司擬依證交法規定設置審計委員會，依法 毋須 選任監察人，審計委員由全體 獨立 董事 組成 ，其人 數不 得 少 於三人。本公司於公司章程修訂後， 將 改由全體 獨立 董事 組成 。
審計委員會代 替 監察人 職責
三、本 次將 選任董事 11 席( 含獨立 董事 3 席，採候選人提名制，
度) 連 選得 連 任。
四、新任董事任期自 109 年 6 月 24 日至 112 年 6 月 23 日，任期三年， 原 第 16 屆 董事及監察人任期於本 次 股東會完 成 時 終 止。
五、經第十六 屆 第二十 次 董事會決議 通過 「 獨立 董事候選人名單」 如下 ：

類別	候選人名單	學歷	經歷	現職
獨立董事	林志隆	國立成功大學會計學研究所碩士	宇信聯合會計師事務所合夥會計師	智理聯合會計師事務所合夥會計師
獨立董事	秦台生	逢甲大學會計系畢業	法務部調查局 1.新北市處處長 2.局本部經濟犯罪防制處處長 3.研究委員會主任委員	退休人士
獨立董事	王新民	東吳大學英文系畢業	法務部調查局 1.高雄市調查處站主任 2.台南市調查處專門委員	退休人士

宣布 選舉 結果 ：

柒、其他議案

【第一案】（董事會提）

案由：解除新任董事及其代表人競業禁止之限制，提請討論案。
說明：依公司法第二0 九條第一項之規定「董事 為 自 己 或他人 為屬 於公司營業範 圍內 之 行為 ，應對股東會說明其 行為 之 重要內容 ，並取得其 許 可」辦理。有 鑑 於 今 年股東 常 會選舉產 生 之董事可 能發生同 時擔任與本公司營業範 圍類同 之他公司董事或經理人之情形。由於其參與經營，有 益 於公司之 發展 ，實無限制之 必要 ，擬於無損及公司 利益 前提 下 解除其競業 行為 ，提請討論案。
決議：

捌、臨時動議

玖、散會

`【附件一】營業報告書`

一、一O八年度營業結果

(一)、營業計畫實施成果

108 年度營業額2,496,050 仟元，較107 年度營業額2,459,080 仟元，
營業額成長率為1.5%，本期淨損110,329 仟元，較107 年本期淨損164,906
仟元減少虧損33.1%，108 年純益率為-4％，本期綜合(損)益總額為(37,956)仟元，
基本每股盈餘(虧損)為(0.70)元。

(二)、預算執行情形(個體)

一O八年度單位：新台幣千元

`損益項目`	`預算數`	`實際數`	`達成率％`
`營業收入淨額`	`2,400,000`	`1,996,406`	`83`
`營業成本`	`2,112,000`	`1,787,376`	`85`
`營業毛利(損)`	`288,000`	`209,030`	`73`
`營業費用`	`285,000`	`308,373`	`108`
`營業淨利(損)`	`3,000`	`(99,343)`	`(3,311)`
`本期淨利(損)`	`13,800`	`(83,440)`	`(605)`

註：本公司108 年度僅設定內部預算目標並未對外公開財務預測數。

(三)、財務收支及獲利能力分析

單位 :新台幣千元

`項目`	`年度`	`108 年`	`107 年`
`財務結構(%)`	`負債占資產比率`	`88.94`	`88.26`
	`長期資金占固定資產`	`1062.99`	`100.04`
`償債能力(%)`	`流動比率`	`39.25`	`70.89`
	`速動比率`	`15.01`	`25.63`
`獲利能力(%)`	`資產報酬率(%)`	`(0.11)`	`0.21`
	`權益報酬率(%)`	`(14.54)`	`(15.31)`
	`基本每股盈餘(虧損)(元)`	`(0.70)`	`(0.85)`

(四)、研究發展狀況

產品不斷的推陳出新是企業經營的命脈，本公司對產品的研發更加積極，一年來較具體的成果有：

機能性加工、憶住型態金屬紗線、異型斷面 + WICKING、甲殼素纖維。
機能性 Bamboo Charcoal、Coolmax Fresh FX、3D Mode、細緻Silk Touch 異縮複合、Power Shield Stretch、Cotton Blends 交織。
BAMBOO CHARCOAL、COTTON / SILK、COTTON / CASHMERE。

COTTONY 棉感低毛份複合交織環保素材 Racycle polyester、PLA.、 Organic Cotton、Bamboo、Tencel。
Care Free XLA 彈性、Outdoor 格紋 Shirt、Outdoor Down Proof、傢飾 Sofa -Velvet like、Chenille 、Cotton、Curtains –3m Black Out 難燃系列產品。
HoWTec 溫暖機能性羊毛、iWoolTec 涼爽機能性羊毛、TwoolTec 環保機能性羊毛。
JACQUARD +彈性、SORONA、細緻SEE-THROUGH + LUREX、有機棉ORGANIC COTTON、環保素材RECYCLE POLYESTER、GREENCELL、INGEO。
車材、防火材與卷簾寬幅紡織品。

二、一O九年度營業計畫概要

(一)經營方針

紡織本業營收以成長34%為目標，營業成本以增加31%為限，大營黑金剛
智慧園區109 年以完工銷售152 戶為目標。

`A.營業計劃`

1.擴大棉紡、毛紡市場佔有率，增加公司利潤，以期轉虧為盈達損益兩平點以上。
2.持續推行落實VALUE-UP COST-DOWN 活動。
3.各廠各生產加工站良率要不斷提昇。
4.品質、成本、交期、服務之全面提昇。
5.加强訂單模組化管理。
6.提昇快速打樣機能以提高市場商機取得機會。
7.落實加強預算功能以達收支平衡。
8.持續不斷進行改善，徹底消除浪費。
9.善用外部資源提昇獲利空間。
10.增加卷簾寬幅紡織品及特殊機能布業務，以提高獲利空間。

`B.生產計劃`

1.配合營業計劃目標使『品質、成本、交期、服務』達到顧客需求。
2.持續成本低減精實生產活動。
3.高機能性的SPORTS、OUTDOOR、防火材料及印花風格用布開發。
4.保暖發熱、涼爽、環保、抗菌消臭各機能性的紗種加強開發生產。
5.持續節能省電措施，穩定溫溼度使生產穩定。
6.各生產站平衡生產，以達一致極致之流水式產線。
7.增強看板及時管理功能、防患於未然，加強異常管理。
8.現人、現場、現物落實改善計劃，完成一次對策。
9.分步分層落實客戶K.P.I.達成率。
10.印花生產技術與卷簾寬幅紡織品開發，提昇產品產值。

`C.推銷費用計劃`

1.有人的地方就有我們的市場，加強開拓市場尤其是新興市場尋找當地代理商合作開發推廣市場。
2.加強接訂單管理，產銷研發可以更密切配合。
3.加強存貨之銷售及帳 款 客 訴 管理， 應出 未 出應指 未 指 存貨之 積 極銷售。
4.成為 國際 成 衣 品 牌 商及 通路 商之 主 要 供應 商。
5.費用低減計劃之推行，持續改善 杜絕 浪費。
6.加強客戶 關係連繫 與新客 户 開發。

`D.管理費用計劃`

1.全公司人 力盤 點精 簡 人 事 以 降 低用人費用，尤其要 針 對間接人 力 之精 簡 計劃。
簡 化作業流 程降 低 相關 費用， 聚焦創 新獲利模式。
3.加強人 員培訓 提昇產品與作業品質， 長 期 國際 行銷管理人 才 之 養 成。
4.強化生管、營管、 採購 與 供應鏈 物流 金 流管理。
5.強化部 門 間 界 面管理， 整 合資 訊 管理 系統 ， 建立 更 勝任效 率之 團隊 。
借重 外 力和老師傅 的 經驗 與 靈感 要 重視 以減 少重覆失敗 成本。

E. `管理費用計劃`

呆滯庫 存與 閒置 資產之活化 處置 ， 積 極進行大營廠 黑金剛智慧園區 開發銷售。 2.尋找更低 廉 資 金( 新 貸款 與現 金 增資 ) 以 充 實營 運 資 金降 低 財 務成本。
3.加強存貨與帳 款周 轉率。
4.尋找策 略 發 展夥伴創造雙贏互惠局 面。
5.強化轉 投 資之 經 營 績效 ， 建立 更有 彈 性之資 金調 度空間。
6.配合資產 重估 與 效 益發 揮 ，提昇公司 每股淨 值。

`F.結論`

本業持續改善轉虧為盈，配合大營廠科技工業城開發興建銷售及三舍廠
空間利用出租，以創造更大獲利空間，充實營運資金，改善財務結構。

(二)109 年預期銷售數量

本公司從成立以來一直以臺灣為主要生產基地，產品從棉紗，毛紗開始
設計、開發、紡紗、織布、染整到後加工一貫化作業，並與國際原料廠保持
長期合作開發，共同開發國際化產品行銷全球，提供客戶更高附加價值及彈
性化接單生產的解決方案。本公司積極迎合市場追求自然功能的走向，開發
創新的機能性羊毛產品與機能性布料供應給全球運動、戶外、休閒、時尚、
服飾產業等領域的品牌。109 年預期銷售數量：成品布2,700 萬碼、棉紡品
2,500 件、毛紡品180 萬磅。

(三)重要之產銷政策

生產-精實生產

1.以市場客戶導向，持續追求降低作業浪費,建立有效即時交貨生產機
制。
- 2.以最適品質,最低成本，最快速度,準確掌握客戶需求。
- 3.加強協力廠及加工廠合作，將產品推展至 末端 用戶，提 昇 附加毛利。
- 4.棉毛紡廠提供最適品質，最低成本成 就 染織 競爭 力並 樽節支 出。

5. 混 紡高毛利產品 之 生產與開發。

6.增加 卷簾寬幅 紡織品開發，增加獲利空間。
7.80 / 20 法則之 應用： 專注 、 核心 、 省 力的 經 營 法則 。

銷售-減法經營,擴大利基產品組合

1. 刪除不賺錢 的產品品項，積極 切 入利基 型 產品與市場。

，
2.產品 組 合價量 分析找 出最 佳 產銷合一。

3. 深耕 全球市場，積極開 拓 新業務新市場。

4. 尋找可靠代 理 商 ，協 助拓 展市場。

三、未來公司發展策略

(一) 棉紡產品組合

棉紡紗 線 產品將 朝 以 天 然 纖維 原料為主結合 環 保 回 收 材 質、 搭 配 多種纖維混 紡原料為 輔 的紗 線 結構 趨勢 來發展，低毛 羽 紗、 花式 紗、機能性紗 線 等將為持續 佔 有高 端 產品市場 之 主流產品， 如 以 下 產品 系列 ：

‧ 37.5 Technology / C otton
‧Lenzing Tencel & Tencel C & Tencel SUN
‧ C OOLM A X A LL SE A SON
‧ C OR D UR A - NY C O
‧INVIST A ( T 400)
‧ D uPont SORON A
環 保 回 收 P A RLEY thread Unifi

(二)毛紡產品組合

毛紡紗 線 產品將以 防縮 羊毛原料為主、機能性 纖維混 紡原料為 輔 的 趨 、、 勢 來發展。 搭 配高 級 原料 如 羊 絨駝 羊毛、 犛牛蠺絲 等 天 然 纖維仍受消 費 者喜愛 。紡紗方 式 以 Sirospun 紗、 Sirofil 紗、C ompact 紗等機能性紗 線 開發，以及 超細 高 支 羊毛及 其混 紡產品 之 紡紗技 術 ，為 我 司 於 國際市場 佔 有一 席之 地的 關鍵 。產品 系列如下:

‧ C oolVisions / Wool
‧Outlast / Wool
‧TEN C EL / Wool

‧ C OOLM A X A LL SE A SON / Wool

‧ C ordura combat wool

‧Sorona / Wool

(三)染織產品組合

染織產品以金 字塔形 產品 策略 區 分 高 端 產品 Premium ， 中 價 位

。、 A dvanced 及基本 盤Essential 等三大區域 分佈搭 配毛織 物短纖 、交織

`及長` 纖四 `大產品` 系列規 `劃` 之 `產品` 組 `合` 如下表

	毛織物	`短纖`	交織	`長纖`
P`remium`	`˙`機能性毛紡	`․`CORDURA`®`C`otton` `․`R`eflective`	`․`P`ro`T`ec™`	`․`CORDURA`®` `․`R`eflective` `․`S`uper` `Fine`
A`dvanced`	`˙`機能性棉紡 `˙`棉紡式毛織物	`․`TENCEL`®` `˙彈`性`Flannel`T`ec™` `․`STOR`M`COTTON`™` `․`T`rans`DR`Y®`	`․`R`elax` `(`CN`,`NC`,`T400`)`	`․+`ST`ec™` `․`P`ro`T`ec™` `․`O`mbre` `․Memory` `․`S`uede` `․+`S`™(`N`ylon)` `․Y`.D. S`hirts`
E`ssential`	`˙`毛紡式毛織物 `(`標單`)`	`․Y`.D. S`hirts` `․Flannel`T`ec™`	`․`R`elax(`CVC`,`TC`)` `․`R`ayon(`TR`)`	`․+`S`™(`P`oly)` `․`D`ouble`T`ec™` `․`P`oly` `Jacket` `․`P`oly`P`ants`

`(四)研究發展狀況`

本公司已經成立佳和永續創新研發中心計畫，主要任務為建構公司具制度化之研發組織與團隊，並提升公司原有研發規模與能量，在獨立組織運作模式下，除養成更高層次之研發水準與人才外，並專注於前瞻性具未來市場規模與高發展趨勢之領域。

研發領域	次領域	目標
領域A 機能環保創新毛紡技術	創新毛紡技術開發	 提高技術自主/協助產業或公司轉型佳和實業長期以來以棉/毛系纖維為最主要之產品應用原料，預計就現有紡紗技術礎上，進一步開發差異化之紡紗技術，以達產品價值與技術之創新。
	機能性複合毛紡技術	 提高技術自主/協助產業或公司轉型就現有紡紗設備與技術，進一步開發長/短纖複合紡紗關鍵組件與技術，以達產品複合機能與關鍵組件自主化
	高值化毛紡技術開發	 價值創新/提高技術自主就現有紡紗技術礎上，進一步開發高品質與高附加價值之紡紗技術，以達產品高值化與技術之創新
領域B 綠色永續染整製程技術	染紗製程技術開發	 技術創新/提高技術自主透過開發高對色率之紗線染整製程技術，以提高技術自主與產品競爭力
	織物染整技術開發	 技術創新/提高技術自主透過建立Foam coating 毛紡整理技術與一次對色染整製程技術，以開創業界領導技術
領域C	品牌建立與推廣	 價值創新/協助公司轉型透過企業形象識別與自有品牌之建立與推廣，以提升企業與品牌於B2B 市場織能見度與價值
品牌推廣與智權加值	專利布局分析及申請	 價值創新/協助公司轉型研發歷程中所衍生之技術/產品藉由相關技術/ 產品專利布局，以提升技術/產品價值

`(五)長期業務發展計畫`

因應市場景氣的變化，對於未來須審慎接單，確實評估訂單的毛利與客戶的貢獻；積極推銷庫存布，活化公司的資金流量。另針對成本管控目標，強力執行企業的成本目標管理，包括能源耗用、原物料損耗評估、生產人力的配置與技術能力的再進步。短纖的業務方面將持續進行產品及市場調整與轉型外，將協同集團公司的前後段製程更積極進行努力改善製程與品質技術的標準化，確保產品的利潤，甚而擴大利潤率。另長纖業務方面在市場走向多樣化產品的趨勢下，將向客戶積極推廣已研發並完成相關檢測及認證的原先小量試單與庫存半成品布。為了保有產品的利潤，除了朝向維持定量的訂單量以達基本的經濟規模外，將同時培訓廠部面對市場單量的起伏不確定性下具有一定的應變能力，才能真正達到產銷平衡的目標。今年也將增加卷簾寬幅紡織品開發，擴展生活風格休閒紡織品市場，以更符合世界環保潮流的綠色商機，增加營收及獲利。

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經理人：翁茂鍾

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董事長：翁茂鍾

會計主管：方平煌

一O八年度決算報告

佳和實業股份有限公司財務報表會計師查核報告(個體)

`會計師查核報告`

佳和實業股份有限公司董事會公鑒：

查核意見

佳和實業股份有限公司民國一○八年及一○七年十二月三十一日之資產負債表，暨民國一 ○八年及一○七年一月一日至十二月三十一日之綜合損益表、權益變動表及現金流量表，以及個體財務報告附註(包括重大會計政策彙總)，業經本會計師查核竣事。

依本會計師之意見，基於本會計師之查核結果及其他會計師之查核報告(請參閱其他事項段)，上開個體財務報告在所有重大方面係依照證券發行人財務報告編製準則編製，足以允當表達佳和實業股份有限公司民國一○八年及一○七年十二月三十一日之財務狀況，暨民國一○八年及一○七年一月一日至十二月三十一日之財務績效與現金流量。

查核意見之基礎

本會計師係依照會計師查核簽證財務報表規則及一般公認審計準則執行查核工作。本會計師於該等準則下之責任將於會計師查核個體財務報告之責任段進一步說明。本會計師所隸屬事務所受獨立性規範之人員已依會計師職業道德規範，與佳和實業股份有限公司保持超然獨立，並履行該規範之其他責任。基於本會計師之查核結果及其他會計師之查核報告，本會計師相信已取得足夠及適切之查核證據，以作為表示查核意見之基礎。

強調事項

一如財務報告附註三( )所述，佳和實業股份有限公司於民國一○八年一月一日首次適用國際財務報導準則公報第十六號「租賃」，並採用修正式追溯法無須重編比較期間資訊。本會計師未因此修正查核意見。

其他事項

列入佳和實業股份有限公司採用權益法之投資中，部分子公司及關聯企業之財務報告未經本會計師查核，而係由其他會計師查核，因此，本會計師對上開個體財務報告所表達之意見中，有關該等子公司及關聯企業財務報告所列之金額，係依據其他會計師之查核報告。民國一○八年及一○七年十二月三十一日認列該等子公司及關聯企業採用權益法之投資金額分別占資產總額之 6.90%及 7.34%；民國一○八年及一○七年一月一日至十二月三十一日所認列之採用權益法之子公司及關聯企業損益之份額分別占稅前淨損之 16.32%及 31.89%。

關鍵查核事項

關鍵查核事項係指依本會計師之專業判斷，對佳和實業股份有限公司民國一○八年度個體財務報告之查核最為重要之事項。該等事項已於查核個體財務報告整體及形成查核意見之過程中予以因應，本會計師並不對該等事項單獨表示意見。本會計師判斷應溝通在查核報告上之關鍵查

核事項如下：

一、應收帳款減損評估

有關應收帳款減損評估之會計政策請詳個體財務報告附註四(六)金融工具；應收帳款減一損評估之會計估計及假設不確定性，請詳個體財務報告附註五( )；應收帳款減損評估之說明，請詳個體財務報告附註六(三)應收票據及應收帳款。關鍵查核事項之說明：

佳和實業股份有限公司之客戶屬紡織業下游之成衣及其他家居紡織類品布商等，其營運深受產業景氣波動影響，主要客戶之應收帳款收款條件約為月結 30~120 天，故應收帳款減損評估存有公司管理階層主觀之重大判斷，因此，應收帳款減損評估為本會計師執行佳和實業股份有限公司個體財務報告查核重要的評估事項之一。因應之查核程序：

本會計師對上述關鍵查核事項之主要查核程序包括：

●評估公司應收帳款之減損提列政策之合理性。
●檢視應收帳款帳齡報表，分析應收帳款帳齡變化情形，並執行抽樣程序以檢查應收帳款帳齡報表之正確性。
●檢視應收帳款期後收款情形，針對尚未收款且未提列預期信用損失之逾期應收帳款，瞭解管理階層如何評估其回收可能性無疑慮，以評估公司之應收帳款預期信用損失提列金額之合理性。
●檢視公司過去對應收帳款備抵減損提列之準確度，並與本期估列之應收帳款預期信用損失作比較，以評估本期之估列方法及假設是否允當。
●評估公司對應收帳款預期信用損失相關資訊之揭露是否允當。

二、存貨評價

有關存貨評價之會計政策請詳個體財務報告附註四(七)存貨；存貨評價之淨變現價值之會計估計及假設不確定性，請詳個體財務報告附註五(二)；存貨評價之淨變現價值評估之說明，請詳個體財務報告附註六(五)存貨。

關鍵查核事項之說明：

佳和實業股份有限公司存貨係以成本與淨變現價值孰低衡量，因公司經營產業屬民生工業中之紡織業中下游織物供應商，產品價格受市場波動影響深，致產生存貨之成本可能超過其淨變現價值之風險，因此，存貨評價為本會計師執行佳和實業股份有限公司個體財務報告查核重要的評估事項之一。

因應之查核程序：

本會計師對上述關鍵查核事項之主要查核程序包括：

●評估公司存貨跌價及呆滯提列政策之合理性。
●瞭解公司管理階層所採用之銷售價格及期後存貨市價變動之情形，以評估存貨淨變現價值之合理性，並執行抽樣程序以檢查存貨淨變現價值明細表之正確性。
●檢視存貨庫齡報表，分析各期存貨庫齡變化情形，並執行抽樣程序以檢查存貨庫齡表之正確性。
●檢視公司過去對存貨備抵提列之準確度，以評估本期之估列方法及假設是否允當。

●評估公司對存貨備抵相關資訊之揭露是否允當。

三、投資性不動產評價

有關投資性不動產評價之會計政策請詳個體財務報告附註四(十一)投資性不動產；投資性不動產評價之會計估計及假設不確定性，請詳個體財務報告附註五(三)；投資性不動產評價之公允價值之說明，請詳個體財務報告附註六(十)投資性不動產。關鍵查核事項之說明：

佳和實業股份有限公司投資性不動產後續衡量係採公允價值模式，管理階層委由外部不動產估價師執行投資性不動產之評價，由於評價方式的複雜程度及輸入值資訊屬不可觀察資訊，致公允價值可能產生不實表達風險，因此，投資性不動產之評價為本會計師執行佳和實業股份有限公司個體財務報告查核重要的評估事項之一。因應之查核程序：

本會計師對上述關鍵查核事項之主要查核程序包括：

●評估公司委任之外部不動產估價師之資格及獨立性。
●委任財務管理專家檢視評價方法之適用性及估價試算過程之合理性、評價方法中的主要假設或輸入值(如：折現率、預期市場租金成長率及收益資本化率)之合理性及與前期是否有重大差異。
●瞭解估價報告使用假設、估計、參數是否有合理依據及與前期是否有重大差異。
●評估公司對投資性不動產相關資訊之揭露是否允當。

管理階層與治理單位對個體財務報告之責任

管理階層之責任係依照證券發行人財務報告編製準則編製允當表達之個體財務報告，且維持與個體財務報告編製有關之必要內部控制，以確保個體財務報告未存有導因於舞弊或錯誤之重大不實表達。

於編製個體財務報告時，管理階層之責任亦包括評估佳和實業股份有限公司繼續經營之能力、相關事項之揭露，以及繼續經營會計基礎之採用，除非管理階層意圖清算佳和實業股份有限公司或停止營業，或除清算或停業外別無實際可行之其他方案。

佳和實業股份有限公司之治理單位（含監察人）負有監督財務報導流程之責任。

會計師查核個體財務報告之責任

本會計師查核個體財務報告之目的，係對個體財務報告整體是否存有導因於舞弊或錯誤之重大不實表達取得合理確信，並出具查核報告。合理確信係高度確信，惟依照一般公認審計準則執行之查核工作無法保證必能偵出個體財務報告存有之重大不實表達。不實表達可能導因於舞弊或錯誤。如不實表達之個別金額或彙總數可合理預期將影響個體財務報告使用者所作之經濟決策，則被認為具有重大性。

，本會計師依照一般公認審計準則查核時運用專業判斷並保持專業上之懷疑。本會計師亦執行下列工作：

(1)辨認並評估個體財務報告導因於舞弊或錯誤之重大不實表達風險；對所評估之風險設計及執行適當之因應對策；並取得足夠及適切之查核證據以作為查核意見之基礎。因舞弊可能涉及共謀、偽造、故意遺漏、不實聲明或踰越內部控制，故未偵出導因於舞弊之重。
大不實表達之風險高於導因於錯誤者

(2)對與查核攸關之內部控制取得必要之瞭解，以設計當時情況下適當之查核程序，惟其目的非對佳和實業股份有限公司內部控制之有效性表示意見。
(3)評估管理階層所採用會計政策之適當性，及其所作會計估計與相關揭露之合理性。
(4)依據所取得之查核證據，對管理階層採用繼續經營會計基礎之適當性，以及使佳和實業股份有限公司繼續經營之能力可能產生重大疑慮之事件或情況是否存在重大不確定性，作出結論。本會計師若認為該等事件或情況存在重大不確定性，則須於查核報告中提醒，
個體財務報告使用者注意個體財務報告之相關揭露或於該等揭露係屬不適當時修正查核意見。本會計師之結論係以截至查核報告日所取得之查核證據為基礎。惟未來事件或。
情況可能導致佳和實業股份有限公司不再具有繼續經營之能力
(5)評估個體財務報告(包括相關附註)之整體表達、結構及內容，以及個體財務報告是否允當。
表達相關交易及事件
(6)對於採用權益法之被投資公司之財務資訊取得足夠及適切之查核證據，以對個體財務報告表示意見。本會計師負責查核案件之指導、監督及執行，並負責形成佳和實業股份有限公司之查核意見。

本會計師與治理單位溝通之事項，包括所規劃之查核範圍及時間，以及重大查核發現(包括於查核過程中所辨認之內部控制顯著缺失)。

本會計師亦向治理單位提供本會計師所隸屬事務所受獨立性規範之人員已遵循會計師職業道德規範中有關獨立性之聲明，並與治理單位溝通所有可能被認為會影響會計師獨立性之關係及。其他事項(包括相關防護措施）

本會計師從與治理單位溝通之事項中，決定對佳和實業股份有限公司民國一○八年度個體財務報告查核之關鍵查核事項。本會計師於查核報告中敘明該等事項，除非法令不允許公開揭露特定事項，或在極罕見情況下，本會計師決定不於查核報告中溝通特定事項，因可合理預期此溝通所產生之負面影響大於所增進之公眾利益。

安侯建業聯合會計師事務所

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證券主管機關金管證六字第0940100754號核准簽證文號[：] (89)台財證(六)第62474號民國一○九年三月二十七日

佳和實業股份有限公司

資產負債表

民國一 ○ 八年及一 ○ 七年十二月三十一日

單位：新台幣千元

108.12.31 金額％ $ 25,761 1 104,421 2 15,173 - - - 110,127 2 1,045 - 19,961 - 5,334 - 896,196 14 5,617 - 78,374 1 71,165 1 1,333,174 21 185,446 3 440,138 7 204,470 3 655,882 10 3,523,347 56 9,662 - 2,600 - 6,681 - 5,028,226 79	108.12.31 金額％ $ 25,761 1 104,421 2 15,173 - - - 110,127 2 1,045 - 19,961 - 5,334 - 896,196 14 5,617 - 78,374 1 71,165 1 1,333,174 21 185,446 3 440,138 7 204,470 3 655,882 10 3,523,347 56 9,662 - 2,600 - 6,681 - 5,028,226 79	107.12.31 金額％ 55,904 1 90,722 2 26,520 1 129 - 166,045 3 213 - 15,296 - 14,689 - 868,930 17 5,669 - 72,234 1 54,969 1 1,371,320 26 160,711 3 388,553 7 206,388 4 - - 3,138,408 60 7,444 - 5,000 - 2,993 - 3,909,497 74 5,280,817 100 負債及權益流動負債： 2100 短期借款(附註六(十一)及八) 2130 合約負債－流動(附註六(二十)及七) 2150 應付票據 2160 應付票據－關係人(附註七) 2170 應付帳款 2180 應付帳款－關係人(附註七) 2200 其他應付款(附註六(十五)) 2220 其他應付款－關係人(附註七) 2280 租賃負債－流動(附註三(一)及六(十三)) 2300 其他流動負債(附註七) 2321 一年或一營業週期內到期應付公司債(附註六(十二)) 2322 一年或一營業週期內到期長期負債(附註六(十一)及八) 非流動負債： 2530 應付公司債(附註六(十二)) 2540 長期借款(附註六(十一)及八) 2570 遞延所得稅負債(附註六(十六)) 2580 租賃負債－非流動(附註三(一)及六(十三)) 2640 淨確定福利負債－非流動(附註六(十五)) 2670 其他非流動負債(附註六(六)) 負債合計權益(附註六(二)(七)(十二)(十七)(十八))： 3110 普通股股本 3200 資本公積 3300 待彌補虧損 3490 其他權益項目 3500 庫藏股票權益合計負債及權益總計	108.12.31 金額 % $ 1,107,207 17 42,675 1 52,966 1 118,732 2 133,436 2 30,358 - 269,993 4 19,600 - 106,933 2 188,395 3 199,548 3 1,476,915 23	108.12.31 金額 % $ 1,107,207 17 42,675 1 52,966 1 118,732 2 133,436 2 30,358 - 269,993 4 19,600 - 106,933 2 188,395 3 199,548 3 1,476,915 23	107.12.31 金額 % 917,594 17 25,900 - 90,371 2 172,717 3 147,970 3 28,168 - 291,468 6 28,962 1 - - 120,328 2 24,901 - 86,144 2 1,934,523 36 401,223 8 1,772,341 34 521,482 10 - - 26,913 - 4,329 - 2,726,288 52 4,660,811 88 1,200,000 22 36,125 1 (970,932) (18) 369,103 7 (14,290) - 620,006 12 5,280,817 100
			金額 $ 1,107,207 42,675 52,966 118,732 133,436 30,358 269,993 19,600 106,933 188,395 199,548 1,476,915		金額 917,594 25,900 90,371 172,717 147,970 28,168 291,468 28,962 - 120,328 24,901 86,144
金額 $ 25,761 104,421 15,173 - 110,127 1,045 19,961 5,334 896,196 5,617 78,374 71,165		金額 55,904 90,722 26,520 129 166,045 213 15,296 14,689 868,930 5,669 72,234 54,969
			3,746,758	58	1,934,523
			228,000 614,408 542,265 557,503 20,610 4,036	4 10 9 9 - -	401,223 1,772,341 521,482 - 26,913 4,329
1,333,174		1,371,320
185,446 440,138 204,470 655,882 3,523,347 9,662 2,600 6,681		160,711 388,553 206,388 - 3,138,408 7,444 5,000 2,993
			1,966,822	32	2,726,288
			5,713,580	90	4,660,811
			1,200,000 19 77,484 1 (1,065,559 ) (17) 435,895 7 - -		1,200,000 36,125 (970,932) 369,103 (14,290)
5,028,226		3,909,497
			647,820 10		620,006
$ 6,361,400	100	5,280,817
			$ 6,361,400 100		5,280,817

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董事長：翁茂鍾

( 請詳閱後附個體財務報告附註 ) 經理人：翁茂鍾

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會計主管：方平煌

佳和實業股份有限公司綜合損益表民國一○八年及一○七年一月一日至十二月三十一日

單位:新台幣千元

108年度	％ 101 1	107年度
金額 $ 2,022,994 26,588		金額 2,073,864 13,800
1,996,406 1,787,376	100 90	2,060,064 1,856,037
209,030	10	204,027
119,647 135,086 60,843 (7,203)	6 7 3 (1)	118,353 132,911 59,408 31,524
308,373	15	342,196
(99,343)	(5)	(138,169)
5,705 45,468 131,485 (123,740) (7,636)	- 2 7 (6) -	7,677 33,947 139,166 (112,626) (32,880)
51,282	3	35,284
(48,061) 35,379	(2) 2	(102,885) (613)
(83,440)	(4)	(102,272)
(414) 40,573 75 26,297 -	- 2 - 1 -	(1,851) 4,719 1 (27,991) -
66,531	3	(25,122)
$ (16,909)	(1)	(127,394)
$ (0.70)

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( 請詳閱後附個體財務報告附註 ) 經理人：翁茂鍾

董事長：翁茂鍾

會計主管：方平煌

佳和實業股份有限公司權益變動表民國一○八年及一○七年一月一日至十二月三十一日

單位：新台幣千元

其他權益項目

普通股股本	資本公積	待彌補虧損	透過其他綜合損益按公允價值衡量之金融資產未實現(損)益	備供出售金融商品未實現 (損) 益	重估增值	合計
$ 1,200,000 -	35,165 -	(911,528) 21,526	- (57,105)	(65,816) 65,816	472,672 -	406,856 8,711
1,200,000	35,165	(890,002)	(57,105)	-	472,672	415,567
- -	- -	(102,272) (1,850)	- (23,272)	- -	- -	- (23,272)
-	-	(104,122)	(23,272)	-	-	(23,272)
- -	960 -	- 23,192	- (23,192)	- -	- -	- (23,192)
1,200,000	36,125	(970,932)	(103,569)	-	472,672	369,103
- -	- -	(83,440) (339)	- 66,870	- -	- -	- 66,870
-	-	(83,779)	66,870	-	-	66,870
- - - - -	10,951 1,477 28,931 - -	- - - (10,926) 78	- - - - (78)	- - - - -	- - - - -	- - - - (78)
$ 1,200,000	77,484	(1,065,559)	(36,777)	-	472,672	435,895

董事長：翁茂鍾

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( 請詳閱後附個體財務報告附註 )

經理人：翁茂鍾

會計主管：方平煌

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佳和實業股份有限公司現金流量表

民國一○八年及一○七年一月一日至十二月三十一日

單位:新台幣千元

營業活動之現金流量：本期稅前淨損調整項目：不影響現金流量之收益費損項目折舊費用預期信用減損損失(利益) 利息費用利息收入股利收入採用權益法認列子公司及關聯企業損失之份額處分不動產、廠房及設備損失(利益) 處分投資性不動產利益處分金融資產損失處分採用權益法之投資損失投資性不動產公允價值調整利益股份基礎給付酬勞成本未實現外幣兌換損失不影響現金流量之收益費損項目合計與營業活動相關之資產／負債變動數：與營業活動相關之資產之淨變動：應收票據減少應收票據－關係人減少應收帳款減少(增加) 應收帳款－關係人減少(增加) 其他應收款減少(增加) 其他應收款－關係人減少(增加) 存貨增加預付款項減少其他流動資產增加與營業活動相關之資產之淨變動合計與營業活動相關之負債之淨變動：合約負債增加應付票據增加(減少) 應付票據－關係人減少應付帳款增加(減少) 應付帳款－關係人增加(減少) 其他應付款增加(減少) 其他應付款－關係人增加(減少) 其他流動負債增加淨確定福利負債－非流動減少與營業活動相關之負債之淨變動合計與營業活動相關之資產及負債之淨變動合計調整項目合計營運產生之現金流入(出) 收取之利息收取之股利支付之利息退回(支付)之所得稅營業活動之淨現金流出投資活動之現金流量：取得透過其他綜合損益按公允價值衡量之金融資產處分透過其他綜合損益按公允價值衡量之金融資產價款取得採用權益法之投資收到採用權益法之投資現金股利取得不動產、廠房及設備及投資性不動產處分不動產、廠房及設備價款處分投資性不動產價款價款存出保證金減少(增加) 其他金融資產－流動增加其他金融資產－非流動減少其他非流動資產減少(增加) 投資活動之淨現金流出籌資活動之現金流量：短期借款增加發行公司債償還公司債舉借長期借款償還長期借款其他非流動負債增加租賃本金償還籌資活動之淨現金流入匯率變動對現金及約當現金之影響本期現金及約當現金增加(減少)數期初現金及約當現金餘額期末現金及約當現金餘額	108年度 $ (48,061)	107年度 (102,885) 23,442 31,524 112,626 (90) (7,587) 32,880 312 - - - (139,166) 960 617 55,518 15,003 509 (10,873) 439 6,829 (10,391) (92,920) 309 (25,594) (116,689) 25,900 23,523 (35,326) 3,844 (13,440) 23,503 18,974 32,319 (11,836) 67,461 (49,228) 6,290 (96,595) 90 7,587 (107,633) 2 (196,549) - - - 11,540 (249,685) - - 72 (61,375) 2,400 1,524 (295,524) 343,165 203,000 (275,000) 431,581 (207,903) - - 494,843 122 2,892 53,012 55,904
	137,617 (7,203) 123,740 (100) (5,605) 7,636 (5,983) (9,167) 1,254 664 (131,485) 10,951 2,099
	124,418
	11,347 129 60,452 (832) (5,047) 9,355 (27,266) 52 (16,190)
	32,000
	16,775 (37,405) (53,985) (14,534) 2,190 (19,695) (9,992) 73,417 (6,717)
	(49,946)
	(17,946)
	106,472
	58,411 100 5,605 (124,089) (14,602)
	(74,575)
	(5,023) 5,908 (12,775) 12,694 (354,121) 6,000 82,071 (2,218) (6,140) 2,400 (3,688)
	(274,892)
	190,522 25,000 (25,000) 426,910 (194,072) 47 (104,119)
	319,288
	36
	(30,143) 55,904
	$ 25,761

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( 請詳閱後附個體財務報告附註 ) 經理人：翁茂鍾

董事長：翁茂鍾

會計主管：方平煌

佳和實業股份有限公司及其子公司合併財務報表會計師查核報告(合併)

會計師查核報告

佳和實業股份有限公司董事會公鑒：

查核意見

佳和實業股份有限公司及其子公司(佳和集團)民國一○八年及一○七年十二月三十一日之合併資產負債表，暨民國一○八年及一○七年一月一日至十二月三十一日之合併綜合損益表、合併權益變動表及合併現金流量表，以及合併財務報告附註(包括重大會計政策彙總)，業經本會計師查核竣事。

依本會計師之意見，基於本會計師之查核結果及其他會計師之查核報告(請參閱其他事項段)，上開合併財務報告在所有重大方面係依照證券發行人財務報告編製準則暨經金融監督管理委員會認可並發布生效之國際財務報導準則、國際會計準則、解釋及解釋公告編製，足以允當表達佳和集團民國一○八年及一○七年十二月三十一日之合併財務狀況，與民國一○八年及一○七年一月一日至十二月三十一日之合併財務績效與合併現金流量。

查核意見之基礎

本會計師係依照會計師查核簽證財務報表規則及一般公認審計準則執行查核工作。本會計師於該等準則下之責任將於會計師查核合併財務報告之責任段進一步說明。本會計師所隸屬事務所受獨立性規範之人員已依會計師職業道德規範，與佳和集團保持超然獨立，並履行該規範之其他責任。基於本會計師之查核結果及其他會計師之查核報告，本會計師相信已取得足夠及適切之查核證據，以作為表示查核意見之基礎。

強調事項

一如合併財務報告附註三( )所述，佳和集團於民國一○八年一月一日首次適用國際財務報導準則公報第十六號「租賃」，並採用修正式追溯法無須重編比較期間資訊。本會計師未因此修正查核意見。

其他事項

列入佳和集團合併財務報告之部分子公司及關聯企業未經本會計師查核，而係由其他會計師查核，因此，本會計師對上開合併財務報告所表示之意見中，有關該等子公司及關聯企業財務報告所列之金額，係依據其他會計師之查核報告。前述該等子公司民國一○八年及一○七年十二月三十一日之資產總額分別占合併資產總額之 3.36%及 15.45%，民國一○八年及一○七年一月一日至十二月三十一日之營業收入淨額分別占合併營業收入淨額之 19.57%及 16.32%。另，民國一○ 八年及一○七年十二月三十一日認列該等關聯企業採用權益法之投資金額分別占合併資產總額之 3.46%及 2.49%，民國一○八年及一○七年一月一日至十二月三十一日所認列採用權益法之關。聯企業損益之份額分別占合併稅前淨損之(27.73)%及(12.42)%

佳和實業股份有限公司已編製民國一○八年度及一○七年度之個體財務報告，並經本會計師出具無保留意見加強調事項段及其他事項段之查核報告在案，備供參考。

關鍵查核事項

關鍵查核事項係指依本會計師之專業判斷，對佳和集團民國一○八年度合併財務報告之查核最為重要之事項。該等事項已於查核合併財務報告整體及形成查核意見之過程中予以因應，本會計師並不對該等事項單獨表示意見。本會計師判斷應溝通在查核報告上之關鍵查核事項如下：一、收入認列－完工百分比法

有關收入認列－完工百分比法之會計政策請詳合併財務報告附註四(十五)收入認列；收入認列－完工百分比法之會計估計及假設不確定性，請詳合併財務報告附註五(一)；收入認列－完工百分比法評估之說明請詳合併財務報告附註六(廿二)。關鍵查核事項之說明：

佳和集團之建造合約收入係依合約完成程度之比例認列，完成程度係依據截至財務報導日已發生合約成本佔估計合約總成本計算之。建造合約會計處理因涉及高度估計及判斷，因此，收入認列－完工百分比法之測試為本會計師執行佳和集團合併財務報告查核重要的評估事項之一。

因應之查核程序：

本會計師訪談並瞭解其他會計師對上述關鍵查核事項之主要查核程序包括：

●依對公司營運及產業性質之瞭解，評估其預估工程總成本所採用內部作業程序之合理性，包括確認業主建築結構圖等計算單位與決定各項工程成本對料工費投入之關聯性，以及估計方法之一致性。
●評估及測試管理階層針對依完工程度認列工程收入之內部控制程序，包括核對當期追加減工程及重大計價工程之佐證文件。
●針對尚在進行中之合約選樣核對承包合約內容並考量管理階層對類似合約成本之估計經驗，以評估公司管理階層對合約總成本估計項目之假設其合理性。
●取得建造成本彙總表執行相關證實程序，包括已發生之當期成本抽核至適當憑證、追加減工程核至佐證文件，以及重新計算依完工程度認列之工程收入，且已適當入帳。

二、應收帳款減損評估

有關應收帳款減損評估之會計政策請詳合併財務報告附註四(七)金融工具；應收帳款減
損評估之會計估計及假設不確定性，請詳合併財務報告附註五(二)；應收帳款減損評估之說明，請詳合併財務報告附註六(三)應收票據及應收帳款。

關鍵查核事項之說明：

佳和集團之客戶中屬紡織業下游之成衣及其他家居紡織類品布商者，其營運深受產業景氣波動影響，其主要客戶之應收帳款收款條件約為月結 30~120 天，故應收帳款減損評估存有集團管理階層主觀之重大判斷，因此，應收帳款減損評估為本會計師執行佳和集團合併財務報告查核重要的評估事項之一。

因應之查核程序：

本會計師對上述關鍵查核事項之主要查核程序包括：

●評估佳和集團應收帳款之減損提列政策之合理性。
●檢視應收帳款帳齡報表，分析應收帳款帳齡變化情形，並執行抽樣程序以檢查應收帳

款帳齡報表之正確性。

●檢視應收帳款期後收款情形，針對尚未收款且未提列預期信用損失之逾期應收帳款，瞭解管理階層如何評估其回收可能性無疑慮，以評估佳和集團之應收帳款預期信用損失提列金額之合理性。
●檢視佳和集團過去對應收帳款備抵減損提列之準確度，並與本期估列之應收帳款預期信用損失作比較，以評估本期之估列方法及假設是否允當。
●評估佳和集團對應收帳款預期信用損失相關資訊之揭露是否允當。
三、存貨評價

有關存貨評價之會計政策請詳合併財務報告附註四(八)存貨；存貨評價之淨變現價值之會計估計及假設不確定性，請詳合併財務報告附註五(三)；存貨評價之淨變現價值評估之說明，請詳合併財務報告附註六(五)存貨。

關鍵查核事項之說明：

佳和集團存貨係以成本與淨變現價值孰低衡量，因集團主要經營產業屬民生工業中之紡織業中下游織物供應商，產品價格受市場波動影響深，致產生存貨之成本可能超過其淨變現價值之風險，因此，存貨評價為本會計師執行佳和集團合併財務報告查核重要的評估事項之一。

因應之查核程序：

本會計師對上述關鍵查核事項之主要查核程序包括：

●評估佳和集團存貨跌價及呆滯提列政策之合理性。
●瞭解佳和集團管理階層所採用之銷售價格及期後存貨市價變動之情形，以評估存貨淨變現價值之合理性，並執行抽樣程序以檢查存貨淨變現價值明細表之正確性。
●檢視存貨庫齡報表，分析各期存貨庫齡變化情形，並執行抽樣程序以檢查存貨庫齡表之正確性。
●檢視佳和集團過去對存貨備抵提列之準確度，以評估本期之估列方法及假設是否允當。
●評估佳和集團對存貨備抵相關資訊之揭露是否允當。
四、投資性不動產評價

有關投資性不動產評價之會計政策請詳合併財務報告附註四(十一)投資性不動產；投資性不動產評價之會計估計及假設不確定性，請詳合併財務報告附註五(四)；投資性不動產評價之公允價值之說明，請詳合併財務報告附註六(十二)投資性不動產。關鍵查核事項之說明：

佳和集團投資性不動產後續衡量係採公允價值模式，管理階層委由外部不動產估價師執行投資性不動產之評價，由於評價方式的複雜程度及輸入值資訊屬不可觀察資訊，致公允價值可能產生不實表達風險，因此，投資性不動產之評價為本會計師執行佳和集團合併財務報告查核重要的評估事項之一。

因應之查核程序：

本會計師對上述關鍵查核事項之主要查核程序包括：

●評估佳和集團委任之外部不動產估價師之資格及獨立性。

●委任財務管理專家檢視評價方法之適用性及估價試算過程之合理性、評價方法中的主要假設或輸入值(如：折現率、預期市場租金成長率、收益資本化率、利潤率及資本利息綜合利率)之合理性及與前期是否有重大差異。
●瞭解估價報告使用假設、估計、參數是否有合理依據及與前期是否有重大差異。
●評估佳和集團對投資性不動產評價相關資訊之揭露是允當。

管理階層與治理單位對合併財務報告之責任

管理階層之責任係依照證券發行人財務報告編製準則暨經金融監督管理委員會認可並發布生效之國際財務報導準則、國際會計準則、解釋及解釋公告編製允當表達之合併財務報告，且維持與合併財務報表編製有關之必要內部控制，以確保合併財務報告未存有導因於舞弊或錯誤之重大不實表達。

於編製合併財務報告時，管理階層之責任亦包括評估佳和集團繼續經營之能力、相關事項之揭露，以及繼續經營會計基礎之採用，除非管理階層意圖清算佳和集團或停止營業，或除清算或停業外別無實際可行之其他方案。

佳和集團之治理單位(含監察人)負有監督財務報導流程之責任。

會計師查核合併財務報告之責任

本會計師查核合併財務報告之目的，係對合併財務報告整體是否存有導因於舞弊或錯誤之重大不實表達取得合理確信，並出具查核報告。合理確信係高度確信，惟依照一般公認審計準則執行之查核工作無法保證必能偵出合併財務報告存有之重大不實表達。不實表達可能導因於舞弊或錯誤。如不實表達之個別金額或彙總數可合理預期將影響合併財務報表使用者所作之經濟決策，則被認為具有重大性。

，本會計師依照一般公認審計準則查核時運用專業判斷並保持專業上之懷疑。本會計師亦執行下列工作：

(1)辨認並評估合併財務報告導因於舞弊或錯誤之重大不實表達風險；對所評估之風險設計及執行適當之因應對策；並取得足夠及適切之查核證據以作為查核意見之基礎。因舞弊可能涉及共謀、偽造、故意遺漏、不實聲明或踰越內部控制，故未偵出導因於舞弊之重大不實表達之風險高於導因於錯誤者。
(2)對與查核攸關之內部控制取得必要之瞭解，以設計當時情況下適當之查核程序，惟其目的非對佳和集團內部控制之有效性表示意見。
(3)評估管理階層所採用會計政策之適當性，及其所作會計估計與相關揭露之合理性。
(4)依據所取得之查核證據，對管理階層採用繼續經營會計基礎之適當性，以及使佳和集團繼續經營之能力可能產生重大疑慮之事件或情況是否存在重大不確定性，作出結論。本會計師若認為該等事件或情況存在重大不確定性，則須於查核報告中提醒合併財務報告，
使用者注意合併財務報告之相關揭露或於該等揭露係屬不適當時修正查核意見。本會計師之結論係以截至查核報告日所取得之查核證據為基礎。惟未來事件或情況可能導致佳和集團不再具有繼續經營之能力。
(5)評估合併財務報告(包括相關附註)之整體表達、結構及內容，以及合併財務報告是否允當表達相關交易及事件。
(6)對於集團內組成個體之財務資訊取得足夠及適切之查核證據，以對合併財務報告表示意見。本會計師負責集團查核案件之指導、監督及執行，並負責形成集團之查核意見。

本會計師與治理單位溝通之事項，包括所規劃之查核範圍及時間，以及重大查核發現(包括於查核過程中所辨認之內部控制顯著缺失)。

本會計師亦向治理單位提供本會計師所隸屬事務所受獨立性規範之人員已遵循會計師職業道德規範中有關獨立性之聲明，並與治理單位溝通所有可能被認為會影響會計師獨立性之關係及其他事項(包括相關防護措施）。

本會計師從與治理單位溝通之事項中，決定對佳和集團民國一○八年度合併財務報告查核之關鍵查核事項。本會計師於查核報告中敘明該等事項，除非法令不允許公開揭露特定事項，或在極罕見情況下，本會計師決定不於查核報告中溝通特定事項，因可合理預期此溝通所產生之負面影響大於所增進之公眾利益。

安侯建業聯合會計師事務所

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證券主管機關金管證六字第0940100754號核准簽證文號[：] (89)台財證(六)第62474號民國一○九年三月二十七日

佳和實業股份有限公司及其子公司

合併資產負債表

民國一 ○ 八年及一 ○ 七年十二月三十一日

單位：新台幣千元

資產流動資產： 1100 現金及約當現金(附註六(一)) 1110 透過損益按公允價值衡量之金融資產－流動(附註六(二)) 1120 透過其他綜合損益按公允價值衡量之金融資產－流動(附註六(二)及八) 1140 合約資產－流動(附註六(二十二)) 1150 應收票據淨額(附註六(三)(二十二)) 1160 應收票據－關係人淨額(附註六(三)(二十二)及七) 1170 應收帳款淨額(附註六(三)(二十二)) 1180 應收帳款－關係人淨額(附註六(三)(二十二)及七) 1200 其他應收款(附註六(四)) 1210 其他應收款－關係人(附註六(四)及七) 1310 存貨(附註六(五)) 1410 預付款項 1476 其他金融資產－流動(附註八) 1479 其他流動資產非流動資產： 1517 透過其他綜合損益按公允價值衡量之金融資產－非流動(附註六(二)及八) 1550 採用權益法之投資(附註六(六)(八)及八) 1600 不動產、廠房及設備(附註六(十)及八) 1755 使用權資產(附註三(一)及六(十一)) 1760 投資性不動產淨額(附註六(十二)(十六)及八) 1840 遞延所得稅資產(附註六(十八)) 1920 存出保證金 1980 其他金融資產－非流動(附註八) 1995 其他非流動資產資產總計	108.12.31 107.12.31 金額％金額％ $ 104,417 2 145,568 2 22,643 - 24,255 - 107,238 2 92,308 2 - - 240,991 4 15,278 - 27,344 - - - 129 - 117,650 2 284,356 5 118 - - - 26,261 1 59,704 1 14,480 - 2,156 - 896,554 14 877,231 15 7,109 - 47,406 1 78,374 1 247,599 4 72,990 1 109,235 2 1,463,112 23 2,158,282 36 274,065 4 230,372 4 222,056 4 147,694 3 252,376 4 403,589 8 655,882 10 - - 3,523,347 55 2,971,463 49 - - 5,513 - 9,662 - 11,204 - 2,600 - 5,000 - 6,955 - 3,568 - 4,946,943 77 3,778,403 64 $ 6,410,055 100 5,936,685 100 負債及權益流動負債： 2100 短期借款(附註六(十三)及八) 2130 合約負債－流動(附註六(二十二)) 2150 應付票據 2160 應付票據－關係人(附註七) 2170 應付帳款 2180 應付帳款－關係人(附註七) 2200 其他應付款(附註六(十七)) 2220 其他應付款－關係人(附註七) 2280 租賃負債－流動(附註三(一)及六(十五)) 2300 其他流動負債 2321 一年或一營業週期內到期應付公司債(附註六(十四)) 2322 一年或一營業週期內到期長期借款(附註六(十三)及八) 非流動負債： 2530 應付公司債(附註六(十四)) 2540 長期借款(附註六(十三)及八) 2570 遞延所得稅負債(附註六(十八)) 2580 租賃負債－非流動(附註三(一)及六(十五)) 2640 淨確定福利負債－非流動(附註六(十七)) 2670 其他非流動負債負債合計歸屬母公司業主之權益(附註六(二)(七)(十四)(十九)(二十))： 3110 普通股股本 3200 資本公積 3300 待彌補虧損 3490 其他權益項目 3500 庫藏股票歸屬母公司業主之權益合計 36XX 非控制權益(附註六(七)(九)(十九)) 權益合計負債及權益總計	108.12.31 金額 % $ 1,107,207 17 32,060 1 60,526 1 97,186 2 133,468 2 27,410 - 286,489 4 23,012 - 106,933 2 176,561 3 199,548 3 1,476,915 23	107.12.31 金額 % 1,046,896 18 111,949 2 111,455 2 170,657 3 310,436 5 23,085 - 321,345 5 7,930 - - - 129,351 2 24,901 - 86,144 2 2,344,149 39 401,223 7 1,813,311 31 525,087 9 - - 27,219 - 17,207 - 2,784,047 47 5,128,196 86 1,200,000 20 36,125 1 (970,932) (16) 369,103 6 (14,290) - 620,006 11 188,483 3 808,489 14 5,936,685 100
		3,727,315 58
		228,000 4 614,408 10 542,265 8 557,503 9 20,610 - 10,700 -
		1,973,486 31
		5,700,801 89
		1,200,000 19 77,484 1 (1,065,559) (17) 435,895 7 - -
		647,820 10
		61,434 1
		709,254 11
		$ 6,410,055 100

董事長：翁茂鍾

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( 請詳閱後附合併財務報告附註 ) 經理人：翁茂鍾會計主管：方平煌

佳和實業股份有限公司及子公司合併綜合損益表

民國一○八年及一○七年一月一日至十二月三十一日

單位:新台幣千元

4000營業收入(附註六(十六)(二十二)及七) 4170- 4190 減：銷貨退回及折讓 5000營業成本(附註六(五)(十五)(十六)(十七)、七及十二) 5900營業毛利 6000營業費用(附註六(三)(四)(十五)(十六)(十七)(二十)、七及十二) 6100 推銷費用 6200 管理費用 6300 研究發展費用 6450 預期信用減損損失 6900營業淨損 7000營業外收入及支出(附註六(二)(六)(八)(十二)(十四)(十五)(二十四)及七)： 7010 其他收入 7020 其他利益及損失 7255 公允價值調整利益－投資性不動產 7050 財務成本 7060 採用權益法認列之關聯企業損益之份額 7900稅前淨損 7950所得稅費用(利益)(附註六(十八)) 8200本期淨損 8300其他綜合損益(附註六(六)(十七)(十八)(十九))： 8310 不重分類至損益之項目 8311 確定福利計畫之再衡量數 8316 透過其他綜合損益按公允價值衡量之權益工具投資未實現評價損益 8320 採用權益法認列關聯企業之其他綜合損益之份額 8349 減：與不重分類至損益之項目相關之所得稅 8300本期其他綜合損益(稅後淨額) 8500本期綜合損益總額本期淨損歸屬於: 8610 母公司業主 8620 非控制權益本期綜合損益總額歸屬於： 8710 母公司業主 8720 非控制權益每股盈餘(附註六(廿一))(單位：新台幣元) 9750基本及稀釋每股虧損	108年度金額％ $ 2,522,701 101 26,651 1	107年度
		金額％ 2,473,050 101 13,970 1 2,459,080 100 2,320,982 94 138,098 6 119,395 5 174,146 7 59,408 3 31,524 1 384,473 16 (246,375) (10) 9,054 - 35,231 1 132,314 6 (117,129) (5) 20,645 1 80,115 3 (166,260) (7) (1,354) - (164,906) (7) (1,125) - (33,313) (1) (739) - 667 - (35,844) (1) (200,750) (8) (102,272) (4) (62,634) (3) (164,906) (7) (127,394) (5) (73,356) (3) (200,750) (8) (0.85)
	2,496,050 100 2,285,083 92
	210,967 8
	122,131 5 176,838 7 60,843 2 1,832 -
	361,644 14
	(150,677) (6)
	6,721 - 37,788 1 139,022 6 (129,278) (5) 20,936 1
	75,189 3
	(75,488) (3) 34,841 1
	(110,329) (4)
	(60) - 60,864 2 11,639 - 70 -
	72,373 2
	$ (37,956) (2)
	$ (83,440) (3) (26,889) (1)
	$ (110,329) (4)
	$ (16,909) (1) (21,047) (1)
	$ (37,956) (2)
	$ (0.70)

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( 請詳閱後附合併財務報告附註 ) 董事長：翁茂鍾經理人：翁茂鍾會計主管：方平煌

佳和實業股份有限公司及子公司合併權益變動表

民國一○八年及一○七年一月一日至十二月三十一日

單位：新台幣千元

			歸屬於母公司業主之權益	歸屬於母公司業主之權益	歸屬於母公司業主之權益				非控制權益
普通股股本	資本公積	待彌補虧損		其他權益項目			庫藏股票	歸屬於母公司業主權益總計
			透過其他綜合損益按公允價值衡量之金融資產未實現(損)益	備供出售金融商品未實現 (損) 益	重估增值	合計
$ 1,200,000 -	35,165 -	(911,528) 21,526	- (57,105)	(65,816) 65,816	472,672 -	406,856 8,711	(14,290) -	716,203 30,237	248,704 13,135
1,200,000	35,165	(890,002)	(57,105)	-	472,672	415,567	(14,290)	746,440	261,839
- -	- -	(102,272) (1,850)	- (23,272)	- -	- -	- (23,272)	- -	(102,272) (25,122)	(62,634) (10,722)
-	-	(104,122)	(23,272)	-	-	(23,272)	-	(127,394)	(73,356)
- -	960 -	- 23,192	- (23,192)	- -	- -	- (23,192)	- -	960 -	- -
1,200,000	36,125	(970,932)	(103,569)	-	472,672	369,103	(14,290)	620,006	188,483
- -	- -	(83,440) (339)	- 66,870	- -	- -	- 66,870	- -	(83,440) 66,531	(26,889) 5,842
-	-	(83,779)	66,870	-	-	66,870	-	(16,909)	(21,047)
- - - - - -	10,951 1,477 28,931 - - -	- - - (10,926) 78 -	- - - - (78) -	- - - - - -	- - - - - -	- - - - (78) -	- - - 14,290 - -	10,951 1,477 28,931 3,364 - -	- (1,477) - - - (104,525)
$ 1,200,000	77,484 (1,065,559)		(36,777)	-	472,672	435,895	-	647,820	61,434

董事長：翁茂鍾

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( 請詳閱後附合併財務報告附註 ) 經理人：翁茂鍾會計主管：方平煌

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佳和實業股份有限公司及子公司合併現金流量表

民國一○八年及一○七年一月一日至十二月三十一日

單位:新台幣千元

營業活動之現金流量：本期稅前淨損調整項目：不影響現金流量之收益費損項目折舊費用預期信用減損損失透過損益按公允價值衡量金融資產之損失利息費用利息收入股利收入非金融資產減損回升利益採用權益法認列之關聯企業利益之份額處分不動產、廠房及設備損失(利益) 處分投資性不動產利益處分金融資產損失(利益) 處分採用權益法之投資損失股份基礎給付酬勞成本未實現外幣兌換損失投資性不動產公允價值調整利益不影響現金流量之收益費損項目合計與營業活動相關之資產／負債變動數：與營業活動相關之資產之淨變動：透過損益按公允價值衡量之金融資產減少合約資產減少應收票據減少應收票據－關係人減少應收帳款減少應收帳款－關係人增加其他應收款減少其他應收款－關係人增加存貨增加預付款項增加其他流動資產增加與營業活動相關之資產之淨變動合計與營業活動相關之負債之淨變動：合約負債增加應付票據增加(減少) 應付票據－關係人減少應付帳款減少應付帳款－關係人增加其他應付款增加(減少) 其他應付款－關係人增加(減少) 其他流動負債增加淨確定福利負債減少與營業活動相關之負債之淨變動合計與營業活動相關之資產及負債之淨變動合計調整項目合計營運產生之現金流入收取之利息收取之股利支付之利息支付(退回)之所得稅營業活動之淨現金流出投資活動之現金流量：取得透過其他損益按公允價值衡量之金融資產處分透過其他損益按公允價值衡量之金融資產價款收取採用權益法投資之現金股利取得不動產、廠房及設備及投資性不動產處分不動產、廠房及設備價款處分投資性不動產價款存出保證金減少(增加) 其他金融資產－流動增加其他金融資產－非流動減少其他非流動資產減少(增加) 投資活動之淨現金流出籌資活動之現金流量：短期借款增加發行公司債償還公司債舉借長期借款償還長期借款存入保證金增加(減少) 租賃本金償還其他應付款－關係人減少其他非流動負債增加(減少) 子公司處分持有之母公司股票價款非控制權益增加籌資活動之淨現金流入匯率變動對現金及約當現金之影響合併個體變動影響數本期現金及約當現金減少數期初現金及約當現金餘額期末現金及約當現金餘額	108年度 $ (75,488)
	138,617 1,832 620 129,278 (919) (5,802) (6,499) (20,936) (5,975) (9,167) 1,265 19,824 10,951 2,099 (139,022)
	116,166
	981 56,324 11,915 129 59,662 (2,343) 32,763 (12,324) (19,323) (9,182) (9,737)
	108,865
	34,760 (44,650) (73,471) (5,202) 4,325 (18,427) 27,190 61,541 (5,793)
	(19,727)
	89,138
	205,304
	129,816 919 5,802 (129,653) (14,598)
	(7,714)
	(5,023) 5,908 14,150 (389,853) 6,080 96,143 (2,166) (4,612) 2,400 (3,623)
	(280,596)
	161,220 25,000 (25,000) 426,910 (209,602) (5,187) (104,119) (500) 1,930 3,364 7,954
	281,970
	36
	(34,847)
	(41,151) 145,568

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( 請詳閱後附合併財務報告附註 ) 經理人：翁茂鍾

董事長：翁茂鍾

會計主管：方平煌

`【附件二】監察人審查一O八年度決算報告`

監察人審查報告

董事會造送本公司民國108年度母公司暨合併營業報告書、財務報表及虧損撥補議案等，上述營業報告書、財務報表及虧損撥補議案，經本監察人等審查，認為尚無不合，爰依公司法第二一九條之規定，報告如上，敬請鑒核

此致

本公司109年股東常會

佳和實業股份有限公司

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監察人：翁茂隆 (簽章)

佳永國際(股)公司法人代表:洪雪珠 (簽章)

佳永國際(股)公司法人代表:吳丁財 (簽章)

中華民國 109 年 3 月 27 日

`【附件三】虧損撥補表`

佳和實業股份有限公司虧損撥補表民國108 年度

單位：新台幣千元

	單位：新台幣千元
項目	金額
期初累積虧損(107年12月31 日)	(970,932)
本期淨利(損)	(83,440)
本期其他綜合損益	(339)
子公司處分母公司股票視為庫藏股交易	(10,926)
處分透過其他綜合損益按公允價值衡量之權益工具	78
期末累積虧損(108年12月31 日)	(1,065,559)

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董事長：翁茂鍾經理人：翁茂鍾會計主管：方平煌

`【附件四】` 董事會議事規範修訂前後條文對照表

條號	原條文	修訂條文	備註
第3條	（董事會召集及會議通知）本公司董事會每季應至少召集一次。董事會之召集，應於開會七日前通知各董事及監察人，並載明開會時間、地點及召集事由；但遇緊急情事時，得隨時召集之。董事會召集通知得以書面、傳真或電子郵件（E-mail）等方式為之。本規範第十二條第一項各款之事項，除有突發緊急情事或正當理由外，應於召集事由中列舉，不得以臨時動議提出。	（董事會召集及會議通知）本公司董事會每季應至少召集一次。董事會之召集，應於開會七日前通知各董~~事及監察人~~ ~~，~~並載明開會時間、地點及召集事由；但遇緊急情事時，得隨時召集之。董事會召集通知得以書面、傳真或電子郵件（E-mail）等方式為之。本規範第十二條第一項各款之事項，除有突發緊急情事或正當理由外，應於召集事由中列舉，不得以臨時動議提出。	為健全本公司公司治理並配合法規趨勢，本公司將設置審計委員會取代監察人，故刪除監察人相關條文。審計委員會職權辦法悉依金融監督管理委員會頒布之『公開發行公司審計委員會行使職權辦法』所規定之辦法另行訂定。
第16條	（會議紀錄及簽署事項）本公司董事會之議事，應作成議事錄，議事錄應詳實記載下列事項：會議屆次（或年次）及時間地點。主席之姓名。董事出席狀況，包括出席、請假及缺席者之姓名與人數。列席者之姓名及職稱。記錄之姓名。報告事項。討論事項：各議案之決議方法與結果、董事、監察人、專家及其他人員發言摘要、依前條第一項規定涉及利害關係之董事姓名、利害關係重要內容之說明、其應迴避或不迴避理由、迴避情形、反對或保留意見且有紀錄或書面聲明即暨獨立	（會議紀錄及簽署事項）本公司董事會之議事，應作成議事錄，議事錄應詳實記載下列事項：會議屆次（或年次）及時間地點。主席之姓名。董事出席狀況，包括出席、請假及缺席者之姓名與人數。列席者之姓名及職稱。記錄之姓名。報告事項。討論事項：各議案之決議方法與結果、董事~~、監察人、~~ 專家及其他人員發言摘要、依前條第一項規定涉及利害關係之董事姓名、利害關係重要內容之說明、其應迴避或不迴避理由、迴避情形、反對或保留意見且有紀錄或書面聲明即暨獨立	同上

條號	原條文		修訂條文	備註
	董事依第十二條第二項規定出具之書面意見。臨時動議：提案人姓名、議案之決議方法與結果、董事、監察人、專家及其他人員發言摘要、依前條第一項規定涉及利害關係之董事姓名、利害關係重要內容之說明、其應迴避或不迴避理由、迴避情形及反對或保留意見且有紀錄或書面聲明。其他應記載事項。董事會議決事項，如有下列情事之一者，除應於議事錄載明外，並應於董事會之日起二日內於行政院金融監督管理委員會指定之公開資訊觀測站辦理公告申報：獨立董事有反對或保留意見且有紀錄或書面聲明。未經本公司審計委員會通過，而經全體董事三分之二以上同意通過。董事會簽到簿為議事錄之一部分，應於公司存續期間妥善保存。議事錄須由會議主席及記錄人員簽名或蓋章，於會後二十日內分送各董事及監察人。並應列入本公司重要檔案，於本公司存續期間妥善保存。第一項議事錄之製作及分發得以電子方式為之。		董事依第十二條第二項規定出具之書面意見。臨時動議：提案人姓名、議案之決議方法與結果、董事~~、監察人、~~ 專家及其他人員發言摘要、依前條第一項規定涉及利害關係之董事姓名、利害關係重要內容之說明、其應迴避或不迴避理由、迴避情形及反對或保留意見且有紀錄或書面聲明。其他應記載事項。董事會議決事項，如有下列情事之一者，除應於議事錄載明外，並應於董事會之日起二日內於行政院金融監督管理委員會指定之公開資訊觀測站辦理公告申報：獨立董事有反對或保留意見且有紀錄或書面聲明。未經本公司審計委員會通過，而經全體董事三分之二以上同意通過。董事會簽到簿為議事錄之一部分，應於公司存續期間妥善保存。議事錄須由會議主席及記錄人員簽名或蓋章，於會後二十日內分送各董~~事及監察人~~ ~~。~~並應列入本公司重要檔案，於本公司存續期間妥善保存。第一項議事錄之製作及分發得以電子方式為之。
第20條	本議事規範經董事會決議通過後施行，修改時亦同。 107.03.27董事會通過修正		本議事規範經董事會決議通過後施行，修改時亦同。 107.03.27董事會通過修正 109.03.27董事會通過修正	增加修正日期

`【附件五】` 公司章程修訂前後條文對照表

原條號	修條號	原條文	修訂條文	備註
第二條	—	本公司所營業務列明於左：一、C305010印染整理業。二、C302010織布業。	本公司所營業務列明於左： 1、C301010紡紗業 2~~、二、~~ C302010織布~~業。~~ 3~~、一、~~ C305010印染整理 ~~業。~~ 4、C306010 成衣業 5、C399990 其他紡織及製品製造業 6、CD01020軌道車輛及其零件製造業 7、CD01030汽車及其零件製造業 8、CD01060航空器及其零件製造業 9、CD01990 其他運輸工具及其零件製造業 10、CF01011 醫療器材製造業 11、CZ99990 未分類其他工業製品製造業 12、F104110 布疋、衣著、鞋、帽、傘、服飾品批發業 13、F105050 家具、寢具、廚房器具、裝設品批發業 14、F107020 染料、顏料批發業 15、F107200 化學原料批發業 16、F108031 醫療器材批發業 17、F114030 汽、機車零件配備批發業 18、F114070 航空器及其零件批發業 19、F114080 軌道車輛及其零件批發業 20、F114990 其他交通運輸工具及其零件批發業 21、F120010 耐火材料批發業	新增及修改序號

原條號	修條號	原條文	修訂條文	備註
		三、F301020超級市場業。四、F401010國際貿易業。五、H701010住宅及大樓開發租售業。六、H701020 工業廠房開發租售業。七、H701040特定專業區開發業。八、H701050投資興建公共建設業。九、H701060新市鎮、新社區開發業。十、H703090 不動產買賣業。十一、F301010百貨公司業。十二、F501060餐館業。十三、J101990 其他環境衛生及污染防治服務業。十四、ZZ99999 除許可業務外，得經營法令非禁止限制之業務。	22、F204110 布疋、衣著、鞋、帽、傘、服飾品零售業 23、F207020 染料、顏料零售業 24、F208031 醫療器材零售業 26 ~~三~~ 、F301020超級市場 ~~業。~~ 27 ~~四~~ 、F401010國際貿易 ~~業。~~ 29 ~~五~~ 、H701010住宅及大樓開發租售 ~~業。~~ 30 ~~六~~ 、H701020 工業廠房開發租售~~業。~~ 31 ~~七~~ 、H701040特定專業區開發~~業。~~ 32 ~~八~~ 、H701050投資興建公共建設~~業。~~ 33 ~~九~~ 、H701060新市鎮、新社區開發 ~~業。~~ 34 ~~十~~ 、H703090 不動產買賣 ~~業。~~ 25 ~~十一~~ 、F301010百貨公司 ~~業。~~ 28 ~~十二~~ 、F501060餐館~~業。~~ 35、I301030 電子資訊供應服務業 36、I501010產品設計業 37、I502010服飾設計業 38、IG03010能源技術服務業 39 ~~十三~~ 、J101990 其他環境衛生及污染防治服務~~業。~~ 40 ~~十四~~ 、ZZ99999 除許可業務外，得經營法令非禁止限制之業 ~~務。~~

原條號	修條號	原條文		修訂條文	備註
第十七條	—	本公司設董事七~十三人，均由股東會就有行為能力之人中，依公司法第一九八條規定選任之。董事任期為三年，連選均得連任，其任期屆滿不及改選時，得延長其執行職務至改選之董事就任時為止。全體董事所持有本公司記名股票之股份總額悉依證券管理委員會頒佈之『公開發行公司董事、監察人股權成數及查核實施規則』所規定之標準訂之。前項董事名額中，獨立董事人數不得少於二名且不得少於董事席次五分之一，獨立董事之選舉採候選人提名制度，由股東就獨立董事候選人名單中選任之。有關獨立董事之專業資格、持股、兼職限制、提名與選任方式及其他應遵循事項，依證券主管機關之相關規定辦理。本公司自109 年股東常會起設置之審計委員會應由全體獨立董事組成，其人數不得少於三人，其中一人為召集人，且至少一人應具備會計或財務專長。有關審計委員會之人數、任期、職權、議事規則等事項，悉依「公開發行公司審計委員會行使職權辦法」相關規定，以審計委		本公司設董事七~十三人，均由股東會就有行為能力之人中，依公司法第一九八條規定選任之。董事任期為三年，連選均得連任，其任期屆滿不及改選時，得延長其執行職務至改選之董事就任時為止。本公司董事(含獨立董事)之選舉，依公司法第一九二條之一及二一六之一條採用候選人提名制度。候選人提名之受理方式及公告等相關事宜，悉依公司法及證券交易法相關法令規定辦理。獨立董事與非獨立董事應一併選舉，分別計算當選名額。全體董事所持有本公司記名股票之股份總額悉依證券管理委員會頒佈之『公開發行公司董事、監察人股權成數及查核實施規則』所規定之標準訂之。前項董事名額中，獨立董事人數不得少於二名且不得少於董事席次五分之~~一，~~ 。 ~~獨立董事之選舉採候選人~~ ~~提名制度，由股東就獨立董~~ ~~事候選人名單中選任之。~~ ~~有~~ 關獨立董事之專業資格、持股、兼職限制、提名與選任方式及其他應遵循事項，依證券主管機關之相關規定辦理。本公司自109 年股東常會起設置之審計委員會應由全體獨立董事組成，其人數不得少於三人，其中一人為召集人，且至少一人應具備會計或財務專長。有關審計委員會之人數、任期、職權、議事規則等事項，悉依「公開發行公司審計委員會行使職權辦法」相關規定，以審計委員會組織規程另訂	依據金管會 108年4月25 日金管證交字第 1080311451 號函規定自 110 年起，全體上市櫃公司董事監察人選舉應採提名制，並載明於章程，股東應就董事及監察人候選人名單中選任之，故上市櫃公司應一律於109年修章-董監事選舉採提名制度。本公司經董事會通過後提109年股東常會討論，適用於112年董事選舉。

原條號	修條號	原條文	修訂條文	備註
		員會組織規程另訂之。	之。
第廿三條	—	監察人之職權如左：一、調查財務狀況。二、查核簿冊文件。三、業務情形之監督。四、審查決算報表帳冊提出報告意見書於股東會。五、其他依照法令及股東會所賦與之職權。	—	為健全本公司公司治理並配合法規趨勢，本公司將設置審計委員會取代監察人，故刪除監察人相關條文。
第廿四條	第廿三條	—	—	調整條號順序
第廿五條	第廿四條	—	—	調整條號順序
第廿六條	第廿五條	—	—	調整條號順序
第廿七條	第廿六條	—	—	調整條號順序
第廿八條	第廿七條	—	—	調整條號順序
第廿八之一條	第廿七之一條	—	—	調整條號順序
第廿九條	第廿八條	—	—	調整條號順序
第卅十條	第廿九條	—	—	調整條號順序
第卅一條	第卅十條	本章程訂立於中華民國六十一年十二月二日。以下略第三十六次修正於民國一 0九年四月六日。關於監察人相關規定刪除，自審計委員會成立之日始生效。	本章程訂立於中華民國六十一年十二月二日。以下略第三十六次修正於民國一0 九年四月六日。第三十七次修正於民國一0 九年六月二十四日。關於監察人相關規定刪除，自審計委員會成立之日始生效。	增加修訂日期

`【附件六】` 董事暨監察人選舉辦法修訂前後條文對照表

條號	原條文		修訂條文	備註
名稱	董事暨監察人選舉辦法	董~~事~~	~~暨~~ ~~監察人~~ 選舉辦法	配合審計委員會設置修改
第一條	茲依照公司法及本公司章程規定本辦法，凡本公司董事及監察人之選舉依本辦法。	茲依照公司法及本公司章程規定本辦法，凡本公司董~~事及監察~~ ~~人~~ 之選舉依本辦法。		為健全本公司公司治理並配合法規趨勢，本公司將設置審計委員會取代監察人，故刪除監察人相關條文。審計委員會職權辦法悉依金融監督管理委員會頒布之『公開發行公司審計委員會行使職權辦法』所規定之辦法另行訂定。
第二條	本公司董事及監察人之選舉於股東會行之。	本公司董~~事及監察人~~ 之選舉於股東會行之。		同上
第三條	本公司董事及監察人之選舉，均採記名累計投票法，選舉人之記名以選舉票上所印出席證號碼代之，選舉人之股權以公司股東名冊記載為準，每一股份除依公司章程之規定外擁有與應選出董事及監察人數目相同之選舉數，得集中選舉一人或分散選舉數人，獨立董事之選舉採候選人提名制度，由股東就獨立董事候選人名單中選任之。獨立董事與非獨立董事應一併進行選舉，分別計算當選名額。	本公司董~~事及監察人~~ 之選舉~~，均~~ 採記名累計投票法，選舉人之記名以選舉票上所印出席證號碼代之，選舉人之股權以公司股東名冊記載為準，每一股份除依公司章程之規定外擁有與應選出董~~事及監察人~~ 數目相同之選舉數，得集中選舉一人或分散選舉數人，董事及獨立董事之選舉採候選人提名制度，由股東就董事及獨立董事候選人名單中選任之。獨立董事與非獨立董事應一併進行選舉，分別計算當選名額。		同上
第四條	本司董事及監察人依本公司章程之名額，由得選舉權數多者依次當選，如有二人或二人以上得權數相同而超過規定名額時，由	本司董~~事及監察人~~ 依本公司章程之名額，由得選舉權數多者依次當選，如有二人或二人以上得權數相同而超過規定名額時，由

條號	原條文	修訂條文	備註
	得權數相同者以抽籤決定之，未出席者由主席代為抽籤，本公司獨立董事之資格，須符合主管機關對獨立董事之認定標準，獨立董事之選任，應依主管機關規定之辦理。	得權數相同者以抽籤決定之，未出席者由主席代為抽籤，本公司獨立董事之資格，須符合主管機關對獨立董事之認定標準，獨立董事之選任，應依主管機關規定之辦理。
第十條	投票完畢後當眾開票，開票結果由主席宣佈，當選之董事及監察人，由本公司董事會分別發給當選證書。	投票完畢後當眾開票，開票結果由主席宣佈，當選之董~~事及監察~~ ~~人~~ ~~，~~由本公司董事~~會分別~~ 發給當選證書。	同上
第十二條	本辦法經股東會通過後實施，修訂時亦同。修訂於105.06.28	本辦法經股東會通過後實施，修訂時亦同。修訂於105.06.28 修訂於109.06.24	增加修正日期

`【附件七】` 股東會議事規則修訂前後條文對照表

條號	原條文	修訂條文	備註
第三條	（股東會召集及開會通知）本公司股東會除法令另有規定外，由董事會召集之。本公司應於股東常會開會三十日前或股東臨時會開會十五日前，將股東會開會通知書、委託書用紙、有關承認案、討論案、選任或解任董事、監察人事項等各項議案之案由及說明資料製作成電子檔案傳送至公開資訊觀測站。並於股東常會開會二十一日前或股東臨時會開會十五日前，將股東會議事手冊及會議補充資料，製作電子檔案傳送至公開資訊觀測站。股東會開會十五日前，備妥當次股東會議事手冊及會議補充資料，供股東隨時索閱，並陳列於本公司及本公司所委任之專業股務代理機構，且應於股東會現場發放。通知及公告應載明召集事由；其通知經相對人同意者，得以電子方式為之。選任或解任董事、監察人、變更章程、公司解散、合併、分割或公司法第一百八十五第一項各款、證券交易法第二十六條之一、第四十三條之六、發行人募集與發行有價證券處理準則第五十六條之一及第六十條之二之事項應在召集事由中列舉，不得以臨時動議提出。持有已發行股份總數百分之一以上股份之股東，得以書面向本公司提出股東常會議案。但以一項為限，提案超過一項者，均不列入議案。另股東所提議案有公司	（股東會召集及開會通知）本公司股東會除法令另有規定外，由董事會召集之。本公司應於股東常會開會三十日前或股東臨時會開會十五日前，將股東會開會通知書、委託書用紙、有關承認案、討論案、選任或解任董事~~、監察人~~ 事項等各項議案之案由及說明資料製作成電子檔案傳送至公開資訊觀測站。並於股東常會開會二十一日前或股東臨時會開會十五日前，將股東會議事手冊及會議補充資料，製作電子檔案傳送至公開資訊觀測站。股東會開會十五日前，備妥當次股東會議事手冊及會議補充資料，供股東隨時索閱，並陳列於本公司及本公司所委任之專業股務代理機構，且應於股東會現場發放。通知及公告應載明召集事由；其通知經相對人同意者，得以電子方式為之。選任或解任董~~事、監察人~~ 、變更章程、公司解散、合併、分割或公司法第一百八十五第一項各款、證券交易法第二十六條之一、第四十三條之六、發行人募集與發行有價證券處理準則第五十六條之一及第六十條之二之事項應在召集事由中列舉，不得以臨時動議提出。持有已發行股份總數百分之一以上股份之股東，得以書面向本公司提出股東常會議案。但以一項為限，提案超過一項者，均不列入議案。另股東所提議案有公司	為健全本公司公司治理並配合法規趨勢，本公司將設置審計委員會取代監察人，故刪除監察人相關條文。審計委員會職權辦法悉依金融監督管理委員會頒布之『公開發行公司審計委員會行使職權辦法』所規定之辦法另行訂定。

條號	原條文	修訂條文	備註
	法第172條之1第4項各款情形之一，董事會得不列為議案。本公司應於股東常會召開前之停止股票過戶日前公告受理股東之提案、受理處所及受理期間；其受理期間不得少於十日。股東所提議案以三百字為限，超過三百字者，不予列入議案；提案股東應親自或委託他人出席股東常會，並參與該項議案討論。本公司應於股東會召集通知日前，將處理結果通知提案股東，並將合於本條規定之議案列於開會通知。對於未列入議案之股東提案，董事會應於股東會說明未列入之理由。	法第172條之1第4項各款情形之一，董事會得不列為議案。本公司應於股東常會召開前之停止股票過戶日前公告受理股東之提案、受理處所及受理期間；其受理期間不得少於十日。股東所提議案以三百字為限，超過三百字者，不予列入議案；提案股東應親自或委託他人出席股東常會，並參與該項議案討論。本公司應於股東會召集通知日前，將處理結果通知提案股東，並將合於本條規定之議案列於開會通知。對於未列入議案之股東提案，董事會應於股東會說明未列入之理由。
第六條	（簽名簿等文件之備置）本公司應於開會通知書載明受理股東報到時間、報到處地點，及其他應注意事項。前項受理股東報到時間至少應於會議開始前三十分鐘辦理之；報到處應有明確標示，並派適足適任人員辦理之。股東本人或股東所委託之代理人（以下稱股東）應憑出席證、出席簽到卡或其他出席證件出席股東會，本公司對股東出席所憑依之證明文件不得任意增列要求提供其他證明文件；屬徵求委託書之徵求人並應攜帶身分證明文件，以備核對。本公司應設簽名簿供出席股東簽到，或由出席股東繳交簽到卡以代簽到。本公司應將議事手冊、年報、出席證、發言條、表決票及其他會議資料，交付予出席股東會之股東；有選舉董事、監察人者，應	（簽名簿等文件之備置）本公司應於開會通知書載明受理股東報到時間、報到處地點，及其他應注意事項。前項受理股東報到時間至少應於會議開始前三十分鐘辦理之；報到處應有明確標示，並派適足適任人員辦理之。股東本人或股東所委託之代理人（以下稱股東）應憑出席證、出席簽到卡或其他出席證件出席股東會，本公司對股東出席所憑依之證明文件不得任意增列要求提供其他證明文件；屬徵求委託書之徵求人並應攜帶身分證明文件，以備核對。本公司應設簽名簿供出席股東簽到，或由出席股東繳交簽到卡以代簽到。本公司應將議事手冊、年報、出席證、發言條、表決票及其他會議資料，交付予出席股東會之股東；有選舉董~~事、監察人~~ 者，應	同上

條號	原條文	修訂條文	備註
	另附選舉票。政府或法人為股東時，出席股東會之代表人不限於一人。法人受託出席股東會時，僅得指派一人代表出席。	另附選舉票。政府或法人為股東時，出席股東會之代表人不限於一人。法人受託出席股東會時，僅得指派一人代表出席。
第七條	（股東會主席、列席人員）股東會如由董事會召集者，其主席由董事長擔任之，董事長請假或因故不能行使職權時，由副董事長代理之，無副董事長或副董事長亦請假或因故不能行使職權時，由董事長指定常務董事一人代理之；其未設常務董事者，指定董事一人代理之，董事長未指定代理人者，由常務董事或董事互推一人代理之。前項主席係由常務董事或董事代理者，以任職六個月以上，並瞭解公司財務業務狀況之常務董事或董事擔任之。主席如為法人董事之代表人者，亦同。董事會所召集之股東會，董事長宜親自主持，且宜有董事會過半數之董事、至少一席監察人親自出席，及各類功能性委員會成員至少一人代表出席，並將出席情形記載於股東會議事錄。股東會如由董事會以外之其他召集權人召集者，主席由該召集權人擔任之，召集權人有二人以上時，應互推一人擔任之。本公司得指派所委任之律師、會計師或相關人員列席股東會。	（股東會主席、列席人員）股東會如由董事會召集者，其主席由董事長擔任之，董事長請假或因故不能行使職權時，由副董事長代理之，無副董事長或副董事長亦請假或因故不能行使職權時，由董事長指定常務董事一人代理之；其未設常務董事者，指定董事一人代理之，董事長未指定代理人者，由常務董事或董事互推一人代理之。前項主席係由常務董事或董事代理者，以任職六個月以上，並瞭解公司財務業務狀況之常務董事或董事擔任之。主席如為法人董事之代表人者，亦同。董事會所召集之股東會，董事長宜親自主持，且宜有董事會過半數之董事、至少一~~席監察人~~ 獨立董事親自出席，及各類功能性委員會成員至少一人代表出席，並將出席情形記載於股東會議事錄。股東會如由董事會以外之其他召集權人召集者，主席由該召集權人擔任之，召集權人有二人以上時，應互推一人擔任之。本公司得指派所委任之律師、會計師或相關人員列席股東會。	同上
第十四條	（選舉事項）股東會有選舉董事、監察人時，應依本公司所訂相關選任規範辦理，並應當場宣布選舉結果，包含當選董事、監察人之名單與其	（選舉事項）股東會有選舉董~~事、監察人~~ 時，應依本公司所訂相關選任規範辦理，並應當場宣布選舉結果，包含當選董~~事、監察人~~ 之名單與其	同上

條號	原條文		修訂條文	備註
	當選權數。前項選舉事項之選舉票，應由監票員密封簽字後，妥善保管，並至少保存一年。但經股東依公司法第一百八十九條提起訴訟者，應保存至訴訟終結為止。		當選權數。前項選舉事項之選舉票，應由監票員密封簽字後，妥善保管，並至少保存一年。但經股東依公司法第一百八十九條提起訴訟者，應保存至訴訟終結為止。
第十九條	本規則經股東會通過後施行，修正時亦同。定辦理。第一次修訂於民國八十七年六月二日第二次修訂於民國九十一年五月三十日第三次修訂於民國一O五年六月二十八日		本規則經股東會通過後施行，修正時亦同。定辦理。第一次修訂於民國八十七年六月二日第二次修訂於民國九十一年五月三十日第三次修訂於民國一O五年六月二十八日第四次修訂於民國一O九年六月二十四日	增加修正日期

`【附件八】` 資金貸與他人作業程序修訂前後條文對照表

條號	原條文	修訂條文	備註
第七條	已貸與金額之後續控管措施、逾期債權處理程序 (二)案件之登記與保管 1.公司辦理資金貸與事項，應建立備查簿，就資金貸與之對象、金額、董事會通過日期、資金貸放日期及依本作業程序應審慎評估之事項詳予登載備查。 2.貸放案件經辦人員對本身經辦之案件，於撥貸後，應將約據、本票等債權憑證、以及擔保品證件、保險單、往來文件，依序整理後，裝入保管品袋，並於袋上註明保管品內容及客戶名稱後，呈請財務部單位主管檢驗，俟檢驗無誤即行密封，雙方並於保管品登記簿簽名或蓋章後後保管。 3.本公司內部稽核人員應至少每季稽核資金貸與他人作業程序及其執行情形，並作成書面紀錄，如發現重大違規情事，應即以書面通知各監察人及獨立董事。 4.本公司因情事變更，致貸與餘額超限時，稽核單位應督促財務部訂定期限將超限之貸與資金收回，並將該改善計畫送各監察人及獨立董事。 5.承辦人員應於每月5日以前編制上月份資金貸與其他公司明細表，逐級呈請核閱。	已貸與金額之後續控管措施、逾期債權處理程序 (二)案件之登記與保管 1.公司辦理資金貸與事項，應建立備查簿，就資金貸與之對象、金額、董事會通過日期、資金貸放日期及依本作業程序應審慎評估之事項詳予登載備查。 2.貸放案件經辦人員對本身經辦之案件，於撥貸後，應將約據、本票等債權憑證、以及擔保品證件、保險單、往來文件，依序整理後，裝入保管品袋，並於袋上註明保管品內容及客戶名稱後，呈請財務部單位主管檢驗，俟檢驗無誤即行密封，雙方並於保管品登記簿簽名或蓋章後後保管。 3.本公司內部稽核人員應至少每季稽核資金貸與他人作業程序及其執行情形，並作成書面紀錄，如發現重大違規情事，應即以書面通知各監察人及獨立董事。 4.本公司因情事變更，致貸與餘額超限時，稽核單位應督促財務部訂定期限將超限之貸與資金收回，並將該改善計畫送各監察人及獨立董事。 5.承辦人員應於每月5 日以前編制上月份資金貸與其他公司明細表，逐級呈請核閱。	為健全本公司公司治理並配合法規趨勢，本公司將設置審計委員會取代監察人，故刪除監察人相關條文。審計委員會職權辦法悉依金融監督管理委員會頒布之『公開發行公司審計委員會行使職權辦法』所規定之辦法另行訂定。
第八條	對子公司資金貸與他人之控管程序一、本公司之子公司若擬將資金貸與他人者，亦應訂定本作業程序或依本公司作業程序辦理；惟淨值係以子公司淨值為計算基準。二、子公司應於每月5日(不含)以前編制上月份資金貸與其他公司明細	對子公司資金貸與他人之控管程序一、本公司之子公司若擬將資金貸與他人者，亦應訂定本作業程序或依本公司作業程序辦理；惟淨值係以子公司淨值為計算基準。二、子公司應於每月5 日(不含)以前編制上月份資金貸與其他公司明	同上

條號	原條文		修訂條文	備註
	表，並呈閱本公司。三、子公司內部稽核人員亦應至少每季稽核資金貸與他人作業程序及其執行情形，並作成書面紀錄，如發現重大違規情事，應立即以書面通知本公司稽核單位，本公司稽核單位應將書面資料送交各監察人及獨立董事。四、本公司稽核人員依年度稽核計劃至子公司進行查核時，應一併了解子公司資金貸與他人作業程序執行情形，若發現有缺失事項應持續追蹤其改善情形，並作成追蹤報告呈報總經理(或董事長，視稽核單位直屬於何單位)。		細表，並呈閱本公司。三、子公司內部稽核人員亦應至少每季稽核資金貸與他人作業程序及其執行情形，並作成書面紀錄，如發現重大違規情事，應立即以書面通知本公司稽核單位，本公司稽核單位應將書面資料送交各監察人及獨立董事。四、本公司稽核人員依年度稽核計劃至子公司進行查核時，應一併了解子公司資金貸與他人作業程序執行情形，若發現有缺失事項應持續追蹤其改善情形，並作成追蹤報告呈報總經理(或董事長，視稽核單位直屬於何單位)。
第十一條	實施與修訂本程序經董事會通過後實施，如有董事表示異議且有紀錄或書面聲明者，本公司應將其異議併送各監察人及提報股東會討論，修正時亦同。另本公司已設置獨立董事時，依前項規定將本作業程序提報董事會討論時，應充分考量各獨立董事之意見，獨立董事如有反對意見或保留意見，應於董事會議事錄載明。 108.06.27股東會通過		實施與修訂本程序經董事會通過後實施，如有董事表示異議且有紀錄或書面聲明者，本公司應將其異議併送各監察人審計委員會及提報股東會討論，修正時亦同。另本公司已設置獨立董事時，依前項規定將本作業程序提報董事會討論時，應充分考量各獨立董事之意見，獨立董事如有反對意見或保留意見，應於董事會議事錄載明。 108.06.27股東會通過 109.06.24股東會通過

`【附件九】` 背書保證作業程序修訂前後條文對照表

條號	原條文	修訂條文	備註
第八條	辦理背書保證應注意事項本公司之內部稽核人員應至少每季稽核背書保證作業程序及其執行情形，並作成書面紀錄，如發現重大違規情事，應即以書面通知各監察人及獨立董事。本公司如因情事變更，致背書保證對象原符合本程序第三條規定而嗣後不符合，或背書保證金額因據以計算限額之基礎變動致超過本辦法第四條所訂額度時，則稽核單位應都督促財務部對於該對象所背書保證之金額或超限部份應於合約所訂期限屆滿時或訂定於一定期限內全部消除，並將該改善計畫送各監察人及獨立董事，以及報告於董事會。本公司辦理背書保證因業務需要，而有超過本辦法所訂額度之必要且符合本辦法所訂條件者，應經董事會同意並由半數以上之董事對公司超限可能產生之損失具名聯保，並修正本辦法，報經股東會追認之；股東會不同意時，應訂定計畫於一定期限內銷除超限部分。本公司已設置獨立董事者，於前項董事會討論時，應充分考量各獨立董事之意見，獨立董事如有反對意見或保留意見，應於董事會議事錄載明。	辦理背書保證應注意事項本公司之內部稽核人員應至少每季稽核背書保證作業程序及其執行情形，並作成書面紀錄，如發現重大違規情事，應即以書面通知各監察人及獨立董事。本公司如因情事變更，致背書保證對象原符合本程序第三條規定而嗣後不符合，或背書保證金額因據以計算限額之基礎變動致超過本辦法第四條所訂額度時，則稽核單位應都督促財務部對於該對象所背書保證之金額或超限部份應於合約所訂期限屆滿時或訂定於一定期限內全部消除，並將該改善計畫送各監察人及獨立董事，以及報告於董事會。本公司辦理背書保證因業務需要，而有超過本辦法所訂額度之必要且符合本辦法所訂條件者，應經董事會同意並由半數以上之董事對公司超限可能產生之損失具名聯保，並修正本辦法，報經股東會追認之；股東會不同意時，應訂定計畫於一定期限內銷除超限部分。本公司已設置獨立董事者，於前項董事會討論時，應充分考量各獨立董事之意見，獨立董事如有反對意見或保留意見，應於董事會議事錄載明。	為健全本公司公司治理並配合法規趨勢，本公司將設置審計委員會取代監察人，故刪除監察人相關條文。審計委員會職權辦法悉依金融監督管理委員會頒布之『公開發行公司審計委員會行使職權辦法』所規定之辦法另行訂定。
第十條	對子公司辦理背書保證之控管程序一、本公司之子公司若擬為他人背書保證者，亦應訂定本作業程序或依本公司作業程序辦理；惟淨值係以子公司淨值為計算基準。二、子公司應於每月10日(不含)以前編制上月份為他人背書保證明細表，並呈閱本公司。三、子公司內部稽核人員應至少每季	對子公司辦理背書保證之控管程序一、本公司之子公司若擬為他人背書保證者，亦應訂定本作業程序或依本公司作業程序辦理；惟淨值係以子公司淨值為計算基準。二、子公司應於每月10 日(不含)以前編制上月份為他人背書保證明細表，並呈閱本公司。三、子公司內部稽核人員應至少每季	同上

條號	原條文			修訂條文	備註
	稽核背書保證作業程序及其執行情形，並作成書面紀錄，如發現重大違規情事，應立即以書面通知本公司稽核單位，本公司稽核單位應將書面資料送交各監察人。四、本公司稽核人員依年度稽核計劃至子公司進行查核時，應一併了解子公司為他人背書保證作業程序執行情形，若發現有缺失事項應持續追蹤其改善情形，並作成追蹤報告呈報董事長(或總經理，視稽核單位直屬於何單位)。		稽核背書保證作業程序及其執行情形，並作成書面紀錄，如發現重大違規情事，應立即以書面通知本公司稽核單位，本公司稽核單位應將書面資料送交各監察人獨立董事。四、本公司稽核人員依年度稽核計劃至子公司進行查核時，應一併了解子公司為他人背書保證作業程序執行情形，若發現有缺失事項應持續追蹤其改善情形，並作成追蹤報告呈報董事長(或總經理，視稽核單位直屬於何單位)。
第十二條	實施與修訂本公司『背書保證作業程序』本作業程序經董事會通過後施行。如有董事表示異議且有紀錄或書面聲明者，公司應將董事異議資料送各監察人及提報股東會討論，修正時亦同。另外若本公司已設置獨立董事者，依前項規定將本作業程序提報董事會討論時，應充分考量各獨立董事之意見，獨立董事如有反對意見或保留意見，應於董事會議事錄載明。 108.06.27股東會通過		實施與修訂本公司『背書保證作業程序』本作業程序經董事會通過後施行。如有董事表示異議且有紀錄或書面聲明者，公司應將董事異議資料送各監察人審計委員會及提報股東會討論，修正時亦同。另外若本公司已設置獨立董事者，依前項規定將本作業程序提報董事會討論時，應充分考量各獨立董事之意見，獨立董事如有反對意見或保留意見，應於董事會議事錄載明。 108.06.27股東會通過 109.06.24股東會通過

`【附件十】` 取得或處分資產處理程序修訂前後條文對照表

條號	原條文	修訂條文	備註
第七條	取得或處分不動產或其他固定資產之處理程序，並應依所定處理程序辦理 (略) 二、交易條件及授權額度之決定程序 (略) (三)本公司取得或處分資產依所定處理程序或其他法律規定應經董事會通過者，如有董事表示異議且有紀錄或書面聲明，公司並應將董事異議資料送各監察人。另外本公司若已設置獨立董事者，依規定將取得或處分資產交易提報董事會討論時，應充分考量各獨立董事之意見，並將其同意或反對之意見與理由列入會議紀錄。 (以下略)	取得或處分不動產或其他固定資產之處理程序，並應依所定處理程序辦理 (略) 二、交易條件及授權額度之決定程序 (略) (三)本公司取得或處分資產依所定處理程序或其他法律規定應經董事會通過者，如有董事表示異議且有紀錄或書面聲明，公司並應將董事異議資料送各監察人審計委員會。另外本公司若已設置獨立董事者，依規定將取得或處分資產交易提報董事會討論時，應充分考量各獨立董事之意見，並將其同意或反對之意見與理由列入會議紀錄。 (以下略)	為健全本公司公司治理並配合法規趨勢，本公司將設置審計委員會取代監察人，故刪除監察人相關條文。審計委員會職權辦法悉依金融監督管理委員會頒布之『公開發行公司審計委員會行使職權辦法』所規定之辦法另行訂定。
第八條	取得或處分有價證券投資處理程序 (略) (三)公司取得或處分資產依所訂處理程序或其他法律規定應經董事會通過者，如有董事表示異議且有紀錄或書面聲明，公司並應將董事異議資料送各監察人。另外本公司若已設置獨立董事者，依規定將取得或處分資產交易提報董事會討論時，應充分考量各獨立董事之意見，並將其同意或反對之意見與理由列入會議紀錄。 (以下略)	取得或處分有價證券投資處理程序 (略) (三)公司取得或處分資產依所訂處理程序或其他法律規定應經董事會通過者，如有董事表示異議且有紀錄或書面聲明，公司並應將董事異議資料送各監察人審計委員會。另外本公司若已設置獨立董事者，依規定將取得或處分資產交易提報董事會討論時，應充分考量各獨立董事之意見，並將其同意或反對之意見與理由列入會議紀錄。 (以下略)	同上
第九條	與關係人交易之處理程序 (略) 二、評估及作業程序	與關係人交易之處理程序 (略) 二、評估及作業程序	同上

條號	原條文			修訂條文	備註
	本公司向關係人取得或處分不動產外之其他資產且交易金額達公司實收資本額百分之二十，總資產百分之十或新台幣三億元以上者，除買賣國內公債、附買回、賣回條件之債券、申購或買回國內證劵投資信託事業發行之貨幣市場基金外，應將下列資料，提交董事會通過及監察人承認後，始得簽訂交易契約及支付款項： (略) 前項交易金額之計算，所稱一年內係以本次交易事實發生之日為基準，往前追溯推算一年，已依本準則規定提交董事會通過及監察人承認部分免再計入。 (略) (七)本次交易之限制條件及其他重要約定事項。前項交易金額之計算，所稱一年內係以本次交易事實發生之日為基準，往前追溯推算一年，已依本準則規定提交董事會通過及監察人承認部分免再計入。公開發行公司與其母公司或子公司間，取得或處分供營業使用之機器設備或其使用權資產，董事會得依規定授權董事長在一定額度內先行決行，事後再提報最近期之董事會追認。本公司若設置獨立董事，依第一項規定提報董事會討論時，應充分考量各獨立董事之意見，獨立董事如有反對意見或保留意見，應於董事會議事錄載明。本公司若設置審計委員會，依第一項規定應經監察人承認事項，應先經審計委員會全體成員二分之一以上同意，並提董事會決議。若未經審計委員會全體成員二分之一以上同意者，得由全體董事三分之二以上同意行之，並應於董事會議事錄載明審計委員會之決議。三、交易成本之合理性評估 (略) (五)本公司向關係人取得不動產或其使用權資產，如經按本條第三項第（一）、（二）款規定評估結果均較交易價格為低者，應辦理下列事項。且本公司及對本公司之		本公司向關係人取得或處分不動產外之其他資產且交易金額達公司實收資本額百分之二十，總資產百分之十或新台幣三億元以上者，除買賣國內公債、附買回、賣回條件之債券、申購或買回國內證劵投資信託事業發行之貨幣市場基金外，應將下列資料，提交審計委員會及董事會通過及監察人承認後，始得簽訂交易契約及支付款項： (略) 前項交易金額之計算，所稱一年內係以本次交易事實發生之日為基準，往前追溯推算一年，已依本準則規定提交審計委員會及董事會通過及監察人承認部分免再計入。 (略) (七)本次交易之限制條件及其他重要約定事項。前項交易金額之計算，所稱一年內係以本次交易事實發生之日為基準，往前追溯推算一年，已依本準則規定提交審計委員會及董事會通過監察人承認部分免再計入。公開發行公司與其母公司或子公司間，取得或處分供營業使用之機器設備或其使用權資產，董事會得依規定授權董事長在一定額度內先行決行，事後再提報最近期之董事會追認。本公司若設置獨立董事，依第一項規定提報董事會討論時，應充分考量各獨立董事之意見，獨立董事如有反對意見或保留意見，應於董事會議事錄載明。本公司若設置審計委員會，依第一項規定應經監察人承認事項，應先經審計委員會全體成員二分之一以上同意，並提董事會決議。若未經審計委員會全體成員二分之一以上同意者，得由全體董事三分之二以上同意行之，並應於董事會議事錄載明審計委員會之決議。三、交易成本之合理性評估 (略) (五)本公司向關係人取得不動產或其使用權資產，如經按本條第三項第（一）、（二）款規定評估結果均較交易價格為低者，應辦理下列事項。且本公司及對本公司之

條號	原條文	修訂條文	備註
	投資採權益法評價之公開發行公司經前述規定提列特別盈餘公積者，應俟高價購入之資產已認列跌價損失或處分或為適當補償或恢復原狀，或有其他證據確定無不合理者，並經財政部證券暨期貨管理委員會同意後，始得動用該特別盈餘公積。 1.本公司應就不動產或其使用權資產交易價格與評估成本間之差額，依證券交易法第四十一條第一項規定提列特別盈餘公積，不得予以分派或轉增資配股。對本公司之投資採權益法評價之投資者如為公開發行公司，亦應就該提列數額按持股比例依證券交易法第四十一條第一項規定提列特別盈餘公積。 2.監察人應依公司法第二百十八條規定辦理。已依本法規定設置審計委員會者，本款前段對於審計委員會之獨立董事成員準用之。 (以下略)	投資採權益法評價之公開發行公司經前述規定提列特別盈餘公積者，應俟高價購入之資產已認列跌價損失或處分或為適當補償或恢復原狀，或有其他證據確定無不合理者，並經財政部證券暨期貨管理委員會同意後，始得動用該特別盈餘公積。 1.本公司應就不動產或其使用權資產交易價格與評估成本間之差額，依證券交易法第四十一條第一項規定提列特別盈餘公積，不得予以分派或轉增資配股。對本公司之投資採權益法評價之投資者如為公開發行公司，亦應就該提列數額按持股比例依證券交易法第四十一條第一項規定提列特別盈餘公積。 2.監察人審計委員會應依公司法第二百十八條規定辦理。已依本法規定設置審計委員會者，本款前段對於審計委員會之獨立董事成員準用之。 (以下略)
第十條	取得或處分會員證或無形資產之處理程序 (略) (三)本公司取得或處分資產依所訂處理程序或其他法律規定應經董事會通過者，如有董事表示異議且有紀錄或書面聲明，公司並應將董事異議資料送各監察人。另外本公司若已設置獨立董事者，依規定將取得或處分資產交易提報董事會討論時，應充分考量各獨立董事之意見，並將其同意或反對之意見與理由列入會議紀錄。 (以下略)	取得或處分會員證或無形資產之處理程序 (略) (三)本公司取得或處分資產依所訂處理程序或其他法律規定應經董事會通過者，如有董事表示異議且有紀錄或書面聲明，公司並應將董事異議資料送審計委員會各監察人。另外本公司若已設置獨立董事者，依規定將取得或處分資產交易提報董事會討論時，應充分考量各獨立董事之意見，並將其同意或反對之意見與理由列入會議紀錄。 (以下略)	同上
第十二條	取得或處分衍生性商品之處理程序 (略) (三)權責劃分 (略) (4)衍生性商品核決權限 C.本公司取得或處分資產依所訂處理程序或其他法律規定應經	取得或處分衍生性商品之處理程序 (略) (三)權責劃分 (略) (4)衍生性商品核決權限 C.本公司取得或處分資產依所訂處理程序或其他法律規定應經董	同上

條號	原條文		修訂條文	備註
	董事會通過者，如有董事表示異議且有紀錄或書面聲明，公司並應將董事異議資料送各監察人。另外本公司若已設置獨立董事者，依規定將取得或處分資產交易提報董事會討論時，應充分考量各獨立董事之意見，並將其同意或反對之意見與理由列入會議紀錄。 (略) 五、內部稽核制度 (一)內部稽核人員應定期瞭解衍生性商品交易內部控制之允當性，並按月查核交易部門對從事衍生性商品交易處理程序之遵守情形並分析交易循環，作成稽核報告，如發現重大違規情事，應以書面通知監察人。 (以下略)	事會通過者，如有董事表示異議且有紀錄或書面聲明，公司並應將董事異議資料送審計委員會各監察人。另外本公司若已設置獨立董事者，依規定將取得或處分資產交易提報董事會討論時，應充分考量各獨立董事之意見，並將其同意或反對之意見與理由列入會議紀錄。 (略) 三、內部稽核制度 (一)內部稽核人員應定期瞭解衍生性商品交易內部控制之允當性，並按月查核交易部門對從事衍生性商品交易處理程序之遵守情形並分析交易循環，作成稽核報告，如發現重大違規情事，應以書面通知審計委員會監察人。 (以下略)
第十八條	實施與修訂本公司『取得或處分資產處理程序』經董事會通過後，送各監察人並提報股東會同意，修正時亦同。如有董事表示異議且有紀錄或書面聲明者，公司並應將董事異議資料送各監察人。另外若本公司已設置獨立董事者，將『取得或處分資產處理程序』提報董事會討論時，應充分考量各獨立董事之意見，並將其同意或反對之意見與理由列入會議紀錄。本公司若設置審計委員會，訂定或修訂本處理程序，應經審計委員會全體成員二分之一以上同意，並提董事會決議。若未經審計委員會全體成員二分之一以上同意者，得由全體董事三分之二以上同意行之，並應於董事會議事錄載明審計委員會之決議。前項所稱審計委員會全體成員及前項所稱全體董事，以實際在任者計算之。本公司若設置審計委員會後依證券交	實施與修訂本公司『取得或處分資產處理程序』經董事會通過後，送各監察人並提報股東會同意，修正時亦同。如有董事表示異議且有紀錄或書面聲明者，公司並應將董事異議資料送審計委員會各監察人。另外若本公司已設置獨立董事者，將『取得或處分資產處理程序』提報董事會討論時，應充分考量各獨立董事之意見，並將其同意或反對之意見與理由列入會議紀錄。本公司若設置審計委員會，訂定或修訂本處理程序，應經審計委員會全體成員二分之一以上同意，並提董事會決議。若未經審計委員會全體成員二分之一以上同意者，得由全體董事三分之二以上同意行之，並應於董事會議事錄載明審計委員會之決議。前項所稱審計委員會全體成員及前項所稱全體董事，以實際在任者計算之。本公司若設置審計委員會後依證券交

條號	原條文		修訂條文	備註
	易法第十四條之四第三項規定，對於監察人之規定，於審計委員會準用之，依證券交易法第十四條之四第四項規定，對於審計委員會之獨立董事成員準用之。 108.06.27股東會通過		易法第十四條之四第三項規定，對於監察人之規定，於審計委員會準用之，依證券交易法第十四條之四第四項規定，對於審計委員會之獨立董事成員準用之。 108.06.27股東會通過 109.06.24股東會通過

`【附件十一】私募有價證券辦理情形`

107 年私募無擔保可轉換公司債

項目	107 年第 1 次私募(註1) 發行日期：107年11月15 日	107 年第 1 次私募(註1) 發行日期：107年11月15 日	107 年第 2 次私募(註1) 發行日期：108年07月23 日
私募有價證券種類（註2）	可轉換公司債		可轉換公司債
股東會通過日期與數額（註3）	107年6月26 日 3 億元		107年6月26 日 3 億元
價格訂定之依據及合理性	1.私募發行有價證券之參考價格係依「公開發行辦理私募有價證券應注意事項」規定上市公司以下列二基準計算價格較高定之： (1)定價日前1、3、5 個營業日擇一計算之普通股收盤價簡單算術平均數扣除無償配股除權及配息，並加回減資反除權後股價。 (2)定價日前三十個營業日普通股收盤價簡單算數平均數扣除無償配股除權及配息，並加回減資反除權後之股價。 2.本次發行私募可轉換公司債之發行價格不得低於理論價格之八成。理論價格將以涵蓋並同時考量發行條件中所包含之各項權利而擇定之計價模型定之,依本公司所洽請博隆財金科技股份有限公司進行理論價值評估,暫以 107/10/08 為定價評價基準日,其每單位(每張)理論價格為124,320 元,本公司暫定本次私募可轉換公司債以每張面額100,000 元發行,仍高於前述理論價格之八成 (99,456 元),故本私募可轉換公司債之發行價格業已符合相關規定 3.本次私募可轉換公司債之可轉換價格之訂定係以本公司於集中交易市場普通股之ㄧ段時間收盤均價為參考依據,因此如因本公司於集中交易市場之收盤價均價均未超過面額，而致使未來實際轉換價格可能涉及低於面額，此係依現行相關法令規定訂定，係屬合理，對本公司股東權益之影響為未來私募可轉換公司債轉換後，其實際私募轉換價格與面額之差額產生之累積虧損，此一累積虧損數將以未來年度所產生之盈餘彌補或於未來年度股東會時，依年度營業結果由股東評估並討論是否減資彌補虧損。 4.本公司為償還負債、充實營運資金，考量實際訂價情形掌握不易，為順利於短期內取得所需資金，避免影響公司正常營運，故擬請由股東會授權董事會視公司實際資金需求，伺機擬辦理私募可轉換公司債籌募所需款項，其相關發行價格及轉換價格之訂定原則均已符合「公開發行公司辦理私募有價證券應注意事項」等相關規定，另考量證券交易法對於私募有價證券亦有三年轉讓限制，可確保應募人與本公司之長期合作關係，故其相關發行價格及轉換價格之訂價應屬合理。		1.私募發行有價證券之參考價格係依「公開發行辦理私募有價證券應注意事項」規定上市公司以下列二基準計算價格較高定之： (1)定價日前1、3、5 個營業日擇一計算之普通股收盤價簡單算術平均數扣除無償配股除權及配息，並加回減資反除權後股價。 (2)定價日前三十個營業日普通股收盤價簡單算數平均數扣除無償配股除權及配息，並加回減資反除權後之股價。 2.本次發行私募可轉換公司債之發行價格不得低於理論價格之八成。理論價格將以涵蓋並同時考量發行條件中所包含之各項權利而擇定之計價模型定之,依本公司所洽請博隆財金科技股份有限公司進行理論價值評估,暫以 108/06/25 為定價評價基準日,其每單位(每張)理論價格為124,760 元,本公司暫定本次私募可轉換公司債以每張面額100,000 元發行,仍高於前述理論價格之八成 (99,808 元),故本私募可轉換公司債之發行價格業已符合相關規定 3.本次私募可轉換公司債之可轉換價格之訂定係以本公司於集中交易市場普通股之ㄧ段時間收盤均價為參考依據,因此如因本公司於集中交易市場之收盤價均價均未超過面額，而致使未來實際轉換價格可能涉及低於面額，此係依現行相關法令規定訂定，係屬合理，對本公司股東權益之影響為未來私募可轉換公司債轉換後，其實際私募轉換價格與面額之差額產生之累積虧損，此一累積虧損數將以未來年度所產生之盈餘彌補或於未來年度股東會時，依年度營業結果由股東評估並討論是否減資彌補虧損。 4.本公司為償還負債、充實營運資金，考量實際訂價情形掌握不易，為順利於短期內取得所需資金，避免影響公司正常營運，故擬請由股東會授權董事會視公司實際資金需求，伺機擬辦理私募可轉換公司債籌募所需款項，其相關發行價格及轉換價格之訂定原則均已符合「公開發行公司辦理私募有價證券應注意事項」等相關規定，另考量證券交易法對於私募有價證券亦有三年轉讓限制，可確保應募人與本公司之長期合作關係，故其相關發行價格及轉換價格之訂價應屬合理。
特定人選擇之方式（註4）	本次決議私募國內無擔保轉換公司債之應募對象以符合證券交易法第四十三條之六及「公開發行公司辦理私募有價證券應注意事項」等相關函令規定之特定人為限。暫定應募人名單如下：應募人名單與公司關係翁茂鍾董事翁茂欽董事翁全輝法人董事代表翁榮志法人董事代表翁榮泉法人董事代表秦台生獨立董事林志隆獨立董事翁茂隆監察人洪雪珠法人監察人代表吳丁財法人監察人代表佳永國際(股)公司監察人柏昌投資(股)公司董事佳得紡織(股)公司關係人		同左
	應募人名單	與公司關係
	翁茂鍾	董事
	翁茂欽	董事
	翁全輝	法人董事代表
	翁榮志	法人董事代表
	翁榮泉	法人董事代表
	秦台生	獨立董事
	林志隆	獨立董事
	翁茂隆	監察人
	洪雪珠	法人監察人代表
	吳丁財	法人監察人代表
	佳永國際(股)公司	監察人
	柏昌投資(股)公司	董事
	佳得紡織(股)公司	關係人

續下頁

承上頁


辦理私募之必要理由	1.不採用公開募集之理由：本公司為充實營運資金，私募方式可掌握募集資金之時效性及可行性，以便於最短期限內取得所需之資金，且限制轉讓可確保應募人長期合作關係等，故擬透過私募方式向特定人募集資金。 2.辦理私募國內無擔保轉換公司債之預計辦理次數、各分次辦理私募之資金用途及各分次預計達成效益：公司本次預計自股東會決議之日起一年內分二次辦理，所募得資金皆作為充實本公司營運資金及償還公司借款之用，以本公司目前邊際最高借款資金成本利率約7%，且多需提供資產擔保,整體評估仍高於本次私募可轉換公司債之票面利率(4.5%)，因此各次私募將可有效節省本公司之融資成本、強化公司競爭力及財務結構，以及提升營運效能、營業獲利之效益。					1. 不採用公開募集之理由：本公司為充實營運資金，私募方式可掌握募集資金之時效性及可行性，以便於最短期限內取得所需之資金，且限制轉讓可確保應募人長期合作關係等，故擬透過私募方式向特定人募集資金。 2. 辦理私募國內無擔保轉換公司債之預計辦理次數、各分次辦理私募之資金用途及各分次預計達成效益：公司本次預計自股東會決議之日起一年內分二次辦理，所募得資金皆作為充實本公司營運資金及償還公司借款之用，以本公司目前邊際最高借款資金成本利率約7%，且多需提供資產擔保,整體評估仍高於本次私募可轉換公司債之票面利率(4.5%)，因此各次私募將可有效節省本公司之融資成本、強化公司競爭力及財務結構，以及提升營運效能、營業獲利之效益
股數(或公司債張數)	2,030 張					250張
價款繳納完成日期及申報日期	繳納完成日：107 年10 月15 日申報日：107 年10 月18 日					繳納完成日：108 年06 月25 日申報日：108 年06 月28 日
交付日期	107年11月15 日					108 年07 月23日
應募人資料	私募對象 (註5)	資格條件 (註6)	認購數量 (張)	與公司關係	參與公司經營情形	私募對象 (註5)	資格條件 (註6)	認購數量 (張)	與公司關係	參與公司經營情形
	佳得紡織 (股)公司	證券交易法幣43 條之 6 第1 項第2 款	300	關係人	無	和鼎國際貿易 (股)公司	證券交易法幣43條之6 第1 項第2款	100	無	無
	佳旺國際 (股)公司	證券交易法幣43 條之 6 第1 項第2 款	50	無	無	久信實業(股)公司	證券交易法幣43條之6 第1 項第2款	150	無	無
	和鼎國際貿易(股)公司	證券交易法幣43 條之 6第1 項第2 款	450	無	無
	久信實業 (股)公司	證券交易法幣43 條之 6第1項第2 款	730	無	無
	黃翠梅	證券交易法幣43 條之 6第1項第2 款	50	無	無
	丁惠珍	證券交易法幣43 條之 6第1 項第2 款	250	無	無
	智友(股) 公司	證券交易法幣43 條之 6第1 項第2 款	200	無	無
實際認購(或轉換)價格(註7)	每股3.94 元					每股3.63元
實際認購(或轉換)價格與參考價格差異(註7)	實際認購每股3.94 元為參考價格4.92 之80.08%					實際認購每股3.63元為參考價格4.5之80.6%
辦理私募對股東權益影響 (如:造成累積虧損增加…)	本公司目前邊際最高借款資金成本利率約7%，且多需提供資產擔保，整體評估仍高於本次私幕可轉換公司債之票面利率(4.5%)，因此各次私幕將有效節省本公司之融資成本、強化公司競爭力及財務結構，以及提升營運效能、營業獲利之效益。					同左
私募資金運用情形及計畫執行進度	私募資金依原計畫運用於償還銀行借款203,000,000 元，充實營運資金0 元於107年第4 季已運用完畢					私募資金依原計畫運用於償還公司借款25,000,000元，充實營運資金0元於108 年第3 季已運用完畢
私募效益顯現情形	償還銀行借款，減少利息支出，調整長期負債結構，增加營運資金					償還銀行借款，減少利息支出，調整長期負債結構，增加營運資金
已認購(轉換)之股繳繳納憑證 (債券換股權利證書)、股份、無償配股之股份	無此情事					無此情事

註 1 ：欄位多寡視實際辦理次數調整，若有分次辦理私募有價證券者應分別列示。
註 2 ：係填列普通股、特別股、轉換特別股、附認股權特別股、普通公司債、轉換公司債、附認股權公司債、海外轉換公司債、海外存託憑證及員工認股權憑證等私募有價證券種類。
註 3 ：屬私募公司債而無需股東會通過者，應填列董事會通過日期與數額。
註 4 ：辦理中之私募案件，若已洽定應募人者，並將應募人名稱或姓名及與公司之關係予以列明。
註 5 ：欄位多寡視實際數調整。
註 6 ：係填列證券交易法第 43 條之 6 第 1 項第 1 款、第 2 款或第 3 款。
註 7 ：實際認購 ( 或轉換 ) 價格，係指實際辦理私募有價證券發行時，所訂之認購 ( 或轉換 ) 價格。

`【附件十二】`

佳和實業股份有限公司 109年營運計劃書

一、整體營業目標原則

紡織本業營收以成長34%為目標，營業成本以增加31%為限，大營黑金剛智慧園區 109 年以完工銷售152 戸, 扣除成本後增加營業外收入361,000 仟元。

二、經營計劃說明
(一)、前言〈利潤目標之表達及說明〉

合計個體預估營收：2,667,428 仟元/年，營業毛利：350,297 仟元/年，稅前

利潤193,053 仟元/年，詳附件：109 年預估損益表(個體)。

(二)、營業計劃
1.擴大棉紡、毛紡市場佔有率，增加公司利潤，以期轉虧為盈達損益兩平點以上。
2.推行落實VALUE-UP COST-DOWN活動。
3.各廠各生產加工站良率要不斷提昇。
4.品質、成本、交期、服務之全面提昇。
5.加强訂單模組化管理。
6.提昇快速打樣機能以提高市場商機取得機會。
7.落實加強預算功能以達收支平衡。
8.持續不斷進行改善，徹底消除浪費。
9.善用外部資源提昇獲利空間。
10.增加印花及特殊機能布業務，增加獲利空間。
(三)、生產計劃
1.配合營業目標使品質、成本、交期、服務達顧客需求。
2.持續成本低減精實生產活動。
3.高機能性的SPORTS、OUTDOOR、防火材料及印花風格用布開發。
4.保暖發熱、涼爽、環保、抗菌消臭各機能性的紗種加強開發生產。
5.持續節能省電措施，穩定溫溼度使生產穩定。
6.各生產站平衡生產，以達一致極致之流水式產線。
7.增強看板及時管理功能、防患於未然，加強異常管理。
8.現人、現場、現物落實改善計劃，完成一次對策。
9.分步分層落實客戶K.P.I.達成率。
10.印花生產技術與卷簾寬幅紡織品開發，提昇產品產值。
(四)、推銷費用計劃
1.有人的地方就有我們的市場，加強開拓市場尤其是新興市場尋找當地代理商合作開發推廣市場。
2.加強訂單模組化管理，產銷研發可以更密切配合。
3.加強存貨之銷售及帳款客訴管理，應出未出應指未指存貨之積極銷售。
4.成為國際成衣品牌商及通路商之主要供應商。
5.費用低減計劃之推行，持續改善杜絕浪費。
6.加強客戶關係連繫與新客户開發。
(五)、管理費用計劃
1.全公司人力盤點精簡人事以降低用人費用，尤其要針對間接人力之精簡計劃。
2.簡化作業流程降低相關費用，聚焦創新獲利模式。

3.加強人員培訓提昇產品與作業品質，長期國際行銷管理人才之養成。
4.強化生管、營管、採購與供應鏈物流金流管理。
5.強化部門間界面管理，整合資訊管理系統，建立更勝任效率之團隊。
6.借重外力和老師傅的經驗與靈感要重視以減少重覆失敗成本。
(六)、財務調度計劃
1.呆滯庫存與閒置資產之活化處置，積極進行大營廠黑金剛智慧園區開發銷售。
2.尋找更低廉資金(新貸款與現金增資) 以充實營運資金降低財務成本。
3.加強存貨與帳款周轉率。
4.尋找策略發展夥伴創造雙贏互惠局面。
。
5.強化轉投資之經營績效建立更有彈性之資金調度空間。
6.配合資產重估與效益發揮，提昇公司每股淨值。
(七)、結論

本業持續改善轉虧為盈，配合大營廠黑金剛智慧園區開發興建銷售及三舍廠空

間利用出租，以創造更大獲利空間，充實營運資金改善財務結構。

三、產銷政策

(一)、生產-精實生產
1.以市場客戶導向，持續追求降低作業浪費,建立有效即時交貨生產機制。
2.以最適品質,最低成本，最快速度,準確掌握客戶需求。
，
3.加強協力廠及加工廠合作將產品推展至末端用戶，提昇附加毛利。
4.棉毛紡廠提供最適品質，最低成本成就染織競爭力並樽節支出。
5.混紡高毛利產品之生產與開發。
6.增加印花業務與卷簾寬幅紡織品開發，增加獲利空間。
(二)、銷售-減法經營,擴大利基產品組合
1.刪除不賺錢的產品品項，積極切入利基型產品與市場。
，
2.產品組合價量分析找出最佳產銷合一。
- 3.深耕全球市場，積極開拓新業務新市場。
- 4.尋找可靠代理商，協助拓展市場。

四、行銷規劃

1.棉/毛紡紗線直接外銷，結合染織戶外機能性客戶需求，供應紗線作配件，如帽子/ 襪子/護膝。
2.染紗廠擴大針織色紗代工，擴大針織廠染紗代工及棉/毛廠色紗銷售。
3.染織機能性針織布料以棉/毛紡廠機能性紗線為主力，推廣戶外、運動、休閒及時尚領域。
4.持續推廣自有品牌
4-1 以品牌創新為設計導向，推廣佳和自有品牌。
4-2 透過品牌包裝及整體形象整合,強化公司品牌的知名度.國際展覽新產品發表及國際媒體及期刊刊登。
5.取得國際環保規章認證
5-1 Control Union 四合一有機棉及回收Polyester 全製程認證。
5-2 Blue Sign 環保節能減碳全製程認證。
5-3 IATF 16949 認證。
5-4 RWS 責任羊毛標準。

五、產品組合

(一)、棉紡產品組合-

棉紡紗線產品將朝以天然纖維原料為主結合環保回收材質、搭配多種纖維混紡原料為輔的紗線結構趨勢來發展，低毛羽紗、花式紗、機能性紗線等將為持續佔有高端產品市場之主流產品，如以下產品系列：

‧ 37.5 Technology / Cotton
‧ Lenzing Tencel & Tencel C& Tencel SUN
‧ COOLMAX ALL SEASON
‧ CORDURA - NYCO
‧INVISTA (T400)
‧ DuPont SORONA
‧ 環保回收 PARLEY thread Unifi
(二)、毛紡產品組合-

毛紡紗線產品將以防縮羊毛原料為主、機能性纖維混紡原料為輔的趨勢來發展。搭配高級原料如羊絨、駝羊毛、犛牛、蠺絲等天然纖維仍受消費者喜愛。紡紗方式以 Sirospun 紗、Sirofil 紗、Compact 紗等機能性紗線開發，以及超細高支羊毛及其混紡產品之紡紗技術，為我司於國際市場佔有一席之地的關鍵。產品系列如下:

‧ CoolVisions / Wool
‧ Outlast / Wool
‧ TENCEL / Wool
‧ COOLMAX ALL SEASON / Wool
‧Cordura combat wool
‧ Sorona / Wool
(三)、染織產品組合-

染織產品以金字塔形產品策略區分高端產品Premium，中價位Advanced及基本盤Essential等三大區域分佈。搭配毛織物、短纖、交織及長纖四大產品系列規劃之產品組合如下表：

	毛織物	短纖	交織	長纖
Premium	`˙`機能性毛紡	․CORDURA®Cotton ․Reflective	․ProTec™	․CORDURA® ․Reflective ․Super Fine
Advanced	`˙`機能性棉紡 `˙`棉紡式毛織物	․TENCEL® `˙`彈性FlannelTec™ ․STORMCOTTON™ ․TransDRY®	․Relax (CN,NC,T400)	․+STec™ ․ProTec™ ․Ombre ․Memory ․Suede ․+S™(Nylon) ․Y.D. Shirts
Essential	`˙`毛紡式毛織物 (標單)	․Y.D. Shirts ․FlannelTec™	․Relax(CVC,TC) ․Rayon(TR)	․+S™(Poly) ․DoubleTec™ ․Poly Jacket ․PolyPants

六、研究發展狀況

本公司於104 年7 月 1 日成立佳和永續創新研發中心計畫，主要任務為建構公司具制度化之研發組織與團隊，並提升公司原有研發規模與能量，在獨立組織運作模式下，除養成更高層次之研發水準與人才外，並專注於前瞻性具未來市場規模與高發展趨勢之領域。

研發領域	次領域	目標
領域A 機能環保創新毛紡技術	創新毛紡技術開發	 提高技術自主/協助產業或公司轉型佳和實業長期以來以棉/毛系纖維為最主要之產品應用原料，預計就現有紡紗技術礎上，進一步開發差異化之紡紗技術，以達產品價值與技術之創新。
	機能性複合毛紡技術	 提高技術自主/協助產業或公司轉型就現有紡紗設備與技術，進一步開發長/短纖複合紡紗關鍵組件與技術，以達產品複合機能與關鍵組件自主化
	高值化毛紡技術開發	 價值創新/提高技術自主就現有紡紗技術礎上，進一步開發高品質與高附加價值之紡紗技術，以達產品高值化與技術之創新
領域B 綠色永續染整製程技術	染紗製程技術開發	 技術創新/提高技術自主透過開發高對色率之紗線染整製程技術，以提高技術自主與產品競爭力
	織物染整技術開發	 技術創新/提高技術自主透過建立Foam coating毛紡整理技術與一次對色染整製程技術，以開創業界領導技術
領域C 品牌推廣與	品牌建立與推廣	 價值創新/協助公司轉型透過企業形象識別與自有品牌之建立與推廣，以提升企業與品牌於B2B 市場能見度與價值
智權加值	專利布局分析及申請	 價值創新/協助公司轉型研發歷程中所衍生之技術/產品藉由相關技術/ 產品專利布局，以提升技術/產品價值

七、長期業務發展計畫

因應市場景氣的變化，對於未來須審慎接單，確實評估訂單的毛利與客戶的貢獻；。積極推銷庫存布，活化公司的資金流量另針對成本管控目標，強力執行企業的成本。目標管理，包括能源耗用、原物料損耗評估、生產人力的配置與技術能力的再進步短纖的業務方面將持續進行產品及市場調整與轉型外，將協同集團公司的前後段製程更積極進行努力改善製程與品質技術的標準化，確保產品的利潤，甚而擴大利潤率。另長纖業務方面在市場走向多樣化產品的趨勢下，將向客戶積極推廣已研發並完成相關檢測及認證的原先小量試單與庫存半成品布。為了保有產品的利潤，除了朝向維持定量的訂單量以達基本的經濟規模外，將同時培訓廠部面對市場單量的起伏不確定性，下具有一定的應變能力才能真正達到產銷平衡的目標。今年也將增加印花產銷業務

與卷簾寬幅紡織品開發，擴展生活風格休閒紡織品市場，以更符合世界環保潮流的綠色商機，增加營收及獲利。

佳和實業股份有限公司

109 年度預估損益表(個體)

單位：千元

	109 第一季		109 第二季		109 第三季		109 第四季
項目/年度		比率		比率		比率		比率	109 年(估)	比率
	(估)		(估)		(估)		(估)

營業收入	559,561	100.00%	613,008	100.00%	648,281	100.00%	846,578	100.00%	2,667,428	100.00%
營業成本	486,818	87.00%	531,478	86.70%	564,005	87.00%	734,830	86.80%	2,317,130	86.87%
營業毛利	72,743	13.00%	81,530	13.30%	84,277	13.00%	111,748	13.20%	350,298	13.13%
營業費用	93,653	16.74%	99,476	16.23%	90,095	13.90%	136,127	16.08%	419,351	15.72%
營業(損)益	(20,910)	-3.74%	(17,946)	-2.93%	(5,818)	-0.90%	(24,379)	-2.88%	(69,053)	-2.59%
業外收入及支出	106,625	19.06%	61,650	10.06%	54,195	8.36%	39,637	4.68%	262,106	9.83%
稅前淨利(損)	85,715	15.32%	43,704	7.13%	48,376	7.46%	15,258	1.80%	193,053	7.24%

`【章則一】股東會議事規則`

第一條

為建立本公司良好股東會治理制度、健全監督功能及強化管理機能，爰依上市上櫃公司治理實務守則第五條規定訂定本規則，以資遵循。

第二條

本公司股東會之議事規則，除法令或章程另有規定者外，應依本規則之規定。

第三條（股東會召集及開會通知）

本公司股東會除法令另有規定外，由董事會召集之。

本公司應於股東常會開會三十日前或股東臨時會開會十五日前，將股東會開會通知書、委託書用紙、有關承認案、討論案、選任或解任董事、監察人事項等各項議案之案由及說明資料製作成電子檔案傳送至公開資訊觀測站。並於股東常會開會二十一日前或股東臨時會開會十五日前，將股東會議事手冊及會議補充資料，製作電子檔案傳送至公開資訊觀測站。股東會開會十五日前，備妥當次股東會議事手冊及會議補充資料，供股東隨時索閱，並陳列於本公司及本公司所委任之專業股務代理機構，且應於股東會現場發放。

通知及公告應載明召集事由；其通知經相對人同意者，得以電子方式為之。選任或解任董事、監察人、變更章程、公司解散、合併、分割或公司法第一百八十五第一項各款、證券交易法第二十六條之一、第四十三條之六、發行人募集與發行有價證券處理準則第五十六條之一及第六十條之二之事項應在召集事由中列舉，不得以臨時動議提出。

持有已發行股份總數百分之一以上股份之股東，得以書面向本公司提出股東常會議案。但以一項為限，提案超過一項者，均不列入議案。另股東所提議案有公司法第172 條之1 第4 項各款情形之一，董事會得不列為議案。

本公司應於股東常會召開前之停止股票過戶日前公告受理股東之提案、受理處所及受理期間；其受理期間不得少於十日。

股東所提議案以三百字為限，超過三百字者，不予列入議案；提案股東應親自或委託他人出席股東常會，並參與該項議案討論。

本公司應於股東會召集通知日前，將處理結果通知提案股東，並將合於本條規定之議案列於開會通知。對於未列入議案之股東提案，董事會應於股東會說明未列入之理由。

第四條

股東得於每次股東會，出具本公司印發之委託書，載明授權範圍，委託代理人，出席股東會。

一股東以出具一委託書，並以委託一人為限，應於股東會開會五日前送達本公司，委託書有重複時，以最先送達者為準。但聲明撤銷前委託者，不在此限。

委託書送達本公司後，股東欲親自出席股東會或欲以書面或電子方式行使表決權者，應於股東會開會二日前，以書面向本公司為撤銷委託之通知；逾期撤銷者，以委託代理人出席行使之表決權為準。

第五條（召開股東會地點及時間之原則）

股東會召開之地點，應於本公司所在地或便利股東出席且適合股東會召開之地點為之，會議開始時間不得早於上午九時或 晚 於 下 午三時，召開之地點及時間，應充分 考量獨 立董事之意 見 。

第六條（ `簽名簿` 等 `文件` 之備 `置` ）

本公司應於開會通知書載明受理股東 報到 時間、 報到 處地點，及其他應 注 意事項。前項受理股東 報到 時間至少應於會議開始前三十分 鐘辦 理之； 報到 處應有明 確標示 ，並 派 適 足 適任人 員辦 理之。

股東本人或股東所委託之代理人（以 下稱 股東）應 憑 出席證、出席 簽到卡 或其他出席證 件 出席股東會，本公司對股東出席所 憑 依之證明 文件 不得任意 增 列 要求 提供其他證明 文件 ； 屬徵求 委託書之 徵求 人並應 攜帶身 分證明 文件 ，以備 核 對。

本公司應 設簽名簿 供出席股東 簽到 ，或由出席股東 繳 交 簽到卡 以代 簽到 。

本公司應將議事手冊、 年報 、出席證、發 言 條、表決票及其他會議資料，交 付 予出席股東會之股東；有選舉董事、監察人者，應另 附 選舉票。

政府 或法人為股東時，出席股東會之代表人不限於一人。法人受託出席股東會時， 僅 得 指派 一人代表出席。

第 七 條（股東會 主 席、列席人 員 ）

股東會 如 由董事會召集者，其 主 席由董事 長擔 任之，董事 長請假 或 因故 不能行使 職 權時，由 副 董事 長 代理之， 無副 董事 長 或 副 董事 長亦請假 或 因故 不能行使 職 權時，由董事 長指 定常務董事一人代理之；其未 設 常務董事者， 指 定董事一人代理之，董事 長 未 指 定代理人者，由常務董事或董事 互推 一人代理之。

前項 主 席 係 由常務董事或董事代理者，以任 職 六 個月 以上，並 瞭 解公司 財 務業務 狀況 之常務董事或董事 擔 任之。 主 席 如 為法人董事之代表人者， 亦 同。

董事會所召集之股東會，董事 長宜 親自 主 持，且 宜 有董事會過 半 數之董事、至少一席監察人親自出席，及各 類 功能 性 委 員 會成 員 至少一人代表出席，並將出席情形 記 載於股東會議事 錄 。

股東會 如 由董事會以外之其他召集權人召集者， 主 席由該召集權人 擔 任之，召集權人有二人以上時，應 互推 一人 擔 任之。

本公司得 指派 所委任之 律師 、會 計師 或相關人 員 列席股東會。

第八條（股東會開會過程 錄音 或 錄影 之 存 證）

本公司應於受理股東 報到 時 起 將股東 報到 過程、會議 進 行過程、 投 票 計 票過程全程 連續 不間 斷錄音 及 錄影 。

一前項 影音 資料應至少 保存年 。但經股東依公司法第一百八十九條提 起訴訟 者，應 保存 至 訴訟終 結為止。

第九條

，股東會之出席，應以股份為 計算基 準。出席股數依 簽名簿 或 繳 交之 簽到卡加計 以書面或電子方式行使表決權之股數 計算 之。

已 屆 開會時間， 主 席應 即宣布 開會， 惟 未有代表已發行股份總數過 半 數之股東出席

時， 主 席得 宣布延 後開會，其 延 後次數以二次為限， 延 後時間合 計 不得超過一 小 時。

延 後二次 仍 不 足 有代表已發行股份總數三分之一以上股東出席時，由 主 席 宣布流 會。前項 延 後二次 仍 不 足額而 有代表已發行股份總數三分之一以上股東出席時，得依公司法第一百 七 十五條第一項規定為 假 決議，並將 假 決議通知各股東於一 個月內再 行召集股東會。

於當次會議未結 束 前， 如 出席股東所代表股數達已發行股份總數過 半 數時， 主 席得將作成之 假 決議，依公司法第一百 七 十四條規定重 新 提 請 股東會表決。

第十條（議案討論）

股東會 如 由董事會召集者，其議程由董事會訂定之，會議應依 排 定之議程 進 行， 非 經股東會決議不得變更之。

股東會 如 由董事會以外之其他有召集權人召集者，準用前項之規定。

前二項 排 定之議程於議事（ 含 臨時動議）未 終 結前， 非 經決議， 主 席不得 逕 行 宣布 散會； 主 席 違反 議事規則， 宣布 散會者，董事會其他成 員 應 迅速協助 出席股東依法定程

序 ，以出席股東表決權過 半 數之同意 推 選一人 擔 任 主 席， 繼續 開會。

主 席對於議案及股東所提之 修正 案或臨時動議，應 給 予充分說明及討論之機會，認為已達 可付 表決之程度時，得 宣布 停止討論，提 付 表決。

第十一條（股東發 `言` ）

，出席股東發 言 前， 須 先 填 具發 言 條載明發 言要旨 、股東戶 號 （或出席證 編號 ）及戶 名 由 主 席定其發 言順序 。

出席股東 僅 提發 言 條 而 未發 言 者， 視 為未發 言 。發 言內容 與發 言 條 記 載不 符 者，以發 言內容 為準。

同一議案每一股東發 言 ， 非 經 主 席之同意不得超過 兩 次，每次不得超過五分 鐘 ， 惟 股東發 言違反 規定或超出議 題 範圍者， 主 席得制止其發 言 。

出席股東發 言 時，其他股東除經 徵 得 主 席及發 言 股東同意外，不得發 言干擾 ， 違反 者 主 席應予制止。

法人股東 指派 二人以上之代表出席股東會時，同一議案 僅 得 推 由一人發 言 。

出席股東發 言 後， 主 席得親自或 指 定相關人 員答覆 。

、第十二條（表決股數之 計算迴避 制度）

股東會之表決，應以股份為 計算基 準。

股東會之決議，對 無 表決權股東之股份數，不 算 入已發行股份之總數。

股東對於會議之事項，有自 身 利 害 關 係致 有 害 於本公司利 益 之 虞 時，不得 加 入表決，並不得代理他股東行使其表決權。

前項不得行使表決 灌 之股份數，不 算 入已出席股東之表決權數。

除 信 託事業或經證券 主 管機關 核准 之股務代理機構外，一人同時受二人以上股東委託時，其代理之表決權不得超過已發行股份總數表決權之百分之三，超過時其超過之表決權，不予 計算 。

第十三條

股東每股有一表決權；但受限制或公司法第一百 七 十九條第二項所列 無 表決權者，不在此限。

本公司召開股東會時，得 採 行以書面或電子方式行使其表決權（依公司法第一百 七 十 七 條之一第一項但書應 採 行電子 投 票之公司 ： 本公司召開股東會時，應 採 行以電子方式並得 採 行以書面方式行使其表決權）；其以書面或電子方式行使表決權時，其行使方法應載明於股東會召集通知。以書面或電子方式行使表決權之股東， 視 為親自出席，股東會。但 就 該次股東會之臨時動議及原議案之 修正視 為 棄 權， 故 本公司 宜避免 提出臨時動議及原議案之 修正 。

前項以書面或電子方式行使表決權者，其意 思 表 示 應於股東會開會二日前送達公司，意 思 表 示 有重複時，以最先送達者為準。但聲明撤銷前意 思 表 示 者，不在此限。股東以書面或電子方式行使表決權後， 如 欲親自出席股東會者，應於股東會開會二日前以與行使表決權相同之方式撤銷前項行使表決權之意 思 表 示 ；逾期撤銷者，以書面或電子方式行使之表決權為準。 如 以書面或電子方式行使表決權並以委託書委託代理人出席股東會者，以委託代理人出席行使之表決權為準。

議案之表決，除公司法及本公司章程另有規定外，以出席股東表決權過 半 數之同意通過之。表決時，應 逐 案由 主 席或其 指 定人 員宣佈 出席股東之表決權總數後，由股東 逐 案 進 行 投 票表決，並於股東會召開後當日，將股東同意、 反 對及 棄 權之結果 輸 入公開資訊觀測站。

。同一議案有 修正 案或 替 代案時，由 主 席併同原案定其表決之 順序如 其中一案已 獲 通過時，其他議案 即視 為 否 決， 勿庸再 行表決。

議案表決之監票及 計 票人 員 ，由 主 席 指 定之，但監票人 員 應具有股東 身 分。

股東會表決或選舉議案之 計 票作業應於股東會場 內 公開處為之，且應於 計 票 完 成後，當場 宣布 表決結果， 包含統計 之權數，並作成 紀錄 。

第十四條（選舉事項）

股東會有選舉董事、監察人時，應依本公司所訂相關選任規範 辦 理，並應當場 宣布 選舉結果， 包含 當選董事、監察人之 名單 與其當選權數。

一前項選舉事項之選舉票，應由監票 員密封簽 字後，妥 善保 管，並至少 保存年 。但經股東依公司法第一百八十九條提 起訴訟 者，應 保存 至 訴訟終 結為止。

第十五條

股東會之議決事項，應作成議事 錄 ，由 主 席 簽名 或 蓋 章，並於會後二十日 內 ，將議事 錄 分發各股東。議事 錄 之製作及分發，得以電子方式為之。

前項議事 錄 之分發，本公司得以 輸 入公開資訊觀測站之公告方式為之。

、議事 錄 應 確 實依會議之 年月 、日、場所、 主 席 姓名 、決議方法、議事經過之 要領 及其結果 記 載之，在本公司 存續 期間，應 永久保存 。

第十六條（對外公告）

徵求人徵得之股數及受託代理人代理之股數，本公司應於股東會開會當日，依規定格式編造之統計表，於股東會場內為明確之揭示。

股東會決議事項，如有屬法令規定、臺灣證券交易所股份有限公司（財團法人中華民國證券櫃檯買賣中心）規定之重大訊息者，本公司應於規定時間內，將內容傳輸至公開資訊觀測站。

第十七條（會場秩序之維護）

辦理股東會之會務人員應佩帶識別證或臂章。

主席得指揮糾察員或保全人員協助維持會場秩序。糾察員或保全人員在場協助維持秩序時，應佩戴「糾察員」字樣臂章或識別證。

會場備有擴音設備者，股東非以本公司配置之設備發言時，主席得制止之。

股東違反議事規則不服從主席糾正，妨礙會議之進行經制止不從者，得由主席指揮糾察員或保全人員請其離開會場。

第十八條（休息、續行集會）

會議進行時，主席得酌定時間宣布休息，發生不可抗拒之情事時，主席得裁定暫時停止會議，並視情況宣布續行開會之時間。

股東會排定之議程於議事（含臨時動議）未終結前，開會之場地屆時未能繼續使用，得由股東會決議另覓場地繼續開會。

股東會得依公司法第一百八十二條之規定，決議在五日內延期或續行集會。

第十九條

本規則經股東會通過後施行，修正時亦同。

`【章則二】佳和實業股份有限公司章程`

第一章規則

第一條：本公司依照公司法規定之，定名為佳和實業股份有限公司。

(英文名稱:Chia Her Industrial Co.,Ltd.)

第二條：本公司所營業務列明於如下：

一、C305010 印染整理業。

二、C302010 織布業。

三、F301020 超級市場業。

四、F401010 國際貿易業。

五、H701010 住宅及大樓開發租售業。
六、H701020 工業廠房開發租售業。
七、H701040 特定專業區開發業。
八、H701050 投資興建公共建設業。
九、H701060 新市鎮、新社區開發業。
十、H703090 不動產買賣業。

十一、F301010 百貨公司業。

十二、F501060 餐館業。

十三、J101990 其他環境衛生及污染防治服務業。

十四、ZZ99999 除許可業務外，得經營法令非禁止或限制之業務。

第三條：本公司設總公司於臺南市，必要時經董事會之決議得在國內外各地設立分公司或工廠，其設廠或遷移時亦同。
第三條：本公司就業務上之需要得對外保證，其作業依照本公司「背書保證作業程之一序」。
第四條：本公司對外轉投資應經董事會之通過，但其投資總額不受公司法第十三條關於轉投資額度之限制。

第五條：本公司之公告辦法依公司法第二十八條規定辦理。

第二章股份

第六條：本公司資本總額定為新臺幣柒拾億元整，分為柒億股，每股面額新臺幣壹拾元整，由董事會依法決議分次發行之，上項股份得發行特別股。

前項資本額內保留新臺幣壹億八仟萬元供發行員工認股權憑證，共計壹仟捌佰萬股，每股面額新臺幣壹拾元，其中未發行之股份授權董事會視實際需要得分次發行之。

第七條：本公司股票概為記名式，由代表公司之董事簽名或蓋章，經依法簽證後發行之。本公司發行新股時，其股份得就該次發行總數合併印製股票，惟應洽臺灣證券集中保管結算所登錄。
第八條：本公司有關股務事項之處理，需依主管機關頒定之『公開發行股票公司股務處理 準 則 』 之規定辦理。
第九條：股票之過 戶 ，於股 東常 會開會前六十 日 內，股 東臨 時會開會前三十 日 內，或公司決定分 派 股 息 及 紅利 ，或其他 利益 之 基準日 前五 日 內 均停 止之。

第三章股 東 會

第十條：股 東 會分 常 會 與臨 時會 兩種 ， 常 會於每會計 年 度 終了 後六 個月 內開， 臨 時會於必要時依法 召 集之。

前項股 東 會之 召 集，除公司法 另 有規定外，由董事會 召 集之。

第十一條：股 東常 會之 召 集，應於三十 日 前通 知 各股 東 ，股 東臨 時會之 召 集，應於十五 日 前通 知 各股 東 ，通 知 及公告 均 應 載 明開會 日期 、地 點 及 召 集事由。
第十二條：股 東因故 不 能出席 股 東 會時，得依公司法第一七七條規定， 出具 本公司印發之 委託 書 載 明授權 範圍 簽名或蓋章 委託 代理 人出席 。其辦法除公司法 另 有規定外， 悉 依主管機關頒 佈 之『公開發行公司 出席 股 東 會 使用委託 書規則 』 辦理。

第十三條：股 東 會開會時由董事 長任 主 席 ，董事 長因故缺席 時由 副 董事 長 代理之， 副 董事 長 同時 缺席 時由董事 長 於董事中 指 定一 人 為主 席 ，如未 指 定代理 人 時，由董事 互推 一 人 代理之。由董事會 以 外之 召 集權 人召 集 者 ，主 席 一由該 召 集權 人擔任 之， 召 集權 人 有二 人以 上時，應 互推人擔任 之。

第十四條：股 東 會之決議除公司法 另 有規定外，應有代表 已 發行股份總數過 半 數股 東 之 出席 ， 以出席 股 東 表決權過 半 數之同 意 行之。依主管機關規定，本公司得 以電子 或書面 方 式行 使 表決權， 以電子 或書面 方 式行 使 表決權之股 東 視為 親自出席 ，其 相 關事 宜悉 依法令規定辦理。

第十五條：本公司各股 東 ，除依法 無 表決權 者 外，每股有一表決權。

、第十六條：股 東 會之決議事項應作 成 議事錄， 載 明開會 日期 、地 點到 會股 東人 數、代表股數、表決權數、主 席姓 名、決議事項及其決議 方 法，由主 席 簽名或蓋章， 連 同股 東出席 簽 到簿 及代表 出席委託 書，一併保 存 於本公司。議事錄之製作及分發，得 以電子方 式或 輸入 公開資 訊觀測站 之公告 方 式為之。

第四章董事及 `監察人`

第十七條：本公司設董事七 ~ 十三 人 ， 均 由股 東 會就有行為 能力 之 人 中，依公司法第一九八條規定 選任 之。董事 任期 為三 年 ， 連選均 得 連任 ，其 任期屆滿 不及 改選 時，得 延長 其 執 行 職 務 至改選 之董事就 任 時為止。 全體 董事所 持 有本公司記名股票之股份總額 悉 依證券管理 委 員會頒 佈 之『公開發行公司董事、 監察人 股權 成 數及 查核 實 施 規則 』 所規定之 標準訂 之。

前項董事名額中， 獨 立董事 人 數不得 少 於二名 且 不得 少 於董事 席 次五分之一， 獨 立董事之 選舉採候選人提 名制度，由股 東 就 獨 立董事 候選人 名、 單 中 選任 之。有關 獨 立董事之專業資 格持 股、 兼職 限制、 提 名 與選任方 式及其他應 遵循 事項，依證券主管機關之 相 關規定辦理。

本公司 自 109 年 股 東常 會 起 設 置 之 審 計 委 員會應由 全體獨 立董事 組成 ，其 人 數不得 少 於三 人 ，其中一 人 為 召 集 人 ， 且至少 一 人 應 具備 會計或 財 務專 長 。有關 審 計 委 員會之 人 數、 任期 、 職 權、議事規則 等 事項， 悉 依「公開發行公司 審 計 委 員會行 使職 權辦法」 相 關規定， 以審 計 委 員會 組 織規程 另訂 之。

第十八條：董事會應由三分之二 以 上董事之 出席 ，及 出席 董事過 半 數之同 意互推 董

事 長 一 人 ， 副 董事 長 一 人 ，董事 長 對外代表公司。董事 長因故 不 能 行 使

職 權時，由 副 董事 長 代理， 副 董事 長 不 克 代理時，由董事 長指 定董事一

人 代理之 ； 未 指 定代理 人者 ，由董事 互推 一 人 代理之。

第十九條：董事 缺 額 達 三分之一或 獨 立董事 全體解任 時，董事會應於六十 日 內 召 集股 東臨 時會 補選 之。其 任期以補足原任 之 期 限為限。
第 廿 十條：董事 組 織董事會，董事會之 職 權如 左 ：
一、各項章程之 擬 定。
二、業務 方針 之決定。
三、 預 算決算之 審查 。
四、 重 要 人 事之決定。
五、 盈餘 分 配 或 虧損彌補案 之 擬 定。
六、 重 要 財 產及不動產 購置與 處分之 擬 定及 核 定。
七、資本 增減 之 擬 定。
八、投資其他事業之 擬 定及 核 定。

九、其他依照法令及股 東常 會所 賦與 之 職 權。

第 廿 一條：董事會每三 個月 開會一次，如 遇緊急 事項或董事過 半 數之 請求召 開 臨 時會， 均 由董事 長 依法 召 集之，但每 屆 第一次董事會由所得 選 票代表 選舉 權 最多 之董，
事 召 集之，其決議除公司法及本章程 另 有規定外，應有過 半 數董事之 出席出席 董事過 半 數之同 意 行之。董事如 因故 不 能親自出席 時得 委託 其他董事代理。

董事會之 召 集應於開會七 日 前通 知 各董事， 並载 明開會時 間 、地 點 、 召 集事由得 以 書面、 傳真 或 電子郵件方 式通 知 。但 遇緊急情 事時得 隨 時 召 集之。

第 廿 二條：董事會之決議事項 須 記 載 於董事會議事錄， 並 由主 席 簽名或蓋章保 存 於本公司， 並 於法定 期間將 議事錄分 送 各董事。

第 廿 三條： 監察人 之 職 權如 左 ：

一、 調查財 務 狀況 。
二、 查核簿冊 文 件 。
三、業務 情形 之 監督 。
四、 審查 決算 報 表 帳冊提出報 告 意見 書於股 東 會。
五、其他依照法令及股 東 會所 賦與 之 職 權。
第 廿 四條：本公司董事 執 行本公司 職 務時，不 論 公司營業 盈虧 ，公司得 支付報酬 ，依其對本公司營 運參與 之程度及 貢獻價值 ， 並參 照同業 給付 之 水準 授權由董事會議定之。
第五章經理 人
第六章會計
一一一
第 廿 六條：本公司會計 年 度 自 每 年月日起至 十二 月卅日 止， 年 度 終了 時應 編具 總決算。
第 廿 七條：本公司應於每會計 年 度 終了 後由董事會 造具 下列表 冊 於股 東常 會開會三十 日 前 送交審 計 委 員會 查核 ， 並 由 審 計 委 員會 出具報 告書 提請 股 東常 會 承 認。
一、營業 報 告書。
二、 財 務 報 表
三、 盈餘 分 配 或 虧損彌補 之議 案 。
第 廿 八條：本公司 年 度如有 獲利 ，應 提撥 4 % 為員工 酬勞 ，及不 高 於4 % 為董事 酬勞 ，但公司 尚 有 累積虧損 時，應 預先 保留 彌補 數額。
前項員工 酬勞 發 給 股票或 現金 之對 象 ，得 包括符 合一定條 件從屬 公司之特定員工，其「條 件 」及「特定員工」由董事會決議之。
本公司 年 度結算如有 盈餘 ，除 提 列應 納 所得 稅款 外，應 先彌補以往年 度 虧損 ，次就其 餘 額 提 列百分之十為法定 盈餘 公 積 ，但法定 盈餘 公 積已達 本公司實 收 資本額時不在 此 限， 並 依法令或主管機關規定 提撥 或 迴 轉特別公 積 ，如 尚 有 盈餘 ，由董事會 擬具 分 派 議 案 ， 以 發行新股 方 式為之時，應 提請 股 東 會決議後分 派 之。

本公司分 派 股 息 及 紅利 或法定 盈餘 公 積 及資本公 積 之 全部 或一 部 ，如 以 發 放現金 之 方 式為之，得授權董事會 以 三分之二 以 上董事之 出席 ，及 出席 董事過 半 數同 意 後為之， 並報 告股 東 會。

第 廿 八條：分 配 股 東 股 息紅利 時，得 以現金 或股票 方 式為之，其中 現金 股 利 不得
- 之一 低 於分 配 股 利 總數之百分之十，但 現金 股 利 每股 若低 於0.1 元則不 予 發 放 ， 改以 股票股 利 發 放 。
第七章 附 則
第 廿 九條：本公司 組 織規程及辦事 細 則 以 董事會議決 另 定之。
第 卅 十條：本公司章程未 訂 事項， 悉 依照公司法及其他法令規定辦理。

第 卅 一條：本章程 訂 立於中 華民 國六十一 年 十二 月 二 日 。。第一次 修正 於 民 國六十二 年 六 月 八 日 第二次 修正 於 民 國六十二 年 八 月廿 二 日 第三次 修正 於 民 國六十三 年 九 月 五 日 第四次 修正 於 民 國六十六 年 十二 月 七 日 第五次 修正 於 民 國六十七 年 五 月 十一 日 第六次 修正 於 民 國六十八 年 三 月 十七 日 第七次 修正 於 民 國六十九 年 十一 月 十 日 第八次 修正 於 民 國七十 年 三 月廿 一 日 第九次 修正 於 民 國七十 年 六 月 十三 日 第十次 修正 於 民 國七十 年 十 月 十一 日 第十一次 修正 於 民 國七十一 年 五 月廿日 第十二次 修正 於 民 國七十二 年 十 月 十五 日 第十三次 修正 於 民 國七十六 年 十一 月卅日 第十四次 修正 於 民 國七十八 年 六 月 十九 日 第十五次 修正 於 民 國七十九 年 五 月廿 五 日 第十六次 修正 於 民 國八十 年 四 月廿 七 日 第十七次 修正 於 民 國八十一 年 四 月 八 日 第十八次 修正 於 民 國八十二 年 五 月 十四 日 第十九次 修正 於 民 國八十三 年 四 月廿 二 日 第二十次 修正 於 民 國八十四 年 五 月 三十 日 第 廿 一次 修正 於 民 國八十五 年 五 月廿 九 日 第 廿 二次 修正 於 民 國八十六 年 五 月 三十 日 第 廿 三次 修正 於 民 國八十七 年 六 月 二 日 第 廿 四次 修正 於 民 國八十八 年 五 月廿 七 日 第 廿 五次 修正 於 民 國八十九 年 六 月 三 日 第 廿 六次 修正 於 民 國九十 年 六 月 十三 日 第 廿 七次 修正 於 民 國九十一 年 五 月 三十 日 第 廿 八次 修正 於 民 國九十三 年 六 月 十 日 第 廿 九次 修正 於 民 國九十五 年 六 月 九 日 。第三十次 修正 於 民 國九十七 年 六 月 十九 日 。第三十一次 修正 於 民 國九十七 年 十 月 三十 日 。第三十二次 修正 於 民 國一0 三 年 六 月 二十五 日 。第三十三次 修正 於 民 國一0 五 年 六 月 二十八 日 。第三十四次 修正 於 民 國一0 六 年 六 月 二十八 日 。第三十五次 修正 於 民 國一0 八 年 六 月 二十七 日 。第三十六次 修正 於 民 國一 0 九 年 四 月 六 日 。。關於 監察人相 關規定 刪 除， 自審 計 委 員會 成 立之 日始 生 效

`【章則三】佳和實業股份有限公司取得或處分資產處理程序`

第一條：目的

為保障資產，落實資訊公開，特訂本處理程序。

第二條：法令依據

本處理程序係依證券交易法（以下簡稱本法）第三十六條之一規定訂定之。但其他法令另有規定者，從其規定。

第三條：資產範圍

一、有價證券：包括股票、公債、公司債、金融債券、表彰基金之有價證券、存託憑證、認購(售)權證、受益證券及資產基礎證券等。
二、不動產(含土地、房屋及建築、投資性不動產、營建業之存貨)及設備。三、會員證。
四、無形資產：包括專利權、著作權、商標權、特許權等無形資產。五、使用權資產
六、金融機構之債權（含應收款項、買匯貼現及放款、催收款項）。七、衍生性商品。
八、依法律合併、分割、收購或股份受讓而取得或處分之資產。
九、其他重要資產。

第四條：名詞定義

一、衍生性商品：指其價值由特定利率、金融工具價格、商品價格、匯率、價格或費率指數、信用評等或信用指數、或其他變數所衍生之遠期契約、選擇權契約、期貨契約、槓桿保證金契約、交換契約，上述契約之組合、或嵌入衍伸性商品之組合式契約或結構性商品等。所稱之遠期契約，不含保險契約、履約契約、售後服務契約、長期租賃契約及長期進(銷)貨合約。
二、依法律合併、分割、收購或股份受讓而取得或處分之資產：指依企業併購法、金融控股公司法、金融機構合併法或其他法律進行合併、分割或收購而取得或處分之資產，或依公司法第一百五十六條之三規定發行新股受讓他公司股份（以下簡稱股份受讓）者。
三、關係人、子公司：指依應依證券發行人財務報告編製準則規定認定之。
四、專業估價者：指不動產估價師或其他依法律得從事不動產、其他固定資產估價業務者。
五、事實發生日：指交易簽約日、付款日、委託成交日、過戶日、董事會決議日或其他足資確定交易對象及交易金額之日等日期孰前者。但屬需經主管機關核准之投資者，以上開日期或接獲主管機關核准之日孰前者為準。
六、大陸地區投資：指依經濟部投資審議委員會在大陸地區從事投資或技術合作許可辦法規定從事之大陸投資。
七、以投資為專業者：指依法律規定設立，並受當地金融主管機關管理之金融控股公司、銀行、保險公司、票券金融公司、信託業、經營自營或承銷業務之證券商、經營自營業務之期貨商、證券投資信託事業、證券投資顧問事業及基金管理公司。
八、證券交易所：國內證券交易所，指臺灣證券交易所股份有限公司；外國證券交易所，指任何有組織且受該國證券主管機關管理之證券交易市場。
九、證券商營業處所：國內證券商營業處所，指依證券商營業處所買賣有價證券管理辦法規定證券商專設櫃檯進行交易之處所；外國證券商營業處所，指受外國證券主管機關管理且得經營證券業務之金融機構營業處所。
十、所稱「一年內」係以本次取得或處分資產之日為基準，往前追溯推算一年，已公告部份免再計入。

十一、所稱「最近期財務報表」係指公司於取得或處分資產前依法公開經會計師查核簽證或核閱之財務報表。

第五條：投資非供營業用不動產與有價證券額度

本公司及各子公司個別取得上述資產之額度訂定如下：

一、非供營業使用之不動產，其總額不得高於淨值的百分之十五。

二、投資長、短期有價證券之總額不得高於淨值的百分之五十。

三、投資個別有價證券之金額不得高於淨值的百分之二十五。

，第六條：本公司取得之估價報告或會計師、律師或證券承銷商之意見書該專業估價者及其估價人員、會計師、律師或證券承銷商應符合下列規定。

一、未曾因違反本法、公司法、銀行法、保險法、金融控股公司法、商業會計法，、、或有詐欺背信、侵占偽造文書或因業務上犯罪行為，受一年以上有期徒刑之宣告確定。但執行完畢、緩刑期滿或赦免後已滿三年者，不在此限。

二、與交易當事人不得為關係人或有實質關係人之情形。
三、公司如應取得二家以上專業估價者之估價報告，不同專業估價者或估價人員不得互為關係人或有實質關係人之情形。

前項人員於出具估價報告或意見書時，應依下列事項辦理：

一、承接案件前，應審慎評估自身專業能力、實務經驗及獨立性。

二、查核案件時，應妥善規劃及執行適當作業流程，以形成結論並據以出具報告或意見書；並將所執行程序、蒐集資料及結論，詳實登載於案件工作底稿。

三、對於所使用之資料來源、參數及資訊等，應逐項評估其完整性、正確性及合理性，以做為出具估價報告或意見書之基礎。

四、聲明事項，應包括相關人員具備專業性與獨立性、已評估所使用之資訊為合理與正確及遵循相關法令等事項。

第七條：取得或處分不動產或其他固定資產之處理程序，並應依所定處理程序辦理一、評估及作業程序

本公司取得或處分不動產及其他固定資產，悉依本公司內部控制制度固定資產循環程序辦理。

二、交易條件及授權額度之決定程序

(一)取得或處分不動產，應參考公告現值、評定價值、鄰近不動產實際交易價格等，決議交易條件及交易價格，作成分析報告提報董事長，其金額在新一台幣貳仟萬元以下者，應呈請董事長核准並應於事後最近次董事會中提會報備；超過新台幣貳仟萬元者，另須提經董事會通過後始得為之。

(二)取得或處分其他固定資產，應以詢價、比價、議價或招標方式擇一為之，其金額在新台幣壹仟萬元(含)以下者，應依授權辦法逐級核准；超過新台幣壹仟萬元者，應呈請總經理核准後，提經董事會通過後始得為之。
(三)本公司取得或處分資產依所定處理程序或其他法律規定應經董事會通過者，如有董事表示異議且有紀錄或書面聲明，公司並應將董事異議資料送各監察人。另外本公司若已設置獨立董事者，依規定將取得或處分資產交易提報董事會討論時，應充分考量各獨立董事之意見，並將其同意或反對之意見與理由列入會議紀錄。

三、執行單位

本公司取得或處分不動產設備時，應依前項核決權限呈核決後，由使用部門及管理部負責執行。

四、不動產或設備估價報告

本公司取得或處分不動產、設備或其使用權資產，除與國內政府機關交易、自地委建、租地委建，或取得、處分供營業使用之設備或其使用權資產外，交易金額達公司實收資本額百分之二十或新臺幣三億元以上者，應於事實發生日前先取得專業估價者出具之估價報告，並符合下列規定：

(一)因特殊原因須以限定價格或特定價格或特殊價格作為交易價格之參考依

，，據時該項交易應先提經董事會決議通過，其嗣後有交易條件變更時亦同。。

(二)交易金額達新臺幣十億元以上者，應請二家以上之專業估價者估價。
(三)專業估價者之估價結果有下列情形之一者，除取得資產之估價結果均高於交易金額或處分資產之估價結果均低於交易金額外，應洽請會計師依財團法人中華民國會計研究發展基金會(以下簡稱會計研究發展基金會)所發布之審計準則公報第二十號規定辦理，並對差異原因及交易價格之允當性表示具體意見：
1.估價結果與交易金額差距達交易金額之百分之二十以上者。
2.二家以上專業估價者之估價結果差距達交易金額百分之十以上者。
(四)專業估價者，出具報告日期與契約成立日期不得逾三個月。但如其適用同一期公告現值且未逾六個月者，得由原專業估價者出具意見書。
(五)本公司係經法院拍賣程序取得或處分資產者，得以法院所出具之證明文件替代估價報告或會計師意見。

第八條：取得或處分有價證券投資處理程序

一、評估及作業程序

本公司長、短期有價證券之購買與出售，悉依本公司內部控制制度投資循環作業辦理。

二、交易條件及授權額度之決定程序

(一)於集中交易市場或證券商營業處所為之有價證券買賣，應由負責單位依市場行情研判決定之，其金額在新台幣參仟萬元(含)以下者由董事長核可並一
於事後最近次董事會中提會報備，同時提出有價證券未實現利益或損失分析報告；其金額超過新台幣參仟萬元者，另須提董事會通過後始得為之。
(二)非於集中交易市場或證券商營業處所為之有價證券買賣，應於事實發生日前取具標的公司最近期經會計師查核簽證或核閱之財務報表作為評估交易價格之參考，考量其每股淨值、獲利能力及未來發展潛力等，其金額在一
新台幣參仟萬元(含)以下者由董事長核可並於事後最近次董事會中提會報備，同時提出長、短期有價證券未實現利益或損失分析報告；其金額超過新台幣參仟萬元者，另須提董事會通過後始得為之。
(三)公司取得或處分資產依所訂處理程序或其他法律規定應經董事會通過者，如有董事表示異議且有紀錄或書面聲明，公司並應將董事異議資料送各監察人。另外本公司若已設置獨立董事者，依規定將取得或處分資產交易提報董事會討論時，應充分考量各獨立董事之意見，並將其同意或反對之意見與理由列入會議紀錄。
三、執行單位
本公司長、短期有價證券投資時，應依前項核決權限呈核後，由財會單位負責執行。
四、取得專家意見
(一)本公司取得或處分無形資產或其使用權資產或會員證，除符合下列規定情事者外，應於事實發生日前取具標的公司最近期經會計師查核簽證或核閱之財務報表作為評估交易價格之參考，另交易金額達公司實收資本額百分之二十或新臺幣三億元以上者，應於事實發生日前洽請會計師就交易價格之合理性表示意見，會計師若需採用專家報告者，應依會計研究發展基金會所公佈之審計準則公報第二十號規定辦理。
- 1.發起設立或募集設立而以現金出資取得有價證券者。
- 2.參與認購標的公司依相關法令辦理現金增資而按面額發行之有價證券者。
- 3.參與認購轉投資百分之百之被投資公司辦理現金增資發行之有價證券者。 4.於證券交易所或證券商營業處所買賣之上市、上櫃及興櫃有價證券。
- 、
- 5.屬公債、附買回賣回條件之債券。

6.海內外基金。

7.依證券交易所或櫃買中心之上市（櫃）證券標購辦法或拍賣辦法取得或處分上市（櫃）公司股票。
8.參與公開發行公司現金增資認股而取得，且取得之有價證券非屬私募有價證券者。
9.依證券投資信託及顧問法第十二條第一項及本會九十三年十一月一日金管證四字第Ｏ九三ＯＯＯ五二四九號令規定於基金成立前申購基金者。
10.申購或買回之國內私募基金，如信託契約中已載明投資策略除證券信用交，
易及所持未沖銷證券相關商品部位外餘與公募基金之投資範圍相同者。
(二)本公司若係經法院拍賣程序取得或處分資產者，得以法院所出具之證明文件替代估價報告或會計師意見。

第九條：與關係人交易之處理程序

一、本公司向關係人取得或處分不動產或其使用權資產，除依第七條取得不動產處理程序辦理外，交易金額達公司總資產百分之十以上者，亦應依規定取得專業，
估價者出具之估價報告或會計師意見。另外在判斷交易對象是否為關係人時除注意其法律形式外，並應考慮實質關係。

二、評估及作業程序

本公司向關係人取得或處分不動產外之其他資產且交易金額達公司實收資本額百分之二十，總資產百分之十或新台幣三億元以上者，除買賣公債、附買回、賣回條件之債券、申購或買回國內證劵投資信託事業發行之貨幣市場基金外，應將下列資料，提交董事會通過及監察人承認後，始得簽訂交易契約及支付款項：

(一)取得不動產之目的、必要性及預計效益。
(二)選定關係人為交易對象之原因。
(三)向關係人取得不動產或其使用權資產依本條第三項第（一）款及（四）款規定評估預定交易條件合理性之相關資料。
(四)關係人原取得日期及價格、交易對象及其與公司和關係人之關係等事項。
(五)預計訂約月份開始之未來一年各月份現金收支預測表，並評估交易之必要性及資金運用之合理性。
(六)依前條規定取得之專業估價者出具之估價報告，或會計師意見。
(七)本次交易之限制條件及其他重要約定事項。

前項交易金額之計算，所稱一年內係以本次交易事實發生之日為基準，往前追溯推算一年，已依本準則規定提交董事會通過及監察人承認部分免再計入。

公開發行公司與其母公司或子公司間，取得或處分供營業使用之機器設備或其使用權資

產，董事會得依規定授權董事長在一定額度內先行決行，事後再提報最近期之董事會追認。本公司若設置獨立董事，依第一項規定提報董事會討論時，應充分考量各獨立董事之意

見，獨立董事如有反對意見或保留意見，應於董事會議事錄載明。

本公司若設置審計委員會，依第一項規定應經監察人承認事項，應先經審計委員會全體成員二分之一以上同意，並提董事會決議。若未經審計委員會全體成員二分之一以上同意者，得由全體董事三分之二以上同意行之，並應於董事會議事錄載明審計委員會之決議。

三、交易成本之合理性評估

(一)本公司向關係人取得不動產或其使用權資產，應按下列方法評估交易成本之合理性：
1.按關係人交易價格加計必要資金利息及買方依法應負擔之成本。所稱必要資金利息成本，以公司購入資產年度所借款項之加權平均利率為準設算之，惟其不得高於財政部公布之非金融業最高借款利率。
2.關係人如曾以該標的物向金融機構設定抵押借款者，金融機構對該標的物之貸放評估總值，惟金融機構對該標的物之實際貸放累計值應達貸一
放評估總值之七成以上及貸放期間已逾年以上。但金融機構與交易

之一方互為關係人者，不適用之。

(二)合併購買或租賃同一標的之土地及房屋者，得就土地及房屋分別按前項所一
列任方法評估交易成本。
(三)本公司向關係人取得不動產或其使用權資產，依本條第三項第（一）款及第（二）款規定評估不動產成本，並應洽請會計師複核及表示具體意見。
(四)本公司向關係人取得不動產或其使用權資產依本條第三項第（一）、（二）款規定評估結果均較交易價格為低時，應依本條第三項第（五）款規定辦理。但如因下列情形，並提出客觀證據及取具不動產專業估價者與會計師之具體合理性意見者，不在此限：
1.關係人係取得素地或租地再行興建者，得舉證符合下列條件之一者：
- (1)素地依前條規定之方法評估，房屋則按關係人之營建成本加計合理營建利潤，其合計數逾實際交易價格者。所稱合理營建利潤，應以最近三年度關係人營建部門之平均營業毛利率或財政部公布之最近期建設業毛利率孰低者為準。
- (2)同一標的房地之其他樓層或鄰近地區一年內之其他非關係人交易成交案例，其面積相近，且交易條件經按不動產買賣或租賃慣例應有之合理樓層或地區價差評估後條件相當者。
- 一
- (3)同一標的房地之其他樓層年內之其他非關係人租賃案例，經按不動產租賃慣例應有合理之樓層價差推估其交易條件相當者。
2.本公司舉證向關係人購入之不動產或租賃取得不動產使用權資產，其交易條件與鄰近地區一年內之其他非關係人交易成交案例相當且面積相近者。前述所稱鄰近地區成交案例，以同一或相鄰街廓且距離交易標的物方圓未逾五百公尺或其公告現值相近者為原則；所稱面積相近，則以其他非關係人交易成交案例之面積不低於交易標的物面積百分之五十為原則；前述所稱一年內係以本次取得不動產或其使用權資產事實發生之日為基準，往前追溯推算一年。
(五)本公司向關係人取得不動產或其使用權資產，如經按本條第三項第（一）、（二）款規定評估結果均較交易價格為低者，應辦理下列事項。且本公司及對本公司之投資採權益法評價之公開發行公司經前述規定提列特別盈餘公積者，應俟高價購入之資產已認列跌價損失或處分或為適當補償或恢復原狀，或有其他證據確定無不合理者，並經財政部證券暨期貨管理委員會同意後，始得動用該特別盈餘公積。
1.本公司應就不動產或其使用權資產交易價格與評估成本間之差額，依證券交易法第四十一條第一項規定提列特別盈餘公積，不得予以分派或轉增資配股。對本公司之投資採權益法評價之投資者如為公開發行公司，亦應就該提列數額按持股比例依證券交易法第四十一條第一項規定提列特別盈餘公積。
2.監察人應依公司法第二百十八條規定辦理。
3.應將前兩款處理情形提報股東會，並將交易詳細內容揭露於年報及公開說明書。
(六)本公司向關係人取得不動產，有下列情形之一者，應依本條第一項及第二項有關評估及作業程序規定辦理即可，不適用本條第三項（一）、（二）、（三）款有關交易成本合理性之評估規定：
1.關係人係因繼承或贈與而取得不動產。
2.關係人訂約取得不動產時間距本交易訂約日已逾五年。
3.與關係人簽訂合建契約，或自地委建、租地委建等委請關係人興建不動產，而取得不動產。
(七)本公司向關係人取得不動產或其使用權資產，若有其他證據顯示交易有不合營業常規之情事者，亦應本條第三項第（五）款規定辦理。

第十條：取得或處分會員證或無形資產之處理程序

一、評估及作業程序

本公司取得或處分會員證或無形資產，悉依本公司內部控制制度固定資產循環程序辦理。
二、交易條件及授權額度之決定程序
(一)取得或處分會員證，應參考市場公平市價，決議交易條件及交易價格，作成分析報告提報總經理，其金額在實收資本額百分之一或新台幣參佰萬元一
以下者，應呈請總經理核准並應於事後最近次董事會中提會報備；超過新台幣參佰萬元者，另須提經董事會通過後始得為之。
(二)取得或處分無形資產，應參考專家評估報告或市場公平市價，決議交易條件及交易價格，作成分析報告提報董事長，其金額在實收資本額百分之十一
或新台幣貳仟萬元以下者，應呈請董事長核准並應於事後最近次董事會中提會報備；超過新台幣貳仟萬元者，另須提經董事會通過後始得為之。
(三)本公司取得或處分資產依所訂處理程序或其他法律規定應經董事會通過者，如有董事表示異議且有紀錄或書面聲明，公司並應將董事異議資料送各監察人。另外本公司若已設置獨立董事者，依規定將取得或處分資產交易提報董事會討論時，應充分考量各獨立董事之意見，並將其同意或反對之意見與理由列入會議紀錄。
三、執行單位
本公司取得或處分會員證或無形資產時，應依前項核決權限呈核決後，由使用部門及財務部或行政部門負責執行。
四、會員證或無形資產專家評估意見報告
(一)本公司取得或處分會員證之交易金額達實收資本額百分之一或新臺幣參佰萬元以上者應請專家出具鑑價報告。
(二)本公司取得或處分無形資產之交易金額達實收資本額百分之十或新臺幣貳仟萬元以上者應請專家出具鑑價報告。
(三)本公司取得或處分會員證或無形資產之交易金額達公司實收資本額百分之二十或新臺幣三億元以上者，除與政府機關交易外，應於事實發生日前洽請會計師就交易價格之合理性表示意見，會計師並應依會計研究發展基金會所發布之審計準則公報第二十號規定辦理。

第十一條：取得或處分金融機構之債權之處理程序

本公司原則上不從事取得或處分金融機構之債權之交易，嗣後若欲從事取得或處分金融機構之債權之交易，將提報董事會核准後再訂定其評估及作業程序

第十二條：取得或處分衍生性商品之處理程序

一、交易原則與方針

(一)交易種類
本公司從事之衍生性金融商品係指其價值由資產、利率、匯率、指數或其他利益等商品所衍生之交易契約(如遠期契約、選擇權、期貨、利率或匯率、交換，暨上述商品組合而成之複合式契約等)。
有關債券保證金交易之相關事宜，應比照本處理程序之相關規定辦理。從事附買回條件之債券交易得不適用本處理敻之規定。
(二)經營（避險）策略
本公司從事衍生性金融商品交易，應以避險為目的，交易商品應選擇使用規避公司業務經營所產生之風險為主，持有之幣別必須與公司實際進出口交易之外幣需求相符，以公司整體內部部位（只外幣收入及支出）自行軋平為原則，藉以降低公司整體之外匯風險，並節省外匯操作成本。其他特定用途之交易，須經謹慎評估，提報董事會核准後方可進行之。
(三)權責劃分
財務部門

(1) 交易人員

A.負責整個公司金融商品交易之策略擬定。
B.交易人員應每二週定期計算部位，蒐集市場資訊，進行趨勢判斷及風險評估，擬定操作策略，經由核決權限核准後，作為從事交易之依據。
C.依據授權權限及既定之策略執行交易。
D.金融市場有重大變化、交易人員判斷已不適用既定之策略時，隨時提出評估報告，重新擬定策略，經由總經理核准後，作為從事交易之依據。

(2) 會計人員

A.執行交易確認。
B.審核交易是否依據授權權限與既定之策略進行。
C.每月進行評價，評價報告呈核至總經理。
D.會計帳務處理。
E.依據證券暨期貨管理委員會規定進行申報及公告。

(3) 交割人員:執行交割任務。

(4) 衍生性商品核決權限

A.避險性交易之核決權限

核決權人	每日交易權限	淨累積部位交易權限
財會副總級主管	US$0.5M 以下	US$1.5M 以下(含)
總經理	US$0.5M-2M(含)	US$5M以下(含)
董事長	US$2M 以上	US$10M 以下(含)

B.其他特定用途交易，提報董事會核准後方可進行之。
C.本公司取得或處分資產依所訂處理程序或其他法律規定應經董事會通過者，如有董事表示異議且有紀錄或書面聲明，公司並應將董事異議資料送各監察人。另外本公司若已設置獨立董事者，依規定將取得或處分資產交易提報董事會討論時，應充分考量各獨立董事之意見，並將其同意或反對之意見與理由列入會議紀錄。

2. 稽核部門

負責了解衍生性商品交易內部控制之允當性及查核交易部門對作業程序之遵循情形，並分析交易循環，作成稽核報告，並於有重大缺失時向董事會報告。

3. 續效評估

(1)避險性交易

A. 以公司帳面上匯率成本與從事衍生性金融交易之間所產生損益為績效評估基礎。
B. 為充份掌握及表達交易之評價風險，本公司採月結評價方式評估損益。
C. 財務部門應提供外匯部位評價與外匯市場走勢及市場分析予總經理作為管理參考與指示。

(2)特定用途交易

以實際所產生損益為績效評估依據，且會計人員須定期將部位編製報表以提供管理階層參考。

契約總額及損失上限之訂定

(1)契約總額

A. 避險性契約之操作額度以其累計結餘不超過本公司最近期財務報表淨值之 20%，個別契約以不超過本公司最近期財務報表淨值之 3%為限。

     - B. 非避險性契約之操作額度以其累計結餘不超過本公司最近期財 務報表淨值之 1%，個別契約以不超過本公司最近期財務報表淨 值之 0.2%為限。

     - C. 全部契約之操作額度以其累計結餘不超過本公司最近期財務報 表淨值之 30%。

  - (2)損失上限之訂定

     - A. 避險之個別契約其所產生之已實現及未實現損失金額不得超過 該契約金額之 20%；全部避險契約已實現及未實現金額不得超 過本公司最近期財務報表淨值之 5%。

     - B. 非避險之個別契約其所產生之已實現及未實現損失金額不得超 過該契約金額之 20%；全部避險契約已實現及未實現金額不得 超過本公司最近期財務報表淨值之 0.2%。

     - C. 本公司全部已簽立衍生性商品契約所產生之已實現及未實現損 失金額不得本公司最近期財務報表淨值之 5%。

  - (3)個別契約金額或損失金額超過上述限制時，應立即向總經理報告， 採取必要之因應措施，並專案提報最近期董事會。

二、風險管理措施
(一)信用風險管理:
基於市場受各項因素變動，易造成衍生性金融商品之操作風險，故在市
場風險管理，依下列原則進行:
1.交易對象：以國內外著名金融機構為主。
2.交易商品：以國內外著名金融機構提供之商品為限。
3.交易金額：同一交易對象之未沖銷交易金額，以不超過授權總額百分
之十為限，但總經理核准者則不在此限。

(二)市場風險管理:

以銀行提供之公開外匯交易市場為主，佔不考慮期貨市場。

(三)流動性風險管理:

為確保市場流動性，在選擇金融產品時以流動性較高(即隨時可在市場上軋平)為主，受託交易的金融機構必須有充足的資訊及隨時可在任何市場進行交易的能力。

(四)現金流量風險管理

為確保公司營運資金週轉穩定性，本公司從事衍生性商品交易之資金來源以自有資金為限，且其操作金額應考量未來三個月現金收支預測之資金需求。

(五)作業風險管理

1.應確實遵循公司授權額度、作業流程及納入內部稽核，以避免作業風險。
2.從事衍生性商品之交易人員及確認、交割等作業人員不得互相兼任。
、
3.風險之衡量監督與控制人員應與前款人員分屬不同部門，並應向董事會或向不負交易或部位決策責任之高階主管人員報告。
4.衍生性商品交易所持有之部位至少每週應評估一次，惟若為業務需要辦理之避險性交易至少每月應評估二次，其評估報告應呈送董事會授權之高階主管人員。

(六)商品風險管理

內部交易人員對金融商品應俱備完整及正確之專業知識，並要求銀行充
分揭露風險，以避免務用金融商品風險。
(七)法律風險管理:
與金融機構簽署的文件應經過外匯及法務或法律顧問之專門人員檢視
後，才可正式簽署，以避免法律風險。
三、內部稽核制度

(一)內部稽核人員應定期瞭解衍生性商品交易內部控制之允當性，並按月查核交易部門對從事衍生性商品交易處理程序之遵守情形並分析交易循環，作成稽核報告，如發現重大違規情事，應以書面通知監察人。
(二)內部稽核人員應於次年二月底前將稽核報告併同內部稽核作業年度查核情形向證期會申報，且至遲於次年五月底前將異常事項改善情形申報證期會備查。(本公司若已為上市、上櫃公司，適用此項；若本公司屬公開發行未上市櫃者，則於93 年度起適用此項)
四、定期評估方式
(一)董事會應授權高階主管人員定期監督與評估從事衍生性商品交易是否確、
實依公司所訂之交易程序辦理，及所承擔風險是否在容許承作範圍內市價評估報告有異常情形時(如持有部位已逾損失受限)時，應立即向董事會報告，並採因應之措施。
(二)衍生性商品交易所持有之部位至少每週應評估一次，惟若為業務需要辦理之避險性交易至少每月應評估二次，其評估報告應呈送董事會授權之高階主管人員。
五、從事衍生性商品交易時，董事會之監督管理原則
(一)董事會應指定高階主管人員隨時注意衍生性商品交易風險之監督與控制，其管理原則如下：
- 1.定期評估目前使用之風險管理措施是否適當並確實依本準則及公司所定之從事衍生性商品交易處理程序辦理。
- 2.監督交易及損益情形，發現有異常情事時，應採取必要之因應措施，並立即向董事會報告，本公司若已設置獨立董事者，董事會應有獨立董事出席並表示意見。
(二)定期評估從事衍生性商品交易之績效是否符合既定之經營策略及承擔之風險是否在公司容許承受之範圍。
(三)本公司從事衍生性商品交易時，依所訂從事衍生性商品交易處理程序規定授權相關人員辦理者，事後應提報最近期董事會。
，
(四)本公司從事衍生性商品交易時，應建立備查簿就從事衍生性商品交易之種類、金額、董事會通過日期及依本條第四項第（二）款、第五項第（一）及第（二）款應審慎評估之事項，詳予登載於備查簿備查。
第十三條：辦理合併、分割、收購或股份受讓之處理程序
一、評估及作業程序
(一)本公司辦理合併、分割、收購或股份受讓時宜委請律師、會計師及承銷商等共同研議法定程序預計時間表，且組織專案小組依照法定程序執行之。並於召開董事會決議前，委請會計師、律師或證券承銷商就換股比例、收購價格或配發股東之現金或其他財產之合理性表示意見，提報董事會討論通過。
但公開發行公司合併其直接或間接持有百分之百已發行股份或資本總額之子公司，或其直接或間接持有百分之百已發行股份或資本總額之子公司間之合併，得免取得前開專家出具之合理性意見。
(二)本公司應將合併、分割或收購重要約定內容及相關事項，於股東會開會前製作致股東之公開文件，併本條第一項第（一）款之專家意見及股東會之。
開會通知一併交付股東，以作為是否同意該合併、分割或收購案之參考但依其他法律規定得免召開股東會決議合併、分割或收購事項者，不在此限。另外，參與合併、分割或收購之公司，任一方之股東會，因出席人數、表決權不足或其他法律限制，致無法召開、決議，或議案遭股東會否決，參與合併、分割或收購之公司應立即對外公開說明發生原因、後續處理作業及預計召開股東會之日期。
二、其他應行注意事項

(一)董事會日期：參與合併、分割或收購之公司除其他法律另有規定或有特殊一
因素事先報經證券主管機關同意者外，應於同天召開董事會及股東會，決議合併、分割或收購相關事項。參與股份受讓之公司除其他法律另有規一
定或有特殊因素事先報經證券主管機關同意者外，應於同天召開董事會。
本公司參與合併、分割、收購或股份受讓案，應將下列資料作成完整書面紀錄，並保存五年，備供查核。並應於董事會決議通過之即日起二日內，將下列第一款及第二款資料，依規定格式以網際網路資訊系統申報證券主管機關備查：
1.人員基本資料：包括消息公開前所有參與合併、分割、收購或股份受讓計畫或計畫執行之人，其職稱、姓名、身分證字號（如為外國人則為護照號碼）。
2.重要事項日期：包括簽訂意向書或備忘錄、委託財務或法律顧問、簽訂契約及董事會等日期。
3.重要書件及議事錄：包括合併、分割、收購或股份受讓計畫，意向書或。
備忘錄、重要契約及董事會議事錄等書件

本公司參與合併、分割、收購或股份受讓之交易對象若有非屬上市或股票在證券商營業處所買賣之公司者，本公司應與其簽訂協議，並依前項規定辦理。

本公司參與合併、分割、收購或股份受讓時，應於董事會決議通過之日起二日内，將前項第一款及第二款資料，依規定格式以網際網路資訊系統申。報本會備查

本公司參與合併、分割、收購或股份受讓之公司有非屬上市或股票在證券商營業處所買賣之公司者，本公司應與其簽訂協議，並依前兩項規定辦理。

(二)事前保密承諾：所有參與或知悉公司合併、分割、收購或股份受讓計畫之人，應出具書面保密承諾，在訊息公開前，不得將計畫之內容對外洩露，亦不得自行或利用他人名義買賣與合併、分割、收購或股份受讓案相關之所有公司之股票及其他具有股權性質之有價證券。
(三)換股比例或收購價格之訂定與變更原則：參與合併、分割、收購或股份受讓之公司應於雙方董事會前委請會計師、律師或證券承銷商就換股比例、收購價格或配發股東之現金或其他財產之合理性表示意見並提報股東會。換股比例或收購價格原則上不得任意變更，但已於契約中訂定得變更之條件，並已對外公開揭露者，不在此限。換股比例或收購價格得變更條件如下：
1.辦理現金增資、發行轉換公司債、無償配股、發行附認股權公司債、附認股權特別股、認股權憑證及其他具有股權性質之有價證券。
2.處分公司重大資產等影響公司財務業務之行為。
3.發生重大災害、技術重大變革等影響公司股東權益或證券價格情事。
4.參與合併、分割、收購或股份受讓之公司任一方依法買回庫藏股之調整。
5.參與合併、分割、收購或股份受讓之主體或家數發生增減變動。
6.已於契約中訂定得變更之其他條件，並已對外公開揭露者。
(四)契約應載內容：合併、分割、收購或股份受讓公司之契約除依公司法第三百一十七之一條及企業併購法第二十二條規定外，並應載明下列事項。 1.違約之處理。
2.因合併而消滅或被分割之公司前已發行具有股權性質有價證券或已買回之庫藏股之處理原則。
3.參與公司於計算換股比例基準日後，得依法買回庫藏股之數量及其處理原則。
4.參與主體或家數發生增減變動之處理方式。

、
5.預計計畫執行進度預計完成日程。
6.計畫逾期未完成時，依法令應召開股東會之預定召開日期等相關處理程序。
(五)參與合併、分割、收購或股份受讓之公司加數異動時：參與合併、分割、一
收購或股份受讓之公司任何方於資訊對外公開後，如擬再與其他公司進行合併、分割、收購或股份受讓，除參與家數減少，且股東會已決議並授權董事會得變更權限者，參與公司得免召開股東會重行決議外，原合併、分割、收購或股份受讓案中，已進行完成之程序或法律行為，應由所有參與公司重行為之。
(六)參與合併、分割、收購或股份受讓之公司有非屬公開發行公司者，本公司應與其簽訂協議，並依本條第二項（一）款召開董事會日期、第（二）款事前保密承諾、第（五）款參與合併、分割、收購或股份受讓之公司加數異動之規定辦理。

第十四條：資訊公開揭露程序

一、應公告申報項目及公告申報標準
(一)向關係人取得或處分不動產或其使用權資產，或與關係人為取得或處分不動產或其使用權資產外之其他資產且交易金額達公司實收資本額百分之二十、總資產百分之十或新臺幣三億元以上。但買賣公債、附買回、賣回條件之債券、申購或買回國內證券投資信託事業發行之貨幣市場基金，不在此限。
(二)進行合併、分割、收購或股份受讓。
(三)從事衍生性商品交易損失達所定處理程序規定之全部或個別契約損失上限金額。
(四)取得或處分之資產種類屬供營業使用之設備或其使用權資產，且其交易對象非為關係人，交易金額並達下列規定之一：
1.實收資本額未達新臺幣一百億元之公開發行公司，交易金額達新臺幣五億元以上。
2.實收資本額達新臺幣一百億元以上之公開發行公司，交易金額達新臺幣十億元以上。
(五)經營營建業務之公開發行公司取得或處分供營建使用之不動產或其使用權資產且其交易對象非為關係人，交易金額達新臺幣五億元以上；其中實收資本額達新臺幣一百億元以上，處分自行興建完工建案之不動產，且交易對象非為關係人者，交易金額為達新臺幣十億元以上。
(六)以自地委建、租地委建、合建分屋、合建分成、合建分售方式取得不動產，且其交易對象非為關係人公司預計投入之交易金額達新臺幣五億元以上。
(七)除前六款以外之資產交易、金融機構處分債權或從事大陸地區投資，其交易金額達公司實收資本額百分之二十或新臺幣三億元以上。但下列情形不在此限：
1.買賣國內公債。
2.以投資為專業者，於海內外證券交易所或證券商營業處所所為之有價證券買賣，或於國內初級市場認購募集發行之普通公司債及未涉及股權之一般金融債券（不含次順位債券），或申購或買回證券投資信託基金或
期貨信託基金，或證券商因承銷業務需要、擔任興櫃公司輔導推薦證券商依財團法人中華民國證券櫃檯買賣中心規定認購之有價證券。
、
3.買賣附買回賣回條件之債券、申購或買回國內證券投資信託事業發行之貨幣市場基金。

前項交易金額依下列方式計算之

1.每筆交易金額。
一一
1. 年內累積與同相對人取得或處分同一性質標的交易之金額。

一
1. 年內累積取得或處分(取得、處分分別累積)同一開發計畫不動產或其使用權資產之金額。
一
1. 年內累積取得或處分(取得、處分分別累積)同一有價證券之金額。前項所稱一年內係以本次交易事實發生之日為基準，往前追溯推算一年，已依規定公告部分免再計入。

二、辦理公告及申報之時限

本公司取得或處分資產，具有本條第項應公告項目且交易金額達本條應公告申報標準者，於知悉之即日起算二日內辦理公告申報。

三、公告申報程序

(一)本公司應將相關資訊於金融監督管理委員會指定網站辦理公告申報。
(二)本公司應按月將本公司及其非屬國內公開發行之子公司截至上月底止從事衍生性商品交易之情形依規定格式，於每月十日前輸入金融監督管理委員會指定之資訊申報網站。
(三)本公司依規定應公告項目如於公告時有錯誤或缺漏而應予補正時，應將全部項目重行公告申報。
(四)本公司取得或處分資產，應將相關契約、議事錄、備查簿、估價報告、會計師、律師或證券承銷商之意見書備置於本公司，除其他法律另有規定者外，至少保存五年。
(五)本公司依前條規定公告申報之交易後，有下列情形之一者，應於事實發生之日起二日內將相關資訊於金融監督管理委員會指定網站辦理公告申報：、
1.原交易簽訂之相關契約有變更終止或解除情事。
- 2.合併、分割、收購或股份受讓未依契約預定日程完成。
第十五條：本公司之子公司應依下列規定辦理：
一、子公司亦應依「公開發行公司取得或處分資產處理準則」有關規定訂定並執行「取得或處分資產處理程序」，經子公司董事會通過後，提報雙方股東會，修正時亦同。
，
二、子公司取得或處份資產時亦應依本公司規定辦理。
三、子公司非屬公開發行公司者，取得或處分資產達「公開發行公司取得或處分資產處李準則」所訂公告申報標準者，母公司亦代該子公司應辦理公告申報事宜。
四、子公司之公告申報標準中，所稱「達公司實收資本額百分之二十」係以母(本) 公司之實收資本額為準。

第十六條：

本準則有關總資產百分之十之規定，以證券發行人財務報告編製準則規定之最近期個體或個別財務報告中之總資產金額計算。

公司股票無面額或每股面額非屬新臺幣十元者，本準則有關實收資本額百分之二十之交易金額規定，以歸屬於母公司業主之權益百分之十計算之。

第十七條：罰則

本公司員工承辦取得與處分資產違反本處理程序規定者，依照本公司人事管理辦法與員工手冊定期提報考核，依其情節輕重處罰。

第十八條：實施與修訂

本公司『取得或處分資產處理程序』經董事會通過後，送各監察人並提報股東會同意，修正時亦同。如有董事表示異議且有紀錄或書面聲明者，公司並應將董事異議資料送各監察人。另外若本公司已設置獨立董事者，將『取得或處分資產處理程序』提報董事會討論時，應充分考量各獨立董事之意見，並將其同意或反對之意見與理由列入會議紀錄。

本公司若設置審計委員會，訂定或修訂本處理程序，應經審計委員會全體成員二分之一以上同意，並提董事會決議。若未經審計委員會全體成員二分之一以上同意者，得由全體董事三分之二以上同意行之，並應於董事會議事錄載明審計委員

會之決議。

前項所稱審計委員會全體成員及前項所稱全體董事，以實際在任者計算之。本公司若設置審計委員會後依證券交易法第十四條之四第三項規定，對於監察人之規定，於審計委員會準用之，依證券交易法第十四條之四第四項規定，對於審計委員會之獨立董事成員準用之。

第十九條：附則

本處理程序如有未盡事宜，悉依有關法令辦理。

`【章則四】佳和實業股份有限公司背書保證作業程序`

第一條：目的

為使本公司有關對外背書保證事項，有所遵循特訂定本辦法。本程序如有未盡事宜，另依相關法令之規定辦理。

第二條：適用範圍

本辦法所稱之背書保證包括：

一、融資背書保證，係指客票貼現融資，為他公司融資之目的所為之背書或保證，及為本公司融資之目的而另開立票據予非金融事業作擔保者。
二、關稅背書保證，係指本公司或他公司有關關稅事項所為之背書或保證。
三、其他背書保證，係指無法歸類列入前二項之背書或保證事項。
四、公司提供動產或不動產為它公司借款之擔保設定質權、抵押權者，亦應依本程序規定辦理。

第三條：背書保證對象

(一)與本公司有業務往來關係之公司。
(二)公司直接及間接持有表決權之股份超過百分之五十之公司。
(三)直接及間接對公司持有表決權之股份超過百分之五十之公司。
本公司直接及間接持有表決權股份達百分之九十以上之公司間，得為背書保證，且其金額不得超過本公司淨值之百分之十。但本公司直接及間接持有表決權股份百分之百之公司間背書保證，不在此限。
本公司基於承攬工程需要之同業間或共同起造人間依合約規定互保，或因共同投資關係由全體出資股東依其持股比率對被投資公司背書保證者，或同業間依消費者保護法規範從事預售屋銷售合約之履約保證連帶擔保者，不受前二項規定之限制，得為背書保證。
前述第(二)、(三)項所稱子公司及母公司，證券發行人財務報告編製準則規定認定之。
公開發行公司財務報告係以國際財務報導準則編製者，本準則所稱之淨值，係指證券發行人財務報告編製準則規定之資產負債表歸屬於母公司業主之權益。前項所稱出資，係指本公司直接出資或透過持有表決權股份百分之百之公司出資。

本公司背書保證對象若為淨值低於實收資本額二分之一之子公司，要求該子公司應每月10日前提出改善淨值報告及措施，並追蹤實施成效。

  - 子公司股票無面額或每股面額非屬新臺幣十元者，依前項第十一款規定計算之 實收資本額，應以股本加計資本公積-發行溢價之合計數為之。

第四條：背書保證之額度
本公司及其子公司整體得對外背書保證之總額不得超過當期實收資本額20%。對單一企業背書保證額度以不超過當期實收資本額10%為限，惟對海外單一聯屬公司則以不超過實收資本額15%為限，如因業務關係從事背書保證者則不得超過最近一年度與本公司交易之總額（雙方間進貨或銷貨金額孰高者）。實收資本額以最近
期經會計師查核簽證或核閱之財務報表所載為準。

第五條：決策及授權層級

本公司所為背書保證事項，應先經過董事會決議通過後始得為之。但為配合時效需要，得由董事會授權董事長在當期實收資本額15%以內先予決行，事後提報次一董事會追認，並將辦理之有關情形報股東會備查。

本公司直接及間接持有表決權股份達百分之九十以上之子公司，依第三條第二項規定為背書保證前，並應提報本公司董事會決議後始得辦理。但本公司直接及間接持。
有表決權股份百分之百之公司間背書保證不在此限

本公司已設置獨立董事時，其為他人背書保證時，應充分考量各獨立董事之意見，獨立董事如有反對意見或保留意見，應於董事會議事錄載明。

第六條：背書保證辦理程序，應載明下列項目，並應依所定作業程序辦理

(一)被背書保證企業需使用額度內之背書保證金額時，應提供基本資料及財務資料，並填具申請書向本公司財務部提出申請，財務部應詳加評估，並辦理徵信工作。評估項目包括其必要性及合理性、因業務往來關係從事背書保證，其背書保證金額與業務往來金額是否相當、對本公司之營運風險、財務狀況及股東權益之影響，以及是否應取得擔保品及擔保品之價值評估等。
，
(二)本公司財務部經辦人員將前項相關資料及評估結果彙整若辦理背書保證當時之累計餘額尚未超過當期實收資本額15%，則呈請董事長裁示後辦理，嗣後提報次一董事會追認；若背書保證累計餘額已超過當期實收資本額15%，則送董事會核定，並依據董事會決議辦理。
(三)財務部所建立之背書保證備查簿，應就背書保證對象、金額、董事會通過或董事長決行日期、背書保證日期、依本規定應審慎評估之事項、擔保品內容及其評估價值以及解除背書保證責任之條件與日期等，詳予登載備查。
(四)被背書保證企業還款時，應將還款之資料照會本公司，以便解除本公司保證之責任，並登載於背書保證備查簿上。

第七條：印鑑章保管及程序

背書保證之專用印鑑章為向經濟部申請登記之公司印章，該印章應由董事會同意之專人保管，變更時亦同；辦理背書保證時應依公司規定作業程序使得鈐印或簽發票據；本公司若對國外公司為保證行為時，公司所出具保證函應由董事會授權之人簽署。

第八條：辦理背書保證應注意事項

一、本公司之內部稽核人員應至少每季稽核背書保證作業程序及其執行情形，並作
成書面紀錄，如發現重大違規情事，應即以書面通知各監察人及獨立董事。
二、本公司如因情事變更，致背書保證對象原符合本程序第三條規定而嗣後不符合，或背書保證金額因據以計算限額之基礎變動致超過本辦法第四條所訂額度時，則稽核單位應都督促財務部對於該對象所背書保證之金額或超限部份應於合約所訂期限屆滿時或訂定於一定期限內全部消除，並將該改善計畫送各監察人及獨立董事，以及報告於董事會。
三、本公司辦理背書保證因業務需要，而有超過本辦法所訂額度之必要且符合本辦法所訂條件者，應經董事會同意並由半數以上之董事對公司超限可能產生之損失具名聯保，並修正本辦法，報經股東會追認之；股東會不同意時，應訂定計畫於一定期限內銷除超限部分。本公司已設置獨立董事者，於前項董事會討論時，應充分考量各獨立董事之意見，獨立董事如有反對意見或保留意見，應於董事會議事錄載明。

第九條：應公告申報之時限及內容

一、本公司應於每月10日前將本公司及子公司上月份背書保證餘額輸入公開資訊觀測站。

二、本公司背書保證餘額達下列標準之一者，應於事實發生日之即日起算二日內輸入公開資訊觀測站：
- 1.本公司及其子公司背書保證餘額達本公司最近期財務報表淨值百分之五十以上。
- 2.本公司及其子公司對單一企業背書保證餘額達本公司最近期財務報表淨值百分之二十以上。
- 3.本公司及其子公司對單一企業背書保證餘額達新臺幣一千萬元以上且對其背書保證、採用權益法之投資帳面金額及資金貸與餘額合計數達公本司最近期財務報表淨值百分之三十以上。
- 4.本公司及其子公司新增背書保證金額達新台幣三千萬元以上且達本公司最近期財務報表淨值百分之五以上。
三、本公司之子公司非屬國內公開發行公司者，該子公司有前項第四款應輸入公開資訊觀測站之事項，應由本公司為之。
四、本公司應評估或認列背書保證之或有損失於財務報告中適當揭露有關資訊，並提供相關資料予簽證會計師執行必要之查核程序。
第十條：對子公司辦理背書保證之控管程序
一、本公司之子公司若擬為他人背書保證者，亦應訂定本作業程序或依本公司作業程序辦理；惟淨值係以子公司淨值為計算基準。
二、子公司應於每月10日(不含)以前編制上月份為他人背書保證明細表，並呈閱本公司。
三、子公司內部稽核人員應至少每季稽核背書保證作業程序及其執行情形，並作成書面紀錄，如發現重大違規情事，應立即以書面通知本公司稽核單位，本公司稽核單位應將書面資料送交各監察人。
四、本公司稽核人員依年度稽核計劃至子公司進行查核時，應一併了解子公司為他人背書保證作業程序執行情形，若發現有缺失事項應持續追蹤其改善情形，並作成追蹤報告呈報董事長(或總經理，視稽核單位直屬於何單位)。
第十一條：罰則
本公司之經理人及主辦人員違反本作業程序時，依照本公司人事管理辦法與員工手冊提報考核，依其情節輕重處罰。(請各公司依自身之實際狀況及考量訂定之)
第十二條：實施與修訂
本公司『背書保證作業程序』本作業程序經董事會通過後施行。如有董事表示異議且有紀錄或書面聲明者，公司應將董事異議資料送各監察人及提報股東會討論，修正時亦同。
另外若本公司已設置獨立董事者，依前項規定將本作業程序提報董事會討論時，應充分考量各獨立董事之意見，獨立董事如有反對意見或保留意見，應於董事會議事錄載明。

`【章則五】佳和實業股份有限公司資金貸與他人作業程序`

第一條：目的及法令依據

本公司配合經營實際需要，需將資金貸與其他公司(以下簡稱借款人)，均需依照本作業程序辦理。本程序係依中華民國九十一年十二月十八日發文字號台財證六字第０九一０一六一九一九號「公開發行公司資金貸與及背書保證處理準則」訂定，本程序如有未盡事宜，另依相關法令之規定辦理。

第二條：資金貸與對象與評估標準

依公司法規定，本公司之資金，除有下列各款情形外，不得貸與股東或任何他人： (一)與本公司有業務往來之公司或行號；前述所稱「業務往來」係指與本公司有進貨或銷貨行為者。
(二)與本公司有短期融通資金必要之公司或行號；係以本公司持股達20﹪以上之公司或行號因業務需要而有短期融通資金之必要者為限。前述所稱「短期」，依經濟部前揭函釋，係指一年或一營業週期 (以較長者為準) 之期間。融資金額係指本公司短期融通資金之累計餘額。

第三條：資金貸與總額及個別對象之限額

融資總額不得超過貸與企業淨值的 40%，又可區分為下列兩種情形。
(一)資金貸與有業務往來公司或行號者，貸與總金額以不超過本公司淨值 20﹪為限；而個別貸與金額以不超過雙方間最近一年度業務往來金額為限。所稱業務往來金額係指雙方間進貨或銷貨金額孰高者。
(二)資金貸與有短期融通資金必要之公司或行號者，該貸與總金額以不超過本公司淨值 20﹪為限；個別貸與金額以不超過本公司淨值 10﹪為限。
(三).本公司直接及間接持有表決權股份百分之百之國外公司間，從事資金貸與，貸與總金額以不超過本公司淨值 20﹪為限；個別貸與金額以不超過本公司淨值 10﹪為限。。

第四條：資金貸與期限及計息方式

(一)每次資金貸與期限自放款日起，以不超過一年為原則。
(二)貸放資金之利息計算，係採按日計息，以每日放款餘額之和(即總積數)先乘其年利率，再除以 365 為利息金額。年利率不得低於本公司平均之銀行短期借款利率為原則。
(三)放款利息之計收除有特別規定者外，以每月繳息一次為原則，於約定繳息日前一週通知借款人按時繳息。

第五條：辦理及審查程序

(一)申請程序
1.借款者應提供基本資料及財務資料，並填具申請書，敘述資金用途，借款期間及金額後，送交本公司財務部門。
2.若因業務往來關係從事資金貸與，本公司財務部經辦人員應評估貸與金額與業務往來金額是否相當；若因短期融通資金之必要者，應列舉得貸與資金之原因及情形，並加以徵信調查，將相關資料及擬具之貸放條件呈報財務部單位主管及總經理後，再提報董事會決議。本公司與子公司間，或其子公司之資金貸與，應依前項規定提董事會決議，一
並得授權董事長對同貸與對象於董事會決議之一定額度及不超過一年之期間內分次撥貸或循環動用。

，前項所稱一定額度除符合第三條第二項第三款規定者外，本公司或子公司對單一企業之資金貸與之授權額度不得超過該公司最近期財務報表淨值百

分之十。

3.本公司已設置獨立董事時，於將資金貸與他人時，應充分考量各獨立董事之意見，獨立董事如有反對意見或保留意見，應於董事會議事錄載明。
(二)徵信調查
1.初次借款者，借款人應提供基本資料及財務資料，以便辦理徵信工作。
2.若屬繼續借款者，原則上於提出續借時重新辦理徵信調查，如為重大或急事件，則視實際需要隨時辦理。
，
3.若借款人財務狀況良好且年度財務報表以委請會計師辦妥融資簽證，則得沿用尚未超過一年之調查報告，併同該期之會計師查核簽證報告，以作為貸放之參考。
4.本公司對借款人作徵信調查時，亦應一併評估資金貸與對本公司之營運風險、財務狀況及股東權益之影響。
(三)貸款核定及通知
1.經徵信調查及評估後，董事會決議不擬貸放案件，經辦人員應將婉拒理由儘速回覆借款人。
2.經徵信調查及評估後，董事會決議同意貸放案件，經辦人員應儘速函告借款人，詳述本公司放款條件，包括額度、期限、利率、擔保品及保證人等，請借款人於期限內辦妥簽約手續。
(四)簽約對保
1.貸放案件應由經辦人員擬定約據條款，經主管人員審核並送請法律顧問會核後再辦理簽約手續。
2.約據內容應與核定之借款條件相符，借款人及連帶保證人於約據上簽章後，應由經辦人員辦妥對保手續。
(五)擔保品價值評估及權利設定(可由公司決定是否需擔保品)
借款人應提供擔保品，並辦妥質權或抵押權設定手續，本公司亦需評估擔保品價值，以確保本公司債權。
(六)保險
1.擔保品中除土地及有價證券外，均應投保火險及相關保險，保險金額以不低於擔保品質押為原則，保險單應註明以本公司為受益人。保單上所載標的物名稱，數量、存放地點、保險條件、保險批單等應與本公司原核貸條件相符。
2.經辦人員應注意在保險期限屆滿前，通知借款人續投保。
(七)撥款
貸放條件經核准並經借款人簽妥合約，辦妥擔保品質(抵)押設定登記等，全部手續核對無誤後，即可撥款。

第六條：還款

貸款撥放後，應經常注意借款人及保證人之財務、業務以及信用狀況等，如有提供擔保品者，並應注意其擔保價值有無變動情形，再放款到期一個月前，應通知借款人屆期清償本息。

1.借款人於貸款到期償還借款時，應先計算應付之利息，連同本金一併清償後，始得將本票、借據等償債憑證註銷發還借款人。
2.如借款人申請塗銷抵押權時，應先查明有無借款餘額後，以決定是否同意辦理抵押塗銷。

第七條：已貸與金額之後續控管措施、逾期債權處理程序

(一)展期
借款人於貸放案到期前，如有需要，應於借款到期日前一個月請展期續約，本公司提報董事會決議通過後，重新辦理相關手續。
(二)案件之登記與保管
1.公司辦理資金貸與事項，應建立備查簿，就資金貸與之對象、金額、董事會

通過日期、資金貸放日期及依本作業程序應審慎評估之事項詳予登載備查。
2.貸放案件經辦人員對本身經辦之案件，於撥貸後，應將約據、本票等債權憑、
證、以及擔保品證件、保險單往來文件，依序整理後，裝入保管品袋，並於袋上註明保管品內容及客戶名稱後，呈請財務部單位主管檢驗，俟檢驗無誤即行密封，雙方並於保管品登記簿簽名或蓋章後後保管。
3.本公司內部稽核人員應至少每季稽核資金貸與他人作業程序及其執行情形，並作成書面紀錄，如發現重大違規情事，應即以書面通知各監察人及獨立董事。
4.本公司因情事變更，致貸與餘額超限時，稽核單位應督促財務部訂定期限將超限之貸與資金收回，並將該改善計畫送各監察人及獨立董事。
5.承辦人員應於每月5 日以前編制上月份資金貸與其他公司明細表，逐級呈請核閱。

第八條：對子公司資金貸與他人之控管程序

一、本公司之子公司若擬將資金貸與他人者，亦應訂定本作業程序或依本公司作業程序辦理；惟淨值係以子公司淨值為計算基準。
二、子公司應於每月5 日(不含)以前編制上月份資金貸與其他公司明細表，並呈閱本公司。
三、子公司內部稽核人員亦應至少每季稽核資金貸與他人作業程序及其執行情形，並作成書面紀錄，如發現重大違規情事，應立即以書面通知本公司稽核單位，本公司稽核單位應將書面資料送交各監察人及獨立董事。
四、本公司稽核人員依年度稽核計劃至子公司進行查核時，應一併了解子公司資金貸與他人作業程序執行情形，若發現有缺失事項應持續追蹤其改善情形，並作成追蹤報告呈報總經理(或董事長，視稽核單位直屬於何單位)。
第九條：資訊公開
一、本公司應於每月10 日前將本公司及子公司上月份資金貸與餘額輸入公開資訊觀測站。
二、本公司資金貸與餘額達下列標準之一者，應於事實發生日之即日起算二日內輸入公開資訊觀測站：
- (一)本公司及其子公司資金貸與他人之餘額達公司最近期財務報表淨值百分之二十以上。
- (二)本公司及其子公司對單一企業資金貸與餘額達公司最近期財務報表淨值百分之十以上。
- 一
- (三)本公司及其子公司新增資金貸與金額達新台幣千萬元以上且達本公司最近期經會計師查核或核閱之財務報表淨值百分之二以上。
三、本公司之子公司若非屬國內公開發行公司者，該子公司有前項第三款應公告申報之事項，應由該本公司為之。
四、本公司應評估資金貸與情形並提列適足之備抵壞帳，且於財務報告中適當揭露有關資訊，並提供相關資料予簽證會計師執行必要之查核程序。

第十條：罰則

本公司之經理人及主辦人員違反本作業程序時，依照本公司人事管理辦法與員工手冊提報考核，依其情節輕重處罰。(請各公司依自身之實際狀況及考量訂定之)
第十一條：實施與修訂
本程序經董事會通過後實施，如有董事表示異議且有紀錄或書面聲明者，本公司應將其異議併送各監察人及提報股東會討論，修正時亦同。
另本公司已設置獨立董事時，依前項規定將本作業程序提報董事會討論時，應充分考量各獨立董事之意見，獨立董事如有反對意見或保留意見，應於董事會議事錄載明。

`【章則六】佳和實業股份有限公司董事暨監察人選舉辦法`

一、茲依照公司法及本公司章程規定本辦法，凡本公司董事及監察人之選舉依本辦法。
二、本公司董事及監察人之選舉於股東會行之。
三、本公司董事及監察人之選舉，均採記名累計投票法，選舉人之記名以選舉票上所印出席證號碼代之，選舉人之股權以公司股東名冊記載為準，每一股份除依公司章程之規定外擁有與應選出董事及監察人數目相同之選舉數，得集中選舉一人或分散選舉數人，獨立董事之選舉採候選人提名制度，由股東就獨立董事候選人名單中選任之。獨立董事與非獨立董事應一併進行選舉，分別計算當選名額。
四、本司董事及監察人依本公司章程之名額，由得選舉權數多者依次當選，如有二人或二人以上得權數相同而超過規定名額時，由得權數相同者以抽籤決定之，未出席者由主席代為抽籤，本公司獨立董事之資格，須符合主管機關對獨立董事之認定標準，獨立董事之選任，應依主管機關規定之辦理。
五、董事會應印製選舉票，除於選舉票上加蓋本公司印章外、另將選舉人出席證號碼及選舉權數填列於票上。
六、選舉開票時，由主席指派監票員及計票員數人，執行各項有關任務。
七、投票匭由董事會製備，於投票前由監票員當眾開驗。
八、選舉人須在每張選票上填明被選舉人姓名及戶號，如被選舉人為政府機關名稱或法人時，選票之被選舉人欄應填明政府機關或法人名稱。
九、選票有下列情形之一者視同廢票無效。
１、不用本辦法所規定之選票者。
２、未經書寫之空白選票投入票匭者。
３、字跡模糊無法辨視者。
４、所填被選舉人之姓名與股東名簿不符者。
５、所填被選舉人之姓名與其它股東姓名相同，而未填寫股東戶號以資識別者。
６、除被選舉人姓名、股東戶號及分配權數外，夾寫其他圖文者。
７、所填被選舉人名額超過規定應選名額者。
十、投票完畢後當眾開票，開票結果由主席宣佈，當選之董事及監察人，由本公司董事會分別發給當選證書。
十一、本辦法如有未盡事宜，悉依公司法及本公司章程規定辦理。
十二、本辦法經股東會通過後實施，修訂時亦同。

`【附錄】董事及監察人持股情形`

109年4月25日

職稱	姓名	選任日期	任期	選任時持有股份	選任時持有股份	現在持有股份	現在持有股份
				股數	比率	股數	比率
董事長	翁茂鍾	106 06 28	3 年	17,280,846	14.40	17,280,846	9.60
董事	翁茂欽	106 06 28	3 年	4,259,255	3.55	4,259,255	2.37
獨立董事	林志隆	106 06 28	3 年	0	0	0	0
獨立董事	秦台生	106 06 28	3 年	0	0	0	0
董事	柏昌投資(股)有限公司法人代表:翁全輝	106 06 28	3 年	8,541,075	7.12	8,541,075	4.74
董事	柏昌投資(股)有限公司法人代表:翁榮志	106 06 28	3 年	8,541,075	7.12	8,541,075	4.74
董事	柏昌投資(股)有限公司法人代表:翁榮泉	106 06 28	3 年	8,541,075	7.12	8,541,075	4.74
合計				30,081,176	25.07％	30,081,176	16.71％
監察人	翁茂隆	106 06 28	3 年	2,712,089	2.26	2,712,089	1.51
監察人	佳永國際(股)有限公司法人代表:洪雪珠	106 06 28	3 年	24,911	0.02	24,911	0.01
監察人	佳永國際(股)有限公司法人代表:吳丁財	106 06 28	3 年	24,911	0.02	24,911	0.01
合計				2,737,000	2.28％	2,737,000	1.52％

董事最低持股成數為10,801,801股，監察人最低股成數:1,080,180股

研發領域	次領域	目標
領域A 機能環保創新毛紡技術	創新毛紡技術開發	 提高技術自主/協助產業或公司轉型佳和實業長期以來以棉/毛系纖維為最主要之產品應用原料，預計就現有紡紗技術礎上，進一步開發差異化之紡紗技術，以達產品價值與技術之創新。
	機能性複合毛紡技術	 提高技術自主/協助產業或公司轉型就現有紡紗設備與技術，進一步開發長/短纖複合紡紗關鍵組件與技術，以達產品複合機能與關鍵組件自主化
	高值化毛紡技術開發	 價值創新/提高技術自主就現有紡紗技術礎上，進一步開發高品質與高附加價值之紡紗技術，以達產品高值化與技術之創新
領域B 綠色永續染整製程技術	染紗製程技術開發	 技術創新/提高技術自主透過開發高對色率之紗線染整製程技術，以提高技術自主與產品競爭力
	織物染整技術開發	 技術創新/提高技術自主透過建立Foam coating毛紡整理技術與一次對色染整製程技術，以開創業界領導技術
領域C 品牌推廣與	品牌建立與推廣	 價值創新/協助公司轉型透過企業形象識別與自有品牌之建立與推廣，以提升企業與品牌於B2B 市場能見度與價值
智權加值	專利布局分析及申請	 價值創新/協助公司轉型研發歷程中所衍生之技術/產品藉由相關技術/ 產品專利布局，以提升技術/產品價值

AI assistant

CHIA HER — AGM Information 2020

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佳和實業股份有限公司 CHIA HER INDUSTRIAL CO., LTD

一Ｏ九年股東常會 議事手冊

目錄

佳和實業股份有限公司一Ｏ九年股東常會議程

貳、主席致詞

參、報告事項：

肆、承認事項：

伍、討論事項：

陸、選舉事項：

柒、其他議案：

壹、大會開始

貳、主席致詞

參、報告事項

單位：新台幣仟元

2. 執行情形：

(1) 資金運用進度：

單位：新台幣仟元

(2) 執行效益綜合分析：

單位：新台幣仟元

四、董事會議事規範修訂案報告。

肆、承認事項

伍、討論事項

決議：

陸、選舉事項

柒、其他議案

捌、臨時動議

玖、散會

【附件一】營業報告書

一、一O八年度營業結果

(一)、營業計畫實施成果

(二)、預算執行情形(個體)

(三)、財務收支及獲利能力分析

(四)、研究發展狀況

二、一O九年度營業計畫概要

(一)經營方針

A.營業計劃

B.生產計劃

C.推銷費用計劃

D.管理費用計劃

E. 管理費用計劃

F.結論

(二)109 年預期銷售數量

(三)重要之產銷政策

生產-精實生產

銷售-減法經營,擴大利基產品組合

三、未來公司發展策略

(一) 棉紡產品組合

(二)毛紡產品組合

(三)染織產品組合

及長 纖四 大產品 系列規 劃 之 產品 組 合 如下表

(四)研究發展狀況

(五)長期業務發展計畫

一O八年度決算報告

佳和實業股份有限公司財務報表會計師查核報告(個體)

會 計 師 查 核 報 告

查核意見

查核意見之基礎

強調事項

其他事項

關鍵查核事項

核事項如下：

管理階層與治理單位對個體財務報告之責任

會計師查核個體財務報告之責任

佳和實業股份有限公司

資產負債表

民國一 ○ 八年及一 ○ 七年十二月三十一日

單位：新台幣千元

佳和實業股份有限公司 綜合損益表 民國一○八年及一○七年一月一日至十二月三十一日

單位:新台幣千元

佳和實業股份有限公司 權益變動表 民國一○八年及一○七年一月一日至十二月三十一日

單位：新台幣千元

其他權益項目

佳和實業股份有限公司 現金流量表

民國一○八年及一○七年一月一日至十二月三十一日

單位:新台幣千元

會計師查核報告

查核意見

CHIA HER AGM Information 2020

一Ｏ九年股東常會議事手冊

`單位：新台幣仟元`

2. `執行情形：`

(1) `資金運用進度：`

`單位：新台幣仟元`

(2) `執行效益綜合分析：`

`單位：新台幣仟元`

`【附件一】營業報告書`

`A.營業計劃`

`B.生產計劃`

`C.推銷費用計劃`

`D.管理費用計劃`

E. `管理費用計劃`

`F.結論`

`及長` 纖四 `大產品` 系列規 `劃` 之 `產品` 組 `合` 如下表

`(四)研究發展狀況`

`(五)長期業務發展計畫`

`會計師查核報告`

佳和實業股份有限公司綜合損益表民國一○八年及一○七年一月一日至十二月三十一日

佳和實業股份有限公司權益變動表民國一○八年及一○七年一月一日至十二月三十一日

佳和實業股份有限公司現金流量表

佳和實業股份有限公司及子公司合併綜合損益表

佳和實業股份有限公司及子公司合併權益變動表

佳和實業股份有限公司及子公司合併現金流量表

`【附件二】監察人審查一O八年度決算報告`

`【附件三】虧損撥補表`

佳和實業股份有限公司虧損撥補表民國108 年度

`【附件四】` 董事會議事規範修訂前後條文對照表

`【附件五】` 公司章程修訂前後條文對照表

`【附件六】` 董事暨監察人選舉辦法修訂前後條文對照表

`【附件七】` 股東會議事規則修訂前後條文對照表

`【附件八】` 資金貸與他人作業程序修訂前後條文對照表

`【附件九】` 背書保證作業程序修訂前後條文對照表

`【附件十】` 取得或處分資產處理程序修訂前後條文對照表

`【附件十一】私募有價證券辦理情形`

`【附件十二】`

`【章則一】股東會議事規則`

第六條（ `簽名簿` 等 `文件` 之備 `置` ）

第十一條（股東發 `言` ）

`【章則二】佳和實業股份有限公司章程`

第四章董事及 `監察人`

`【章則三】佳和實業股份有限公司取得或處分資產處理程序`

`【章則四】佳和實業股份有限公司背書保證作業程序`

`【章則五】佳和實業股份有限公司資金貸與他人作業程序`