CHIA HER — AGM Information 2019

Jul 5, 2019

佳和實業股份有限公司 108年股東常會會議記錄

• 時 間：民國108年6月27日（星期四）上午九時

• 地 點：台南市官田區工業路11號

• 出席：出席股份總數90,015,404股(含電子投票方式出席行使表決權者71,264股)

• ，佔本公司已發行有表決權股份總數119,682,314股(扣除庫藏股317,686股)

• 之75.21%。

• 列席：1.翁董事長茂鍾 2.翁董事茂欽 3.林獨立董事志隆 4.翁董事全輝 5.翁董事榮志 6.翁董事榮泉 7.翁監察人茂隆 8.洪監察人雪珠 9.吳監察人丁財

• 10.通律法律事務所楊永成律師 11.安侯建業聯合會計師事務所陳國宗會計師

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主 席：翁茂鍾

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• 記 錄：方平煌

• 壹、宣佈開會：出席股數已達公司法規定，依法宣佈開會。

• 貳、主席致詞：（略）

參、報告事項：

• 一、本公司一O七年度營業報告。(略)

• 二、本公司監察人審查一O七年度決算表冊報告。(略)

• 三、本公司私募無擔保可轉換公司債實際辦理情形報告。(略) 補充說明：

  • 經107年10月9日及108年6月25日董事會決議本次私募案已募集228,000仟元， 剩餘額度不再募集，相關資訊已公告在公開資訊觀測站。

• 四、訂定本公司「誠信經營作業程序及行為指南」報告。(略)

1

肆、承認事項：

【第一案】

案由：本公司一O七年營業報告書及決算表冊，提請 承認案。（董事會提）

• 說明：本公司一O七年度上述表冊業經董事會編造完竣及安候聯合會計師事務所 陳惠媛會計師及陳國宗會計師查核完竣，且送請監察人審查竣事，敬請承 認。（附件一至附件二）

決議：經表決結果，本案照案通過，其表決結果如下

表決時出席股東表決權數90,015,404權

項目	佔表決權總數百分比
贊成權數：89,572,841權	99.51%
反對權數：2,872權	0.00 %
棄權權數及未投票權數：439,691權	0.49 %

【第二案】

案由：本公司一O七年度虧損撥補表，提請 承認案。（董事會提） 說明：檢附本公司一O七年度虧損撥補表，敬請承認。（附件三）

佳和實業股份有限公司

虧損撥補表

民國107 年度

單位：新台幣千元

	單位：新台幣千元
項目	金額
期初累積虧損(106.12.31)	(911,528)
追溯適用新準則之調整數	21,526
本期淨利(損)	(102,272)
本期其他綜合損益	(1,850)
處分透過其他綜合損益按公允價值衡量之權益工具	23,192
期末累積虧損	(970,932)

決議：經表決結果，本案照案通過，其表決結果如下 表決時出席股東表決權數90,015,404權

項目	佔表決權總數百分比
贊成權數：89,567,180權	99.51 %
反對權數：8,639權	0.00 %
棄權權數及未投票權數：439,585權	0.49 %

2

伍、討論事項

【第一案】

案由：修訂本公司「公司章程」部分條文，提請 討論案。（董事會提） 說明：

• 一、配合公司法修訂，簡化公開發行股票之公司以現金發放股息及股利之程序。 二、修正前後對照條文。（附件四）

決議：經表決結果，本案照案通過，其表決結果如下

表決時出席股東表決權數90,015,404權

項目	佔表決權總數百分比
贊成權數：89,572,829權	99.51 %
反對權數：2,884權	0.00 %
棄權權數及未投票權數：439,691權	0.49 %

【第二案】

• 案由：修訂本公司「取得或處分資產處理程序」部分條文，提請 討論案。 （董事會提）

說明：

• 一、依據金融監督管理委員會107 年11 月26 日金管證發字第1070341072 號令 配合適用國際財務報導準則及明確外部專家之責任等修訂「取得或處分資產 處理程序」部份條文。

二、修正前後對照條文。（附件五）

決議：經表決結果，本案照案通過，其表決結果如下

表決時出席股東表決權數90,015,404權

項目	佔表決權總數百分比
贊成權數：89,572,824權	99.51 %
反對權數：2,886權	0.00 %
棄權權數及未投票權數：439,694權	0.49 %

【第三案】

案由：修訂本公司「背書保證作業程序」部分條文案，提請 討論案。（董事會提） 說明：

一、依據主管機關法令，配合修訂本公司「背書保證作業程序」相關條文。 二、修訂條文對照表。（附件六）

3

決議：經表決結果，本案照案通過，其表決結果如下

表決時出席股東表決權數90,015,404權

項目	佔表決權總數百分比
贊成權數：89,572,824權	99.51 %
反對權數：2,887權	0.00 %
棄權權數及未投票權數：439,693權	0.49 %

【第四案】

案由：修訂本公司「資金貸與他人作業程序」部分條文，提請 討論案。 （董事會提）

說明：

一、依據主管機關法令，配合修訂本公司「資金貸與他人作業程序」相關條文。 二、修訂條文對照表。（附件七）

決議：經表決結果，本案照案通過，其表決結果如下

表決時出席股東表決權數90,015,404權

項目	佔表決權總數百分比
贊成權數：89,567,822權	99.51 %
反對權數：7,890權	0.00 %
棄權權數及未投票權數：439,692權	0.49 %

【第五案】

案由：擬辦理私募無擔保可轉換公司債，提請 討論案。（董事會提）

• 說明：本公司為充實營運資金及償還公司借款，擬以私募方式發行國內無擔保可轉 換公司債籌募資金，發行總額上限為一億五仟萬元整。本私募國內無擔保可 轉換公司債案於108 年05 月10 日經董事會決議通過後，並提請股東會決議 通過後授權董事會一年分二次辦理。補充說明如下：

• (一)依證券交易法第43 條之六規定及公開發行公司辦理私募有價證券應注意事 項說明如下：

  • 1.私募有價證券種類：無擔保可轉換公司債。

  • 2.私募金額：發行總金額上限為新台幣一億五仟萬元。

  • 3.每張面額：新台幣壹拾萬元整。

  • 4.票面利率：暫訂為4.5%

  • 5.發行期間：三年

  • 6.擔保品之種類、名稱、金額及約定事項：無。

  • 7.公司債受託人：未定。

  • 8.代理還本付息機構：未定。

  • 9.轉換基準日及對股權可能稀釋情形：未定。

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• 10.轉換價格訂定：

• 本次私募無擔保可轉換公司債未來執行轉換之參考價格訂定係依定價日前 一、三或五個營業日擇一計算之普通股收盤價簡單算術平均數扣除無償配 股除權及配息，並加回減資反除權後之股價，與定價日前30 個營業日之普 通股收盤價簡單算術平均數扣除無償配股除權及配息，並加回減資反除權 後之股價，二基準計算價格較高者定之，因考量本次私募無擔保可轉換公 司債有限制轉讓之情形，轉換價格以不低於參考價格之八成為訂定依據。

• 11.其他發行條件：

  • 實際發行期間、發行條件、買回條件、賣回條件及實際轉換價格之訂定等 其他發行條件，擬提請股東會授權董事會視日後洽特定人情形並參酌本公 司經營績效，未來展望及市場狀況於股東會授權成數及條件範圍內訂定之。

• (二)私募價格訂定之依據及合理性

• 1.本次發行私募可轉換公司債之發行價格不得低於理論價格之八成。理論價格 將以涵蓋並同時考量發行條件中所包含之各項權利而擇定之計價模型定 之，依本公司所洽請博隆財金科技股份有限公司進行理論價值評估,暫以 108/5/09為評價基準日,其每單位(每張)理論價格為124,880元,本公司暫定 本次私募可轉換公司債以每張面額100,000元發行,仍高於前述理論價格之 八成(99,904元),故本私募可轉換公司債之發行價格業已符合相關規定。

• 2.本次私募可轉換公司債之可轉換價格之訂定係以本公司於集中交易市場普 通股之ㄧ段時間收盤均價為參考依據,因此如因本公司於集中交易市場之收 盤價均價均未超過面額，而致使未來實際轉換價格可能涉及低於面額，此係 依現行相關法令規定訂定，係屬合理，對本公司股東權益之影響為未來私募 可轉換公司債轉換後，其實際私募轉換價格與面額之差額產生之累積虧損， 此一累積虧損數將以未來年度所產生之盈餘彌補或於未來年度股東會時，依 年度營業結果由股東評估並討論是否減資彌補虧損。

• 3.本公司為充實營運資金及償還公司借款，考量實際訂價情形掌握不易，為順 利於短期內取得所需資金，避免影響公司正常營運，故擬請由股東會授權董 事會視公司實際資金需求，伺機擬辦理私募可轉換公司債籌募所需款項，其 相關發行價格及轉換價格之訂定原則均已符合「公開發行公司辦理私募有價 證券應注意事項」等相關規定，另考量證券交易法對於私募有價證券亦有三 年轉讓限制，可確保應募人與本公司之長期合作關係，故其相關發行價格及 轉換價格之訂價應屬合理。

• (三)私募之額度

  • 以預估暫定轉換價格4.59 元估算，本公司本次私募可轉換公司債以一億五 仟萬元為上限，預估最大發行股數為32,679 仟股，將於股東會決議日起一 年內分二次辦理，預估本私募可轉債全數轉換後，占實收資本額為21.40 % 本次本公司辦理私募普通股之應募人之對象係為符合證券交易法第43 條之 6 及金融監督管理委員會九十一年六月十三日（91）台財證一字第0910003455 號令規定之特定人(包含內部人/關係人或非為策略性投資人之非內部人/非 關係人)，基於實務運作上之考量，本次私募應募人之人數將以35 人為上限， 故本公司擬不將此次私募之應募人全數集中於單一認購人，同時如前述，亦 不擬引進策略性投資人，故該等私募可轉換公司債之投資人於轉換後之持股 部份應將屬有限，本公司經營權亦不會因本次私募額度而有經營權重大異動 之情形。

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(四)特定人選擇方式：

本次決議私募國內無擔保轉換公司債之應募對象以符合證券交易法第四十 三條之六及「公開發行公司辦理私募有價證券應注意事項」等相關函令規定 之特定人為限。

1.應募人身分

• (1)應募人如為內部人或關係人

• �應募人之選擇方式與目的

• 對公司未來營運有直接或間接助益，且對本公司具有一定了解者。

• �必要性

為提高公司獲利能力、強化財務結構及維持公司永續經營，引進下 列應募人之資金可改善公司整體營運體質。

• �預計效益

藉由應募人資金挹注，可減少營運資金成本之壓力並提高未來獲利 來源。

• �應募人名單

  • 目前暫定之應募人名單(附件)，並提請股東會授權董事會，得視情 況變更。

• (2)本次私募不擬引進「公開發行公司辦理私募有價證券應注意事項」所 定義之策略性投資人。

• �應募人選擇方式與目的

應募人資格仍以對本公司具有一定了解者且符合證券交易法第43條 之6及金融監督管理委員會九十一年六月十三日（91）台財證一字第 0910003455號令規定之特定人為限。

• �必要性

本公司所生產之棉紡、毛紡及兼具染料的綜合性紡織品等均成熟型 產品，激烈競爭優勢有限，且近年來受全球景氣動盪影響，銷售及 成本與營收及獲利均逐年衰退，有鑑於此，積極開發大營廠黑金剛 智慧園區工業廠辦出售，近期有營運資金之需求，適逢原可轉換公 司債到期需要還本，本次擬引進對本公司具一定了解之特定人，將 可有助於本公司永續經營，故具其必要性。

• �預計效益

藉由應募人資金挹注，可增加營運資金，並提高未來獲利來源。

• (五)本次私募國內無擔保轉換公司債之必要理由

  • 1.不採用公開募集之理由：

  • 本公司為充實營運資金、償還公司借款，私募方式可掌握募集資金之時效性 及可行性，以便於最短期限內取得所需之資金，且限制轉讓可確保應募人長 期合作關係等，故擬透過私募方式向特定人募集資金。

  • 2.辦理私募國內無擔保轉換公司債之預計辦理次數、各分次辦理私募之資金用 途及各分次預計達成效益：

• 公司本次預計自股東會決議之日起一年內分二次辦理，所募得資金皆作為 本公司 營運資金、償還公司借款之用，以本公司目前邊際最高借款資金成 本利率約7 %，且多需提供資產擔保,整體評估仍高於本次私募可轉換公司 債之票面利率(4.5%)，因此可有效調整長短期負債結構、增加營運資金。

6

預計私募額度	預計資金用途	預計達成效益
第一次私募以 一億元為上限。 第二次私募以 五仟萬元為上 限。	充實營運資金 償還公司借款	減少因應營運所需而增加之公司借款，暫估 以募集150,000仟元為上限計算，可有效調 整長短期負債結構、增加營運資金。

• (六)本次決議之私募國內無擔保轉換公司債，其轉讓應受證券交易法第四十三條 之八之限制，又私募有價證券，自交付起滿三年後，擬請股東會授權董事會 視當時狀況決定向主管機關申請核發補辦公開發行同意函或金管會申報補辦 公開發行。

• (七)以私募國內無擔保轉換公司債方式發行普通股之最終發行股數、發行條件、 計劃項目、資金運用進度、及預計可能產生效益及其他未盡事宜，除私募訂 價成數外，擬提請股東會於決議通過後，授權董事會審酌情勢並依據法令及 主管機關規定及因應市場客觀環境作必要之變更，並辦理一切發行相關事宜。

• (八)擬提請股東會通過本私募國內無擔保轉換公司債案，並授權董事長或其指定 之人代表本公司簽署一切有關發行本次私募國內無擔保轉換公司債有價證券 之契約或文件、辦理一切有關本次私募有價證券所需事宜。

附件

應募人名單

應募人名稱	選擇方式與目的	與公司關係	是否為內部人或關係人 /策略性投資人
翁茂鍾	對本公司有直接 或間接助益	董事	內部人
翁茂欽	對本公司有直接 或間接助益	董事	內部人
翁全輝	對本公司有直接 或間接助益	法人董事代表	內部人
翁榮志	對本公司有直接 或間接助益	法人董事代表	內部人
翁榮泉	對本公司有直接 或間接助益	法人董事代表	內部人
秦台生	對本公司有直接 或間接助益	獨立董事	內部人
林志隆	對本公司有直接 或間接助益	獨立董事	內部人
翁茂隆	對本公司有直接 或間接助益	監察人	內部人
吳丁財	對本公司有直接 或間接助益	法人監察人代表	內部人
洪雪珠	對本公司有直接 或間接助益	法人監察人代表	內部人

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應募人如屬法人者，應揭露事項

	應募人如屬法人者，應揭露事項
法人應募人	其前十名股東名稱及其持股比例	與公司關係
佳永國際(股)公司	佳旺國際有限公司 100 %	監察人
柏昌投資(股)公司	翁淑鈺 94 % 周淑珍 2 % 翁郁恩 2 % 陳俊宏 2 %	董事
佳得紡織(股)公司	得力實業(股)公司 50.41% 佳和實業(股)公司 33.56% 久信實業(股)公司 6.63% 丁勇志 4.36% 永益投資(股)公司 0.63% 權業投資(股)公司 0.63% 晨曦國際投資(股)公司 0.63% 蘇錦發 0.46% 郭哲宇 0.46% 沈乙彥 0.42%	關係人

決議：經表決結果，本案照案通過，其表決結果如下

表決時出席股東表決權數90,015,404權

項目	佔表決權總數百分比
贊成權數：89,572,822權	99.51 %
反對權數：2,893權	0.00 %
棄權權數及未投票權數：439,689權	0.49 %

陸、臨時動議：無

柒、散會:上午9時43分

• （本次股東會紀錄僅載明會議進行要旨，且載明議案之結果，有關議事進行之程序、方 式、發言及回答內容等，仍以本次股會之錄成錄音紀錄為準。）

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【附件一】營業報告書

一、一O七年度營業結果

(一)、營業計畫實施成果

107 年度營業額2,459,080 仟元，較106 年度營業額2,667,098 仟元，營業 額成長率為-7.8%，本期淨損164,906 仟元，較106 年本期淨利57,279 仟元增加 虧損387.9%，107 年純益率為-7％，本期綜合(損)益總額為(200,750)仟元，基本 每股盈餘(虧損)為(0.85)元，稀釋每股盈餘(虧損)為(0.85)元。

(二)、預算執行情形(個體)

一O七年度 單位：新台幣千元

損益項目	預算數	實 際數	達成率％
營業收入淨額	2,550,000	2,060,064	81
營業成本	2,265,000	1,856,037	82
營業毛利(損)	285,000	204,027	72
營業費用	285,575	342,196	120
營業淨利(損)	(575)	(138,169)	(24,029)
本期淨利(損)	(21,000)	(102,885)	(490)

註：本公司107 年度僅設定內部預算目標並未對外公開財務預測數。

(三)、財務收支及獲利能力分析

單位 :新台幣千元

項目	年度	107 年	106 年
財務結構(%)	負債占資產比率	88.26	85.10
	長期資金占固定資產	100.04	101.36
償債能力(%)	流動比率	70.89	73
	速動比率	25.63	30
獲利能力(%)	資產報酬率(%)	0.21	3.49
	權益報酬率(%)	(15.31)	8.18
	基本每股盈餘(虧損)(元)	(0.85)	0.47

(四)、研究發展狀況

產品不斷的推陳出新是企業經營的命脈，本公司對產品的研發更加積 極，一年來較具體的成果有：

1. 機能性加工、憶住型態金屬紗線、異型斷面 + WICKING、甲殼素纖維。

2. 機能性 Bamboo Charcoal、Coolmax Fresh FX、3D Mode、細緻Silk Touch 異縮複合、Power Shield Stretch、Cotton Blends 交織。

3. BAMBOO CHARCOAL、COTTON / SILK、COTTON / CASHMERE。

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1. COTTONY 棉感低毛份 複合交織環保素材 Racycle polyester、PLA.、 Organic Cotton、Bamboo、Tencel。

2. Care Free XLA 彈性、Outdoor 格紋 Shirt、Outdoor Down Proof、傢飾 Sofa -Velvet like、Chenille 、Cotton、Curtains –3m Black Out 難 燃系列產品。

3. HoWTec 溫暖機能性羊毛、iWoolTec 涼爽機能性羊毛、TwoolTec 環保機 能性羊毛。

4. JACQUARD +彈性、SORONA、細緻SEE-THROUGH + LUREX、有機棉ORGANIC COTTON、環保素材RECYCLE POLYESTER、GREENCELL、INGEO。

5. 車材、防火材與印花加工。

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二、一O八年度營業計畫概要

(一)經營方針

紡織本業營收以成長15%為目標，營業成本以增加10%為限，大營黑金剛 智慧園區108 年以完工銷售100 戶為目標。

A.營業計劃

• 1.擴大毛紡、染紗及混紡高毛利產品市場佔有率，增加公司營收與利潤。

• 2.持續推行落實VALUE-UP COST-DOWN 活動。

• 3.各廠各生產加工站良率要不斷提昇。

• 4.品質、成本、交期、服務之全面提昇。

• 5.每人年營業額以達300 萬元以上超越同業為目標。

• 6.提昇快速打樣機能以提高市場商機取得機會。

• 7.落實加強預算功能以達收支平衡。

• 8.持續不斷進行改善，徹底消除浪費。

• 9.善用外部資源提昇獲利空間。

• 10.增加印花及特殊機能布業務，以提高獲利空間。

B.生產計劃

• 1.配合營業計劃目標使『品質、成本、交期、服務』達到顧客需求。

• 2.成本低減精實生產。

• 3.高機能性的SPORTS 及OUTDOOR 混紡用布開發。

• 4.保暖發熱、涼爽、環保、抗菌消臭各機能性的紗種加強開發生產。

• 5.持續節能省電措施，穩定溫溼度使生產品質穩定。

• 6.各生產站平衡生產，以達一致極致之流水式產線。

• 7.增強看板管理功能、防患於未然，加強異常管理。

• 8.現人、現場、現物落實改善計劃，完成一次對策。

• 9.分步分層落實客戶K.P.I.達成率。

• 10.印花生產技術開發，提昇產品產值。

C.推銷費用計劃

• 1.有人的地方就有我們的市場，加強開拓全球市場。

• 2.加強接訂單管理，產銷研發可以更密切配合。

• 3.加強存貨之銷售。

• 4.成為國際成衣品牌商及通路商之主要供應商。

• 5.費用低減計劃之推行，持續改善杜絕浪費。

• 6.加強客戶關係連續與授信管理。

D.管理費用計劃

• 1.全公司人力盤點精簡人事以降低用人費用。

• 2.簡化作業流程降低相關費用。

• 3.加強人員培訓提昇產品與作業品質，長期國際行銷管理人才之養成。

• 4.強化採購與供應商管理。

• 5.強化部門間界面管理，整合資訊管理系統，建立勝任效率之團隊。

• 6.老師傅的經驗與靈感要重視以減少失敗成本。

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E.管理費用計劃

  - 1.呆滯庫存與閒置資產之活化處置，積極進行大營廠科技工業城開發。 2.尋找更低廉資金(新貸款與現金增資)

  - 3.加強存貨與帳款周轉率。

  - 4.尋找策略發展夥伴合作經營創造雙贏局面。

• 5.強化轉投資之經營績效，建立更有彈性之資金調度空間。

• 6.配合資產重估與效益發揮，大幅提昇公司每股淨值。

• F.結論

本業持續改善轉虧為盈，配合大營廠科技工業城開發興建銷售及三舍廠 空間利用出租，以創造更大獲利空間，充實營運資金，改善財務結構。

(二)108 年預期銷售數量

本公司從成立以來一直以臺灣為主要生產基地，產品從棉紗，毛紗開始 設計、開發、紡紗、織布、染整到後加工一貫化作業，並與國際原料廠保持 長期合作開發，共同開發國際化產品行銷全球，提供客戶更高附加價值及彈 性化接單生產的解決方案。本公司積極迎合市場追求自然功能的走向，開發 創新的機能性羊毛產品與機能性布料供應給全球運動、戶外、休閒、時尚、 服飾產業等領域的品牌。108 年預期銷售數量, 成品布2,107 萬碼、棉紡品 2,445 件、毛紡品172 萬磅。

(三)重要之產銷政策

生產-精實生產

• 1.以市場客戶導向，持續追求降低作業浪費,建立有效即時交貨生產機

• 制。

  • 2.以最適品質,最低成本，最快速度,準確掌握客戶需求。

  • 3.加強協力廠及加工廠合作，將產品推展至末端用戶，提昇附加毛利。

  • 4.棉毛紡廠提供最適品質，最低成本成就染織競爭力並樽節支出。

• 5.混紡高毛利產品之生產與開發。

• 6.增加印花業務，增加獲利空間。

銷售-減法經營,擴大利基產品組合

• 1.刪除不賺錢的產品品項，積極切入利基型產品與市場。

• 2.產品組合價量分析，找出最佳產銷合一。

• 3.深耕全球市場，與品牌商合作，積極開拓新業務新市場。

• 4.尋找可靠代理商，協助拓展市場。

三、未來公司發展策略

(一) 棉紡廠產品組合-

棉紡紗線產品將朝以天然纖維原料為主、搭配多種纖維混紡原料為輔 的紗線結構趨勢來發展，低毛羽紗、花式紗、機能性紗線等將為持續佔有 高端產品市場之主流產品。如以下產品系列

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• ‧37.5 Technology / Cotton

• ‧Lenzing Tencel & Tencel C& Tencel SUN

• ‧COOLMAX ALL SEASON

‧CORDURA - NYCO

‧INVISTA (T400)

• ‧DuPont SORONA

‧環保回收PARLEY thread Unifi

(二)毛紡廠產品組合-

毛紡紗線產品將以防縮羊毛原料為主、機能性纖維混紡原料為輔的趨 勢來發展。搭配高級原料如羊絨、駝羊毛、犛牛、蠺絲等天然纖維仍受消 費者喜愛。紡紗方式以Sirospun 紗、Sirofil 紗、Compact 紗等機能性紗 線開發，以及超細高支羊毛及其混紡產品之紡紗技術，為我司於國際市場 佔有一席之地的關鍵。產品系列如下:

• ‧CoolVisions / Wool

• ‧Outlast / Wool

• ‧TENCEL / Wool

• ‧COOLMAX ALL SEASON / Wool

• ‧Cordura combat wool

‧Sorona / Wool

(三)染織產品組合

染織產品以金字塔形產品策略區分高端產品Premium，中價位

Advanced 及基本盤Essential 等三大區域分佈。搭配毛織物、短纖、交織 及長纖四大產品系列規劃之產品組合如下表

	毛織物	短纖	交織	長纖
Premium	․機能性毛紡	․CORDURA® Cotton ․Reflective	․ProTec™	․CORDURA® ․Reflective ․Super Fine
Advanced	․機能性棉紡 ․棉紡式毛織物	․TENCEL® ․彈性 FlannelTec™ ․STORM COTTON™ ․TransDRY®	․Relax (CN,NC,T400)	․+STec™ ․ProTec™ ․Ombre ․Memory ․Suede ․+S™(Nylon) ․Y.D. Shirts
Essential	․毛紡式毛織物 (標單)	․Y.D. Shirts ․FlannelTec™	․Relax(CVC,TC) ․Rayon(TR)	․+S™(Poly) ․DoubleTec™ ․Poly Jacket ․PolyPants

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(四)研究發展狀況

本公司於104 年7 月1 日成立佳和永續創新研發中心計畫，主要任務為建 構公司具制度化之研發組織與團隊，並提升公司原有研發規模與能量，在獨立 組織運作模式下，除養成更高層次之研發水準與人才外，並專注於前瞻性具未 來市場規模與高發展趨勢之領域。

研發領域	次領域	目標
領域A 機能環保創新 毛紡技術	創新毛紡技術開發	� 提高技術自主/協助產業或公司轉型 佳和實業長期以來以棉/毛系纖維為最主要之產 品應用原料，預計就現有紡紗技術礎上，進一步 開發差異化之紡紗技術，以達產品價值與技術之 創新。
	機能性複合毛紡技術	� 提高技術自主/協助產業或公司轉型 就現有紡紗設備與技術，進一步開發長/短纖複合 紡紗關鍵組件與技術，以達產品複合機能與關鍵 組件自主化
	高值化毛紡技術開發	� 價值創新/提高技術自主 就現有紡紗技術礎上，進一步開發高品質與高附 加價值之紡紗技術，以達產品高值化與技術之創 新
領域B 綠色永續染整 製程技術	染紗製程技術開發	� 技術創新/提高技術自主 透過開發高對色率之紗線染整製程技術，以提高 技術自主與產品競爭力
	織物染整技術開發	� 技術創新/提高技術自主 透過建立Foam coating 毛紡整理技術與一次對色 染整製程技術，以開創業界領導技術
領域C	品牌建立與推廣	� 價值創新/協助公司轉型 透過企業形象識別與自有品牌之建立與推廣，以 提升企業與品牌於B2B 市場織能見度與價值
品牌推廣與 智權加值	專利布局分析及申請	� 價值創新/協助公司轉型 研發歷程中所衍生之技術/產品藉由相關技術/ 產品專利布局，以提升技術/產品價值

(五)長期業務發展計畫

因應市場景氣的變化，對於未來須審慎接單，確實評估訂單的毛利與客戶 的貢獻；積極推銷庫存布，活化公司的資金流量。另針對成本管控目標，強力 執行企業的成本目標管理，包括能源耗用、原物料損耗評估、生產人力的配置 與技術能力的再進步。短纖的業務方面將持續進行產品及市場調整與轉型外， 將協同集團公司的前後段製程更積極進行努力改善製程與品質技術的標準化 ，確保產品的利潤，甚而擴大利潤率。另長纖業務方面在市場走向多樣化產品 的趨勢下，將向客戶積極推廣已研發並完成相關檢測及認證的原先小量試單與 庫存半成品布。為了保有產品的利潤，除了朝向維持定量的訂單量以達基本的 經濟規模外，將同時培訓廠部面對市場單量的起伏不確定性下具有一定的應變 能力，才能真正達到產銷平衡的目標。今年也將增加印花產銷業務，擴展生活 風格休閒紡織品市場，以更符合世界環保潮流的綠色商機，增加營收及獲利。 董事長：翁茂鍾 經理人：翁茂鍾 會計主管：方平煌

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一O七年度決算報告

佳和實業股份有限公司財務報表會計師查核報告(個體)

會 計 師 查 核 報 告

佳和實業股份有限公司董事會 公鑒：

查核意見

佳和實業股份有限公司民國一○七年及一○六年十二月三十一日之資產負債表，暨民國一 ○七年及一○六年一月一日至十二月三十一日之綜合損益表、權益變動表及現金流量表，以及個 體財務報告附註(包括重大會計政策彙總)，業經本會計師查核竣事。

依本會計師之意見，基於本會計師之查核結果及其他會計師之查核報告(請參閱其他事項段)，上 開個體財務報告在所有重大方面係依照證券發行人財務報告編製準則編製，足以允當表達佳和實 業股份有限公司民國一○七年及一○六年十二月三十一日之財務狀況，暨民國一○七年及一○六 年一月一日至十二月三十一日之財務績效與現金流量。 查核意見之基礎

本會計師係依照會計師查核簽證財務報表規則及一般公認審計準則執行查核工作。本會計 師於該等準則下之責任將於會計師查核個體財務報告之責任段進一步說明。本會計師所隸屬事務 所受獨立性規範之人員已依會計師職業道德規範，與佳和實業股份有限公司保持超然獨立，並履 行該規範之其他責任。基於本會計師之查核結果及其他會計師之查核報告，本會計師相信已取得 足夠及適切之查核證據，以作為表示查核意見之基礎。

強調事項

一 如本財務報告附註三( )所述，佳和實業股份有限公司於民國一○七年一月一日首次適用國 際財務報導準則公報第九號「金融工具」及國際財務報導準則公報第十五號「客戶合約收入」， 並分別選擇不予重編比較期間及採用累積影響法無須重編比較期間。本會計師未因此修正查核意 見。

其他事項

列入佳和實業股份有限公司採用權益法之投資中，部分子公司及關聯企業之財務報告未經 本會計師查核，而係由其他會計師查核，因此，本會計師對上開個體財務報告所表達之意見中， 有關該等子公司及關聯企業財務報告所列之金額，係依據其他會計師之查核報告。民國一○七年 及一○六年十二月三十一日認列該等子公司及關聯企業採用權益法之投資金額分別為 387,541 千 元及 429,648 千元，分別占資產總額之 7.34%及 8.94%；民國一○七年及一○六年一月一日至十 二月三十一日所認列之採用權益法之子公司及關聯企業損益之份額分別為(32,815)千元及 18,505 千元，分別占稅前淨利(損)之 31.89%及 24.95%。

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關鍵查核事項

關鍵查核事項係指依本會計師之專業判斷，對佳和實業股份有限公司民國一○七年度個體 財務報告之查核最為重要之事項。該等事項已於查核個體財務報告整體及形成查核意見之過程中 予以因應，本會計師並不對該等事項單獨表示意見。本會計師判斷應溝通在查核報告上之關鍵查 核事項如下：

一、應收帳款減損評估

有關應收帳款減損評估之會計政策請詳個體財務報告附註四(六)金融工具；應收帳款減 一 損評估之會計估計及假設不確定性，請詳個體財務報告附註五( )；應收帳款減損評估之說 明，請詳個體財務報告附註六(三)應收票據及應收帳款。 關鍵查核事項之說明：

佳和實業股份有限公司之客戶屬紡織業下游之成衣及其他家居紡織類品布商等，其營運 深受產業景氣波動影響，主要客戶之應收帳款收款條件約為月結 30~120 天，故應收帳款減 損評估存有公司管理階層主觀之重大判斷，因此，應收帳款減損評估為本會計師執行佳和 實業股份有限公司個體財務報告查核重要的評估事項之一。 因應之查核程序：

本會計師對上述關鍵查核事項之主要查核程序包括：

• ●評估公司應收帳款之減損提列政策之合理性。

• ●檢視應收帳款帳齡報表，分析應收帳款帳齡變化情形，並執行抽樣程序以檢查應收 帳款帳齡報表之正確性。

• ●檢視應收帳款期後收款情形，針對尚未收款且未提列預期信用損失之逾期應收帳 款，瞭解管理階層如何評估其回收可能性無疑慮，以評估公司之應收帳款預期信用 損失提列金額之合理性。

• ●檢視公司過去對應收帳款備抵減損提列之準確度，並與本期估列之應收帳款預期信 用損失作比較，以評估本期之估列方法及假設是否允當。

• ●評估公司對應收帳款預期信用損失相關資訊之揭露是否允當。

• 二、存貨評價

有關存貨評價之會計政策請詳個體財務報告附註四(七)存貨；存貨評價之淨變現價值之 會計估計及假設不確定性，請詳個體財務報告附註五(二)；存貨評價之淨變現價值評估之說 明，請詳個體財務報告附註六(五)存貨。

關鍵查核事項之說明：

佳和實業股份有限公司存貨係以成本與淨變現價值孰低衡量，因公司經營產業屬民生工 業中之紡織業中下游織物供應商，產品價格受市場波動影響深，致產生存貨之成本可能超 過其淨變現價值之風險，因此，存貨評價為本會計師執行佳和實業股份有限公司個體財務 報告查核重要的評估事項之一。

因應之查核程序：

本會計師對上述關鍵查核事項之主要查核程序包括：

• ●評估公司存貨跌價及呆滯提列政策之合理性。

• ●瞭解公司管理階層所採用之銷售價格及期後存貨市價變動之情形，以評估存貨淨變

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現價值之合理性，並執行抽樣程序以檢查存貨淨變現價值明細表之正確性。

●檢視存貨庫齡報表，分析各期存貨庫齡變化情形，並執行抽樣程序以檢查存貨庫齡 表之正確性。

●檢視公司過去對存貨備抵提列之準確度，以評估本期之估列方法及假設是否允當。 ●評估公司對存貨備抵相關資訊之揭露是否允當。

三、投資性不動產評價

有關投資性不動產評價之會計政策請詳個體財務報告附註四(十一)投資性不動產；投資 性不動產評價之會計估計及假設不確定性，請詳個體財務報告附註五(三)；投資性不動產評 價之公允價值之說明，請詳個體財務報告附註六(八)投資性不動產。 關鍵查核事項之說明：

佳和實業股份有限公司投資性不動產後續衡量係採公允價值模式，管理階層委由外部不 動產估價師執行投資性不動產之評價，由於評價方式的複雜程度及輸入值資訊屬不可觀察 資訊，致公允價值可能產生不實表達風險，因此，投資性不動產之評價為本會計師執行佳 和實業股份有限公司個體財務報告查核重要的評估事項之一。 因應之查核程序：

本會計師對上述關鍵查核事項之主要查核程序包括：

• ●評估公司委任之外部不動產估價師之資格及獨立性。

●委任財務管理專家檢視評價方法之適用性及估價試算過程之合理性、評價方法中的主 要假設或輸入值(如：折現率、預期市場租金成長率及收益資本化率)之合理性及與前 期是否有重大差異。

●瞭解估價報告使用假設、估計、參數是否有合理依據及與前期是否有重大差異。

• ●評估公司對投資性不動產相關資訊之揭露是否允當。

管理階層與治理單位對個體財務報告之責任

管理階層之責任係依照證券發行人財務報告編製準則編製允當表達之個體財務報告，且維 持與個體財務報告編製有關之必要內部控制，以確保個體財務報告未存有導因於舞弊或錯誤之重 大不實表達。

於編製個體財務報告時，管理階層之責任亦包括評估佳和實業股份有限公司繼續經營之能 力、相關事項之揭露，以及繼續經營會計基礎之採用，除非管理階層意圖清算佳和實業股份有限 公司或停止營業，或除清算或停業外別無實際可行之其他方案。

佳和實業股份有限公司之治理單位（含監察人）負有監督財務報導流程之責任。 會計師查核個體財務報告之責任

本會計師查核個體財務報告之目的，係對個體財務報告整體是否存有導因於舞弊或錯誤之 重大不實表達取得合理確信，並出具查核報告。合理確信係高度確信，惟依照一般公認審計準則 執行之查核工作無法保證必能偵出個體財務報告存有之重大不實表達。不實表達可能導因於舞弊 或錯誤。如不實表達之個別金額或彙總數可合理預期將影響個體財務報告使用者所作之經濟決 策，則被認為具有重大性。

本會計師依照一般公認審計準則查核時，運用專業判斷並保持專業上之懷疑。本會計師亦 執行下列工作：

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• (1)辨認並評估個體財務報告導因於舞弊或錯誤之重大不實表達風險；對所評估之風險設計 及執行適當之因應對策；並取得足夠及適切之查核證據以作為查核意見之基礎。因舞弊 可能涉及共謀、偽造、故意遺漏、不實聲明或踰越內部控制，故未偵出導因於舞弊之重 大不實表達之風險高於導因於錯誤者。

• (2)對與查核攸關之內部控制取得必要之瞭解，以設計當時情況下適當之查核程序，惟其目 的非對佳和實業股份有限公司內部控制之有效性表示意見。

• (3)評估管理階層所採用會計政策之適當性，及其所作會計估計與相關揭露之合理性。

• (4)依據所取得之查核證據，對管理階層採用繼續經營會計基礎之適當性，以及使佳和實業 股份有限公司繼續經營之能力可能產生重大疑慮之事件或情況是否存在重大不確定性， 作出結論。本會計師若認為該等事件或情況存在重大不確定性，則須於查核報告中提醒 個體財務報告使用者注意個體財務報告之相關揭露，或於該等揭露係屬不適當時修正查 核意見。本會計師之結論係以截至查核報告日所取得之查核證據為基礎。惟未來事件或 情況可能導致佳和實業股份有限公司不再具有繼續經營之能力。

• (5)評估個體財務報告(包括相關附註)之整體表達、結構及內容，以及個體財務報告是否允當 表達相關交易及事件。

• (6)對於採用權益法之被投資公司之財務資訊取得足夠及適切之查核證據，以對個體財務報 告表示意見。本會計師負責對該等被投資公司查核案件之指導、監督及執行，並負責形 成個體財務報告之查核意見。

本會計師與治理單位溝通之事項，包括所規劃之查核範圍及時間，以及重大查核發現(包括 。 於查核過程中所辨認之內部控制顯著缺失)

本會計師亦向治理單位提供本會計師所隸屬事務所受獨立性規範之人員已遵循會計師職業 道德規範中有關獨立性之聲明，並與治理單位溝通所有可能被認為會影響會計師獨立性之關係及 其他事項(包括相關防護措施）。

本會計師從與治理單位溝通之事項中，決定對佳和實業股份有限公司民國一○七年度個體 財務報告查核之關鍵查核事項。本會計師於查核報告中敘明該等事項，除非法令不允許公開揭露 特定事項，或在極罕見情況下，本會計師決定不於查核報告中溝通特定事項，因可合理預期此溝 通所產生之負面影響大於所增進之公眾利益。

安侯建業聯合會計師事務所

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證券主管機關 金管證六字第0940100754號 核准簽證文號[：] (89)台財證(六)第62474號 民 國 一○八 年 三 月 二十七 日

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佳和實業股份有限公司 資產負債表

					資產負債表	資產負債表	資產負債表	資產負債表
					民國一○七年及一○六年十二月三十一日						單位：新台幣千元
				107.12.31		106.12.31			107.12.31		106.12.31
		資 產	金 額		％	金 額	％	負債及權益	金 額	%	金 額	%
		流動資產：						流動負債：
	1100	現金及約當現金(附註六(一))	$	55,904	1	53,012	1	2100 短期借款(附註六(九)及八)	$ 917,594	17	574,094	12
	1110	透過其他綜合損益按公允價值衡量之金融資產－流動						2130 合約負債-流動(附註六(十七))	25,900	-	-	-
		(附註六(二)及八)		90,722	2	-	-	2150 應付票據	90,371	2	66,848		1
	1125	備供出售金融資產－流動(附註六(二)及八)		-	-	158,698	4	2160 應付票據－關係人(附註七)	172,717	3	208,043		4
	1150	應收票據淨額(附註六(三)(十七))		26,520	1	41,523	1	2170 應付帳款	147,970	3	144,126		3
	1160	應收票據－關係人淨額(附註六(三)(十七)及七)		129	-	638	-	2180 應付帳款－關係人(附註七)	28,168	-	41,608		1
	1170	應收帳款淨額(附註六(三)(十七))		166,045	3	187,072	4	2200 其他應付款(附註六(十二))	291,468	6	266,138		6
	1180	應收帳款－關係人淨額(附註六(三)(十七)及七)		213	-	652	-	2220 其他應付款－關係人(附註七)	28,962	1	9,988	-
	1200	其他應收款(附註六(四))		15,296	-	22,201	1	2300 其他流動負債	120,328	2	87,811		2
	1210	其他應收款－關係人(附註六(四)及七)		14,689	-	4,298	-	2321 一年或一營業週期內到期應付公司債(附註六(十))	24,901	-	273,322		6
	1310	存貨(附註六(五))		868,930	17	776,010	16	2322 一年或一營業週期內到期長期負債(附註六(九)及八)	86,144	2	149,830		3
	1410	預付款項		5,669	-	5,978	-		1,934,523	36	1,821,808	38
	1476	其他金融資產－流動(附註八)		72,234	1	10,859	-	非流動負債：
	1479	其他流動資產(附註七)		54,969	1	62,446	1	2530 應付公司債(附註六(十))	401,223	8	221,684		5
				1,371,320	26	1,323,387	28	2540 長期借款(附註六(九)及八)	1,772,341	34	1,484,977	30
19		非流動資產：						2570 遞延所得稅負債(附註六(十三))	521,482	10	522,095	11
	1517	透過其他綜合損益按公允價值衡量之金融資產－非流動						2640 淨確定福利負債－非流動(附註六(十二))	26,913	-	36,898		1
		(附註六(二)及八)		160,711	3	-	-	2670 其他非流動負債(附註六(六))	4,329	-	4,604	-
	1523	備供出售金融資產－非流動(附註六(二)及八)		-	-	88,016	2		2,726,288	52	2,270,258	47
	1550	採用權益法之投資(附註六(六)、七及八)		388,553	7	431,001	9	負債合計	4,660,811	88	4,092,066	85
	1600	不動產、廠房及設備(附註六(七)及八)		206,388	4	194,817	4	權益(附註六(二)(十)(十四)(十五))：
	1760	投資性不動產淨額(附註六(八)(十一)、七及八)	3,138,408		60	2,751,615	57	3110 普通股股本	1,200,000	22	1,200,000	25
	1920	存出保證金		7,444	-	7,516	-	3200 資本公積	36,125	1	35,165		1
	1980	其他金融資產－非流動(附註八)		5,000	-	7,400	-	3300 待彌補虧損	(970,932) (18)		(911,528) (19)
	1995	其他非流動資產		2,993	-	4,517	-	3490 其他權益項目	369,103	7	406,856		8
			3,909,497		74	3,484,882	72	3500 庫藏股票	(14,290)	-	(14,290)	-
								權益合計	620,006	12	716,203	15
		資產總計	$ 5,280,817		100	4,808,269	100	負債及權益總計	$ 5,280,817	100	4,808,269	100

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董事長：翁茂鍾

( 請詳閱後附個體財務報告附註 ) 經理人：翁茂鍾

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會計主管：方平煌

佳和實業股份有限公司 綜合損益表

民國一○七年及一○六年一月一日至十二月三十一日

單位:新台幣千元

4000 營業收入(附註六(十一)(十七)(十八)及七) 4170 ~4190 減：銷貨退回及折讓 5000 營業成本(附註六(五)(十一)(十二)、七及十二) 5900 營業毛利 6000 營業費用(附註六(三)(十一)(十二)(十五)、七及十二)： 6100 推銷費用 6200 管理費用 6300 研究發展費用 6450 預期信用減損損失 6900 營業淨損 7000 營業外收入及支出(附註六(二)(六)(八)(十)(二十)及七)： 7010 其他收入 7020 其他利益及損失 7255 公允價值調整利益－投資性不動產 7050 財務成本 7070 採用權益法認列之子公司及關聯企業損益之份額 7671 金融資產減損損失 7900 稅前淨利(損) 7950 減：所得稅費用(利益)(附註六(十三)) 8200 本期淨利(損) 8300 其他綜合損益： 8310 不重分類至損益之項目(附註六(十二)(十三)(十四))： 8311 確定福利計畫之再衡量數 8316 透過其他綜合損益按公允價值衡量之權益工具投資未實現評價損益 8321 採用權益法認列子公司及關聯企業之確定福利計畫再衡量數 8330 採用權益法認列子公司及關聯企業之其他綜合損益份額 8349 減：與不重分類至損益之項目相關之所得稅 8360 後續可能重分類置損益之項目(附註六(十三)(十四)) 8362 備供出售金融資產未實現評價損益 8370 採用權益法認列子公司及關聯企業之其他綜合損益份額 8399 減：與可能重分類至損益之項目相關之所得稅 8300 本期其他綜合損益(稅後淨額) 8500 本期綜合損益總額 每股盈餘(附註六(十六));(單位:新台幣元) 9750 基本每股盈餘 9850 稀釋每股盈餘	107年度	％ 101 1	106年度	％ 101 1 100 92 8 7 6 3 - 16 (8) - (3) 20 (5) 1 (1) 12 4 1 3 - - - - - - - - - - - 3 0.47 0.31
	金 額 $ 2,073,864 13,800		金 額 2,054,023 27,005
	2,060,064 1,856,037	100 90	2,027,018 1,861,764
	204,027	10	165,254
	118,353 132,911 59,408 31,524	6 7 3 1	138,180 123,156 56,948 -
	342,196	17	318,284
	(138,169)	(7)	(153,030)
	7,677 33,947 139,166 (112,626) (32,880) -	- 2 7 (5) (2) -	2,450 (83,088) 404,422 (105,405) 18,963 (10,157)
	35,284	2	227,185
	(102,885) (613)	(5) -	74,155 17,874
	(102,272)	(5)	56,281
	(1,851) 4,719 1 (27,991) -	- - - (1) -	573 - 7 - -
	(25,122)	(1)	580
	- - -	- - -	(7,812) 3,000 -
	-	-	(4,812)
	(25,122)	(1)	(4,232)
	$ (127,394)	(6)	52,049
	$ (0.85)
	$ (0.85)

( 請詳閱後附個體財務報告附註 ) 董事長：翁茂鍾 經理人：翁茂鍾 會計主管：方平煌

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20

佳和實業股份有限公司 權益變動表 民國一○七年及一○六年一月一日至十二月三十一日

單位：新台幣千元

其他權益項目

普通股 股本 民國一○六年一月一日期初餘額 $ 1,200,000 本期淨利 - 本期其他綜合損益 - 本期綜合損益總額 - 可轉換公司債認列權益組成項目 - 民國一○六年十二月三十一日餘額 1,200,000 追溯適用新準則之調整數 - 民國一○七年一月一日重編後餘額 1,200,000 本期淨損 - 本期其他綜合損益 - 本期綜合損益總額 - 員工認股權憑證酬勞成本 - 處分透過其他綜合損益按公允價值衡量 之權益工具 - 民國一○七年十二月三十一日餘額 $ 1,200,000 21	普通股 股本	資本公積	待彌補虧損	透過其他綜合 損益按公允價 備供出售金 值衡量之金融資 產未實現(損)益 融商品未實現 (損) 益 - (61,004)	重估增值	合計	庫藏股票	權益總計 660,274 56,281 (4,232) 52,049 3,880 716,203 30,237 746,440 (102,272) (25,122) (127,394) 960 - 620,006
	$ 1,200,000	31,285	(968,389)		472,672	411,668	(14,290)
	- -	- -	56,281 580	- - - (4,812)	- -	- (4,812)	- -
	-	-	56,861	- (4,812)	-	(4,812)	-
	-	3,880	-	- -	-	-	-
	1,200,000 -	35,165 -	(911,528) 21,526	- (65,816) (57,105) 65,816	472,672 -	406,856 8,711	(14,290) -
	1,200,000	35,165	(890,002)	(57,105) -	472,672	415,567	(14,290)
	- -	- -	(102,272) (1,850)	- - (23,272) -	- -	- (23,272)	- -
	-	-	(104,122)	(23,272) -	-	(23,272)	-
		960 -	- 23,192	- - (23,192) -	- -	- (23,192)	- -
	$ 1,200,000	36,125	(970,932)	(103,569) -	472,672	369,103	(14,290)

董事長：翁茂鍾

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( 請詳閱後附個體財務報告附註 ) 經理人：翁茂鍾

會計主管：方平煌

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佳和實業股份有限公司 現金流量表 民國一○七年及一○六年一月一日至十二月三十一日

單位:新台幣千元

營業活動之現金流量： 本期稅前淨利(損) 調整項目： 不影響現金流量之收益費損項目 折舊費用 預期信用減損損失/備抵呆帳提列數 利息費用 利息收入 股利收入 採用權益法認列子公司及關聯企業損失(利益)之份額 處分不動產、廠房及設備損失(利益) 處分投資性不動產損失 金融資產減損損失 投資性不動產公允價值調整利益 股份基礎給付酬勞成本 未實現外幣兌換損失 不影響現金流量之收益費損項目合計 與營業活動相關之資產／負債變動數： 與營業活動相關之資產之淨變動： 應收票據減少(增加) 應收票據－關係人減少(增加) 應收帳款增加 應收帳款－關係人減少 其他應收款減少(增加) 其他應收款－關係人增加 存貨減少(增加) 預付款項減少 其他流動資產增加 與營業活動相關之資產之淨變動合計 與營業活動相關之負債之淨變動： 合約負債增加 應付票據增加(減少) 應付票據－關係人增加(減少) 應付帳款增加(減少) 應付帳款－關係人減少 其他應付款增加(減少) 其他應付款－關係人增加 其他流動負債增加 淨確定福利負債－非流動減少 與營業活動相關之負債之淨變動合計 與營業活動相關之資產及負債之淨變動合計 調整項目合計 營運產生之現金流出 收取之利息 收取之股利 支付之利息 退回之所得稅 營業活動之淨現金流出 投資活動之現金流量： 收到採用權益法之投資現金股利 取得不動產、廠房及設備及投資性不動產 存出保證金減少(增加) 其他金融資產－流動減少(增加) 其他金融資產－非流動減少 其他非流動資產減少 投資活動之淨現金流出 籌資活動之現金流量： 短期借款增加 發行公司債 償還公司債 舉借長期借款 償還長期借款 其他非流動負債減少 籌資活動之淨現金流入 匯率變動對現金及約當現金之影響 本期現金及約當現金增加(減少)數 期初現金及約當現金餘額 期末現金及約當現金餘額	107年度 $ (102,885)	106年度 74,155 20,605 11,919 105,405 (69) (2,381) (18,963) (3,234) 141,538 10,157 (404,422) - 854 (138,591) (24,351) (468) (14,413) 507 (6,881) (131) 1,757 6,420 (53,589) (91,149) - (32,027) 9,272 (545) (861) (15,024) 1,811 42,301 (20,973) (16,046) (107,195) (245,786) (171,631) 69 2,381 (99,943) 19 (269,105) 9,234 (80,375) (111) 4,594 2,400 2,210 (62,048) 32,026 200,000 - 1,537,860 (1,478,978) (4,147) 286,761 662 (43,730) 96,742 53,012
	23,442 31,524 112,626 (90) (7,587) 32,880 312 - - (139,166) 960 617
	55,518
	15,003 509 (10,873) 439 6,829 (10,391) (92,920) 309 (25,594)
	(116,689)
	25,900 23,523 (35,326) 3,844 (13,440) 23,503 18,974 32,319 (11,836)
	67,461
	(49,228)
	6,290
	(96,595) 90 7,587 (107,633) 2
	(196,549)
	11,540 (249,685) 72 (61,375) 2,400 1,524
	(295,524)
	343,165 203,000 (275,000) 431,581 (207,903) -
	494,843
	122
	2,892 53,012
	$ 55,904

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( 請詳閱後附個體財務報告附註 ) 經理人：翁茂鍾 會計主管：方平煌

董事長：翁茂鍾

22

佳和實業股份有限公司及其子公司合併財務報表會計師查核報告(合併)

會計師查核報告

佳和實業股份有限公司董事會 公鑒：

查核意見

佳和實業股份有限公司及其子公司(佳和集團)民國一○七年及一○六年十二月三十一日之 合併資產負債表，暨民國一○七年及一○六年一月一日至十二月三十一日之合併綜合損益表、合 併權益變動表及合併現金流量表，以及合併財務報告附註(包括重大會計政策彙總)，業經本會計 師查核竣事。

依本會計師之意見，基於本會計師之查核結果及其他會計師之查核報告(請參閱其他事項 段)，上開合併財務報告在所有重大方面係依照證券發行人財務報告編製準則暨經金融監督管理 委員會認可並發布生效之國際財務報導準則、國際會計準則、解釋及解釋公告編製，足以允當表 達佳和集團民國一○七年及一○六年十二月三十一日之合併財務狀況，與民國一○七年及一○六 年一月一日至十二月三十一日之合併財務績效與合併現金流量。

查核意見之基礎

本會計師係依照會計師查核簽證財務報表規則及一般公認審計準則執行查核工作。本會計 師於該等準則下之責任將於會計師查核合併財務報告之責任段進一步說明。本會計師所隸屬事務 所受獨立性規範之人員已依會計師職業道德規範，與佳和集團保持超然獨立，並履行該規範之其 他責任。基於本會計師之查核結果及其他會計師之查核報告，本會計師相信已取得足夠及適切之 查核證據，以作為表示查核意見之基礎。

強調事項

一 如合併財務報告附註三( )所述，佳和集團於民國一○七年一月一日首次適用國際財務報導 準則公報第九號「金融工具」及國際財務報導準則公報第十五號「客戶合約收入」，並分別選擇 不予重編比較期間及採用累積影響法無須重編比較期間。本會計師未因此修正查核意見。 其他事項

列入佳和集團合併財務報告之部分子公司及關聯企業未經本會計師查核，而係由其他會計 師查核，因此，本會計師對上開合併財務報告所表示之意見中，有關該等子公司及關聯企業財務 報告所列之金額，係依據其他會計師之查核報告。前述該等子公司民國一○七年及一○六年十二 月三十一日之資產總額分別為 916,965 千元及 914,228 千元，分別占合併資產總額之 15.45%及 16.73%，民國一○七年及一○六年一月一日至十二月三十一日之營業收入淨額分別為 401,397 千 元及 635,154 千元，分別占合併營業收入淨額之 16.32%及 23.81%。另，民國一○七年及一○六 年十二月三十一日認列該等關聯企業採用權益法之投資金額分別占合併資產總額之 2.49%及 2.55%，民國一○七年及一○六年一月一日至十二月三十一日所認列採用權益法之關聯企業損益 之份額分別占合併稅前淨利(損)之(12.42)%及 13.94%。

23

佳和實業股份有限公司已編製民國一○七年度及一○六年度之個體財務報告，並經本會計 師出具無保留意見加強調事項段及其他事項段之查核報告在案，備供參考。 關鍵查核事項

關鍵查核事項係指依本會計師之專業判斷，對佳和集團民國一○七年度合併財務報告之查 核最為重要之事項。該等事項已於查核合併財務報告整體及形成查核意見之過程中予以因應，本 會計師並不對該等事項單獨表示意見。本會計師判斷應溝通在查核報告上之關鍵查核事項如下： 一、收入認列－完工百分比法

有關收入認列－完工百分比法之會計政策請詳合併財務報告附註四(十七)收入認列；收 一 入認列－完工百分比法之會計估計及假設不確定性，請詳合併財務報告附註五( )；收入認 列－完工百分比法評估之說明請詳合併財務報告附註六(十九)。 關鍵查核事項之說明：

佳和集團之建造合約收入係依合約完成程度之比例認列，完成程度係依據截至財務報導 日已發生合約成本佔估計合約總成本計算之。建造合約會計處理因涉及高度估計及判斷， 因此，收入認列－完工百分比法之測試為本會計師執行佳和集團合併財務報告查核重要的 評估事項之一。

因應之查核程序：

本會計師訪談並瞭解其他會計師對上述關鍵查核事項之主要查核程序包括：

• ●依對公司營運及產業性質之瞭解，評估其預估工程總成本所採用內部作業程序之合 理性，包括確認業主建築結構圖等計算單位與決定各項工程成本對料工費投入之關 聯性，以及估計方法之一致性。

• ●評估及測試管理階層針對依完工程度認列工程收入之內部控制程序，包括核對當期 追加減工程及重大計價工程之佐證文件。

• ●針對尚在進行中之合約選樣核對承包合約內容並考量管理階層對類似合約成本之估 計經驗，以評估公司管理階層對合約總成本估計項目之假設其合理性。

• ●取得建造成本彙總表執行相關證實程序，包括已發生之當期成本抽核至適當憑證、 追加減工程核至佐證文件，以及重新計算依完工程度認列之工程收入，且已適當入 帳。

二、應收帳款減損評估

有關應收帳款減損評估之會計政策請詳合併財務報告附註四(七)金融工具；應收帳款減 損評估之會計估計及假設不確定性，請詳合併財務報告附註五(二)；應收帳款減損評估之說 明，請詳合併財務報告附註六(三)應收票據及應收帳款。 關鍵查核事項之說明：

佳和集團之客戶中屬紡織業下游之成衣及其他家居紡織類品布商者，其營運深受產業景 氣波動影響，其主要客戶之應收帳款收款條件約為月結30~120 天，故應收帳款減損評估存 有集團管理階層主觀之重大判斷，因此，應收帳款減損評估為本會計師執行佳和集團合併財 務報告查核重要的評估事項之一。

因應之查核程序：

24

本會計師對上述關鍵查核事項之主要查核程序包括：

• ●評估佳和集團應收帳款之減損提列政策之合理性。

• ●檢視應收帳款帳齡報表，分析應收帳款帳齡變化情形，並執行抽樣程序以檢查應收帳 款帳齡報表之正確性。

• ●檢視應收帳款期後收款情形，針對尚未收款且未提列預期信用損失之逾期應收帳款， 瞭解管理階層如何評估其回收可能性無疑慮，以評估佳和集團之應收帳款預期信用損 失提列金額之合理性。

• ●檢視佳和集團過去對應收帳款備抵減損提列之準確度，並與本期估列之應收帳款預期 信用損失作比較，以評估本期之估列方法及假設是否允當。

• ●評估佳和集團對應收帳款預期信用損失相關資訊之揭露是否允當。

• 三、存貨評價

有關存貨評價之會計政策請詳合併財務報告附註四(八)存貨；存貨評價之淨變現價值之 會計估計及假設不確定性，請詳合併財務報告附註五(三)；存貨評價之淨變現價值評估之說 明，請詳合併財務報告附註六(六)存貨。

關鍵查核事項之說明：

佳和集團存貨係以成本與淨變現價值孰低衡量，因集團主要經營產業屬民生工業中之紡 織業中下游織物供應商，產品價格受市場波動影響深，致產生存貨之成本可能超過其淨變現 價值之風險，因此，存貨評價為本會計師執行佳和集團合併財務報告查核重要的評估事項之 一。

因應之查核程序：

本會計師對上述關鍵查核事項之主要查核程序包括：

• ●評估佳和集團存貨跌價及呆滯提列政策之合理性。

• ●瞭解佳和集團管理階層所採用之銷售價格及期後存貨市價變動之情形，以評估存貨 淨變現價值之合理性，並執行抽樣程序以檢查存貨淨變現價值明細表之正確性。

• ●檢視存貨庫齡報表，分析各期存貨庫齡變化情形，並執行抽樣程序以檢查存貨庫齡 表之正確性。

• ●檢視佳和集團過去對存貨備抵提列之準確度，以評估本期之估列方法及假設是否允 當。

• ●評估佳和集團對存貨備抵相關資訊之揭露是否允當。

四、投資性不動產評價

有關投資性不動產評價之會計政策請詳合併財務報告附註四(十二)投資性不動產；投資 性不動產評價之會計估計及假設不確定性，請詳合併財務報告附註五(四)；投資性不動產評 價之公允價值之說明，請詳合併財務報告附註六(十)投資性不動產。 關鍵查核事項之說明：

佳和集團投資性不動產後續衡量係採公允價值模式，管理階層委由外部不動產估價師執 行投資性不動產之評價，由於評價方式的複雜程度及輸入值資訊屬不可觀察資訊，致公允價 值可能產生不實表達風險，因此，投資性不動產之評價為本會計師執行佳和集團合併財務報 告查核重要的評估事項之一。

25

因應之查核程序：

本會計師對上述關鍵查核事項之主要查核程序包括：

• ●評估佳和集團委任之外部不動產估價師之資格及獨立性。

• ●委任財務管理專家檢視評價方法之適用性及估價試算過程之合理性、評價方法中的主 要假設或輸入值(如：折現率、預期市場租金成長率、收益資本化率、利潤率及資本 利息綜合利率)之合理性及與前期是否有重大差異。

• ●瞭解估價報告使用假設、估計、參數是否有合理依據及與前期是否有重大差異。

• ●評估佳和集團對投資性不動產評價相關資訊之揭露是允當。

管理階層與治理單位對合併財務報告之責任

管理階層之責任係依照證券發行人財務報告編製準則暨經金融監督管理委員會認可並發布 生效之國際財務報導準則、國際會計準則、解釋及解釋公告編製允當表達之合併財務報告，且維 持與合併財務報告編製有關之必要內部控制，以確保合併財務報告未存有導因於舞弊或錯誤之重 大不實表達。

於編製合併財務報告時，管理階層之責任亦包括評估佳和集團繼續經營之能力、相關事項 之揭露，以及繼續經營會計基礎之採用，除非管理階層意圖清算佳和集團或停止營業，或除清算 或停業外別無實際可行之其他方案。

佳和集團之治理單位（含監察人）負有監督財務報導流程之責任。

會計師查核合併財務報告之責任

本會計師查核合併財務報告之目的，係對合併財務報告整體是否存有導因於舞弊或錯誤之 重大不實表達取得合理確信，並出具查核報告。合理確信係高度確信，惟依照一般公認審計準則 執行之查核工作無法保證必能偵出合併財務報告存有之重大不實表達。不實表達可能導因於舞弊 或錯誤。如不實表達之個別金額或彙總數可合理預期將影響合併財務報告使用者所作之經濟決 策，則被認為具有重大性。

本會計師依照一般公認審計準則查核時，運用專業判斷並保持專業上之懷疑。本會計師亦 執行下列工作：

• (1)辨認並評估合併財務報告導因於舞弊或錯誤之重大不實表達風險；對所評估之風險設計 及執行適當之因應對策；並取得足夠及適切之查核證據以作為查核意見之基礎。因舞弊 可能涉及共謀、偽造、故意遺漏、不實聲明或踰越內部控制，故未偵出導因於舞弊之重 大不實表達之風險高於導因於錯誤者。

• (2)對與查核攸關之內部控制取得必要之瞭解，以設計當時情況下適當之查核程序，惟其目 的非對佳和集團內部控制之有效性表示意見。

• (3)評估管理階層所採用會計政策之適當性，及其所作會計估計與相關揭露之合理性。

• (4)依據所取得之查核證據，對管理階層採用繼續經營會計基礎之適當性，以及使佳和集團 繼續經營之能力可能產生重大疑慮之事件或情況是否存在重大不確定性，作出結論。本 會計師若認為該等事件或情況存在重大不確定性，則須於查核報告中提醒合併財務報告 使用者注意合併財務報告之相關揭露，或於該等揭露係屬不適當時修正查核意見。本會 計師之結論係以截至查核報告日所取得之查核證據為基礎。惟未來事件或情況可能導致 佳和集團不再具有繼續經營之能力。

26

• (5)評估合併財務報告(包括相關附註)之整體表達、結構及內容，以及合併財務報告是否允 當表達相關交易及事件。

• (6)對於集團內組成個體之財務資訊取得足夠及適切之查核證據，以對合併財務報告表示意 見。本會計師負責集團查核案件之指導、監督及執行，並負責形成集團查核意見。

本會計師與治理單位溝通之事項，包括所規劃之查核範圍及時間，以及重大查核發現(包括 於查核過程中所辨認之內部控制顯著缺失)。

本會計師亦向治理單位提供本會計師所隸屬事務所受獨立性規範之人員已遵循會計師職業 道德規範中有關獨立性之聲明，並與治理單位溝通所有可能被認為會影響會計師獨立性之關係及 其他事項(包括相關防護措施）。

本會計師從與治理單位溝通之事項中，決定對佳和集團民國一○七年度合併財務報告查核 之關鍵查核事項。本會計師於查核報告中敘明該等事項，除非法令不允許公開揭露特定事項，或 在極罕見情況下，本會計師決定不於查核報告中溝通特定事項，因可合理預期此溝通所產生之負 面影響大於所增進之公眾利益。

安侯建業聯合會計師事務所

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證券主管機關 金管證六字第0940100754號 核准簽證文號[：] (89)台財證(六)第62474號 民 國 一○八 年 三 月 二十七 日

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佳和實業股份有限公司及其子公司

合併資產負債表

民國一 ○ 七年及一 ○ 六年十二月三十一日

單位：新台幣千元

資 產 流動資產： 1100 現金及約當現金(附註六(一)) 1110 透過損益按公允價值衡量之金融資產－流動(附註六(二)) 1120 透過其他綜合損益按公允價值衡量之金融資產－流動(附註六(二)及八) 1125 備供出售金融資產－流動(附註六(二)及八) 1140 合約資產－流動(附註六(十九)) 1150 應收票據淨額(附註六(三)(十九)) 1160 應收票據－關係人淨額(附註六(三)(十九)及七) 1170 應收帳款淨額(附註六(三)(十九)) 1190 應收建造合約款(附註六(五)) 1200 其他應收款(附註六(四)) 1210 其他應收款－關係人(附註六(四)及七) 1310 存貨(附註六(六)) 1410 預付款項 1476 其他金融資產－流動(附註八) 1479 其他流動資產 非流動資產： 1517 透過其他綜合損益按公允價值衡量之金融資產－非流動(附註六(二)及八) 1523 備供出售金融資產－非流動(附註六(二)及八) 1543 以成本衡量之金融資產－非流動(附註六(二)) 1550 採用權益法之投資(附註六(七)及八) 1600 不動產、廠房及設備(附註六(九)及八) 1760 投資性不動產淨額(附註六(十)(十三)及八) 1840 遞延所得稅資產(附註六(十五)) 1920 存出保證金 1980 其他金融資產－非流動(附註八) 1995 其他非流動資產 資產總計 28	107.12.31 金 額 ％ $ 145,568 2 24,255 - 92,308 2 - - 240,991 4 27,344 - 129 - 284,356 5 - - 59,704 1 2,156 - 877,231 15 47,406 1 247,599 4 109,235 2	106.12.31 金 額 ％ 163,773 3 83,022 1 - - 161,148 3 - - 45,909 1 638 - 318,130 6 304,551 6 68,757 1 1,898 - 783,990 14 38,876 1 86,461 2 108,999 2 2,166,152 40 - - 88,016 2 63,307 1 139,329 2 205,344 4 2,768,634 51 4,781 - 17,609 - 7,400 - 4,833 - 3,299,253 60 5,465,405 100 負債及權益 流動負債： 2100 短期借款(附註六(十一)及八) 2130 合約負債－流動(附註六(十九)) 2150 應付票據 2160 應付票據－關係人(附註七) 2170 應付帳款 2180 應付帳款－關係人(附註七) 2190 應付建造合約款(附註六(五)) 2200 其他應付款(附註六(十四)) 2220 其他應付款－關係人(附註七) 2300 其他流動負債 2321 一年或一營業週期內到期應付公司債(附註六(十二)) 2322 一年或一營業週期內到期長期借款(附註六(十一)及八) 非流動負債： 2530 應付公司債(附註六(十二)) 2540 長期借款(附註六(十一)及八) 2570 遞延所得稅負債(附註六(十五)) 2640 淨確定福利負債－非流動(附註六(十四)) 2670 其他非流動負債 負債合計 歸屬母公司業主之權益(附註六(二)(十二)(十六)(十七))： 3110 普通股股本 3200 資本公積 3300 待彌補虧損 3490 其他權益項目 3500 庫藏股票 歸屬母公司業主之權益合計 36XX 非控制權益(附註六(八)(十六)) 權益合計 負債及權益總計	107.12.31 金 額 % $ 1,046,896 18 111,949 2 111,455 2 170,657 3 310,436 5 23,085 - - - 321,345 5 7,930 - 129,351 2 24,901 - 86,144 2	106.12.31 金 額 % 759,275 14 - - 69,469 1 196,814 4 324,844 6 20,310 - 13,780 - 296,930 5 10,781 - 97,874 2 273,322 5 149,830 3 2,213,229 40 221,684 4 1,484,977 27 525,033 10 38,097 1 17,478 - 2,287,269 42 4,500,498 82 1,200,000 22 35,165 1 (911,528) (17) 406,856 7 (14,290) - 716,203 13 248,704 5 964,907 18 5,465,405 100
			2,344,149 39
			401,223 7 1,813,311 31 525,087 9 27,219 - 17,207 -
	2,158,282 36
	230,372 4 - - - - 147,694 3 403,589 8 2,971,463 49 5,513 - 11,204 - 5,000 - 3,568 -
			2,784,047 47
			5,128,196 86
			1,200,000 20 36,125 1 (970,932) (16) 369,103 6 (14,290) -
			620,006 11
	3,778,403 64		188,483 3
			808,489 14
			$ 5,936,685 100
	$ 5,936,685 100

董事長：翁茂鍾

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( 請詳閱後附合併財務報告附註 ) 經理人：翁茂鍾

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會計主管：方平煌

佳和實業股份有限公司及其子公司

合併綜合損益表

民國一○七年及一○六年一月一日至十二月三十一日

單位:新台幣千元

4000營業收入(附註六(五)(十九)(二十)及七) 4170- 4190 減：銷貨退回及折讓 5000營業成本(附註六(六)(十三)(十四)、七及十二) 5900營業毛利 6000營業費用(附註六(三)(四)(十三)(十四)(十七)、七及十二) 6100 推銷費用 6200 管理費用 6300 研究發展費用 6450 預期信用減損損失 6900營業淨損 7000營業外收入及支出(附註六(二)(七)(十)(十二)(二十二)及七)： 7010 其他收入 7020 其他利益及損失 7255 公允價值調整利益－投資性不動產 7050 財務成本 7060 採用權益法認列之關聯企業損益之份額 7671 金融資產減損損失 7900稅前淨利(損) 7950所得稅費用(利益)(附註六(十五)) 8200本期淨利(損) 8300其他綜合損益(附註六(七)(十四)(十五)(十六)(二十二))： 8310 不重分類至損益之項目: 8311 確定福利計畫之再衡量數 8316 透過其他綜合損益按公允價值衡量之權益工具投資未實現評價損益 8320 採用權益法認列關聯企業之其他綜合損益之份額 8349 減：與不重分類至損益之項目相關之所得稅 8360 後續可能重分類至損益之項目: 8362 備供出售金融資產未實現評價損益 8370 採用權益法認列關聯企業之其他綜合損益之份額 8399 減：與可能重分類至損益之項目相關之所得稅 8300本期其他綜合損益(稅後淨額) 8500本期綜合損益總額 本期淨利(損)歸屬於: 8610 母公司業主 8620 非控制權益 本期綜合損益總額歸屬於： 8710 母公司業主 8720 非控制權益 每股盈餘(虧損)(附註六(十八))(單位：新台幣元) 9750基本每股盈餘(虧損) 9850稀釋每股盈餘(虧損)	107年度 金 額 ％ $ 2,473,050 101 13,970 1	106年度 金 額 ％ 2,694,248 101 27,150 1 2,667,098 100 2,459,899 92 207,199 8 139,130 5 166,718 6 56,948 2 - - 362,796 13 (155,597) (6) 2,868 - (56,265) (2) 404,422 15 (110,418) (4) 12,125 - (10,157) - 242,575 9 86,978 3 29,699 1 57,279 2 760 - - - - 39 - 721 - (6,945) - 2,294 - - - (4,651) - (3,930) - 53,349 2 56,281 2 998 - 57,279 2 52,049 2 1,300 - 53,349 2 0.47 0.31
	2,459,080 100 2,320,982 94
	138,098 6
	119,395 5 174,146 7 59,408 3 31,524 1
	384,473 16
	(246,375) (10)
	9,054 - 35,231 1 132,314 6 (117,129) (5) 20,645 1 - -
	80,115 3
	(166,260) (7) (1,354) -
	(164,906) (7)
	(1,125) - (33,313) (1) (739) - 667 -
	(35,844) (1)
	- - - - - -
	- -
	(35,844) (1)
	$ (200,750) (8)
	$ (102,272) (4) (62,634) (3)
	$ (164,906) (7)
	$ (127,394) (5) (73,356) (3)
	$ (200,750) (8)
	$ (0.85)
	$ (0.85)

董事長：翁茂鍾

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( 請詳閱後附合併財務報告附註 ) 經理人：翁茂鍾 會計主管：方平煌

29

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佳和實業股份有限公司及子公司
合併權益變動表
民國一○七年及一○六年一月一日至十二月三十一日
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單位：新台幣千元

歸屬於母公司業主之權益

其他權益項目

民國一○六年一月一日餘額 本期淨利 本期其他綜合損益 本期綜合損益總額 可轉換公司債認列權益組成項目 民國一○六年十二月三十一日餘額 追溯適用新準則之調整數 民國一○七年一月一日重編後餘額 本期淨損 本期其他綜合損益 本期綜合損益總額 員工認股權憑證酬勞成本 處分透過其他綜合損益按公允價值衡量之權益 工具 民國一○七年十二月三十一日餘額 30	普通股 股本	資本公積 31,285 - - - 3,880 35,165 - 35,165 - - - 960 - 36,125	待彌補 虧 損 (968,389) 56,281 580 56,861 - (911,528) 21,526 (890,002) (102,272) (1,850) (104,122) - 23,192 (970,932)	透過其他綜合損 益按公允價值衡 量之金融資產未實現 (損)益 - - - - - - (57,105) (57,105) - (23,272) (23,272) - (23,192) (103,569)	備供出售金 融商品未實現 (損) 益 (61,004) - (4,812) (4,812) - (65,816) 65,816 - - - - - - -	重估增值 472,672 - - - - 472,672 - 472,672 - - - - - 472,672	合計 411,668 - (4,812) (4,812) - 406,856 8,711 415,567 - (23,272) (23,272) - (23,192) 369,103	庫藏股票 (14,290) - - - - (14,290) - (14,290) - - - - - (14,290)	歸屬於母 公司業主 權益總計 660,274 56,281 (4,232) 52,049 3,880 716,203 30,237 746,440 (102,272) (25,122) (127,394) 960 - 620,006	非控制 權益 247,404 998 302 1,300 - 248,704 13,135 261,839 (62,634) (10,722) (73,356) - - 188,483	權益總額 907,678 57,279 (3,930) 53,349 3,880 964,907 43,372 1,008,279 (164,906) (35,844) (200,750) 960 - 808,489
	$ 1,200,000 - - - - 1,200,000 - 1,200,000 - - - - - $ 1,200,000

董事長：翁茂鍾

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( 請詳閱後附合併財務報告附註 ) 經理人：翁茂鍾

會計主管：方平煌

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佳和實業股份有限公司及子公司 合併現金流量表

民國一○七年及一○六年一月一日至十二月三十一日

單位:新台幣千元

營業活動之現金流量： 本期稅前淨利(損) 調整項目： 不影響現金流量之收益費損項目 折舊費用 預期信用減損損失/備抵呆帳提列數 透過損益按公允價值衡量金融資產之損失(利益) 利息費用 利息收入 股利收入 採用權益法認列之關聯企業利益之份額 處分不動產、廠房及設備損失(利益) 處分投資性不動產損失 處分金融資產利益 金融資產減損損失 股份基礎給付酬勞成本 未實現外幣兌換損失 投資性不動產公允價值調整利益 不影響現金流量之收益費損項目合計 與營業活動相關之資產／負債變動數： 與營業活動相關之資產之淨變動： 透過損益按公允價值衡量金融資產減少(增加) 合約資產減少 應收票據減少(增加) 應收票據－關係人減少(增加) 應收帳款減少 應收帳款－關係人減少 應收建造合約款減少 其他應收款減少(增加) 其他應收款－關係人增加 存貨減少(增加) 預付款項增加 其他流動資產增加 與營業活動相關之資產之淨變動合計 與營業活動相關之負債之淨變動： 合約負債增加 應付票據增加(減少) 應付票據－關係人減少 應付帳款減少 應付帳款－關係人增加(減少) 應付建造合約款增加 其他應付款增加(減少) 其他應付款－關係人減少 其他流動負債增加(減少) 淨確定福利負債減少 與營業活動相關之負債之淨變動合計 與營業活動相關之資產及負債之淨變動合計 調整項目合計 營運產生之現金流入(出) 收取之利息 收取之股利 支付之利息 支付(退回)之所得稅 營業活動之淨現金流出 投資活動之現金流量： 收取採用權益法投資之現金股利 取得不動產、廠房及設備及投資性不動產 處分不動產、廠房及設備價款 存出保證金減少 其他金融資產－流動減少(增加) 其他金融資產－非流動減少 其他非流動資產減少 投資活動之淨現金流出 籌資活動之現金流量： 短期借款增加 發行公司債 償還公司債 舉借長期借款 償還長期借款 存入保證金增加(減少) 其他非流動負債減少 籌資活動之淨現金流入 匯率變動對現金及約當現金之影響 本期現金及約當現金增加(減少)數 期初現金及約當現金餘額 期末現金及約當現金餘額	107年度 $ (166,260)	106年度 86,978 21,181 12,332 (2,085) 110,418 (274) (2,594) (12,125) (2,971) 120,151 (178) 10,157 - 854 (404,422) (149,556) (59,815) - (27,319) (468) 92,330 999 41,724 (7,057) (159) 17,890 (10,829) (57,961) (10,665) - (30,770) (1,957) (27,959) (22,154) 12,806 (13,631) (3,701) (6,996) (21,174) (115,536) (126,201) (275,757) (188,779) 274 2,594 (104,939) (2,142) (292,992) 9,234 (82,245) 35,261 19,510 5,610 2,400 2,459 (7,771) 44,756 200,000 - 1,537,860 (1,478,978) (2,265) (24) 301,349 662 1,248 162,525 163,773
	24,805 31,524 1,295 117,129 (1,258) (7,796) (20,645) 312 - (497) - 960 617 (132,314)
	14,132
	57,969 63,560 18,565 509 1,874 - - 8,977 (258) (93,241) (8,530) (22,845)
	26,580
	58,633 41,986 (26,157) (14,408) 2,775 - 22,614 (2,851) 71,211 (12,003)
	141,800
	168,380
	182,512
	16,252 1,258 7,796 (112,162) 12
	(86,844)
	11,540 (272,069) 600 6,405 (161,138) 2,400 1,265
	(410,997)
	287,286 203,000 (275,000) 472,551 (207,903) 46 (466)
	479,514
	122
	(18,205) 163,773
	$ 145,568

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( 請詳閱後附合併財務報告附註 ) 經理人：翁茂鍾

董事長：翁茂鍾

會計主管：方平煌

31

【附件二】監察人審查一O七年度決算報告

監察人審查報告

董事會造送本公司民國107年度母公司暨合併營業報告書、財務報表及虧 損撥補議案等，上述營業報告書、財務報表及虧損撥補議案，經本監察人 等審查，認為尚無不合，爰依公司法第二一九條之規定，報告如上，敬請 鑒核

此致

本公司108年股東常會

佳和實業股份有限公司

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監察人：翁茂隆 (簽章)

佳永國際(股)公司法人代表:洪雪珠 (簽章)

佳永國際(股)公司法人代表:吳丁財 (簽章)

中 華 民 國 108 年 3 月 27 日

32

【附件三】虧損撥補表

佳和實業股份有限公司 虧損撥補表 民國107 年度

	單位：新台幣千元
項目	金額
期初累積虧損(106.12.31)	(911,528)
追溯適用新準則之調整數	21,526
本期淨利(損)	(102,272)
本期其他綜合損益	(1,850)
處分透過其他綜合損益按公允價值衡量之權益工具	23,192
期末累積虧損	(970,932)

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董事長：翁茂鍾 經理人：翁茂鍾 會計主管：方平煌

33

【附件四】公司章程修訂前後條文對照表

修訂條文 原條文 備註 第 七 條 第 七 條 配合公司法第 本公司股票概為記名式，由代表公司本公司股票概為記名式，由董事長及162條修正 ， 之董事簽名或蓋章 經依法簽證後發董事三人以上簽名或蓋章，並加蓋本 行之 ~~由董事長及董事三人以上簽名~~ 公司圖記並依法簽證後發行之。本公 ~~或蓋章，並加蓋本公司圖記並依法簽~~ 司公開發行股票後，發行之股份得免 ~~。 證後發行之~~ 本公司公開發行股票 印製股票，惟免印製之股份應洽臺灣 後，發行之股份得免印製股票，惟免證券集中保管結算所登錄。 印製之股份應洽臺灣證券集中保管 結算所登錄。 第廿八條 第廿八條 修改文字 本公司應於每會計年度終了後由董 本公司應於每會計年度終了後由董 事會造具左列表冊於股東常會開會 事會造具左列表冊於股東常會開會 ~~卅三~~ 十日前送交監察人查核，並由監卅日前送交監察人查核，並由監察人 察人出具報告書一同提交請股東常 出具報告書一同提交股東常會請求 會請求承認。 承認。 一、營業報告書。 一、營業報告書。 二、財務報表。 二、財務報表。 三、盈餘分配或虧損彌補之議案。 三、盈餘分配或虧損彌補之議案。 第廿九條 第廿九條 配合公司法第 本公司年度如有獲利，應提撥4%為 本公司年度如有獲利，應提撥4%為 240條第5項修 員工酬勞，及不高於4%為董事及監 員工酬勞，及不高於4%為董事及監 正 察人酬勞，但公司尚有累積虧損時，察人酬勞，但公司尚有累積虧損時， 應預先保留彌補數額。 應預先保留彌補數額。 前項員工酬勞發給股票或現金之對 前項員工酬勞發給股票或現金之對 象，得包括符合一定條件從屬公司之象，得包括符合一定條件從屬公司之 特定員工，其「條件」及「特定員工」特定員工，「特定員工」由董事會決 由董事會決議之。 議之。

本公司年度結算如有盈餘，除提列應本公司年度結算如有盈餘，除提列應 納所得稅款外，應先彌補以往年度虧納所得稅款外，應先彌補以往年度虧 損，次就其餘額提列百分之十為法定損，次就其餘額提列百分之十為法定 盈餘公積，但法定盈餘公積已達本公盈餘公積，但法定盈餘公積已達本公 司實收資本額時不在此限 ~~，必要時依~~ 司實收資本額時不在此限，必要時依 ~~法提列或迴轉特別盈餘公積後，其餘~~ 法提列或迴轉特別盈餘公積後，其餘 ~~額加計以前年度累計未分配盈餘。並~~ 額加計以前年度累計未分配盈餘。 依法令或主管機關規定提撥或迴轉 ， ， 特別公積 如尚有盈餘 由董事會擬 ， 具分派議案 以發行新股方式為之 ， 。 時 應提請股東會決議後分派之 本公司分派股息及紅利或法定盈餘 公積及資本公積之全部或一部，如以

34

修訂條文	原條文	備註
發放現金之方式為之，授權董事會以
三分之二以上董事之出席，及出席董
事過半數同意後為之，並報告股東
會。
第卅二條 本章程訂立於中華民國六十一年十 二月二日~~自呈奉主管機關核准設立~~ ~~登記後施行之~~ ~~。~~ 以下略 第三十五次修正於民國一0 八年六 月二十七日。	第卅二條 本章程訂立於中華民國六十一年十 二月二日自呈奉主管機關核准設立 登記後施行之。 以下略	因修訂部分條 文，增訂修訂 日期。

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【附件五】取得或處分資產處理程序修訂前後條文對照表

修訂條文	修訂條文	修訂條文	修訂條文	原條文	備註
第 三 條：資產範圍 一、略。 二、不動產(含土地、房屋及建築、投 資性不動產、營建業之存貨 ~~土地~~ ~~使用權~~ ~~)~~及設備。 三、略。 四、略。 五、使用權資產 六 ~~五~~ ~~、~~金融機構之債權（含應收款項、 買匯貼現及放款、催收款項）。 七 ~~六~~ ~~、~~衍生性商品。 八 ~~七~~ ~~、~~依法律合併、分割、收購或股份 受讓而取得或處分之資產。 九 ~~八~~ ~~、~~其他重要資產。				第 三 條：資產範圍 一、略。 二、不動產(含土地、房屋及建築、投 資性不動產、土地使用權)及設 備。 三、略。 四、略。 五、金融機構之債權（含應收款項、 買匯貼現及放款、催收款項）。 六、衍生性商品。 七、依法律合併、分割、收購或股份 受讓而取得或處分之資產。 八、其他重要資產。	配合適用國際財 報報導準則第十 六號租賃公報規 定。
第 四 條：名詞定義 一、衍生性商品：指其價值由~~資產、~~ ~~利率~~ ~~特~~定利率、金融工具價格、 商品價格、 匯率、價格或費率 指 數、信用評等或信用指數、或其 他變數 ~~或其他利益等商品~~ ~~所~~衍 生之遠期契約、選擇權契約、期 貨契約、槓桿保證金契約、交換 契約~~，及上述商品組合而成之複~~ ~~合式契約等~~ ~~上~~述契約之組合、或 嵌入衍伸性商品之組合式契約 或結構性商品等 。所稱之遠期契 約，不含保險契約、履約契約、 售後服務契約、長期租賃契約及 長期進(銷)貨合約。 二、依法律合併、分割、收購或股份 受讓而取得或處分之資產：指依 企業併購法、金融控股公司法、 金融機構合併法或其他法律進 行合併、分割或收購而取得或處 分之資產，或依公司法第一百五 十六條~~第六項~~ ~~之~~三 規定發行新 股受讓他公司股份（以下簡稱股 份受讓）者。 三、略。 四、略。 五、略。 六、略。 七、以投資為專業者：指依法律規定 設立，並受當地金融主管機關管			~~資產、~~	第 四 條：名詞定義 一、衍生性商品：指其價值由資產、 利率、匯率、指數或其他利益等 商品所衍生之遠期契約、選擇權 契約、期貨契約、槓桿保證金契 約、交換契約，及上述商品組合 而成之複合式契約等。所稱之遠 期契約，不含保險契約、履約契 約、售後服務契約、長期租賃契 約及長期進(銷)貨合約。 二、依法律合併、分割、收購或股份 受讓而取得或處分之資產：指依 企業併購法、金融控股公司法、 金融機構合併法或其他法律進 行合併、分割或收購而取得或處 分之資產，或依公司法第一百五 十六條第六項規定發行新股受 讓他公司股份（以下簡稱股份受 讓）者。 三、略。 四、略。 五、略。 六、略。	配合國際財務報 導準則第九號金 融工具之定義。
		設立，並受當地金融主管機關管

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			修訂條文	修訂條文	原條文	備註
理之金融控股公司、銀行、保險 公司、票券金融公司、信託業、 經營自營或承銷業務之證券 商、經營自營業務之期貨商、證 券投資信託事業、證券投資顧問 事業及基金管理公司。 八、證券交易所：國內證券交易所， 指臺灣證券交易所股份有限公 司；外國證券交易所，指任何有 組織且受該國證券主管機關管 理之證券交易市場。 九、證券商營業處所：國內證券商營 業處所，指依證券商營業處所買 賣有價證券管理辦法規定證券 商專設櫃檯進行交易之處所；外 國證券商營業處所，指受外國證 券主管機關管理且得經營證券 業務之金融機構營業處所。 十 ~~七~~ ~~、~~所稱「一年內」係以本次取得或 處分資產之日為基準，往前追溯 推算一年，已公告部份免再計 入。 十一 ~~八~~ ~~、~~所稱「最近期財務報表」係指 公司於取得或處分資產前依法 公開經會計師查核簽證或核閱 之財務報表。			理之金融控股公司、銀行、保險		七、所稱「一年內」係以本次取得或 處分資產之日為基準，往前追溯 推算一年，已公告部份免再計 入。 八、所稱「最近期財務報表」係指公 司於取得或處分資產前依法公 開經會計師查核簽證或核閱之 財務報表。
			公司、票券金融公司、信託業、
			經營自營或承銷業務之證券
			商、經營自營業務之期貨商、證
			券投資信託事業、證券投資顧問
第 六 條：本公司取得之估價報告或會 計師、律師或證券承銷商之意見書，該 專業估價者及其估價人員、會計師、律 師或證券承銷~~商與交易當事人不得為關~~ ~~係人~~ ~~應~~符合下列規定 。 一、 未曾因違反本法、公司法、銀 行法、保險法、金融控股公司 法、商業會計法，或有詐欺、 背信、侵占、偽造文書或因業 務上犯罪行為，受一年以上有 期徒刑之宣告確定。但執行完 畢、緩刑期滿或赦免後已滿三 年者，不在此限。 二、與交易當事人不得為關係人 或 有實質關係人之情形。 三、公司如應取得二家以上專業估 價者之估價報告，不同專業估 價者或估價人員不得互為關係 人或有實質關係人之情形。 前項人員於出具估價報告或意見書					第 六 條：本公司取得之估價報告或會 計師、律師或證券承銷商之意見書，該 專業估價者及其估價人員、會計師、律 師或證券承銷商與交易當事人不得為關 係人。	一、為簡化法 規，將前財政部 證劵暨期貨管理 委員會九十二年 三月二十一日台 財證一字第0九 二000一一五一 號令補充規定第 四點，並參酌證 劵交易法第五十 三條第四款與發 行有價證劵處理 準則第八條第一 項第十五款，新 增第一項第一款 至第三款，明定 相關專家之消極 資格，並廢止前
		有實質關係人之情形。 三、公司如應取得二家以上專業估
	價者之估價報告，不同專業估 價者或估價人員不得互為關係 人或有實質關係人之情形。 前項人員於出具估價報告或意見書			價者之估價報告，不同專業估
				價者或估價人員不得互為關係

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	修訂條文	修訂條文	原條文	備註
	時，應依下列事項辦理： 一、承接案件前，應審慎評估自身			揭令。 二、明確外部專 家責任，參酌證 劵發行人財務報 告編製準則第九 條，新增第二 項，明定本準則 相關專家出具估 價報告或意見書 之評估、查核及 聲明事項。
	專業能力、實務經驗及獨立性。 二、查核案件時，應妥善規劃及執	專業能力、實務經驗及獨立性。
	行適當作業流程，以形成結論 並據以出具報告或意見書；並 將所執行程序、蒐集資料及結 論，詳實登載於案件工作底稿。 三、對於所使用之資料來源、參數及	行適當作業流程，以形成結論
		並據以出具報告或意見書；並
		將所執行程序、蒐集資料及結
		論，詳實登載於案件工作底稿。
	資訊等，應逐項評估其完整 性、正確性及合理性，以做為 出具估價報告或意見書之基 礎。 四、聲明事項，應包括相關人員具備	資訊等，應逐項評估其完整
		性、正確性及合理性，以做為
		出具估價報告或意見書之基
		專業性與獨立性、已評估所使 用之資訊為合理與正確及遵 循相關法令等事項。
第 七 條：取得或處分不動產或其他固 定資產之處理程序，並應依所定處理程 序辦理 一、略。 二、交易條件及授權額度之決定程序 (一)略。 (二)略。 (三)本公司取得或處分資產依 所~~訂~~ ~~定~~ 處理程序或其他法 律規定應經董事會通過 者，如有董事表示異議且 有紀錄或書面聲明，公司 並應將董事異議資料送各 監察人。另外本公司若已 設置獨立董事者，依規定 將取得或處分資產交易提 報董事會討論時，應充分 考量各獨立董事之意見， 並將其同意或反對之意見 與理由列入會議紀錄。 三、略。 四、不動產或設備估價報告 本公司取得或處分不動產、 ~~或~~ 設備或其使用權資產 ，除與國 內 政府機關交易、自地委建、 租地委建，或取得、處分供營 業使用之設備或其使用權資產 ~~外~~ ~~，~~交易金額達公司實收資本 額百分之二十或新臺幣三億元			第 七 條：取得或處分不動產或其他固 定資產之處理程序，並應依所定處理程 序辦理 一、略。 二、交易條件及授權額度之決定程序 (一)略。 (二)略。 (三)本公司取得或處分資產依 所訂處理程序或其他法律 規定應經董事會通過者， 如有董事表示異議且有紀 錄或書面聲明，公司並應 將董事異議資料送各監察 人。另外本公司若已設置 獨立董事者，依規定將取 得或處分資產交易提報董 事會討論時，應充分考量 各獨立董事之意見，並將 其同意或反對之意見與理 由列入會議紀錄。 三、略。 四、不動產或設備估價報告 本公司取得或處分不動產或設 備，除與政府機關交易、自地委 建、租地委建，或取得、處分供 營業使用之設備外，交易金額達 公司實收資本額百分之二十或 新臺幣三億元以上者，應於事實 發生日前先取得專業估價者出 具之估價報告，並符合下列規	配合適用國際財 務報導準則第十 六號租賃公報規 定。

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修訂條文	原條文	備註
以上者，應於事實發生日前先 取得專業估價者出具之估價報 告，並符合下列規定： (一)因特殊原因須以限定價格 或特定價格或特殊價格作 為交易價格之參考依據 時，該項交易應先提經董 事會決議通過，~~未來交易~~ ~~條件變更者，亦應比照上~~ ~~開程序辦理~~ ~~其~~嗣後有交易 條件變更時，亦同。 (二)略。 (三)略。 (四)略。 (五)略。	定： (一)因特殊原因須以限定價格或 特定價格或特殊價格作為交 易價格之參考依據時，該項 交易應先提經董事會決議通 過，未來交易條件變更者， 亦應比照上開程序辦理。 (二)略。 (三)略。 (四)略。 (五)略。
第 八 條：取得或處分有價證券投資處 理程序 一、略。 二、略。 三、略。 四、取得專家意見 (一)本公司取得或處~~分有價證~~ ~~券~~ ~~無~~形資產或其使用權資 產或會員證 ，除符合下列 規定情事者外，應於事實 發生日前取具標的公司最 近期經會計師查核簽證或 核閱之財務報表作為評估 交易價格之參考，另交易 金額達公司實收資本額百 分之二十或新臺幣三億元 以上者，應於事實發生日 前洽請會計師就交易價格 之合理性表示意見，會計 師若需採用專家報告者， 應依會計研究發展基金會 所公佈之審計準則公報第 二十號規定辦理。 1.略。 2.略。 3.略。 4.略。 5.略。 6.略。 7.略。	第 八 條：取得或處分有價證券投資處 理程序 一、略。 二、略。 三、略。 四、取得專家意見 (一)本公司取得或處分有價證 券，除符合下列規定情事者 外，應於事實發生日前取具 標的公司最近期經會計師查 核簽證或核閱之財務報表作 為評估交易價格之參考，另 交易金額達公司實收資本額 百分之二十或新臺幣三億元 以上者，應於事實發生日前 洽請會計師就交易價格之合 理性表示意見，會計師若需 採用專家報告者，應依會計 研究發展基金會所公佈之審 計準則公報第二十號規定辦 理。 1.略。 2.略。 3.略。 4.略。 5.略。 6.略。 7.略。	配合適用國際財 務報導準則第十 六號租賃公報規 定。

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修訂條文	原條文	備註
8.略。 9.依證券投資信託及顧問法 第十~~一~~ ~~二~~ 條第一項及本會 九十三年十一月一日金管 證四字第Ｏ九三ＯＯＯ五 二四九號令規定於基金成 立前申購基金者。 10.略。 (二)略。	8.略。 9.依證券投資信託及顧問法第 十一條第一項及本會九十三 年十一月一日金管證四字第 Ｏ九三ＯＯＯ五二四九號令 規定於基金成立前申購基金 者。 10.略。 (二)略。
第 九 條：與關係人交易之處理程序 一、 本公司向關係人取得或處分不 動產或其使用權 資產，除依第 七條取得不動產處理程序辦理 外，交易金額達公司總資產百 分之十以上者，亦應依規定取 得專業估價者出具之估價報告 或會計師意見。另外在判斷交 易對象是否為關係人時，除注 意其法律形式外，並應考慮實 質關係。 二、 略。 (一)略。 (二)略。 (三)向關係人取得不動產或其使 用權資產 依本條第三項第 （一）款及（四）款規定評 估預定交易條件合理性之相 關資料。 (四)略。 (五)略。 (六)略。 (七)略。 前項交易金額之計算，所稱一年內 係以本次交易事實發生之日為基 準，往前追溯推算一年，已依本準 則規定提交董事會通過及監察人 承認部分免再計入。 公開發行公司與其母公司或 子公司間，取得或處分供營業使用 之機器設備或其使用權資產 ，董事 會得依規定授權董事長在一定額 度內先行決行，事後再提報最近期 之董事會追認。 本公司若設置獨立董事，依第 一項規定提報董事會討論時，應充 分考量各獨立董事之意見，獨立董	第 九 條：與關係人交易之處理程序 一、本公司向關係人取得或處分資 產，除依第七條取得不動產處 理程序辦理外，交易金額達公 司總資產百分之十以上者，亦 應依規定取得專業估價者出具 之估價報告或會計師意見。另 外在判斷交易對象是否為關係 人時，除注意其法律形式外， 並應考慮實質關係。 二、略。 (一)略。 (二)略。 (三)向關係人取得不動產依本 條第三項第（一）款及（四 款規定評估預定交易條件 合理性之相關資料。 (四)略。 (五)略。 (六)略。 (七)略。 前項交易金額之計算，所稱一年 內係以本次交易事實發生之日 為基準，往前追溯推算一年，已 依本準則規定提交董事會通過 及監察人承認部分免再計入。 公開發行公司與其母公司 或子公司間，取得或處分供營業 使用之機器設備，董事會得依規 定授權董事長在一定額度內先 行決行，事後再提報最近期之董 事會追認。 本公司若設置獨立董事，依 第一項規定提報董事會討論 時，應充分考量各獨立董事之意	） 配合適用國際財 務報導準則第十 六號租賃公報規 定。

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修訂條文	原條文	備註
事如有反對意見或保留意見，應於 董事會議事錄載明。 本公司若設置審計委員會，依 第一項規定應經監察人承認事 項，應先經審計委員會全體成員二 分之一以上同意，並提董事會決 議。若未經審計委員會全體成員二 分之一以上同意者，得由全體董事 三分之二以上同意行之，並應於董 事會議事錄載明審計委員會之決 議。 三、交易成本之合理性評估 (一)本公司向關係人取得不動產 或其使用權資產 ，應按下列 方法評估交易成本之合理 性： 1.略。 2.略。 (二)合併購買或租賃 同一標的之 土地及房屋者，得就土地及 房屋分別按前項所列任一方 法評估交易成本。 (三)本公司向關係人取得不動產 或其使用權資產 ，依本條第 三項第（一）款及第（二） 款規定評估不動產成本，並 應洽請會計師複核及表示具 體意見。 (四)本公司向關係人取得不動產 或其使用權資產 依本條第三 項第（一）、（二）款規定 評估結果均較交易價格為低 時，應依本條第三項第（五 款規定辦理。但如因下列情 形，並提出客觀證據及取具 不動產專業估價者與會計師 之具體合理性意見者，不在 此限： 1.關係人係取得素地或租地 再行興建者，得舉證符合 下列條件之一者： (1)略。 (2)同一標的房地之其他 樓層或鄰近地區一年 內之其他非關係人交 易 成交案例，其面積相 近，且交易條件經按不	） 見，獨立董事如有反對意見或保 留意見，應於董事會議事錄載 明。 本公司若設置審計委員 會，依第一項規定應經監察人承 認事項，應先經審計委員會全體 成員二分之一以上同意，並提董 事會決議。若未經審計委員會全 體成員二分之一以上同意者，得 由全體董事三分之二以上同意 行之，並應於董事會議事錄載明 審計委員會之決議。 三、交易成本之合理性評估 (一)本公司向關係人取得不動 產，應按下列方法評估交 易成本之合理性： 1.略。 2.略。 (二)合併購買同一標的之土地 及房屋者，得就土地及房 屋分別按前項所列任一方 法評估交易成本。 (三)本公司向關係人取得不動 產，依本條第三項第（一 款及第（二）款規定評估 不動產成本，並應洽請會 計師複核及表示具體意 見。 (四)本公司向關係人取得不動 產依本條第三項第（一）、 （二）款規定評估結果均 較交易價格為低時，應依 本條第三項第（五）款規 定辦理。但如因下列情 形，並提出客觀證據及取 具不動產專業估價者與會 計師之具體合理性意見 者，不在此限： 1.關係人係取得素地或租地 再行興建者，得舉證符合 下列條件之一者： (1)略。 (2)同一標的房地之其他 樓層或鄰近地區一年 內之其他非關係人成 交案例，其面積相近， 且交易條件經按不動	）

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修訂條文		原條文	備註
動產買賣或租賃 慣例 應有之合理樓層或地 區價差評估後條件相 當者。 (3)略。 2.本公司舉證向關係人購入 之不動產或租賃取得不動 產使用權資產 ，其交易條 件與鄰近地區一年內之其 他非關係人交易 成交案例 相當且面積相近者。前述 所稱鄰近地區成交案例， 以同一或相鄰街廓且距離 交易標的物方圓未逾五百 公尺或其公告現值相近者 為原則；所稱面積相近， 則以其他非關係人交易 成 交案例之面積不低於交易 標的物面積百分之五十為 原則；前述所稱一年內係 以本次取得不動產或其使 用權資產 事實發生之日為 基準，往前追溯推算一年。 (五)本公司向關係人取得不動產 或其使用權資產 ，如經按本 條第三項第（一）、（二） 款規定評估結果均較交易價 格為低者，應辦理下列事 項。且本公司及對本公司之 投資採權益法評價之公開發 行公司經前述規定提列特別 盈餘公積者，應俟高價購入 之資產已認列跌價損失或處 分或為適當補償或恢復原 狀，或有其他證據確定無不 合理者，並經財政部證券暨 期貨管理委員會同意後，始 得動用該特別盈餘公積。 1.本公司應就不動產或其使用 權資產 交易價格與評估成本 間之差額，依證券交易法第 四十一條第一項規定提列特 別盈餘公積，不得予以分派 或轉增資配股。對本公司之 投資採權益法評價之投資者 如為公開發行公司，亦應就 該提列數額按持股比例依證		產買賣慣例應有之合 理樓層或地區價差評 估後條件相當者。 (3)略。 2.本公司舉證向關係人購入 之不動產，其交易條件與 鄰近地區一年內之其他非 關係人成交案例相當且面 積相近者。前述所稱鄰近 地區成交案例，以同一或 相鄰街廓且距離交易標的 物方圓未逾五百公尺或其 公告現值相近者為原則； 所稱面積相近，則以其他 非關係人成交案例之面積 不低於交易標的物面積百 分之五十為原則；前述所 稱一年內係以本次取得不 動產事實發生之日為基 準，往前追溯推算一年。 (五)本公司向關係人取得不動 產，如經按本條第三項第 （一）、（二）款規定評 估結果均較交易價格為低 者，應辦理下列事項。且 本公司及對本公司之投資 採權益法評價之公開發行 公司經前述規定提列特別 盈餘公積者，應俟高價購 入之資產已認列跌價損失 或處分或為適當補償或恢 復原狀，或有其他證據確 定無不合理者，並經財政 部證券暨期貨管理委員會 同意後，始得動用該特別 盈餘公積。 1.本公司應就不動產交易價 格與評估成本間之差額， 依證券交易法第四十一條 第一項規定提列特別盈餘 公積，不得予以分派或轉 增資配股。對本公司之投 資採權益法評價之投資者 如為公開發行公司，亦應 就該提列數額按持股比例 依證券交易法第四十一條

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修訂條文	原條文	備註
券交易法第四十一條第一項 規定提列特別盈餘公積。 2.略。 3.應將~~本款第三項第（五）款~~ ~~第~~ ~~1~~ ~~點及第~~ ~~2~~ ~~點~~ ~~前~~兩款 處理 情形提報股東會，並將交易 詳細內容揭露於年報及公開 說明書。 (六)略。 (七)本公司向關係人取得不動產 或其使用權資產 ，若有其他 證據顯示交易有不合營業常 規之情事者，亦應本條第三 項第（五）款規定辦理。	第一項規定提列特別盈餘 公積。 2.略。 3.應將本款第三項第（五） 款第1 點及第2 點處理情 形提報股東會，並將交易 詳細內容揭露於年報及公 開說明書。 (六)略。 (七)本公司向關係人取得不動 產，若有其他證據顯示交 易有不合營業常規之情事 者，亦應本條第三項第 （五）款規定辦理。
第十二條：取得或處分衍生性商品之處 理程序 一、略。 二、略。 三、略。 四、略。 五、從事衍生性商品交易時，董事會 之監督管理原則 (一)董事會應指定高階主管人員 隨時注意衍生性商品交易風 險之監督與控制，其管理原 則如下： 1.定期評估目前使用之風險管 理措施是否適當並確實依本 準則及公司所~~訂~~ ~~定~~ 之從事衍 生性商品交易處理程序辦 理。 2.略。 (二)略。 (三)略。 (四)略。	第十二條：取得或處分衍生性商品之處 理程序 一、略。 二、略。 三、略。 四、略。 五、從事衍生性商品交易時，董事會 之監督管理原則 (一)董事會應指定高階主管人 員隨時注意衍生性商品交 易風險之監督與控制，其 管理原則如下： 1.定期評估目前使用之風險 管理措施是否適當並確實 依本準則及公司所訂之從 事衍生性商品交易處理程 序辦理。 2.略。 (二)略。 (三)略。 (四)略。	酌作文字修正， 以符法制作業。
第十三條：辦理合併、分割、收購或股 份受讓之處理程序 一、略。 二、其他應行注意事項 (一)董事會日期：參與合併、分割 或收購之公司除其他法律另 有規定或有特殊因素事先報 經證券主管機關同意者外， 應於同一天召開董事會及股 東會，決議合併、分割或收 購相關事項。參與股份受讓 之公司除其他法律另有規定 或有特殊因素事先報經證券	第十三條：辦理合併、分割、收購或股 份受讓之處理程序 一、略。 二、其他應行注意事項 (一)董事會日期：參與合併、分割 或收購之公司除其他法律另 有規定或有特殊因素事先報 經證券主管機關同意者外， 應於同一天召開董事會及股 東會，決議合併、分割或收 購相關事項。參與股份受讓 之公司除其他法律另有規定	酌作文字修正， 以符法制作業。

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	修訂條文	原條文	備註
主管機關同意者外，應於同 一天召開董事會。 本公司參與合併、分割、收 購或股份受讓案，應將下列 資料作成完整書面紀錄，並 保存五年，備供查核。並應 於董事會決議通過之即日起 二日內，將下列第一款及第 二款資料，依規定格式以網 際網路資訊系統申報證券主 管機關備查： 1.略。 2.略。 3.略。 本公司參與合併、分割、收購 或股份受讓之交易對象若有非 屬上市或股票在證券商營業處 所買賣之公司者，本公司應與 其簽訂協議，並依前項規定辦 理。 本公司參與合併、分割、收購 或股份受讓時，應於董事會決 議通過之日起 二日内，將前項 第一款及第二款資料，依規定 格式以網際網路資訊系統申報 本會備查。 本公司參與合併、分割、收購 或股份受讓之公司有非屬上市 或股票在證券商營業處所買賣 之公司者，本公司應與其簽訂 協議，並依~~第三項及第四項~~ ~~前~~ 兩項 規定辦理。 (二)略。 (三)略。 (四)略。 (五)略。 (六)略。		或有特殊因素事先報經證券 主管機關同意者外，應於同 一天召開董事會。 本公司參與合併、分割、收 購或股份受讓案，應將下列 資料作成完整書面紀錄，並 保存五年，備供查核。並應 於董事會決議通過之即日起 二日內，將下列第一款及第 二款資料，依規定格式以網 際網路資訊系統申報證券主 管機關備查： 1.略。 2.略。 3.略。 本公司參與合併、分割、收購 或股份受讓之交易對象若有非 屬上市或股票在證券商營業處 所買賣之公司者，本公司應與 其簽訂協議，並依前項規定辦 理。 本公司參與合併、分割、收購 或股份受讓時，應於董事會決 議通過之日起 二日内，將前項 第一款及第二款資料，依規定 格式以網際網路資訊系統申報 本會備查。 本公司參與合併、分割、收購 或股份受讓之公司有非屬上市 或股票在證券商營業處所買賣 之公司者，本公司應與其簽訂 協議，並依第三項及第四項規 定辦理。 (二)略。 (三)略。 (四)略。 (五)略。 (六)略。
第十四條：資訊公開揭露程序 一、應公告申報項目及公告申報標準 (一)向關係人取得或處分不動產 或其使用權資產 ，或與關係 人為取得或處分不動產或其 使用權資產 外之其他資產且 交易金額達公司實收資本額 百分之二十、總資產百分之 十或新臺幣三億元以上。但		第十四條：資訊公開揭露程序 一、應公告申報項目及公告申報標準 (一)向關係人取得或處分不動 產，或與關係人為取得或處 分不動產外之其他資產且交 易金額達公司實收資本額百 分之二十、總資產百分之十 或新臺幣三億元以上。但買 賣公債、附買回、賣回條件	一、配合適用國 際財務報導準則 第十六號租賃公 報規定。 二、基於資訊揭 露之重要性考 量，放寬公告申 報標準。

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修訂條文	修訂條文	原條文	備註
買賣公債、附買回、賣回條 件之債券、申購或買回國內 證券投資信託事業發行之貨 幣市場基金，不在此限。 (二)略。 (三)從事衍生性商品交易損失達 所~~訂~~ ~~定~~ 處理程序規定之全部 或個別契約損失上限金額。 (四)取得或處分之資產種類屬供 營業使用之設備或其使用權 資產 ，且其交易對象非為關 係人，交易金額並達下列規 定之一： 1.略。 2.略。 (五)經營營建業務之公開發行公 司取得或處分供營建使用之 不動產或其使用權資產 且其 交易對象非為關係人，交易 金額達新臺幣五億元以上； 其中實收資本額達新臺幣一 百億元以上，處分自行興建 完工建案之不動產，且交易 對象非為關係人者，交易金 額為達新臺幣十億元以上。 (六)以自地委建、租地委建、合建 分屋、合建分成、合建分售 方式取得不動產，且其交易 對象非為關係人 公司預計投 入之交易金額達新臺幣五億 元以上。 (七)除前六款以外之資產交易、金 融機構處分債權或從事大陸 地區投資，其交易金額達公 司實收資本額百分之二十或 新臺幣三億元以上。但下列 情形 不在此限： 1.買賣國內 公債。 2.以投資為專業者 ，於海內外 證券交易所或證券商營業處 所所為之有價證券買賣，或 於國內初級市場認購募集發 行之普通公司債及未涉及股 權之一般金融債券（不含次 順位債券），或申購或買回 證券投資信託基金或期貨信		之債券、申購或買回國內證 券投資信託事業發行之貨幣 市場基金，不在此限。 (二)略。 (三)從事衍生性商品交易損失達 所訂處理程序規定之全部 或個別契約損失上限金 額。 (四)取得或處分之資產種類屬供 營業使用之設備，且其交易 對象非為關係人，交易金額 並達下列規定之一： 1.略。 2.略。 (五)經營營建業務之公開發行公 司取得或處分供營建使用之 不動產且其交易對象非為關 係人，交易金額達新臺幣五 億元以上。 (六)以自地委建、租地委建、合建 分屋、合建分成、合建分售 方式取得不動產，公司預計 投入之交易金額達新臺幣五 億元以上。 (七)除前六款以外之資產交易、金 融機構處分債權或從事大陸 地區投資，其交易金額達公 司實收資本額百分之二十或 新臺幣三億元以上。但下列 情形 不在此限： 1.買賣公債。 2.以投資為專業，於海內外證 券交易所或證券商營業處所 所為之有價證券買賣，或於 國內初級市場認購募集發行 之普通公司債及未涉及股權 之一般金融債券，或證券商 因承銷業務需要、擔任興櫃 公司輔導推薦證券商依財團
	證券投資信託基金或期貨信

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修訂條文 原條文 備註 ， 託基金 或證券商因承銷業 法人中華民國證券櫃檯買賣 務需要、擔任興櫃公司輔導 中心規定認購之有價證券。 推薦證券商依財團法人中華 民國證券櫃檯買賣中心規定 認購之有價證券。 3.略。 3.略。 前項交易金額依下列方式計算 前項交易金額依下列方式計算 之 之 1.略。 1.略。 2.略。 2.略。 3.一年內累積取得或處分(取 3.一年內累積取得或處分(取 得、處分分別累積)同一開 得、處分分別累積)同一開 發計畫不動產或其使用權 發計畫不動產之金額。 資產之金額。 4.略。 4.略。 前項所稱一年內係以本次交易 前項所稱一年內係以本次交易 事實發生之日為基準，往前追溯 事實發生之日為基準，往前追溯 推算一年，已依規定公告部分免 推算一年，已依規定公告部分免 再計入。 再計入。 二、略。 二、略。 三、略。 三、略。

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【附件六】背書保證作業程序修訂前後條文對照表

修訂條文	修訂條文	修訂條文	原條文	備註
第五條：決策及授權層級 本公司所為背書保證事項，應先經過董事 會決議通過後始得為之。但為配合時效需 要，得由董事會授權董事長在當期實收 資本額15%以內先予決行，事後提報次一 董事會追認，並將辦理之有關情形報股東 會備查。 本公司直接及間接持有表決權股份達百 分之九十以上之子公司，依第三條第二項 規定為背書保證前，並應提報本公司董事 會決議後始得辦理。但本公司直接及間接 持有表決權股份百分之百之公司間背書 保證不在此限。 本公司已設置獨立董事時，其為他人背書 保證時，應充分考量各獨立董事之意見， ~~並將同意或反對之明確意見及反對之理~~ ~~由列入董事會紀錄~~ ~~獨~~立董事如有反對意 見或保留意見，應於董事會議事錄載明。			第五條：決策及授權層級 本公司所為背書保證事項，應先經過董事 會決議通過後始得為之。但為配合時效需 要，得由董事會授權董事長在當期實收 資本額15%以內先予決行，事後提報次一 董事會追認，並將辦理之有關情形報股東 會備查。 本公司直接及間接持有表決權股份達百 分之九十以上之子公司，依第三條第二項 規定為背書保證前，並應提報本公司董事 會決議後始得辦理。但本公司直接及間接 持有表決權股份百分之百之公司間背書 保證不在此限。 本公司已設置獨立董事時，其為他人背書 保證時，應充分考量各獨立董事之意見， 並將同意或反對之明確意見及反對之理 由列入董事會紀錄。	參考證劵交 易法第十四 條之三規 定，酌予調整 文字。
第六條：背書保證辦理程序，應載明下列 項目，並應依所定作業程序辦理 略。		應載明下列	第六條：背書保證辦理程序 略。	為資明確，明 定公開發行 公司應依所 定作業程序 辦理。
第八條：辦理背書保證應注意事項 一、本公司之內部稽核人員應至少每季稽 核背書保證作業程序及其執行情 形，並作成書面紀錄，如發現重大違 規情事，應即以書面通知各監察人及 獨立董事 。 二、本公司如因情事變更，致背書保證對 象原符合本程序第三條規定而嗣後 不符合，或背書保證金額因據以計算 限額之基礎變動致超過本辦法第四 條所訂額度時，則稽核單位應都督促 財務部對於該對象所背書保證之金 額或超限部份應於合約所訂期限屆 滿時或訂定於一定期限內全部消 除，並將該改善計畫送各監察人及獨 立董事 ，以及報告於董事會。 三、本公司辦理背書保證因業務需要，而 有超過本辦法所訂額度之必要且符 合本辦法所訂條件者，應經董事會同 意並由半數以上之董事對公司超限 可能產生之損失具名聯保，並修正本			第八條：辦理背書保證應注意事項 一、本公司之內部稽核人員應至少每季稽 核背書保證作業程序及其執行情 形，並作成書面紀錄，如發現重大違 規情事，應即以書面通知各監察人。 二、本公司如因情事變更，致背書保證對 象原符合本程序第三條規定而嗣後 不符合，或背書保證金額因據以計算 限額之基礎變動致超過本辦法第四 條所訂額度時，則稽核單位應都督促 財務部對於該對象所背書保證之金 額或超限部份應於合約所訂期限屆 滿時或訂定於一定期限內全部消 除，並將該改善計畫送各監察人，以 及報告於董事會。 三、 本公司辦理背書保證因業務需要，而 有超過本辦法所訂額度之必要且符 合本辦法所訂條件者，應經董事會同 意並由半數以上之董事對公司超限 可能產生之損失具名聯保，並修正本	一、為強化公 司治理。 二、參考證劵 交易法第十 四條之三規 定，酌予調整 文字。

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		修訂條文	修訂條文	原條文	備註
		辦法，報經股東會追認之；股東會不 同意時，應訂定計畫於一定期限內銷 除超限部分。本公司已設置獨立董事 者，於前項董事會討論時，應充分考 量各獨立董事之意見~~，並將其同意或~~ ~~反對之明確意見及反對之理由列入~~		辦法，報經股東會追認之；股東會不 同意時，應訂定計畫於一定期限內銷 除超限部分。本公司已設置獨立董事 者，於前項董事會討論時，應充分考 量各獨立董事之意見，並將其同意或 反對之明確意見及反對之理由列入 董事會紀錄。
		~~董事會紀錄~~ ~~獨~~立董事如有反對意見 或保留意見，應於董事會議事錄載
		明 。
第九條：應公告申報之時限及內容~~(~~ ~~公開發~~ ~~行以後~~ ~~)~~ 一、略。 二、本公司背書保證餘額達下列標準之 一者，應於事實發生日之即日起算 二日內輸入公開資訊觀測站： 1.略。 2.略。 3.本公司及其子公司對單一企業背 書保證餘額達新臺幣一千萬元以 上且對其背書保證、採用權益法 ~~長期性質~~ ~~之~~投資帳面金額 及資金 貸與餘額合計數達公本司最近期 財務報表淨值百分之三十以上。 4.略。 三、略。 四、略。			~~(~~ ~~公開發~~	第九條：應公告申報之時限及內容(公開發 行以後) 一、略。 二、本公司背書保證餘額達下列標準之 一者，應於事實發生日之即日起算 二日內輸入公開資訊觀測站： 1.略。 2.略。 3.本公司及其子公司對單一企業背 書保證餘額達新臺幣一千萬元以 上且對其背書保證、長期性質之 投資及資金貸與餘額合計數達公 本司最近期財務報表淨值百分之 三十以上。 4.略。 三、略。 四、略。	一、刪除標題 文字。 二、為明確長 期性質投資 之定義。
第十二條：實施與修訂 本公司『背書保證作業程序』本作業程 序經董事會通過後施行~~，修訂時亦同~~ ~~。~~ 如有董事表示異議且有紀錄或書面聲明 者，公司~~並~~ ~~應~~將董事異議資料送各監察 人及提報股東會討論，修正時亦同 。 另外若本公司已設置獨立董事者~~，將『取~~ ~~得或處分資產處理程序』~~ ~~依~~前項規定將 本作業程序 提報董事會討論時，應充分 考量各獨立董事之意見，~~並將其同意或~~ ~~反對之明確意見及反對之理由列入董事~~ ~~會紀錄~~ ~~獨~~立董事如有反對意見或保留意 見，應於董事會議事錄載明 。				第十二條：實施與修訂 本公司『背書保證作業程序』本作業程 序經董事會通過後施行，修訂時亦同。 如有董事表示異議且有紀錄或書面聲明 者，公司並應將董事異議資料送各監察 人。 另外若本公司已設置獨立董事者，將『取 得或處分資產處理程序』提報董事會討 論時，應充分考量各獨立董事之意見， 並將其同意或反對之明確意見及反對之 理由列入董事會紀錄。	酌修並調整 文字。
	~~會紀錄~~ ~~獨~~立董事如有反對意見或保留意 見，應於董事會議事錄載明 。

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【附件七】資金貸與他人作業程序修訂前後條文對照表

修訂條文		原條文	備註
第四條：資金貸與期限及計息方式 ~~公司原規定~~ ~~)~~ 略。	~~(~~ ~~參考~~	第四條：資金貸與期限及計息方式(參考 公司原規定) 略。	刪除標題文 字
第五條：辦理及審查程序~~(~~ ~~參考公司原規~~ ~~定~~ ~~)~~ (一)申請程序 1.略。 2.略。 3.本公司已設置獨立董事時，於將資 金貸與他人時，應充分考量各獨立 董事之意見，~~並將同意或反對之明~~ ~~確意見及反對之理由列入董事會紀~~ ~~錄~~ ~~獨~~立董事如有反對意見或保留意 見，應於董事會議事錄載明。 (二)略。 (三)略。 (四)略。 (五)略。 (六)略。 (七)略。		第五條：辦理及審查程序(參考公司原規 定) (一)申請程序 1.略。 2.略。 3.本公司已設置獨立董事時，於將資 金貸與他人時，應充分考量各獨立 董事之意見，並將同意或反對之明 確意見及反對之理由列入董事會紀 錄。 (二)略。 (三)略。 (四)略。 (五)略。 (六)略。 (七)略。	參考證劵交 易法第十四 條之三規 定，酌予調 整文字。
第六條：還款~~(~~ ~~參考公司原規定~~ ~~)~~ 略。		第六條：還款(參考公司原規定) 略。	刪除標題文 字
第七條：已貸與金額之後續控管措施、逾 期債權處理程序~~(~~ ~~參考公司原規~~ ~~定~~ ~~)~~ (一)略。 (二)案件之登記與保管 1.略。 2.略。 3. 本公司內部稽核人員應至少每季 稽核資金貸與他人作業程序及其執 行情形，並作成書面紀錄，如發現 重大違規情事，應即以書面通知各 監察人及獨立董事 。 4.本公司因情事變更，致貸與餘額超 限時，稽核單位應督促財務部訂定 期限將超限之貸與資金收回，並將 該改善計畫送各監察人及獨立董 事 。 5.略。		第七條：已貸與金額之後續控管措施、逾 期債權處理程序(參考公司原規 定) (一)略。 (二)案件之登記與保管 1.略。 2.略。 3. 本公司內部稽核人員應至少每季 稽核資金貸與他人作業程序及其執 行情形，並作成書面紀錄，如發現 重大違規情事，應即以書面通知各 監察人。 4.本公司因情事變更，致貸與餘額超 限時，稽核單位應督促財務部訂定 期限將超限之貸與資金收回，並將 該改善計畫送各監察人。 5.略。	一、刪除標 題文字。 二、為強化 公司治理。

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修訂條文	修訂條文	原條文	備註
第八條：對子公司資金貸與他人之控管程 序 一、略。 二、略。 三、子公司內部稽核人員亦應至少每季稽 核資金貸與他人作業程序及其執行 情形，並作成書面紀錄，如發現重大 違規情事，應立即以書面通知本公司 稽核單位，本公司稽核單位應將書面 資料送交各監察人及獨立董事 。 四、略。		第八條：對子公司資金貸與他人之控管程 序 一、略。 二、略。 三、子公司內部稽核人員亦應至少每季稽 核資金貸與他人作業程序及其執行 情形，並作成書面紀錄，如發現重大 違規情事，應立即以書面通知本公司 稽核單位，本公司稽核單位應將書面 資料送交各監察人。 四、略。	為強化公司 治理
第九條：資訊公開 略。	~~(~~ ~~公開發行後~~ ~~)~~	第九條：資訊公開(公開發行後) 略。	刪除標題文 字
第十一條：實施與修訂 本程序經董事會通過後實施，如有董事 表示異議且有紀錄或書面聲明者，本公 司應將其異議併送各監察人及提報股東 會討論，修正時亦同。 另本公司已設置獨立董事時，依前項規 定將本作業程序提報董事會討論時，應 充分考量各獨立董事之意見，~~並將同意~~ ~~或反對之明確意見及反對之理由列入董~~ ~~事會紀錄~~ ~~獨~~立董事如有反對意見或保留 意見，應於董事會議事錄載明。		第十一條：實施與修訂 本程序經董事會通過後實施，如有董事 表示異議且有紀錄或書面聲明者，本公 司應將其異議併送各監察人及提報股東 會討論，修正時亦同。 另本公司已設置獨立董事時，依前項規 定將本作業程序提報董事會討論時，應 充分考量各獨立董事之意見，並將同意 或反對之明確意見及反對之理由列入董 事會紀錄。	參考證劵交 易法第十四 條之三規 定，酌予調 整文字。

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