CHIA HER — AGM Information 2018

Jul 17, 2018

普通股股票代碼：1449

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佳和實業股份有限公司 CHIA HER INDUSTRIAL CO., LTD

一Ｏ七年股東常會 議事手冊

時間：民國一Ｏ七年六月二十六日上午九時 地點：台南市官田區工業路11號

目錄

壹、 開會議程……………………………………………………1 一、報告事項………………………………………………2 二、承認事項………………………………………………4 三、討論事項………………………………………………5 四、臨時動議………………………………………………8 五、散會……………………………………………………8 貳、 附件 一、營業報告………………………………………………9 二、監察人審查報告………………………………………33 三、虧損撥補表……………………………………………34 四、私募有價證券辦理情形……………………………..35

參、 附錄 一、公司章程………………………………………………38 二、股東會議事規則………………………………………44 三、全體董事、監察人持有股數及最低應持有股數……49

佳和實業股份有限公司一Ｏ七年股東常會議程

• 時間：中華民國一Ｏ七年六月二十六日（星期二）上午九時

• 地點：台南市官田區工業路11號

• 壹、大會開始

• 貳、主席致詞

• 參、報告事項：

• 一、本公司一O六年度營業報告。

• 二、本公司監察人審查一O六年度決算表冊報告。

• 三、本公司私募無擔保可轉換公司債實際辦理情形報告。

• 肆、承認事項：

• 一、本公司一O六年度營業報告書及決算表冊案，提請 承認案。 二、本公司一O六年度虧損撥補表，提請 承認案。

伍、討論事項：

• 一、擬辦理私募無擔保可轉換公司債，提請 討論案。

• 陸、臨時動議

• 柒、散會

1

壹、大會開始

貳、主席致詞

參、報告事項

一、 本公司一O六年度營業報告

• 說明：請參閱本手冊第9至14頁附件一。

• 二、本公司監察人審查一O六年度決算表冊報告

• 說明：請參閱本手冊第33頁附件二。

• 三、本公司私募無擔保可轉換公司債實際辦理情形報告。

說明：

• 1、緣本公司105年6月28日召開105年股東常會中決議通過發行私募國內無擔保可 轉換公司債，上限為二億元；每張面額新台幣壹拾萬元；票面利率3%；一年內 分三次辦理。

  • 第1次:106年1月19日董事會決議訂定私募國內無擔保可轉換公司債，發行價 格為每股新台幣3.33元，繳款基準日為106年2月2日，發行日為106年3月1日。 第2次：106年5月18日董事會決議訂定私募國內無擔保可轉換公司債，發行價 格為每股新台幣4.11元，繳款基準日為106年5月31日，發行日為106年7月3日。 第3次:106年5月24日董事會決議訂定私募國內無擔保可轉換公司債，發行價 格為每股新台幣4.08元，繳款基準日為106年6月6日，發行日為106年7月10日。

  • 2、查本公司已於106年7月10日完成私募國內無擔保可轉換公司債二億元，謹 依「公開發行公司辦理私募有價證券應注意事項」第五條之規定，於本公司 107年股東常會報告私募國內無擔保可轉換公司債案資金運用情形、計畫執行 進度、計畫效益顯現及其他執行情形。謹再擬具本案私募國內無擔保可轉換 公司債執行情形報告內容(請參閱本手冊P35~P37)

• (1)發行或私募有價證劵之計劃內容：

  • 1 主管機關核准日期及文號：無

  • 2 本次計劃所需資金總額：新台幣200,000 仟元

  • 3 資金來源：私募可轉換公司債200,000 仟元，每張面額新台幣壹拾萬元整

  • 第1 次:發行日期：106 年03 月01 日，募集資金總額：新台幣100,000 仟元 第2 次:發行日期：106 年07 月03 日，募集資金總額：新台幣50,000 仟元 第3 次:發行日期：106 年07 月10 日，募集資金總額：新台幣50,000 仟元

2

4 計劃項目及預計資金運用進度：

及預計資金運用進度：	及預計資金運用進度：
		單位：新台幣仟元
預計完成日期	所需資金總額	預計資金運用進度
		106年
		第三季
106 年第三季	200,000	200,000
合計	200,000	200,000

(2)執行情形：

1.資金運用進度：單位：新台幣仟元

計畫項目	所需資金總額	截至106年第三季 執行情形
償還負債與充實營 運資金	200,000	支用金額	預定200,000
			實際200,000
		執行進度(%)	預定100.00%
			實際100.00%
合計	200,000	支用金額	預定200,000
			實際200,000
		執行進度(%)	預定100.00%
			實際100.00%

2.執行效益綜合分析：

	單位：新台幣仟元	單位：新台幣仟元
項目	106 年第3 季	105 年第3 季
短期銀行負債	2,255,204	865,197
非短期銀行負債	107,003	1,439,349
合計銀行負債	2,362,207	2,304,546
營運資金	(1,128,829)	157,702

註：106 年9 月30 日一年內到期長期借款1,453,796 仟元，調為短期銀行負債

以上財務資料係經會計師核閱且為合併財務數字 分析說明：

負債金額與營運資金因私募公司債增資計劃執行完畢，執行效益目前已 稍有改善，隨著新產品新市場之持續開發完成，預期營利和利潤也會漸 漸顯現。

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肆、承認事項

【第一案】 （董事會提）

案由：本公司一O六年營業報告書及決算表冊，提請承認案。 說明：本公司一O六年度上述表冊業經董事會編造完竣及安候 聯合會計師事務所陳惠媛會計師及陳國宗會計師查核 完竣，且送請監察人審查竣事，敬請承認。

（請參閱本手冊第9至33頁附件一至附件二）

決議：

【第二案】 （董事會提）

案由：本公司一O六年度虧損撥補表，提請承認案。

說明：檢附本公司一O六年度虧損撥補表，敬請承認。

（請參閱本手冊第34頁附件三）

決議：

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伍、討論事項

【第一案】 （董事會提）

案由：擬辦理私募無擔保可轉換公司債，提請 討論案。說明：

• 保可轉換公司債籌募資金，發行總額上限為三億元整。本私募國內無擔保可 轉換公司債案於107 年05 月10 日經董事會決議通過後，並提請股東會決議 通過後授權董事會一年分二次辦理。補充說明如下：

• (一)依證券交易法第43 條之六規定及公開發行公司辦理私募有價證券應注意事項說 明如下：

• 1.私募有價證券種類：無擔保可轉換公司債。

• 2.私募金額：發行總金額上限為新台幣三億元。

• 3.每張面額：新台幣壹拾萬元整。

• 4.票面利率：暫訂為4.5%

• 5.發行期間：二年

• 6.擔保品之種類、名稱、金額及約定事項：無。

• 7.公司債受託人：未定。

• 8.代理還本付息機構：未定。

• 9.轉換基準日及對股權可能稀釋情形：未定。 10.轉換價格訂定：

  • 本次私募無擔保可轉換公司債未來執行轉換之參考價格訂定係依定價日前一、 三或五個營業日擇一計算之普通股收盤價簡單算術平均數扣除無償配股除權及 配息，並加回減資反除權後之股價，與定價日前30 個營業日之普通股收盤價簡 單算術平均數扣除無償配股除權及配息，並加回減資反除權後之股價，二基準 計算價格較高者定之，因考量本次私募無擔保可轉換公司債有限制轉讓之情 形，轉換價格以不低於參考價格之八成為訂定依據。

• 11.其他發行條件：

  • 實際發行期間、發行條件、買回條件、賣回條件及實際轉換價格之訂定等其他 發行條件，擬提請股東會授權董事會視日後洽特定人情形並參酌本公司經營績 效，未來展望及市場狀況於股東會授權成數及條件範圍內訂定之。

(二)私募價格訂定之依據及合理性

• 1.本次發行私募可轉換公司債之發行價格不得低於理論價格之八成。理論價格將以 涵蓋並同時考量發行條件中所包含之各項權利而擇定之計價模型定之，依本公司 所洽請博隆財金科技股份有限公司進行理論價值評估,暫以107/5/09 為評價基 準日,其每單位(每張)理論價格為123,690 元,本公司暫定本次私募可轉換公司 債以每張面額100,000 元發行,仍高於前述理論價格之八成(98,952 元),故本私 募可轉換公司債之發行價格業已符合相關規定。

• 2.本次私募可轉換公司債之可轉換價格之訂定係以本公司於集中交易市場普通股 之ㄧ段時間收盤均價為參考依據,因此如因本公司於集中交易市場之收盤價均價 均未超過面額，而致使未來實際轉換價格可能涉及低於面額，此係依現行相關法 令規定訂定，係屬合理，對本公司股東權益之影響為未來私募可轉換公司債轉換 後，其實際私募轉換價格與面額之差額產生之累積虧損，此一累積虧損數將以未

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來年度所產生之盈餘彌補或於未來年度股東會時，依年度營業結果由股東評估並 討論是否減資彌補虧損。

• 3.本公司為充實營運資金及償還公司借款，考量實際訂價情形掌握不易，為順利於 短期內取得所需資金，避免影響公司正常營運，故擬請由股東會授權董事會視公 司實際資金需求，伺機擬辦理私募可轉換公司債籌募所需款項，其相關發行價格 及轉換價格之訂定原則均已符合「公開發行公司辦理私募有價證券應注意事項」 等相關規定，另考量證券交易法對於私募有價證券亦有三年轉讓限制，可確保應 募人與本公司之長期合作關係，故其相關發行價格及轉換價格之訂價應屬合理。

(三)私募之額度

以預估暫定轉換價格4.91 元估算，本公司本次私募可轉換公司債以三億元 為上限，預估最大發行股數為 61,099 仟股，將於股東會決議日起一年內分二次 辦理，預估本私募可轉債全數轉換後，占實收資本額為33.74 %本次本公司辦理 私募普通股之應募人之對象係為符合證券交易法第43 條之6 及金融監督管理委 員會九十一年六月十三日（91）台財證一字第0910003455 號令規定之特定人(包 含內部人/關係人或非為策略性投資人之非內部人/非關係人)，基於實務運作上 之考量，本次私募應募人之人數將以35 人為上限，故本公司擬不將此次私募之 應募人全數集中於單一認購人，同時如前述，亦不擬引進策略性投資人，故該等 私募可轉換公司債之投資人於轉換後之持股部份應將屬有限，本公司經營權亦不 會因本次私募額度而有經營權重大異動之情形。

(四)特定人選擇方式：

本次決議私募國內無擔保轉換公司債之應募對象以符合證券交易法第四十三條 之六及「公開發行公司辦理私募有價證券應注意事項」等相關函令規定之特定人 為限。

• 1.應募人身分

• (1)應募人如為內部人或關係人

  • �應募人之選擇方式與目的

  • 對公司未來營運有直接或間接助益，且對本公司具有一定了解者。

  • �必要性

為提高公司獲利能力、強化財務結構及維持公司永續經營，引進下列 應募人之資金可改善公司整體營運體質。

• �預計效益

藉由應募人資金挹注，可減少營運資金成本之壓力並提高未來獲利來 源。

• �應募人名單

目前暫定之應募人名單(附件一)，並提請股東會授權董事會，得視情 況變更。

• (2)本次私募不擬引進「公開發行公司辦理私募有價證券應注意事項」所定義 之策略性投資人。

• �應募人選擇方式與目的

應募人資格仍以對本公司具有一定了解者且符合證券交易法第43條之 6及金融監督管理委員會九十一年六月十三日（91）台財證一字第 0910003455號令規定之特定人為限。

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�必要性

• 本公司所生產之棉紡、毛紡及兼具染料的綜合性紡織品等均成熟型產 品，激烈競爭優勢有限，且近年來受全球景氣動盪影響，銷售及成本 與營收及獲利均逐年衰退，有鑑於此，積極開發大營廠黑金剛智慧園 區工業廠辦出售，近期有營運資金之需求，適逢原可轉換公司債到期 需要還本，本次擬引進對本公司具一定了解之特定人，將可有助於本 公司永續經營，故具其必要性。

�預計效益

藉由應募人資金挹注，可增加營運資金，並提高未來獲利來源。

• (五)本次私募國內無擔保轉換公司債之必要理由

  • 1.不採用公開募集之理由：

  • 本公司為充實營運資金、償還公司借款，私募方式可掌握募集資金之時效性及 可行性，以便於最短期限內取得所需之資金，且限制轉讓可確保應募人長期合 作關係等，故擬透過私募方式向特定人募集資金。

• 2.辦理私募國內無擔保轉換公司債之預計辦理次數、各分次辦理私募之資金用途 及各分次預計達成效益：

• 公司本次預計自股東會決議之日起一年內分二次辦理，所募得資金皆作為本公司 營運資金、償還公司借款之用，以本公司目前邊際最高借款資金成本利率約7 %， 且多需提供資產擔保,整體評估仍高於本次私募可轉換公司債之票面利率 (4.5%)，因此可有效調整長短期負債結構、增加營運資金。

預計私募額度	預計資金用途	預計達成效益
第一次私募以二 億七仟五百萬元 為上限。 第二次私募以二 仟五百萬元為上 限。	充實營運資金 償還公司借款	減少因應營運所需而增加之公司借款，暫估以 募集300,000仟元為上限計算，可有效調整長短 期負債結構、增加營運資金。

• (六)本次決議之私募國內無擔保轉換公司債，其轉讓應受證券交易法第四十三條之八 之限制，又私募有價證券，自交付起滿三年後，擬請股東會授權董事會視當時狀 況決定向主管機關申請核發補辦公開發行同意函或金管會申報補辦公開發行。

• (七)以私募國內無擔保轉換公司債方式發行普通股之最終發行股數、發行條件、計劃 項目、資金運用進度、及預計可能產生效益及其他未盡事宜，除私募訂價成數外， 擬提請股東會於決議通過後，授權董事會審酌情勢並依據法令及主管機關規定及 因應市場客觀環境作必要之變更，並辦理一切發行相關事宜。

• (八)擬提請股東會通過本私募國內無擔保轉換公司債案，並授權董事長或其指定之人 代表本公司簽署一切有關發行本次私募國內無擔保轉換公司債有價證券之契約或 文件、辦理一切有關本次私募有價證券所需事宜。

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附件一

應募人名單

應募人名稱	選擇方式與目的	與公司關係	是否為內部人或關係人 /策略性投資人
翁茂鍾	對本公司有直接 或間接助益	董事	內部人
翁茂欽	對本公司有直接 或間接助益	董事	內部人
翁全輝	對本公司有直接 或間接助益	法人董事代表	內部人
翁榮志	對本公司有直接 或間接助益	法人董事代表	內部人
翁榮泉	對本公司有直接 或間接助益	法人董事代表	內部人
秦台生	對本公司有直接 或間接助益	獨立董事	內部人
林志隆	對本公司有直接 或間接助益	獨立董事	內部人
翁茂隆	對本公司有直接 或間接助益	監察人	內部人
吳丁財	對本公司有直接 或間接助益	法人監察人代表	內部人
洪雪珠	對本公司有直接 或間接助益	法人監察人代表	內部人

應募人如屬法人者，應揭露事項

	應募人如屬法人者，應揭露事項
法人應募人	其前十名股東名稱及其持股比例	與公司關係
佳永國際(股)公司	佳旺國際有限公司 100 %	監察人
柏昌投資(股)公司	翁淑鈺 94 % 周淑珍 2 % 翁郁恩 2 % 陳俊宏 2 %	董事
佳得紡織(股)公司	得力實業(股)公司 50.41% 佳和實業(股)公司 33.56% 久信實業(股)公司 6.63% 丁勇志 4.36% 永益投資(股)公司 0.63% 權業投資(股)公司 0.63% 晨曦國際投資(股)公司 0.63% 蘇錦發 0.46% 郭哲宇 0.46% 沈乙彥 0.42%	關係人

決議：

陸、臨時動議

柒、散會

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【附件一】營業報告書

一、一O六年度營業結果

民國106 年全球景氣進入上升繁榮循環周期，擺脫過去停滯陰霾，受惠已開發國家 經濟領先復甦，帶動全球貿易、投資、工業生產等實質經濟動能提昇，企業與消費市場 信心增加，世界各地金融市場交易熱絡，經濟成長表現優於原先預期。隨著新興市場與 發展中國家各地經濟成長的持續改善，展望民國107 年世界各經濟體成長復甦有望更進 一步擴大，短期之內全球經濟成長將會持續。受惠國際景氣順風，我國在工業生產、景 氣燈號、外銷接單、進出口金額等經濟指標成長動能持續，台灣綜合研究院估計106 年 台灣經濟成長率為2.53%。今年預計先進國家經濟表現持平，全球貿易成長速度放緩，預 計今年我國經濟成長率為2.31%。

台灣紡織業為維持產業競爭力及穩固全球重要紡織供應國地位，配合國際品脾永續 環保政策，並結合新科技創新機能紡織品應用，鎖定戸外、休閒、運動、時尚風格之成 衣市場及產業用紡織品等領域，持續開發獨特且具高附加價值的紡織品。

成衣市場及產業用紡織品整體消費市場也出現兩極， 一方面講究簡單低廉，另一方 面講究機能/流行奢華甚至環保，簡單低廉的產品藉著採購原料的多元化及製程的再精實 得以降低成本，保有競爭力，機能流行性的產品藉著創新與交期速度滿足高端消費者需 求，進而提高產品附加價值。21 世紀環保至上，為因應全球環保意識抬頭，使得染整業 面臨更高標準的環保要求。小廠經營不易甚至關閉、面對這些狀況，公司也往少量多樣， 快速接單及研製混紡高值化產品發展轉型，與品牌合作，刪減虧損產品，積極從量的提 昇轉換成精質的提升，以提昇產業競爭力，並規劃閒置資產之利用，大營廠科技工業城 已申請建照開發銷售階段及三舍廠利用出租以增加獲利空間，充實營運資金，改善財務 結構，建構永續經營條件，創造更多的產業價值。

(一)、營業計畫實施成果

106 年度營業額 2,667,098 仟元，較105 年度營業額 3,007,385 仟元，營業 額成長率為-11.32%，本期淨利(損)57,279 仟元，較105 年本期淨損182,024 仟元 減少虧損131.47%，106 年純益率為2％，本期綜合損益總額為53,349 仟元，基本 每股盈餘為0.47 元，稀釋每股盈餘為0.31 元。

(二)、預算執行情形

一O六年度 單位：新台幣千元

損益項目	預算數	實 際數	達成率％
營業收入淨額	3,493,338	2,667,098	76.35
營業成本	3,130,693	2,459,899	78.57
營業毛利(損)	362,645	207,199	57.14
營業費用	324,127	362,796	111.93
營業淨利(損)	38,518	(155,597)	(403.96)
本期淨利(損)	75,315	57,279	76.05

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(三)、財務收支分析

單位 :新台幣千元

、財務收支分析	單位 :新台幣千元	單位 :新台幣千元	單位 :新台幣千元
	年 度 收 ( 支 ) 情 形
項 目	106 年 度	106 年 度	105 年 度
	預 算 數	實 際 數	實 際 數
其他收入	17,000	2,868	11,468
其他利益與損失	214,517	350,125	167,071
財務成本	( 78,534)	(110,418)	(106,126)
合計	152,983	242,575	72,413

(四)、獲利能力分析

單位 :新台幣千元

、獲利能力分析	單位 :新台幣千元	單位 :新台幣千元	單位 :新台幣千元
	年 度 獲 利 情 形
項 目	106 年 度	106 年 度	105 年 度
	預 算 數	實 際 數	實 際 數
營業淨利(損)	38,518	(155,597)	(213,684)
營業外收(支)淨額	38,047	242,575	72,413
稅前純益(損)	76,565	86,978	(141,271)
稅後純益(損)	75,315	57,279	(182,024)

(五)、研究發展狀況

• 產品不斷的推陳出新是企業經營的命脈，本公司對產品的研發更加積

• 極，一年來較具體的成果有：

• 機能性加工、憶住型態金屬紗線、異型斷面 + WICKING、甲殼素纖維。

• 機能性 Bamboo Charcoal、Coolmax Fresh FX、3D Mode、細緻Silk Touch 異縮複合、Power Shield Stretch、Cotton Blends 交織。

• BAMBOO CHARCOAL、COTTON / SILK、COTTON / CASHMERE。

• COTTONY 棉感低毛份 複合交織環保素材 Racycle polyester、PLA.、 Organic Cotton、Bamboo、Tencel。

• Care Free XLA 彈性、Outdoor 格紋 Shirt、Outdoor Down Proof、傢飾 Sofa -Velvet like、Chenille 、Cotton、Curtains –3m Black Out 難 燃系列產品。

• HoWTec 溫暖機能性羊毛、iWoolTec 涼爽機能性羊毛、TwoolTec 環保機 能性羊毛。

• JACQUARD +彈性、SORONA、細緻SEE-THROUGH + LUREX、有機棉ORGANIC COTTON、環保素材RECYCLE POLYESTER、GREENCELL、INGEO。

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二、一O七年度營業計畫概要

(一)經營方針

A.營業計劃

1.擴大毛紡、染紗及混紡高毛利產品市場佔有率，增加公司營收與利潤。

• 2.持續推行落實VALUE-UP COST-DOWN 活動。

• 3.各廠各生產加工站良率要不斷提昇。

• 4.品質、成本、交期、服務之全面提昇。

• 5.每人年營業額以達300 萬元以上超越同業為目標。

• 6.提昇快速打樣機能以提高市場商機取得機會。

• 7.落實加強預算功能以達收支平衡。

• 8.持續不斷進行改善，徹底消除浪費。

• 9.善用外部資源提昇獲利空間。

• 10.增加印花業務，增加獲利空間。

B.生產計劃

• 1.配合營業計劃目標使『品質、成本、交期、服務』達到顧客需求。

• 2.成本低減精實生產。

• 3.高機能性的SPORTS 及OUTDOOR 混紡用布開發。

• 4.保暖發熱、涼爽、環保、抗菌消臭各機能性的紗種加強開發生產。

• 5.持續節能省電措施，穩定溫溼度使生產品質穩定。

• 6.各生產站平衡生產，以達一致極致之流水式產線。

• 7.增強看板管理功能、防患於未然，加強異常管理。

• 8.現人、現場、現物落實改善計劃，完成一次對策。

• 9.分步分層落實客戶K.P.I.達成率。

• 10.印花生產技術開發，提昇產品產值。

C.推銷費用計劃

• 1.有人的地方就有我們的市場，加強開拓全球市場。

• 2.加強接訂單管理，產銷研發可以更密切配合。

• 3.加強存貨之銷售。

• 4.成為國際成衣品牌商及通路商之主要供應商。

• 5.費用低減計劃之推行，持續改善杜絕浪費。

• 6.加強客戶關係連續與授信管理。

D.管理費用計劃

• 1.全公司人力盤點精簡人事以降低用人費用。

• 2.簡化作業流程降低相關費用。

• 3.加強人員培訓提昇產品與作業品質，長期國際行銷管理人才之養成。

• 4.強化採購與供應商管理。

• 5.強化部門間界面管理，整合資訊管理系統，建立勝任效率之團隊。

• 6.老師傅的經驗與靈感要重視以減少失敗成本。

E.管理費用計劃

• 1.呆滯庫存與閒置資產之活化處置，積極進行大營廠科技工業城開發。

• 2.尋找更低廉資金(新貸款與現金增資)。

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  - 3.加強存貨與帳款周轉率。

  - 4.尋找策略發展夥伴合作經營創造雙贏局面。

• 5.強化轉投資之經營績效，建立更有彈性之資金調度空間。

• 6.配合資產重估與效益發揮，大幅提昇公司每股淨值。

• F.結論

本業持續改善轉虧為盈，配合大營廠科技工業城開發興建銷售及三舍廠空間利用 出租，以創造更大獲利空間，改善財務結構，建構永續經營條件。

(二) 107 年預期銷售數量

本公司從成立以來一直以臺灣為主要生產基地，產品從棉紗，毛紗開始設 計、開發、紡紗、織布、染整到後加工一貫化作業，並與國際原料廠保持 長期合作開發，共同開發國際化產品行銷全球，提供客戶更高附加價值及 彈性化接單生產的解決方案。本公司積極迎合市場追求自然功能的走向， 開發創新的機能性羊毛產品與機能性布料供應給全球運動、戶外、休閒、 時尚、服飾產業等領域的品牌。107 年預期銷售數量, 成品布2,000 萬碼、 棉紡品4,000 件、毛紡品200 萬磅。

(三) 重要之產銷政策

生產-精實生產

• 1.以市場客戶導向，持續追求降低作業浪費,建立有效即時交貨生產機

• 制。

  • 2.以最適品質,最低成本，最快速度,準確掌握客戶需求。

  • 3.加強協力廠及加工廠合作，將產品推展至末端用戶，提昇附加毛利。

  • 4.棉毛紡廠提供最適品質，最低成本成就染織競爭力並樽節支出。

• 5.混紡高毛利產品之生產與開發。

• 6.增加印花業務，增加獲利空間。

銷售-減法經營,擴大利基產品組合

• 1.刪除不賺錢的產品品項，積極切入利基型產品與市場。

• 2.產品組合價量分析，找出最佳產銷合一。

• 3.深耕全球市場，與品牌商合作，積極開拓新業務新市場。

• 尋找可靠代理商，協助拓展市場。

三、未來公司發展策略

(一) 棉紡廠產品組合-

棉紡紗線產品將朝以天然纖維原料為主、搭配多種纖維混紡原料為輔 的紗線結構趨勢來發展，低毛羽紗、花式紗、機能性紗線等將為持續佔有 高端產品市場之主流產品。如以下產品系列 ‧37.5 Technology / Cotton

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‧Lenzing Tencel & Tencel C& Tencel SUN

‧COOLMAX ALL SEASON

‧CORDURA - NYCO

‧INVISTA (T400)

‧DuPont SORONA

‧環保回收PARLEY thread Unifi

(二)毛紡廠產品組合-

毛紡紗線產品將以防縮羊毛原料為主、機能性纖維混紡原料為輔的趨 勢來發展。搭配高級原料如羊絨、駝羊毛、犛牛、蠺絲等天然纖維仍受消 費者喜愛。紡紗方式以Sirospun 紗、Sirofil 紗、Compact 紗等機能性紗 線開發，以及超細高支羊毛及其混紡產品之紡紗技術，為我司於國際市場 佔有一席之地的關鍵。產品系列如下:

‧CoolVisions / Wool 

‧Outlast / Wool

‧TENCEL / Wool

‧COOLMAX ALL SEASON / Wool

‧Cordura combat wool

‧Sorona / Wool

(三)染織產品組合

染織產品以金字塔形產品策略區分高端產品Premium，中價位 Advanced 及基本盤Essential 等三大區域分佈。搭配毛織物、短纖、交織 及長纖四大產品系列規劃之產品組合如下表

	毛織物	短纖	交織	長纖
Premium	․機能性毛紡	․CORDURA® Cotton ․Reflective	․ProTec™	․CORDURA® ․Reflective ․Super Fine
Advanced	․機能性棉紡 ․棉紡式毛織物	․TENCEL® ․彈性 FlannelTec™ ․STORM COTTON™ ․TransDRY®	․Relax (CN,NC,T400)	․+STec™ ․ProTec™ ․Ombre ․Memory ․Suede ․+S™(Nylon) ․Y.D. Shirts
Essential	․毛紡式毛織物 (標單)	․Y.D. Shirts ․FlannelTec™	․Relax(CVC,TC) ․Rayon(TR)	․+S™(Poly) ․DoubleTec™ ․Poly Jacket ․PolyPants

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（四）研究發展狀況

本公司於104 年7 月1 日成立佳和永續創新研發中心計畫，主要任務 為建構公司具制度化之研發組織與團隊，並提升公司原有研發規模與能 量，在獨立組織運作模式下，除養成更高層次之研發水準與人才外，並專 注於前瞻性具未來市場規模與高發展趨勢之領域。

研發領域	次領域	目標
領域A 機能環保創新 毛紡技術	創新毛紡技術開發	� 提高技術自主/協助產業或公司轉型 佳和實業長期以來以棉/毛系纖維為最主要之產 品應用原料，預計就現有紡紗技術礎上，進一步 開發差異化之紡紗技術，以達產品價值與技術之 創新。
	機能性複合毛紡技術	� 提高技術自主/協助產業或公司轉型 就現有紡紗設備與技術，進一步開發長/短纖複合 紡紗關鍵組件與技術，以達產品複合機能與關鍵 組件自主化
	高值化毛紡技術開發	� 價值創新/提高技術自主 就現有紡紗技術礎上，進一步開發高品質與高附 加價值之紡紗技術，以達產品高值化與技術之創 新
領域B 綠色永續染整 製程技術	染紗製程技術開發	� 技術創新/提高技術自主 透過開發高對色率之紗線染整製程技術，以提高 技術自主與產品競爭力
	織物染整技術開發	� 技術創新/提高技術自主 透過建立Foam coating 毛紡整理技術與一次對色 染整製程技術，以開創業界領導技術
領域C	品牌建立與推廣	� 價值創新/協助公司轉型 透過企業形象識別與自有品牌之建立與推廣，以 提升企業與品牌於B2B 市場織能見度與價值
品牌推廣與 智權加值	專利布局分析及申請	� 價值創新/協助公司轉型 研發歷程中所衍生之技術/產品藉由相關技術/ 產品專利布局，以提升技術/產品價值

(五)長期業務發展計畫

因應市場景氣的變化，對於未來須審慎接單，確實評估訂單的毛利與客戶的貢獻；積 極推銷庫存布，活化公司的資金流量。另針對成本管控目標，強力執行企業的成本目標管 理，包括能源耗用、原物料損耗評估、生產人力的配置與技術能力的再進步。短纖的業務 方面將持續進行產品及市場調整與轉型外，將協同集團公司的前後段製程更積極進行努力 改善製程與品質技術的標準化，確保產品的利潤，甚而擴大利潤率。另長纖業務方面在市 場走向多樣化產品的趨勢下，將向客戶積極推廣已研發並完成相關檢測及認證的原先小量 試單與庫存半成品布。為了保有產品的利潤，除了朝向維持定量的訂單量以達基本的經濟 規模外，將同時培訓廠部面對市場單量的起伏不確定性下具有一定的應變能力，才能真正 達到產銷平衡的目標。今年也將增加印花產銷業務，擴展生活風格休閒紡織品市場，以更 符合世界環保潮流的綠色商機，增加營收及獲利。

董事長：翁茂鍾 經理人：翁茂鍾 會計主管：方平煌

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一O六年度決算報告

佳和實業股份有限公司財務報表會計師查核報告(個體)

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佳和實業股份有限公司董事會 公鑒：

查核意見

佳和實業股份有限公司民國一○六年及一○五年十二月三十一日之資產負債表，暨民國一 ○六年及一○五年一月一日至十二月三十一日之綜合損益表、權益變動表及現金流量表，以及個 體財務報告附註(包括重大會計政策彙總)，業經本會計師查核竣事。

依本會計師之意見，基於本會計師之查核結果及其他會計師之查核報告(請參閱其他事項段)，上 開個體財務報告在所有重大方面係依照證券發行人財務報告編製準則編製，足以允當表達佳和實 業股份有限公司民國一○六年及一○五年十二月三十一日之財務狀況，暨民國一○六年及一○五 年一月一日至十二月三十一日之財務績效與現金流量。

查核意見之基礎

本會計師係依照會計師查核簽證財務報表規則及一般公認審計準則執行查核工作。本會計 師於該等準則下之責任將於會計師查核個體財務報告之責任段進一步說明。本會計師所隸屬事務 所受獨立性規範之人員已依會計師職業道德規範，與佳和實業股份有限公司保持超然獨立，並履 行該規範之其他責任。基於本會計師之查核結果及其他會計師之查核報告，本會計師相信已取得 足夠及適切之查核證據，以作為表示查核意見之基礎。 其他事項

列入佳和實業股份有限公司採用權益法之投資中，部分子公司及關聯企業之財務報告未經 本會計師查核，而係由其他會計師查核，因此，本會計師對上開個體財務報告所表示之意見中， 有關該等子公司及關聯企業財務報告所列之金額，係依據其他會計師之查核報告。民國一○六年 及一○五年十二月三十一日認列該等子公司及關聯企業採用權益法之投資金額分別為 429,648 千 元及 413,919 千元，分別佔資產總額之 8.94%及 9.27%，民國一○六年及一○五年一月一日至十 二月三十一日所認列之採用權益法之子公司及關聯企業損益之份額分別為 18,505 千元及 11,388 千元，分別佔稅前淨利(損)之 24.95%及(8.05)%。

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關鍵查核事項

關鍵查核事項係指依本會計師之專業判斷，對佳和實業股份有限公司民國一○六年度個體 財務報告之查核最為重要之事項。該等事項已於查核個體財務報告整體及形成查核意見之過程中 予以因應，本會計師並不對該等事項單獨表示意見。本會計師判斷應溝通在查核報告上之關鍵查 核事項如下：

一、應收帳款減損評估

有關應收帳款減損評估之會計政策請詳個體財務報告附註四(六)金融工具；應收帳款減 損評估之會計估計及假設不確定性，請詳個體財務報告附註五(一)；應收帳款減損評估之 說明，請詳個體財務報告附註六(三)應收票據、應收帳款及其他應收款。 關鍵查核事項之說明：

佳和實業股份有限公司之客戶屬紡織業下游之成衣及其他家居紡織類品布商等，其營運 深受產業景氣波動影響，主要客戶之應收帳款收款條件約為月結30~120 天，故應收帳款減 損評估存有公司管理階層主觀之重大判斷，因此，應收帳款減損評估為本會計師執行佳和 實業股份有限公司個體財務報告查核重要的評估事項之一。 因應之查核程序：

本會計師對上述關鍵查核事項之主要查核程序包括：

●評估公司應收帳款之備抵提列政策之合理性。

• ●檢視應收帳款帳齡報表，分析應收帳款帳齡變化情形，並執行抽樣程序以檢查應收 帳款帳齡報表之正確性。

• ●檢視應收帳款期後收款情形，針對尚未收款且未提列備抵之逾期應收帳款，瞭解管 理階層如何評估其回收可能性無疑慮，以評估公司之應收帳款備抵呆帳提列金額之 合理性。

• ●檢視公司過去對應收帳款備抵呆帳提列之準確度，以評估本期之估列方法及假設是 否允當。

●評估公司對應收帳款備抵呆帳相關資訊之揭露是否允當。

二、存貨評價

有關存貨評價之會計政策請詳個體財務報告附註四(七)存貨；存貨評價之淨變現價值之 會計估計及假設不確定性，請詳個體財務報告附註五(二)；存貨評價之淨變現價值評估之說 明，請詳個體財務報告附註六(四)存貨。

關鍵查核事項之說明：

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佳和實業股份有限公司存貨係以成本與淨變現價值孰低衡量，因公司經營產業屬民生工 業中之紡織業中下游織物供應商，產品價格受市場波動影響深，致產生存貨之成本可能超 過其淨變現價值之風險，因此，存貨評價為本會計師執行佳和實業股份有限公司個體財務 報告查核重要的評估事項之一。

因應之查核程序：

本會計師對上述關鍵查核事項之主要查核程序包括：

●評估公司存貨跌價及呆滯提列政策之合理性。

• ●瞭解公司管理階層所採用之銷售價格及期後存貨市價變動之情形，以評估存貨淨變 現價值之合理性，並執行抽樣程序以檢查存貨淨變現價值明細表之正確性。

• ●檢視存貨庫齡報表，分析各期存貨庫齡變化情形，並執行抽樣程序以檢查存貨庫齡 表之正確性。

• ●檢視公司過去對存貨備抵提列之準確度，以評估本期之估列方法及假設是否允當。 ●評估公司對存貨備抵相關資訊之揭露是否允當。

三、投資性不動產評價

有關投資性不動產評價之會計政策請詳個體財務報告附註四(十一)投資性不動產；投資 性不動產評價之會計估計及假設不確定性，請詳個體財務報告附註五(三)；投資性不動產 評價之公允價值之說明，請詳個體財務報告附註六(七)投資性不動產。 關鍵查核事項之說明：

佳和實業股份有限公司投資性不動產後續衡量係採公允價值模式，管理階層委由外部不 動產估價師執行投資性不動產之評價，由於評價方式的複雜程度及輸入值資訊屬不可觀察 資訊，致公允價值可能產生不實表達風險，因此，投資性不動產之評價為本會計師執行佳 和實業股份有限公司個體財務報告查核重要的評估事項之一。 因應之查核程序：

本會計師對上述關鍵查核事項之主要查核程序包括：

• ●評估公司委任之外部不動產估價師之資格及獨立性。

• ●委任財務管理專家檢視評價方法之適用性及估價試算過程之合理性、評價方法中的主 要假設或輸入值(如：折現率、預期市場租金成長率及收益資本化率)之合理性及與前 期是否有重大差異。

• ●瞭解估價報告使用假設、估計、參數是否有合理依據及與前期是否有重大差異。 ●評估公司對投資性不動產相關資訊之揭露是否允當。

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管理階層與治理單位對個體財務報告之責任

管理階層之責任係依照證券發行人財務報告編製準則編製允當表達之個體財務報告，且維 持與個體財務報告編製有關之必要內部控制，以確保個體財務報告未存有導因於舞弊或錯誤之重 大不實表達。

於編製個體財務報告時，管理階層之責任亦包括評估佳和實業股份有限公司繼續經營之能 力、相關事項之揭露，以及繼續經營會計基礎之採用，除非管理階層意圖清算佳和實業股份有限 公司或停止營業，或除清算或停業外別無實際可行之其他方案。

佳和實業股份有限公司之治理單位（含監察人）負有監督財務報導流程之責任。 會計師查核個體財務報告之責任

本會計師查核個體財務報告之目的，係對個體財務報告整體是否存有導因於舞弊或錯誤之 重大不實表達取得合理確信，並出具查核報告。合理確信係高度確信，惟依照一般公認審計準則 執行之查核工作無法保證必能偵出個體財務報告存有之重大不實表達。不實表達可能導因於舞弊 或錯誤。如不實表達之個別金額或彙總數可合理預期將影響個體財務報告使用者所作之經濟決 策，則被認為具有重大性。

本會計師依照一般公認審計準則查核時，運用專業判斷並保持專業上之懷疑。本會計師亦 執行下列工作：

• (1)辨認並評估個體財務報告導因於舞弊或錯誤之重大不實表達風險；對所評估之風險設計 及執行適當之因應對策；並取得足夠及適切之查核證據以作為查核意見之基礎。因舞弊 可能涉及共謀、偽造、故意遺漏、不實聲明或踰越內部控制，故未偵出導因於舞弊之重 大不實表達之風險高於導因於錯誤者。

• (2)對與查核攸關之內部控制取得必要之瞭解，以設計當時情況下適當之查核程序，惟其目 的非對佳和實業股份有限公司內部控制之有效性表示意見。

• (3)評估管理階層所採用會計政策之適當性，及其所作會計估計與相關揭露之合理性。

• (4)依據所取得之查核證據，對管理階層採用繼續經營會計基礎之適當性，以及使佳和實業 股份有限公司繼續經營之能力可能產生重大疑慮之事件或情況是否存在重大不確定性， 作出結論。本會計師若認為該等事件或情況存在重大不確定性，則須於查核報告中提醒 個體財務報告使用者注意個體財務報告之相關揭露，或於該等揭露係屬不適當時修正查 核意見。本會計師之結論係以截至查核報告日所取得之查核證據為基礎。惟未來事件或 情況可能導致佳和實業股份有限公司不再具有繼續經營之能力。

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• (5)評估個體財務報告(包括相關附註)之整體表達、結構及內容，以及個體財務報告是否允當 表達相關交易及事件。

• (6)對於採用權益法之被投資公司之財務資訊取得足夠及適切之查核證據，以對個體財務報 告表示意見。本會計師負責對該等被投資公司查核案件之指導、監督及執行，並負責形 成個體財務報告之查核意見。

本會計師與治理單位溝通之事項，包括所規劃之查核範圍及時間，以及重大查核發現(包括 。 於查核過程中所辨認之內部控制顯著缺失)

本會計師亦向治理單位提供本會計師所隸屬事務所受獨立性規範之人員已遵循會計師職業 道德規範中有關獨立性之聲明，並與治理單位溝通所有可能被認為會影響會計師獨立性之關係及 其他事項(包括相關防護措施）。

本會計師從與治理單位溝通之事項中，決定對佳和實業股份有限公司民國一○六年度個體 財務報告查核之關鍵查核事項。本會計師於查核報告中敘明該等事項，除非法令不允許公開揭露 特定事項，或在極罕見情況下，本會計師決定不於查核報告中溝通特定事項，因可合理預期此溝 通所產生之負面影響大於所增進之公眾利益。

安侯建業聯合會計師事務所

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證券主管機關 金管證六字第0940100754號 核准簽證文號[：] (89)台財證(六)第62474號 民 國 一○七 年 三 月 二十七 日

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佳和實業股份有限公司 資產負債表

民國一 ○ 六年及一 ○ 五年十二月三十一日

單位：新台幣千元

				106.12.31		105.12.31	105.12.31
		資 產	金 額		％	金 額	％				106.12.31		105.12.31
		流動資產：						負債及權益		金 額		%	金 額	%
	1100	現金及約當現金(附註六(一))	$	53,012	1	96,742	2	流動負債：
	1125	備供出售金融資產－流動(附註六(二)及八)		158,698	4	148,416	3	2100 短期借款(附註六(八)及八)	$		574,094	12	544,893	12
	1150	應收票據淨額(附註六(三))		41,523	1	17,172	1	2150 應付票據			66,848	1	98,875	2
	1160	應收票據－關係人淨額(附註六(三)及七)		638	-	170	-	2160 應付票據－關係人(附註七)			208,043	4	198,771	5
	1170	應收帳款淨額(附註六(三))		187,072	4	189,244	5	2170 應付帳款			144,126	3	144,671	3
	1180	應收帳款－關係人淨額(附註六(三)及七)		652	-	1,159	-	2180 應付帳款－關係人(附註七)			41,608	1	42,469	1
	1200	其他應收款(附註六(三))		22,201	1	15,278	-	2200 其他應付款(附註六(十一))			266,138	6	279,133	6
	1210	其他應收款－關係人(附註六(三)及七)		4,298	-	4,167	-	2220 其他應付款－關係人(附註七)			9,988	-	8,177	-
	1310	存貨(附註六(四))		776,010	16	777,767	18	2300 其他流動負債			87,811	2	43,891	1
	1410	預付款項		5,978	-	12,398	-	2321 一年或一營業週期內到期應付公司債(附註六(九))			273,322	6	-	-
	1476	其他金融資產－流動(附註八)		10,859	-	15,453	-	2322 一年或一營業週期內到期長期負債(附註六(八)及八)			149,830	3	136,579	3
	1479	其他流動資產(附註七)		62,446	1	8,876	-			1,821,808		38	1,497,459	33
				1,323,387	28	1,286,842	29	非流動負債：
20	1523	非流動資產： 備供出售金融資產－非流動(附註六(二)及八)		88,016	2	106,110	3	2530 應付公司債(附註六(九)) 2540 長期借款(附註六(八)及八)		221,684 1,484,977		5 30	295,736 1,439,346	7 32
	1543	以成本衡量之金融資產－非流動(附註六(二))		-	-	10,157	-	2570 遞延所得稅負債(附註六(十二))			522,095	11	504,221	12
	1550	採用權益法之投資(附註六(五)、七及八)		431,001	9	415,347	9	2640 淨確定福利負債－非流動(附註六(十一))			36,898	1	58,444	1
	1600	不動產、廠房及設備(附註六(六)、七及八)		194,817	4	134,090	3	2670 其他非流動負債(附註六(五))			4,604	-	9,283	-
	1760	投資性不動產淨額(附註六(七)(十)及八)		2,751,615	57	2,488,285	56			2,270,258		47	2,307,030	52
	1920	存出保證金		7,516	-	7,405	-	負債合計		4,092,066		85	3,804,489	85
	1980	其他金融資產－非流動(附註八)		7,400	-	9,800	-	權益(附註六(九)(十二)(十三))：
	1995	其他非流動資產		4,517	-	6,727	-	3110 普通股股本		1,200,000		25	1,200,000	27
				3,484,882	72	3,177,921	71	3200 資本公積			35,165	1	31,285	1
								3300 待彌補虧損		(911,528) (19)			(968,389) (22)
								3490 其他權益項目			406,856	8	411,668	9
								3500 庫藏股票			(14,290)	-	(14,290)	-
		資產總計	$	4,808,269	100	4,464,763	100	權益合計			716,203	15	660,274	15
								負債及權益總計	$ 4,808,269			100	4,464,763	100

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董事長：翁茂鍾

( 請詳閱後附個體財務報告附註 ) 經理人：翁茂鍾

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會計主管：方平煌

佳和實業股份有限公司 綜合損益表

民國一○六年及一○五年一月一日至十二月三十一日

單位:新台幣千元

4000 營業收入(附註六(十)(十五)及七) 4170 ~4190 減：銷貨退回及折讓 5000 營業成本(附註六(四)(十)(十一)、七及十二) 5900 營業毛利 6000 營業費用(附註六(十)(十一)、七及十二)： 6100 推銷費用 6200 管理費用 6300 研究發展費用 6900 營業淨損 7000 營業外收入及支出(附註六(二)(五)(七)(九)(十七)及七)： 7010 其他收入 7020 其他利益及損失 7255 公允價值調整利益－投資性不動產 7050 財務成本 7070 採用權益法認列之子公司及關聯企業損益之份額 7671 金融資產減損損失 7900 稅前淨利(損) 7950 減：所得稅費用(附註六(十二)) 8200 本期淨利(損) 8300 其他綜合損益： 8310 不重分類至損益之項目(附註六(十一)(十二))： 8311 確定福利計畫之再衡量數 8321 採用權益法認列關聯企業之確定福利計畫再衡量數 8349 減：與不重分類至損益之項目相關之所得稅 8360 後續可能重分類至損益之項目(附註六(十二)(十三)(十七))： 8362 備供出售金融資產未實現評價損失 8370 採用權益法認列關聯企業之其他綜合損益份額 8399 減:與可能重分類至損益之項目之相關之所得稅 8300 本期其他綜合損益(稅後淨額) 8500 本期綜合損益總額 每股盈餘(附註六(十四));(單位:新台幣元) 9750 基本每股盈餘 9850 稀釋每股盈餘	106年度	％ 101 1	105年度 金 額 ％ 2,197,188 101 33,985 1 2,163,203 100 2,044,647 95 118,556 5 147,663 7 120,661 5 58,227 3 326,551 15 (207,995) (10) 11,182 1 116,431 6 28,481 1 (100,262) (5) 10,646 - - - 66,478 3 (141,517) (7) 45,527 2 (187,044) (9) (2,062) - 2,094 - - - 32 - (1,817) - (3,414) - - - (5,231) - (5,199) - (192,243) (9) (1.56) (1.56)
	金 額 $ 2,054,023 27,005		金 額 2,197,188 33,985
	2,027,018 1,861,764	100 92	2,163,203 2,044,647
	165,254	8	118,556
	138,180 123,156 56,948	7 6 3	147,663 120,661 58,227
	318,284	16	326,551
	(153,030)	(8)	(207,995)
	2,450 (83,088) 404,422 (105,405) 18,963 (10,157)	- (3) 20 (5) 1 (1)	11,182 116,431 28,481 (100,262) 10,646 -
	227,185	12	66,478
	74,155 17,874	4 1	(141,517) 45,527
	56,281	3	(187,044)
	573 7 -	- - -	(2,062) 2,094 -
	580	-	32
	(7,812) 3,000 -	- - -	(1,817) (3,414) -
	(4,812)	-	(5,231)
	(4,232)	-	(5,199)
	$ 52,049	3	(192,243)
	$ $	0.47
		0.31

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( 請詳閱後附個體財務報告附註 ) 經理人：翁茂鍾 會計主管：方平煌

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董事長：翁茂鍾

21

佳和實業股份有限公司 權益變動表 民國一○六年及一○五年一月一日至十二月三十一日

單位：新台幣千元

其他權益項目

普通股 股本 民國一○五年一月一日期初餘額 $ 1,200,000 本期淨損 - 本期其他綜合損益 - 本期綜合損益總額 - 採用權益法認列之子公司及關聯企業之 變動數 - 未按持股比例認購關聯企業增發新股之 變動數 - 可轉換公司債認列權益組成項目 - 民國一○五年十二月三十一日餘額 1,200,000 本期淨利 - 本期其他綜合損益 - 本期綜合損益總額 - 可轉換公司債認列權益組成項目 - 民國一○六年十二月三十一日餘額 $ 1,200,000 22	普通股 股本	資本公積	待彌補虧損	國外營運機 構財務報表換 算之兌換差額	備供出售金 融商品未實現 (損)益	重估增值	合計	庫藏股票	權益總計 865,332 (187,044) (5,199) (192,243) (12,822) (478) 485 660,274 56,281 (4,232) 52,049 3,880 716,203
	$ 1,200,000	44,100	(781,377)	698	(56,471)	472,672	416,899	(14,290)
	- -	- -	(187,044) 32	- (698)	- (4,533)	- -	- (5,231)	- -
	-	-	(187,012)	(698)	(4,533)	-	(5,231)	-
		(12,822) (478) 485	- - -	- - -	- - -	- - -	- - -	- - -
	1,200,000	31,285	(968,389)	-	(61,004)	472,672	411,668	(14,290)
	- -	- -	56,281 580	- -	- (4,812)	- -	- (4,812)	- -
	-	-	56,861	-	(4,812)	-	(4,812)	-
	-	3,880	-	-	-	-	-	-
	$ 1,200,000	35,165	(911,528)	-	(65,816)	472,672	406,856	(14,290)

董事長：翁茂鍾

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( 請詳閱後附個體財務報告附註 ) 經理人：翁茂鍾

會計主管：方平煌

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佳和實業股份有限公司

現金流量表

民國一○六年及一○五年一月一日至十二月三十一日

單位:新台幣千元

營業活動之現金流量： 本期稅前淨利(損) 調整項目： 不影響現金流量之收益費損項目 折舊費用 備抵呆帳提列(迴轉)數 利息費用 利息收入 股利收入 採用權益法認列子公司及關聯企業利益之份額 處分不動產、廠房及設備利益 處分投資性不動產損失 處分採用權益法之投資利益 金融資產減損損失 投資性不動產公允價值調整利益 未實現外幣兌換損失(利益) 不影響現金流量之收益費損項目合計 與營業活動相關之資產／負債變動數： 與營業活動相關之資產之淨變動： 應收票據減少(增加) 應收票據－關係人增加 應收帳款增加 應收帳款－關係人減少(增加) 其他應收款增加 其他應收款－關係人減少(增加) 存貨減少(增加) 預付款項減少(增加) 其他流動資產減少(增加) 與營業活動相關之資產之淨變動合計 與營業活動相關之負債之淨變動： 應付票據減少 應付票據－關係人增加(減少) 應付帳款增加(減少) 應付帳款－關係人增加(減少) 其他應付款減少 其他應付款－關係人增加 其他流動負債增加(減少) 淨確定福利負債－非流動減少 與營業活動相關之負債之淨變動合計 與營業活動相關之資產及負債之淨變動合計 調整項目合計 營運產生之現金流出 收取之利息 收取之股利 支付之利息 退回之所得稅 營業活動之淨現金流出 投資活動之現金流量： 取得採用權益法之投資 收取採用權益法投資之現金股利 取得不動產、廠房及設備及投資性不動產 處分不動產、廠房及設備價款 存出保證金減少(增加) 其他金融資產－流動減少(增加) 其他金融資產－非流動減少(增加) 其他非流動資產減少 投資活動之淨現金流出 籌資活動之現金流量： 短期借款增加 應付短期票券減少 發行公司債 舉借長期借款 償還長期借款 其他非流動負債增加(減少) 長期應付票據及款項減少 籌資活動之淨現金流入 匯率變動對現金及約當現金之影響 本期現金及約當現金減少數 期初現金及約當現金餘額 期末現金及約當現金餘額	106年度 $ 74,155	105年度 (141,517) 16,599 (258) 100,262 (239) (10,943) (10,646) (9,015) - (49,937) - (28,481) (598) 6,744 1,000 (170) (34,829) (525) (661) 715 (7,967) (6,438) 527 (48,348) (25,775) (4,266) 30,060 13,479 (29,338) 7,160 (15,939) (26,434) (51,053) (99,401) (92,657) (234,174) 256 10,943 (97,258) 6 (320,227) (9,698) - (46,284) 53 6,060 (15,162) (9,800) 1,410 (73,421) 176,498 (7,794) 25,000 236,130 (157,105) 87 (1,004) 271,812 662 (121,174) 217,916 96,742
	20,605 11,919 105,405 (69) (2,381) (18,963) (3,234) 141,538 - 10,157 (404,422) 854
	(138,591)
	(24,351) (468) (14,413) 507 (6,881) (131) 1,757 6,420 (53,589)
	(91,149)
	(32,027) 9,272 (545) (861) (15,024) 1,811 42,301 (20,973)
	(16,046)
	(107,195)
	(245,786)
	(171,631) 69 2,381 (99,943) 19
	(269,105)
	- 9,234 (80,375) - (111) 4,594 2,400 2,210
	(62,048)
	32,026 - 200,000 1,537,860 (1,478,978) (4,147) -
	286,761
	662
	(43,730) 96,742
	$ 53,012

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( 請詳閱後附個體財務報告附註 ) 經理人：翁茂鍾 會計主管：方平煌

董事長：翁茂鍾

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佳和實業股份有限公司及其子公司合併財務報表會計師查核報告(合併)

會計師查核報告

佳和實業股份有限公司董事會 公鑒：

查核意見

佳和實業股份有限公司及其子公司(佳和集團)民國一○六年及一○五年十二月三十一日之 合併資產負債表，暨民國一○六年及一○五年一月一日至十二月三十一日之合併綜合損益表、合 併權益變動表及合併現金流量表，以及合併財務報告附註(包括重大會計政策彙總)，業經本會計 師查核竣事。

依本會計師之意見，基於本會計師之查核結果及其他會計師之查核報告(請參閱其他事項 段)，上開合併財務報告在所有重大方面係依照證券發行人財務報告編製準則暨經金融監督管理 委員會認可並發布生效之國際財務報導準則、國際會計準則、解釋及解釋公告編製，足以允當表 達佳和集團民國一○六年及一○五年十二月三十一日之合併財務狀況，暨民國一○六年及一○五 年一月一日至十二月三十一日之合併財務績效及合併現金流量。 查核意見之基礎

本會計師係依照會計師查核簽證財務報表規則及一般公認審計準則執行查核工作。本會計 師於該等準則下之責任將於會計師查核合併財務報告之責任段進一步說明。本會計師所隸屬事務 所受獨立性規範之人員已依會計師職業道德規範，與佳和集團保持超然獨立，並履行該規範之其 他責任。基於本會計師之查核結果及其他會計師之查核報告，本會計師相信已取得足夠及適切之 查核證據，以作為表示查核意見之基礎。

其他事項

列入佳和集團合併財務報告之部分子公司及關聯企業未經本會計師查核，而係由其他會計 師查核，因此，本會計師對上開合併財務報告所表示之意見中，有關該等子公司及關聯企業財務 報告所列之金額，係依據其他會計師之查核報告。前述該等子公司民國一○六年及一○五年十二 月三十一日之資產總額分別為 914,228 千元及 979,319 千元，分別占合併資產總額之 16.73%及 18.81%，民國一○六年及一○五年一月一日至十二月三十一日之營業收入淨額分別為 635,154 千 元及 841,420 千元，分別占合併營業收入淨額之 23.81%及 27.98%。另，民國一○六年及一○五 年十二月三十一日認列該等關聯企業採用權益法之投資金額分別占合併資產總額之 2.55%及 2.51%，民國一○六年及一○五年一月一日至十二月三十一日所認列採用權益法之關聯企業損益 之份額分別占合併稅前淨利(損)之 13.94%及(2.46)%。

佳和實業股份有限公司已編製民國一○六年度及一○五年度之個體財務報告，並經本會計 師出具無保留意見加其他事項段之查核報告在案，備供參考。

24

關鍵查核事項

關鍵查核事項係指依本會計師之專業判斷，對佳和集團民國一○六年度合併財務報告之查 核最為重要之事項。該等事項已於查核合併財務報告整體及形成查核意見之過程中予以因應，本 會計師並不對該等事項單獨表示意見。本會計師判斷應溝通在查核報告上之關鍵查核事項如下： 一、收入認列－完工百分比法

有關收入認列－完工百分比法之會計政策請詳合併財務報告附註四(十七)收入認列；收 入認列－完工百分比法之會計估計及假設不確定性，請詳合併財務報告附註五(一)；收入 認列－完工百分比法評估之說明請詳合併財務報告附註六(四)。 關鍵查核事項之說明：

佳和集團之建造合約收入係依合約完成程度之比例認列，完成程度係依據截至財務報導 日已發生合約成本佔估計合約總成本計算之。建造合約會計處理因涉及高度估計及判斷， 因此，收入認列－完工百分比法之測試為本會計師執行佳和集團合併財務報告查核重要的 評估事項之一。

因應之查核程序：

本會計師訪談並瞭解其他會計師對上述關鍵查核事項之主要查核程序包括：

• ●依對公司營運及產業性質之瞭解，評估其預估工程總成本所採用內部作業程序之合 理性，包括確認業主建築結構圖等計算單位與決定各項工程成本對料工費投入之關 聯性，以及估計方法之一致性。

• ●評估及測試管理階層針對依完工程度認列工程收入之內部控制程序，包括核對當期 追加減工程及重大計價工程之佐證文件。

• ●針對尚在進行中之合約選樣核對承包合約內容並考量管理階層對類似合約成本之估 計經驗，以評估公司管理階層對合約總成本估計項目之假設其合理性。

• ●取得建造成本彙總表執行相關證實程序，包括已發生之當期成本抽核至適當憑證、 追加減工程核至佐證文件，以及重新計算依完工程度認列之工程收入，且已適當入 帳。

二、應收帳款減損評估

有關應收帳款減損評估之會計政策請詳合併財務報告附註四(七)金融工具；應收帳款減 損評估之會計估計及假設不確定性，請詳合併財務報告附註五(二)；應收帳款減損評估之說 明，請詳合併財務報告附註六(三)應收票據、應收帳款、其他應收款及長期應收款。 關鍵查核事項之說明：

佳和集團之客戶中屬紡織業下游之成衣及其他家居紡織類品布商者，其營運深受產業景 氣波動影響，其主要客戶之應收帳款收款條件約為月結30~120 天，故應收帳款減損評估存 有集團管理階層主觀之重大判斷，因此，應收帳款減損評估為本會計師執行佳和集團合併財 務報告查核重要的評估事項之一。

因應之查核程序：

25

本會計師對上述關鍵查核事項之主要查核程序包括：

• ●評估佳和集團應收帳款之備抵呆帳提列政策之合理性。

• ●檢視應收帳款帳齡報表，分析應收帳款帳齡變化情形，並執行抽樣程序以檢查應收帳 款帳齡報表之正確性。

• ●檢視應收帳款期後收款情形，針對尚未收款且未提列備抵之逾期應收帳款，瞭解管理 階層如何評估其回收可能性無疑慮，以評估佳和集團之應收帳款備抵呆帳提列金額之 合理性。

• ●檢視佳和集團過去對應收帳款備抵呆帳提列之準確度，以評估本期之估列方法及假設 是否允當。

• ●評估佳和集團對應收帳款備抵呆帳相關資訊之揭露是否允當。

三、存貨評價

有關存貨評價之會計政策請詳合併財務報告附註四(八)存貨；存貨評價之淨變現價值之 會計估計及假設不確定性，請詳合併財務報告附註五(三)；存貨評價之淨變現價值評估之說 明，請詳合併財務報告附註六(五)存貨。

關鍵查核事項之說明：

佳和集團存貨係以成本與淨變現價值孰低衡量，因集團主要經營產業屬民生工業中之紡 織業中下游織物供應商，產品價格受市場波動影響深，致產生存貨之成本可能超過其淨變現 價值之風險，因此，存貨評價為本會計師執行佳和集團合併財務報告查核重要的評估事項之 一。

因應之查核程序：

本會計師對上述關鍵查核事項之主要查核程序包括：

• ●評估佳和集團存貨跌價及呆滯提列政策之合理性。

• ●瞭解佳和集團管理階層所採用之銷售價格及期後存貨市價變動之情形，以評估存貨 淨變現價值之合理性，並執行抽樣程序以檢查存貨淨變現價值明細表之正確性。

• ●檢視存貨庫齡報表，分析各期存貨庫齡變化情形，並執行抽樣程序以檢查存貨庫齡 表之正確性。

• ●檢視佳和集團過去對存貨備抵提列之準確度，以評估本期之估列方法及假設是否允 當。

• ●評估佳和集團對存貨備抵相關資訊之揭露是否允當。

四、投資性不動產評價

有關投資性不動產評價之會計政策請詳合併財務報告附註四(十二)投資性不動產；投資 性不動產評價之會計估計及假設不確定性，請詳合併財務報告附註五(四)；投資性不動產評 價之公允價值之說明，請詳合併財務報告附註六(九)投資性不動產。 關鍵查核事項之說明：

佳和集團投資性不動產後續衡量係採公允價值模式，管理階層委由外部不動產估價師執

26

行投資性不動產之評價，由於評價方式的複雜程度及輸入值資訊屬不可觀察資訊，致公允價 值可能產生不實表達風險，因此，投資性不動產之評價為本會計師執行佳和集團合併財務報 告查核重要的評估事項之一。

因應之查核程序：

本會計師對上述關鍵查核事項之主要查核程序包括：

• ●評估佳和集團委任之外部不動產估價師之資格及獨立性。

• ●委任財務管理專家檢視評價方法之適用性及估價試算過程之合理性、評價方法中的主 要假設或輸入值(如：折現率、預期市場租金成長率、收益資本化率、利潤率及資本 利息綜合利率)之合理性及與前期是否有重大差異。

• ●瞭解估價報告使用假設、估計、參數是否有合理依據及與前期是否有重大差異。

• ●評估佳和集團對投資性不動產評價相關資訊之揭露是允當。

管理階層與治理單位對合併財務報告之責任

管理階層之責任係依照證券發行人財務報告編製準則暨經金融監督管理委員會認可並發布 生效之國際財務報導準則、國際會計準則、解釋及解釋公告編製允當表達之合併財務報告，且維 持與合併財務報告編製有關之必要內部控制，以確保合併財務報告未存有導因於舞弊或錯誤之重 大不實表達。

於編製合併財務報告時，管理階層之責任亦包括評估佳和集團繼續經營之能力、相關事項 之揭露，以及繼續經營會計基礎之採用，除非管理階層意圖清算佳和集團或停止營業，或除清算 或停業外別無實際可行之其他方案。

佳和集團之治理單位（含監察人）負有監督財務報導流程之責任。 會計師查核合併財務報告之責任

本會計師查核合併財務報告之目的，係對合併財務報告整體是否存有導因於舞弊或錯誤之 重大不實表達取得合理確信，並出具查核報告。合理確信係高度確信，惟依照一般公認審計準則 執行之查核工作無法保證必能偵出合併財務報告存有之重大不實表達。不實表達可能導因於舞弊 或錯誤。如不實表達之個別金額或彙總數可合理預期將影響合併財務報告使用者所作之經濟決 策，則被認為具有重大性。

• 本會計師依照一般公認審計準則查核時，運用專業判斷並保持專業上之懷疑。本會計師亦

• 執行下列工作：

• (1)辨認並評估合併財務報告導因於舞弊或錯誤之重大不實表達風險；對所評估之風險設計 及執行適當之因應對策；並取得足夠及適切之查核證據以作為查核意見之基礎。因舞弊 可能涉及共謀、偽造、故意遺漏、不實聲明或踰越內部控制，故未偵出導因於舞弊之重 大不實表達之風險高於導因於錯誤者。

• (2)對與查核攸關之內部控制取得必要之瞭解，以設計當時情況下適當之查核程序，惟其目 的非對佳和集團內部控制之有效性表示意見。

• (3)評估管理階層所採用會計政策之適當性，及其所作會計估計與相關揭露之合理性。

27

• (4)依據所取得之查核證據，對管理階層採用繼續經營會計基礎之適當性，以及使佳和集團 繼續經營之能力可能產生重大疑慮之事件或情況是否存在重大不確定性，作出結論。本 會計師若認為該等事件或情況存在重大不確定性，則須於查核報告中提醒合併財務報告 使用者注意合併財務報告之相關揭露，或於該等揭露係屬不適當時修正查核意見。本會 計師之結論係以截至查核報告日所取得之查核證據為基礎。惟未來事件或情況可能導致 佳和集團不再具有繼續經營之能力。

• (5)評估合併財務報告(包括相關附註)之整體表達、結構及內容，以及合併財務報告是否允 當表達相關交易及事件。

• (6)對於集團內組成個體之財務資訊取得足夠及適切之查核證據，以對合併財務報告表示意 見。本會計師負責集團查核案件之指導、監督及執行，並負責形成集團查核意見。

• 本會計師與治理單位溝通之事項，包括所規劃之查核範圍及時間，以及重大查核發現(包括

• 於查核過程中所辨認之內部控制顯著缺失)。

本會計師亦向治理單位提供本會計師所隸屬事務所受獨立性規範之人員已遵循會計師職業 道德規範中有關獨立性之聲明，並與治理單位溝通所有可能被認為會影響會計師獨立性之關係及 其他事項(包括相關防護措施）。

本會計師從與治理單位溝通之事項中，決定對佳和集團民國一○六年度合併財務報告查核 之關鍵查核事項。本會計師於查核報告中敘明該等事項，除非法令不允許公開揭露特定事項，或 在極罕見情況下，本會計師決定不於查核報告中溝通特定事項，因可合理預期此溝通所產生之負 面影響大於所增進之公眾利益。

安侯建業聯合會計師事務所

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證券主管機關 金管證六字第0940100754號 核准簽證文號[：] (89)台財證(六)第62474號 民 國 一○七 年 三 月 二十七 日

28

佳和實業股份有限公司及其子公司

合併資產負債表

民國一 ○ 六年及一 ○ 五年十二月三十一日

單位：新台幣千元

資 產 流動資產： 1100 現金及約當現金(附註六(一)) 1110 透過損益按公允價值衡量之金融資產－流動(附註六(二)) 1125 備供出售金融資產－流動(附註六(二)及八) 1150 應收票據淨額(附註六(三)) 1160 應收票據－關係人淨額(附註六(三)及七) 1170 應收帳款淨額(附註六(三)) 1180 應收帳款－關係人淨額(附註六(三)及七) 1190 應收建造合約款(附註六(四)) 1200 其他應收款(附註六(三)) 1210 其他應收款－關係人(附註六(三)及七) 1310 存貨(附註六(五)及八) 1410 預付款項 1476 其他金融資產－流動(附註八) 1479 其他流動資產 非流動資產： 1523 備供出售金融資產－非流動(附註六(二)及八) 1543 以成本衡量之金融資產－非流動(附註六(二)及(六)) 1550 採用權益法之投資(附註六(六)、七及八) 1600 不動產、廠房及設備(附註六(八)、七及八) 1760 投資性不動產淨額(附註六(九)及八) 1840 遞延所得稅資產(附註六(十四)) 1920 存出保證金 1980 其他金融資產－非流動(附註六(三)及八) 1995 其他非流動資產 資產總計 29	106.12.31 105.12.31 金 額 ％ 金 額 ％ $ 163,773 3 162,525 3 83,022 1 20,944 - 161,148 3 150,428 3 45,909 1 19,003 - 638 - 170 - 318,130 6 423,445 8 - - 999 - 304,551 6 346,275 7 68,757 1 61,658 1 1,898 - 1,739 - 783,990 14 801,880 15 38,876 1 28,047 1 86,461 2 92,071 2 108,999 2 51,057 1 2,166,152 40 2,160,241 41 88,016 2 106,110 2 63,307 1 73,464 2 139,329 2 130,693 3 205,344 4 144,599 3 2,768,634 51 2,518,165 48 4,781 - 14,445 - 17,609 - 37,119 1 7,400 - 13,400 - 4,833 - 7,292 - 3,299,253 60 3,045,287 59 $ 5,465,405 100 5,205,528 100 負債及權益 流動負債： 2100 短期借款(附註六(十)及八) 2150 應付票據 2160 應付票據－關係人(附註七) 2170 應付帳款 2180 應付帳款－關係人(附註七) 2190 應付建造合約款(附註六(四)) 2200 其他應付款(附註六(十三)) 2220 其他應付款－關係人(附註七) 2300 其他流動負債 2321 一年或一營業週期內到期應付公司債(附註六(十一)) 2322 一年或一營業週期內到期長期借款(附註六(十)及八) 非流動負債： 2530 應付公司債(附註六(十一)) 2540 長期借款(附註六(十)及八) 2570 遞延所得稅負債(附註六(十四)) 2640 淨確定福利負債－非流動附註六(十三)) 2670 其他非流動負債 負債合計 歸屬母公司業主之權益(附註六(十一)(十三)(十四)(十五))： 3110 普通股股本 3200 資本公積 3300 待彌補虧損 3490 其他權益項目 3500 庫藏股票 歸屬母公司業主之權益合計 36XX 非控制權益(附註六(七)(十五)) 權益合計 負債及權益總計	106.12.31 金 額 % $ 759,275 14 69,469 1 196,814 4 324,844 6 20,310 - 13,780 - 296,930 5 10,781 - 97,874 2 273,322 5 149,830 3	105.12.31 金 額 % 717,344 14 100,239 2 198,771 4 352,803 7 42,464 1 974 - 308,515 6 14,482 - 103,251 2 - - 136,579 2 1,975,422 38 295,736 6 1,439,346 27 507,120 10 60,031 1 20,195 - 2,322,428 44 4,297,850 82 1,200,000 23 31,285 1 (968,389) (19) 411,668 8 (14,290) - 660,274 13 247,404 5 907,678 18 5,205,528 100
		2,213,229 40
		221,684 4 1,484,977 27 525,033 10 38,097 1 17,478 -
		2,287,269 42
		4,500,498 82
		1,200,000 22 35,165 1 (911,528) (17) 406,856 7 (14,290) -
		716,203 13
		248,704 5
		964,907 18
		$ 5,465,405 100

資產總計

董事長：翁茂鍾

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( 請詳閱後附合併財務報告附註 ) 經理人：翁茂鍾

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會計主管：方平煌

佳和實業股份有限公司及其子公司

合併綜合損益表

民國一○六年及一○五年一月一日至十二月三十一日

單位:新台幣千元

4000 營業收入(附註六(四)(十七)及七) 4170 ~4190 減：銷貨退回及折讓 5000 營業成本(附註六(五)(十二)(十三)、七及十二) 5900 營業毛利 6000 營業費用(附註六(十二)(十三)、七及(十二) 6100 推銷費用 6200 管理費用 6300 研究發展費用 6900 營業淨損 7000 營業外收入及支出(附註六(二)(六)(九)(十一)(十九)及七)： 7010 其他收入 7020 其他利益及損失 7255 公允價值調整利益－投資性不動產 7050 財務成本 7060 採用權益法認列之關聯企業損益之份額 7671 金融資產減損損失 7900 稅前淨利(損) 7950 所得稅費用(附註六(十四)) 8200 本期淨利(損) 8300 其他綜合損益(附註六(六)(十三)(十四)(十五)(十九))： 8310 不重分類至損益之項目： 8311 確定福利計畫之再衡量數 8349 減:與不重分類至損益之項目相關之所得稅 8360 後續可能重分類至損益之項目： 8362 備供出售金融資產未實現評價損失 8370 採用權益法認列關聯企業之其他綜合損益之份額 8399 減:與可能重分類至損益之項目相關之所得稅 8300 本期其他綜合損益(稅後淨額) 8500 本期綜合損益總額 本期淨利歸屬於： 8610 母公司業主 8620 非控制權益 本期綜合損益總額歸屬於： 8710 母公司業主 8720 非控制權益 每股盈餘(附註六(十六))(單位：新台幣元) 9750 基本每股盈餘 9850 稀釋每股盈餘	106年度	％ 101 1	105年度 金 額 ％ 3,041,379 101 33,994 1 3,007,385 100 2,851,906 95 155,479 5 148,930 5 162,006 5 58,227 2 369,163 12 (213,684) (7) 11,468 - 135,112 4 28,481 1 (106,126) (5) 3,478 - - - 72,413 - (141,271) (7) 40,753 1 (182,024) (8) 5,254 - 697 - 4,557 - (3,231) - (2,568) - - - (5,799) - (1,242) - (183,266) (8) (187,044) (8) 5,020 - (182,024) (8) (192,243) (6) 8,977 - (183,266) (6) (1.56) (1.56)
	金 額 $ 2,694,248 27,150		金 額 3,041,379 33,994
	2,667,098 2,459,899	100 92	3,007,385 2,851,906
	207,199	8	155,479
	139,130 166,718 56,948	5 7 2	148,930 162,006 58,227
	362,796	14	369,163
	(155,597)	(6)	(213,684)
	2,868 (56,265) 404,422 (110,418) 12,125 (10,157)	- (2) 15 (4) - -	11,468 135,112 28,481 (106,126) 3,478 -
	242,575	9	72,413
	86,978 29,699	3 1	(141,271) 40,753
	57,279	2	(182,024)
	760 39	- -	5,254 697
	721	-	4,557
	(6,945) 2,294 -	- - -	(3,231) (2,568) -
	(4,651)	-	(5,799)
	(3,930)	-	(1,242)
	$ 53,349	2	(183,266)
	56,281 998	2 -	(187,044) 5,020
	57,279	2	(182,024)
	52,049 1,300	2 -	(192,243) 8,977
	53,349	2	(183,266)
	$	0.47
	$	0.31

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( 請詳閱後附合併財務報告附註 ) 董事長：翁茂鍾 經理人：翁茂鍾 會計主管：方平煌

30

佳和實業股份有限公司及其子公司

合併權益變動表

民國一○六年及一○五年一月一日至十二月三十一日

單位:新台幣千元

歸屬於母公司業主之權益

其他權益項目

民國一○五年一月一日餘額 本期淨損 本期其他綜合損益 本期綜合損益總額 採權益法認列之變動數 未按持股比例認購關聯企業增發新股之 變動數 可轉換公司債認列權益組成項目 民國一○五年十二月三十一日餘額 本期淨利 本期其他綜合損益 本期綜合損益總額 可轉換公司債認列權益組成項目 民國一○六年十二月三十一日餘額	普通股 股本	資本公積	待彌補虧損	國外營運機 構財務報表 換算之兌換 差額	備供出售金 融商品未實 現(損)益	重估增值	合計	庫藏股票	歸屬於母 公司業主 權益總計	非控制 權益	權益總額 1,110,136 (182,024) (1,242) (183,266) (19,199) (478) 485 907,678 57,279 (3,930) 53,349 3,880 964,907
	$ 1,200,000	44,100	(781,377)	698	(56,471)	472,672	416,899	(14,290)	865,332	244,804
	- -	- -	(187,044) 32	- (698)	- (4,533)	- -	- (5,231)	- -	(187,044) (5,199)	5,020 3,957
	-	-	(187,012)	(698)	(4,533)	-	(5,231)	-	(192,243)	8,977
	- - -	(12,822) (478) 485	- - -	- - -	- - -	- - -	- - -	- - -	(12,822) (478) 485	(6,377) - -
	1,200,000	31,285	(968,389)	-	(61,004)	472,672	411,668	(14,290)	660,274	247,404
	- -	- -	56,281 580	- -	- (4,812)	- -	- (4,812)	- -	56,281 (4,232)	998 302
	-	-	56,861	-	(4,812)	-	(4,812)	-	52,049	1,300
	-	3,880	-	-	-	-	-	-	3,880	-
	$ 1,200,000	35,165	(911,528)	-	(65,816)	472,672	406,856	(14,290)	716,203	248,704

董事長：翁茂鍾

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( 請詳閱後附合併財務報告附註 經理人：翁茂鍾

會計主管：方平煌

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佳和實業股份有限公司及其子公司

合併現金流量表

民國一○六年及一○五年一月一日至十二月三十一日

單位:新台幣千元

營業活動之現金流量： 本期稅前淨利(損) 調整項目： 不影響現金流量之收益費損項目 折舊費用 備抵呆帳提列(迴轉)數 透過損益按公允價值衡量金融資產之淨利益 利息費用 利息收入 股利收入 採用權益法認列之關聯企業利益之份額 處分不動產、廠房及設備利益 處分採用權益法之投資利益 處分投資性不動產損失 處分金融資產利益 金融資產減損損失 未實現外幣兌換損失(利益) 投資性不動產公允價值調整利益 不影響現金流量之收益費損項目合計 與營業活動相關之資產／負債變動數： 與營業活動相關之資產之淨變動： 透過損益按公允價值衡量金融資產增加 應收票據減少(增加) 應收票據－關係人增加 應收帳款減少(增加) 應收帳款－關係人減少(增加) 應收建造合約款減少 其他應收款減少(增加) 其他應收款－關係人減少(增加) 存貨減少 預付款項減少(增加) 其他流動資產增加 與營業活動相關之資產之淨變動合計 與營業活動相關之負債之淨變動： 應付票據減少 應付票據－關係人減少 應付帳款增加(減少) 應付帳款－關係人增加(減少) 應付建造合約款增加(減少) 其他應付款項減少 其他應付款－關係人增加(減少) 其他流動負債增加(減少) 應計退休金負債減少 與營業活動相關之負債之淨變動合計 與營業活動相關之資產及負債之淨變動合計 調整項目合計 營運產生之現金流出 收取之利息 收取之股利 支付之利息 支付之所得稅 營業活動之淨現金流出 投資活動之現金流量： 以成本衡量之金融資產－非流動增加 取得採用權益法之投資 處分採用權益法之投資價款 收取採用權益法投資之現金股利 取得不動產、廠房及設備及投資性不動產 處分不動產、廠房及設備及投資性不動產價款 存出保證金減少 其他金融資產－流動減少 其他金融資產─非流動減少(增加) 其他非流動資產減少 投資活動之淨現金流入(出) 籌資活動之現金流量： 短期借款增加 應付短期票券減少 發行公司債 舉借長期借款 償還長期借款 存入保證金增加(減少) 其他非流動負債增加(減少) 長期應付票據及款項減少 籌資活動之淨現金流入 匯率變動對現金及約當現金之影響 本期現金及約當現金增加(減少)數 期初現金及約當現金餘額 期末現金及約當現金餘額	106年度 $ 86,978	105年度 (141,271) 17,603 (258) (93) 106,126 (523) (10,945) (3,478) (10,324) (67,427) - - - (598) (28,481) 1,602 (17,532) 1,916 (170) (133,068) (861) 90,553 4,573 797 17,464 34,803 (27,797) (29,322) (194,113) (4,266) 67,441 13,473 (3,450) (26,756) 1,744 28,691 (33,536) (150,772) (180,094) (178,492) (319,763) 540 10,945 (94,961) (80) (403,319) (1,000) (9,698) 95,271 - (48,113) 2,131 8,351 1,648 (9,800) 1,362 40,152 86,413 (7,794) 25,000 236,130 (157,105) 142 593 (1,004) 182,375 662 (180,130) 342,655 162,525
	21,181 12,332 (2,085) 110,418 (274) (2,594) (12,125) (2,971) - 120,151 (178) 10,157 854 (404,422)
	(149,556)
	(59,815) (27,319) (468) 92,330 999 41,724 (7,057) (159) 17,890 (10,829) (57,961)
	(10,665)
	(30,770) (1,957) (27,959) (22,154) 12,806 (13,631) (3,701) (6,996) (21,174)
	(115,536)
	(126,201)
	(275,757)
	(188,779) 274 2,594 (104,939) (2,142)
	(292,992)
	- - - 9,234 (82,245) 35,261 19,510 5,610 2,400 2,459
	(7,771)
	44,756 - 200,000 1,537,860 (1,478,978) (2,265) (24) -
	301,349
	662
	1,248 162,525
	$ 163,773

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( 請詳閱後附合併財務報告附註 ) 經理人：翁茂鍾

董事長：翁茂鍾

會計主管：方平煌

32

【附件二】監察人審查一O六年度決算報告

監察人審查報告

董事會造送本公司民國106年度母公司暨合併營業報告書、財務報表及虧 損撥補議案等，上述營業報告書、財務報表及虧損撥補議案，經本監察人 等審查，認為尚無不合，爰依公司法第二一九條之規定，報告如上，敬請 鑒核

此致

本公司107年股東常會

佳和實業股份有限公司

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監察人：翁茂隆 (簽章)

佳永國際(股)公司法人代表:洪雪珠 (簽章)

佳永國際(股)公司法人代表:吳丁財 (簽章)

中 華 民 國 107 年 3 月 27 日

33

【附件三】虧損撥補表

佳和實業股份有限公司 虧損撥補表 民國106 年度

單位：新台幣千元

	單位：新台幣千元
項目	金額
期初累積虧損	(968,389)
本期淨利(損)	56,281
本期其他綜合損益	580
期末累積虧損	(911,528)

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董事長：翁茂鍾 經理人：翁茂鍾 會計主管：方平煌

34

【附件四】私募有價證券辦理情形

105 年私募無擔保可轉換公司債

105 年私募有價證券資料

項 目	105 年第 1 次私募(註1) 發行日期：106年3月1 日	105 年第 2 次私募(註1) 發行日期：106年7月3 日	105 年第 3 次私募(註1) 發行日期：106年7月10 日
私募有價證券種類（註2）	可轉換公司債	同左	同左
股東會通過日期與數額（註3）	105年6月28 日 2 億元	同左	同左
價格訂定之依據及合理性	1.私募發行有價證券之參考價格係依「公開發行辦理私募 有價證券應注意事項」規定上市公司以下列二基準計算 價格較高定之： (1)定價日前1、3、5 個營業日擇一計算之普通股收盤 價簡單算術平均數扣除無償配股除權及配息，並加回 減資反除權後股價。 (2)定價日前三十個營業日普通股收盤價簡單算數平均 數扣除無償配股除權及配息，並加回減資反除權後之 股價。 2.本次發行私募可轉換公司債之發行價格不得低於理論價 格之八成。理論價格將以涵蓋並同時考量發行條件中所 包含之各項權利而擇定之計價模型定之,依本公司所洽 請博隆財金科技股份有限公司進行理論價值評估,暫以 106/1/18 為定價評價基準日,其每單位(每張)理論價格 為123,620 元,本公司暫定本次私募可轉換公司債以每 張面額100,000 元發行,仍高於前述理論價格之八成 (98,896 元),故本私募可轉換公司債之發行價格業已符 合相關規定 3.本次私募可轉換公司債之可轉換價格之訂定係以本公司 於集中交易市場普通股之ㄧ段時間收盤均價為參考依 據,因此如因本公司於集中交易市場之收盤價均價均未 超過面額，而致使未來實際轉換價格可能涉及低於面 額，此係依現行相關法令規定訂定，係屬合理，對本公 司股東權益之影響為未來私募可轉換公司債轉換後，其 實際私募轉換價格與面額之差額產生之累積虧損，此一 累積虧損數將以未來年度所產生之盈餘彌補或於未來年 度股東會時，依年度營業結果由股東評估並討論是否減 資彌補虧損。 4.本公司為償還負債、充實營運資金，考量實際訂價情形 掌握不易，為順利於短期內取得所需資金，避免影響公	1.私募發行有價證券之參考價格係依「公開發行辦理私 募有價證券應注意事項」規定上市公司以下列二基準 計算價格較高定之： (1)定價日前1、3、5 個營業日擇一計算之普通股收 盤價簡單算術平均數扣除無償配股除權及配息， 並加回減資反除權後股價。 (2)定價日前三十個營業日普通股收盤價簡單算數 平均數扣除無償配股除權及配息，並加回減資反 除權後之股價。 2.本次發行私募可轉換公司債之發行價格不得低於理 論價格之八成。理論價格將以涵蓋並同時考量發行條 件中所包含之各項權利而擇定之計價模型定之,依本 公司所洽請博隆財金科技股份有限公司進行理論價 值評估,暫以106/5/18 為定價評價基準日,其每單位 (每張)理論價格為121,760 元,本公司暫定本次私募 可轉換公司債以每張面額100,000 元發行,仍高於前 述理論價格之八成(97,408 元),故本私募可轉換公司 債之發行價格業已符合相關規定 3.本次私募可轉換公司債之可轉換價格之訂定係以本 公司於集中交易市場普通股之ㄧ段時間收盤均價為 參考依據,因此如因本公司於集中交易市場之收盤價 均價均未超過面額，而致使未來實際轉換價格可能涉 及低於面額，此係依現行相關法令規定訂定，係屬合 理，對本公司股東權益之影響為未來私募可轉換公司 債轉換後，其實際私募轉換價格與面額之差額產生之 累積虧損，此一累積虧損數將以未來年度所產生之盈 餘彌補或於未來年度股東會時，依年度營業結果由股 東評估並討論是否減資彌補虧損。 4.本公司為償還負債、充實營運資金，考量實際訂價情 形掌握不易，為順利於短期內取得所需資金，避免影	1.私募發行有價證券之參考價格係依「公開發行辦理私 募有價證券應注意事項」規定上市公司以下列二基準 計算價格較高定之： (1)定價日前1、3、5 個營業日擇一計算之普通股收 盤價簡單算術平均數扣除無償配股除權及配息， 並加回減資反除權後股價。 (2)定價日前三十個營業日普通股收盤價簡單算數 平均數扣除無償配股除權及配息，並加回減資反 除權後之股價。 2.本次發行私募可轉換公司債之發行價格不得低於理 論價格之八成。理論價格將以涵蓋並同時考量發行條 件中所包含之各項權利而擇定之計價模型定之,依本 公司所洽請博隆財金科技股份有限公司進行理論價 值評估,暫以106/5/24 為定價評價基準日,其每單位 (每張)理論價格為123,250 元,本公司暫定本次私募 可轉換公司債以每張面額100,000 元發行,仍高於前 述理論價格之八成(98,600元),故本私募可轉換公司 債之發行價格業已符合相關規定 3.本次私募可轉換公司債之可轉換價格之訂定係以本 公司於集中交易市場普通股之ㄧ段時間收盤均價為 參考依據,因此如因本公司於集中交易市場之收盤價 均價均未超過面額，而致使未來實際轉換價格可能涉 及低於面額，此係依現行相關法令規定訂定，係屬合 理，對本公司股東權益之影響為未來私募可轉換公司 債轉換後，其實際私募轉換價格與面額之差額產生之 累積虧損，此一累積虧損數將以未來年度所產生之盈 餘彌補或於未來年度股東會時，依年度營業結果由股 東評估並討論是否減資彌補虧損。 4.本公司為償還負債、充實營運資金，考量實際訂價情 形掌握不易，為順利於短期內取得所需資金，避免影

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	司正常營運，故擬請由股東會授權董事會視公司實際資 金需求，伺機擬辦理私募可轉換公司債籌募所需款項， 其相關發行價格及轉換價格之訂定原則均已符合「公開 發行公司辦理私募有價證券應注意事項」等相關規定， 另考量證券交易法對於私募有價證券亦有三年轉讓限 制，可確保應募人與本公司之長期合作關係，故其相關 發行價格及轉換價格之訂價應屬合理。	司正常營運，故擬請由股東會授權董事會視公司實際資 金需求，伺機擬辦理私募可轉換公司債籌募所需款項， 其相關發行價格及轉換價格之訂定原則均已符合「公開 發行公司辦理私募有價證券應注意事項」等相關規定， 另考量證券交易法對於私募有價證券亦有三年轉讓限 制，可確保應募人與本公司之長期合作關係，故其相關 發行價格及轉換價格之訂價應屬合理。	司正常營運，故擬請由股東會授權董事會視公司實際資 金需求，伺機擬辦理私募可轉換公司債籌募所需款項， 其相關發行價格及轉換價格之訂定原則均已符合「公開 發行公司辦理私募有價證券應注意事項」等相關規定， 另考量證券交易法對於私募有價證券亦有三年轉讓限 制，可確保應募人與本公司之長期合作關係，故其相關 發行價格及轉換價格之訂價應屬合理。	響公司正常營運，故擬請由股東會授權董事會視公司 實際資金需求，伺機擬辦理私募可轉換公司債籌募所 需款項，其相關發行價格及轉換價格之訂定原則均已 符合「公開發行公司辦理私募有價證券應注意事項」 等相關規定，另考量證券交易法對於私募有價證券亦 有三年轉讓限制，可確保應募人與本公司之長期合作 關係，故其相關發行價格及轉換價格之訂價應屬合理。	響公司正常營運，故擬請由股東會授權董事會視公司 實際資金需求，伺機擬辦理私募可轉換公司債籌募所 需款項，其相關發行價格及轉換價格之訂定原則均已 符合「公開發行公司辦理私募有價證券應注意事項」 等相關規定，另考量證券交易法對於私募有價證券亦 有三年轉讓限制，可確保應募人與本公司之長期合作 關係，故其相關發行價格及轉換價格之訂價應屬合理。
特定人選擇之方式（註4）	本次決議私募國內無擔保轉換公司債之應募對象以符合證 券交易法第四十三條之六及「公開發行公司辦理私募有價 證券應注意事項」等相關函令規定之特定人為限。暫定應 募人名單如下：
特定人選擇之方式（註4）	應募人名單	與公司關係		同左	同左
	翁茂鍾	董事
	翁茂欽	董事
	陳富泉	法人董事代表
	翁全輝	法人董事代表
	吳丁財	法人董事代表
	黃法舟	法人董事代表
	翁榮志	法人董事代表
	翁茂隆	監察人
	洪雪珠	法人監察人代表
	陳傳中	法人監察人代表
	怡華實業(股)公司	關係人
	佳永國際(股)公司	監察人
	柏昌投資(股)公司	董事
	佳得紡織(股)公司	關係人
辦理私募之必要理由	1.不採用公開募集之理由：本公司為充實營運資金，私募方式可掌握募集資金之時效性及可行性，以便於最短期限內取得所需之資金，且限制轉讓可確保應募人長期合作 關係等，故擬透過私募方式向特定人募集資金。 2.辦理私募國內無擔保轉換公司債之預計辦理次數、各分次辦理私募之資金用途及各分次預計達成效益： 公司本次預計自股東會決議之日起一年內分三次辦理，所募得資金皆作為充實本公司營運資金及償還銀行借款之用，以本公司目前邊際最高借款資金成本利率約7%，且 多需提供資產擔保,整體評估仍高於本次私募可轉換公司債之票面利率(3%)，因此各次私募將可有效節省本公司之融資成本、強化公司競爭力及財務結構，以及提升營運 效能、營業獲利之效益。
股數(或公司債張數)	1,000 張			500 張	500 張
價款繳納完成日期及申報日期	繳納完成日：106年2月2 日，申報日：106年2月13 日			繳納完成日：106年5月31 日，申報日：106年6月8 日	繳納完成日：106年6月6 日，申報日：106年6月16 日
交付日期	106年3月1 日			106年7月3 日	106年7月10 日

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應募人資料	私募對象 (註5)	資格條件 (註6)	認購數量 (張)	與公司 關係	參與公司 經營情形	私募對象 (註5)	資格條件 (註6)	認購數 量(張)	與公司 關係	參與公司 經營情形	私募對象 (註5)	資格條件 (註6)	認購數 量(張)	與公 司關 係	參與公司 經營情形
	洪雪珠	證券交易法幣43 條之6 第1 項第3 款	1,000	監察人	無	久信實業 (股)公司	證券交易法幣43 條之6 第1 項第2 款	500	無	無	久信實業 (股)公司	證券交易法幣43 條之6 第1 項第2 款	420	無	無
											和鼎國際 貿易(股) 公司	證券交易法幣43 條之6 第1 項第2 款	80	無	無
實際認購(或轉換)價格(註7)	每股3.33 元					每股4.11 元					每股4.08 元
實際認購(或轉換)價格與參考 價格差異(註7)	實際認購每股3.33 元為參考價格4.16 之80.05%					實際認購每股4.11 元為參考價格5.13 之80.12%					實際認購每股4.08 元為參考價格5.09 之80.16%
辦理私募對股東權益影響(如: 造成累積虧損增加…)	本公司目前邊際最高借款資金成本利率約7%，且多需提供 資產擔保，整體評估仍高於本次私幕可轉換公司債之票面利 率(3%)，因此各次私幕將有效節省本公司之融資成本、強化 公司競爭力及財務結構，以及提升營運效能、營業獲利之效 益。					同左					同左
私募資金運用情形及計畫執行 進度	私募資金依原計畫運用於償還銀行借款20,187,996 元，充 實營運資金79,812,004 元於106 年第1 季已運用完畢					私募資金依原計畫運用於償還銀行借款12,212,327 元，充實營運資金37,787,673 元於106 年第3 季已運用 完畢					私募資金依原計畫運用於償還銀行借款25,000,000 元，充實營運資金47,500,000 元於106 年第3 季已運用 完畢
私募效益顯現情形	償還銀行借款，減少利息支出，充實營運資金					償還銀行借款，減少利息支出，充實營運資金					償還銀行借款，減少利息支出，充實營運資金
已認購(轉換)之股繳繳納憑證 (債券換股權利證書)、股份、無 償配股之股份	無此情事					無此情事					無此情事

• 註 1：欄位多寡視實際辦理次數調整，若有分次辦理私募有價證券者應分別列示。

• 註 2：係填列普通股、特別股、轉換特別股、附認股權特別股、普通公司債、轉換公司債、附認股權公司債、海外轉換公司債、海外存託憑證及員工認股權憑證等私募有價證券種類。 註 3：屬私募公司債而無需股東會通過者，應填列董事會通過日期與數額。

• 註 4：辦理中之私募案件，若已洽定應募人者，並將應募人名稱或姓名及與公司之關係予以列明。

• 註 5：欄位多寡視實際數調整。

• 註 6：係填列證券交易法第 43 條之 6 第 1 項第 1 款、第 2 款或第 3 款。

• 註 7：實際認購(或轉換)價格，係指實際辦理私募有價證券發行時，所訂之認購(或轉換)價格。

【附錄一】佳和實業股份有限公司章程

106.06.28 股東會修正

第一章 規 則

第 一 條：本公司依照公司法股份有限公司之規定組織，定名為佳和實業股 份有限公司。(英文名稱:Chia Her Industrial Co.,Ltd.)

第 二 條：本公司所營業務列明於左：

一、C305010 印染整理業。

二、C302010 織布業。

三、F301020 超級市場業。

四、F401010 國際貿易業。

五、H701010 住宅及大樓開發租售業。

六、H701020 工業廠房開發租售業。

七、H701040 特定專業區開發業。

八、H701050 投資興建公共建設業。

九、H701060 新市鎮、新社區開發業。

十、H703090 不動產買賣業。

十一、F301010 百貨公司業。

十二、F501060 餐館業。

十三、J101990 其他環境衛生及污染防治服務業。

十四、ZZ99999 除許可業務外，得經營法令非禁止限制之業務。

第 二 條之一：本公司對外轉投資應經董事會之通過，但其投資總額不受限制。 第 三 條：本公司就業務上之需要得對外保證。

第 四 條：本公司設於臺南市，必要時經董事會之議決得在國內外各地設立分

公司或工廠，其設廠或遷移時亦同。

第 五 條：本公司之公告辦法依公司法第二十八條規定辦理。

第二章 股 份

• 第 六 條：本公司資本總額定為新臺幣柒拾億元整，分為柒億股，每股面額新臺幣 壹拾元整，由董事會依法決議分次發行之，上項股份得發行特別股。

前項資本額內保留新臺幣壹億八仟萬元供發行員工認股權憑證，共計壹 仟捌佰萬股，每股面額新臺幣壹拾元，其中未發行之股份授權董事會視 實際需要得分次發行之。

38

• 第 七 條：本公司股票概為記名式，由董事長及董事三人以上簽名或蓋章，並加蓋 本公司圖記並依法簽證後發行之。本公司公開發行股票後，發行之股份 得免印製股票，惟免印製之股份應洽臺灣證券集中保管結算所登錄。

• 第 八 條：本公司有關股務事項之處理，需依主管機關頒定之『公開發行股票公司 股務處理準則』之規定辦理。

• 第 九 條：股票之過戶於股東常會開會前六十日內、股東臨時會開會前三十日，或 公司決定分派股息及紅利，或其他利益之基準日前五日內，均停止股票 更名過戶。

第三章 股 東 會

• 第 十 條：股東會分常會與臨時會兩種，常會於每會計年度終了後六個月內開，臨 時會於必要時依法召集之。

前項股東會之召集，除公司法另有規定外，由董事會召集之。

• 第十一條：股東常會之召集，應於三十日前通知各股東，股東臨時會之召集，應於 十五日前通知各股東，通知及公告均應載明開會日期、地點及召集事由。

• 第十二條：股東因故不能出席股東會時，得依公司法第一七七條規定，出具本公司 印發之委託書載明授權範圍簽名或蓋章委託代理人出席。其辦法除公司 法另有規定外，悉依主管機關頒佈之『公開發行公司出席股東會使用委 託書規則』辦理。

• 第十三條：股東會開會時由董事長任主席，董事長因故缺席時由副董事長代理之， 副董事長同時缺席時由董事長於董事中指定一人為主席，如未指定代理 人時，由董事互推一人代理之。由董事會以外之召集權人召集者，主席 由該召集權人擔任之，召集權人有二人以上時，應互推一人擔任之。

• 第十四條：股東會之決議除公司法另有規定外，應有代表已發行股份總數過半數股 東之出席，以出席股東表決權過半數之同意行之。依主管機關規定，本 公司得以電子或書面方式行使表決權，以電子或書面方式行使表決權之 股東視為親自出席，其相關事宜悉依法令規定辦理。

第十五條：本公司各股東，除依法無表決權者外，每股有一表決權。

• 第十六條：股東會之決議事項應作成議事錄，載明開會日期、地點、到會股東人數、 代表股數、表決權數、主席姓名、決議事項及其決議方法，由主席簽名 或蓋章，連同股東出席簽到簿及代表出席委託書，一併保存於本公司。 議事錄之製作及分發，得以電子方式或輸入公開資訊觀測站之公告方式 為之。

39

第四章 董 事 及 監 察 人

第十七條：本公司設董事七人、監察人三人，均由股東會就有行為能力之人中，依 公司法第一九八條規定選任之。董事、監察人任期均為三年，連選均得 連任，其任期屆滿不及改選時，得延長其執行職務至改選之董事、監察 人就任時為止。全體董事、監察人所持有本公司記名股票之股份總額悉 依證券管理委員會頒佈之『公開發行公司董事、監察人股權成數及查核 實施規則』所規定之標準訂之。

前項董事名額中，獨立董事人數不得少於二名且不得少於董事席次五分 之一，獨立董事之選舉採候選人提名制度，由股東就獨立董事候選人名 單中選任之。有關獨立董事之專業資格、持股、兼職限制、提名與選任 方式及其他應遵循事項，依證券主管機關之相關規定辦理。

第十八條：董事會應由三分之二以上董事之出席，及出席董事過半數之同意互推董 事長一人，副董事長一人，董事長對外代表公司。董事長因故不能行使 職權時，由副董事長代理，副董事長不克代理時，由董事長指定董事一 人代理之；未指定代理人者，由董事互推一人代理之。

第十九條：董事缺額達三分之一或全體監察人解任時，董事會應於六十日內召集股 東臨時會補選之。其任期以補足原任之期限為限。

第廿十條：董事組織董事會，董事會之職權如左：

一、各項章程之擬定。

二、業務方針之決定。

三、預算決算之審查。

四、重要人事之決定。

五、盈餘分配或虧損彌補案之擬定。

六、重要財產及不動產購置與處分之擬定及核定。

七、資本增減之擬定。

八、投資其他事業之擬定及核定。

九、其他依照法令及股東常會所賦與之職權。

第廿一條：董事會每三個月開會一次，如遇緊急事項或董事過半數之請求召開臨時 會，均由董事長依法召集之，但每屆第一次董事會由所得選票代表選舉 權最多之董事召集之，其決議除公司法及本章程另有規定外，應有過半 數董事之出席，出席董事過半數之同意行之。董事如因故不能親自出席 時得委託其他董事代理。

董事會之召集應於開會七日前通知各董事，並载明開會時間、地點、召 集事由得以書面、傳真或電子郵件方式通知。但遇緊急情事時得隨時召 集之。

40

第廿二條：董事會之決議事項須記載於董事會議事錄，並由主席簽名或蓋章

保存於本公司，並於法定期間將議事錄分送各董事。

第廿三條：監察人之職權如左：

一、調查財務狀況。

二、查核簿冊文件。

三、業務情形之監督。

四、審查決算報表帳冊提出報告意見書於股東會。

五、其他依照法令及股東會所賦與之職權。

第廿四條：監察人除依法執行監察職務外，並得列席董事會陳述意見，但無表決權。 第廿五條：本公司董事、監察人執行本公司職務時，不論公司營業盈虧，公司得支 付報酬，依其對本公司營運參與之程度及貢獻價值，並參照同業給付之 水準授權由董事會議定之。

第五章 經 理 人

• 第廿六條：本公司得設經理人若干人，其委任、解任及報酬依公司法二十九條規定 辦理。

第六章 會 計

• 第廿七條：本公司會計年度自每年一月一日起至十二月卅一日止，年度終了時應編 具總決算。

• 第廿八條：本公司應於每會計年度終了後由董事會造具左列表冊於股東常會開會卅 日前送交監察人查核，並由監察人出具報告書一同提交股東常會請求承 認。

一、營業報告書。

二、財務報表

三、盈餘分配或虧損彌補之議案。

• 第廿九條：本公司年度如有獲利，應提撥4%為員工酬勞，及不高於4%為董事及監 察人酬勞，但公司尚有累積虧損時，應預先保留彌補數額。

• 前項員工酬勞發給股票或現金之對象，得包括符合一定條件從屬公司之 特定員工，「特定員工」由董事會決議之。

本公司年度結算如有盈餘，除提列應納所得稅款外，應先彌補以往年度 虧損，次就其餘額提列百分之十為法定盈餘公積，但法定盈餘公積已達 本公司實收資本額時不在此限，必要時依法提列或迴轉特別盈餘公積 後，其餘額加計以前年度累計未分配盈餘。

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第廿九條之一：分配股東股息紅利時，得以現金或股票方式為之，其中現金股利不 得低於分配股利總數之百分之十，但現金股利每股若低於0.1 元則 不予發放，改以股票股利發放。

第七章 附 則

第卅十條：本公司組織規程及辦事細則以董事會議決另定之。 第卅一條：本公司章程未訂事項，悉依照公司法及其他法令規定辦理。 第卅二條：本章程訂立於中華民國六十一年十二月二日自呈奉主管機關核准 設立登記後施行之。

第一次修正於民國六十二年六月八日 第二次修正於民國六十二年八月廿二日 第三次修正於民國六十三年九月五日 第四次修正於民國六十六年十二月七日 第五次修正於民國六十七年五月十一日 第六次修正於民國六十八年三月十七日 第七次修正於民國六十九年十一月十日 第八次修正於民國七十年三月廿一日 第九次修正於民國七十年六月十三日 第十次修正於民國七十年十月十一日 第十一次修正於民國七十一年五月廿日 第十二次修正於民國七十二年十月十五日 第十三次修正於民國七十六年十一月卅日 第十四次修正於民國七十八年六月十九日 第十五次修正於民國七十九年五月廿五日 第十六次修正於民國八十年四月廿七日 第十七次修正於民國八十一年四月八日 第十八次修正於民國八十二年五月十四日 第十九次修正於民國八十三年四月廿二日 第二十次修正於民國八十四年五月三十日 第廿一次修正於民國八十五年五月廿九日 第廿二次修正於民國八十六年五月三十日 第廿三次修正於民國八十七年六月二日 第廿四次修正於民國八十八年五月廿七日 第廿五次修正於民國八十九年六月三日 第廿六次修正於民國九十年六月十三日 第廿七次修正於民國九十一年五月三十日 第廿八次修正於民國九十三年六月十日 第廿九次修正於民國九十五年六月九日。

42

第三十次修正於民國九十七年六月十九日。 第三十一次修正於民國九十七年十月三十日。 第三十二次修正於民國一0 三年六月二十五日。 第三十三次修正於民國一0 五年六月二十八日。 第三十四次修正於民國一0 六年六月二十八日。

43

105.06.28股東會修正

【附錄二】股東會議事規則

第一條

為建立本公司良好股東會治理制度、健全監督功能及強化管理機能，爰依上市上櫃公 司治理實務守則第五條規定訂定本規則，以資遵循。

第二條

本公司股東會之議事規則，除法令或章程另有規定者外，應依本規則之規定。

第三條（股東會召集及開會通知）

本公司股東會除法令另有規定外，由董事會召集之。

本公司應於股東常會開會三十日前或股東臨時會開會十五日前，將股東會開會通知 書、委託書用紙、有關承認案、討論案、選任或解任董事、監察人事項等各項議案之 案由及說明資料製作成電子檔案傳送至公開資訊觀測站。並於股東常會開會二十一日 前或股東臨時會開會十五日前，將股東會議事手冊及會議補充資料，製作電子檔案傳 送至公開資訊觀測站。股東會開會十五日前，備妥當次股東會議事手冊及會議補充資 料，供股東隨時索閱，並陳列於本公司及本公司所委任之專業股務代理機構，且應於 股東會現場發放。

通知及公告應載明召集事由；其通知經相對人同意者，得以電子方式為之。 選任或解任董事、監察人、變更章程、公司解散、合併、分割或公司法第一百八十五 第一項各款、證券交易法第二十六條之一、第四十三條之六、發行人募集與發行有價 證券處理準則第五十六條之一及第六十條之二之事項應在召集事由中列舉，不得以臨 時動議提出。

持有已發行股份總數百分之一以上股份之股東，得以書面向本公司提出股東常會議 案。但以一項為限，提案超過一項者，均不列入議案。另股東所提議案有公司法第172 條之1 第4 項各款情形之一，董事會得不列為議案。

本公司應於股東常會召開前之停止股票過戶日前公告受理股東之提案、受理處所及受 理期間；其受理期間不得少於十日。

股東所提議案以三百字為限，超過三百字者，不予列入議案；提案股東應親自或委託 他人出席股東常會，並參與該項議案討論。

本公司應於股東會召集通知日前，將處理結果通知提案股東，並將合於本條規定之議 案列於開會通知。對於未列入議案之股東提案，董事會應於股東會說明未列入之理由。

第四條

股東得於每次股東會，出具本公司印發之委託書，載明授權範圍，委託代理人，出席 股東會。

一股東以出具一委託書，並以委託一人為限，應於股東會開會五日前送達本公司，委 託書有重複時，以最先送達者為準。但聲明撤銷前委託者，不在此限。

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委託書送達本公司後，股東欲親自出席股東會或欲以書面或電子方式行使表決權者， 應於股東會開會二日前，以書面向本公司為撤銷委託之通知；逾期撤銷者，以委託代 理人出席行使之表決權為準。

第五條（召開股東會地點及時間之原則）

股東會召開之地點，應於本公司所在地或便利股東出席且適合股東會召開之地點為 之，會議開始時間不得早於上午九時或晚於下午三時，召開之地點及時間，應充分考 量獨立董事之意見。

第六條（簽名簿等文件之備置）

本公司應於開會通知書載明受理股東報到時間、報到處地點，及其他應注意事項。 前項受理股東報到時間至少應於會議開始前三十分鐘辦理之；報到處應有明確標示， 並派適足適任人員辦理之。

股東本人或股東所委託之代理人（以下稱股東）應憑出席證、出席簽到卡或其他出席 證件出席股東會，本公司對股東出席所憑依之證明文件不得任意增列要求提供其他證 明文件；屬徵求委託書之徵求人並應攜帶身分證明文件，以備核對。

本公司應設簽名簿供出席股東簽到，或由出席股東繳交簽到卡以代簽到。

本公司應將議事手冊、年報、出席證、發言條、表決票及其他會議資料，交付予出席 股東會之股東；有選舉董事、監察人者，應另附選舉票。

政府或法人為股東時，出席股東會之代表人不限於一人。法人受託出席股東會時，僅 得指派一人代表出席。

第七條（股東會主席、列席人員）

股東會如由董事會召集者，其主席由董事長擔任之，董事長請假或因故不能行使職權 時，由副董事長代理之，無副董事長或副董事長亦請假或因故不能行使職權時，由董 事長指定常務董事一人代理之；其未設常務董事者，指定董事一人代理之，董事長未 指定代理人者，由常務董事或董事互推一人代理之。

前項主席係由常務董事或董事代理者，以任職六個月以上，並瞭解公司財務業務狀況 之常務董事或董事擔任之。主席如為法人董事之代表人者，亦同。

董事會所召集之股東會，董事長宜親自主持，且宜有董事會過半數之董事、至少一席 監察人親自出席，及各類功能性委員會成員至少一人代表出席，並將出席情形記載於 股東會議事錄。

股東會如由董事會以外之其他召集權人召集者，主席由該召集權人擔任之，召集權人 有二人以上時，應互推一人擔任之。

本公司得指派所委任之律師、會計師或相關人員列席股東會。

第八條（股東會開會過程錄音或錄影之存證）

本公司應於受理股東報到時起將股東報到過程、會議進行過程、投票計票過程全程連 續不間斷錄音及錄影。

前項影音資料應至少保存一年。但經股東依公司法第一百八十九條提起訴訟者，應保 存至訴訟終結為止。

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第九條

股東會之出席，應以股份為計算基準。出席股數依簽名簿或繳交之簽到卡，加計以書 面或電子方式行使表決權之股數計算之。

已屆開會時間，主席應即宣布開會，惟未有代表已發行股份總數過半數之股東出席 時，主席得宣布延後開會，其延後次數以二次為限，延後時間合計不得超過一小時。 延後二次仍不足有代表已發行股份總數三分之一以上股東出席時，由主席宣布流會。 前項延後二次仍不足額而有代表已發行股份總數三分之一以上股東出席時，得依公司 法第一百七十五條第一項規定為假決議，並將假決議通知各股東於一個月內再行召集 股東會。

於當次會議未結束前，如出席股東所代表股數達已發行股份總數過半數時，主席得將 作成之假決議，依公司法第一百七十四條規定重新提請股東會表決。

第十條（議案討論）

股東會如由董事會召集者，其議程由董事會訂定之，會議應依排定之議程進行，非經 股東會決議不得變更之。

股東會如由董事會以外之其他有召集權人召集者，準用前項之規定。

前二項排定之議程於議事（含臨時動議）未終結前，非經決議，主席不得逕行宣布散 會；主席違反議事規則，宣布散會者，董事會其他成員應迅速協助出席股東依法定程 序，以出席股東表決權過半數之同意推選一人擔任主席，繼續開會。

主席對於議案及股東所提之修正案或臨時動議，應給予充分說明及討論之機會，認為 已達可付表決之程度時，得宣布停止討論，提付表決。

第十一條（股東發言）

出席股東發言前，須先填具發言條載明發言要旨、股東戶號（或出席證編號）及戶名， 由主席定其發言順序。

出席股東僅提發言條而未發言者，視為未發言。發言內容與發言條記載不符者，以發 言內容為準。

同一議案每一股東發言，非經主席之同意不得超過兩次，每次不得超過五分鐘，惟股 東發言違反規定或超出議題範圍者，主席得制止其發言。

出席股東發言時，其他股東除經徵得主席及發言股東同意外，不得發言干擾，違反者 主席應予制止。

法人股東指派二人以上之代表出席股東會時，同一議案僅得推由一人發言。

出席股東發言後，主席得親自或指定相關人員答覆。

第十二條（表決股數之計算、迴避制度）

股東會之表決，應以股份為計算基準。

股東會之決議，對無表決權股東之股份數，不算入已發行股份之總數。

股東對於會議之事項，有自身利害關係致有害於本公司利益之虞時，不得加入表決， 並不得代理他股東行使其表決權。

前項不得行使表決灌之股份數，不算入已出席股東之表決權數。

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除信託事業或經證券主管機關核准之股務代理機構外，一人同時受二人以上股東委託 時，其代理之表決權不得超過已發行股份總數表決權之百分之三，超過時其超過之表 決權，不予計算。

第十三條

股東每股有一表決權；但受限制或公司法第一百七十九條第二項所列無表決權者，不 在此限。

本公司召開股東會時，得採行以書面或電子方式行使其表決權（依公司法第一百七十 七條之一第一項但書應採行電子投票之公司：本公司召開股東會時，應採行以電子方 式並得採行以書面方式行使其表決權）；其以書面或電子方式行使表決權時，其行使 方法應載明於股東會召集通知。以書面或電子方式行使表決權之股東，視為親自出席 股東會。但就該次股東會之臨時動議及原議案之修正，視為棄權，故本公司宜避免提 出臨時動議及原議案之修正。

前項以書面或電子方式行使表決權者，其意思表示應於股東會開會二日前送達公司， 意思表示有重複時，以最先送達者為準。但聲明撤銷前意思表示者，不在此限。 股東以書面或電子方式行使表決權後，如欲親自出席股東會者，應於股東會開會二日 前以與行使表決權相同之方式撤銷前項行使表決權之意思表示；逾期撤銷者，以書面 或電子方式行使之表決權為準。如以書面或電子方式行使表決權並以委託書委託代理 人出席股東會者，以委託代理人出席行使之表決權為準。

議案之表決，除公司法及本公司章程另有規定外，以出席股東表決權過半數之同意通 過之。表決時，應逐案由主席或其指定人員宣佈出席股東之表決權總數後，由股東逐 案進行投票表決，並於股東會召開後當日，將股東同意、反對及棄權之結果輸入公開 資訊觀測站。

同一議案有修正案或替代案時，由主席併同原案定其表決之順序。如其中一案已獲通 過時，其他議案即視為否決，勿庸再行表決。

議案表決之監票及計票人員，由主席指定之，但監票人員應具有股東身分。 股東會表決或選舉議案之計票作業應於股東會場內公開處為之，且應於計票完成後， 當場宣布表決結果，包含統計之權數，並作成紀錄。

第十四條（選舉事項）

股東會有選舉董事、監察人時，應依本公司所訂相關選任規範辦理，並應當場宣布選 舉結果，包含當選董事、監察人之名單與其當選權數。

前項選舉事項之選舉票，應由監票員密封簽字後，妥善保管，並至少保存一年。但經 股東依公司法第一百八十九條提起訴訟者，應保存至訴訟終結為止。

第十五條

股東會之議決事項，應作成議事錄，由主席簽名或蓋章，並於會後二十日內，將議事 錄分發各股東。議事錄之製作及分發，得以電子方式為之。

前項議事錄之分發，本公司得以輸入公開資訊觀測站之公告方式為之。

議事錄應確實依會議之年、月、日、場所、主席姓名、決議方法、議事經過之要領及 其結果記載之，在本公司存續期間，應永久保存。

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第十六條（對外公告）

徵求人徵得之股數及受託代理人代理之股數，本公司應於股東會開會當日，依規定格 式編造之統計表，於股東會場內為明確之揭示。

股東會決議事項，如有屬法令規定、臺灣證券交易所股份有限公司（財團法人中華民 國證券櫃檯買賣中心）規定之重大訊息者，本公司應於規定時間內，將內容傳輸至公 開資訊觀測站。

第十七條（會場秩序之維護） 辦理股東會之會務人員應佩帶識別證或臂章。

主席得指揮糾察員或保全人員協助維持會場秩序。糾察員或保全人員在場協助維持秩 序時，應佩戴「糾察員」字樣臂章或識別證。

會場備有擴音設備者，股東非以本公司配置之設備發言時，主席得制止之。 股東違反議事規則不服從主席糾正，妨礙會議之進行經制止不從者，得由主席指揮糾 察員或保全人員請其離開會場。

第十八條（休息、續行集會）

會議進行時，主席得酌定時間宣布休息，發生不可抗拒之情事時，主席得裁定暫時停 止會議，並視情況宣布續行開會之時間。

股東會排定之議程於議事（含臨時動議）未終結前，開會之場地屆時未能繼續使用， 得由股東會決議另覓場地繼續開會。

股東會得依公司法第一百八十二條之規定，決議在五日內延期或續行集會。

第十九條

本規則經股東會通過後施行，修正時亦同。

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107年4月27日

【附錄三】董事及監察人持股情形

職 稱	姓 名	選 任 日 期	任 期	選任時持有股份	選任時持有股份	現在持有股份	現在持有股份	備註
				股數	比率	股數	比率
董事長	翁茂鍾	106 06 28	3 年	17,280,846	14.40	17,280,846	14.40
董事	翁茂欽	106 06 28	3 年	4,259,255	3.55	4,259,255	3.55
獨立 董事	林志隆	106 06 28	3 年	0	0	0	0
獨立 董事	秦台生	106 06 28	3 年	0	0	0	0
董事	柏昌投資(股)有限公司 法人代表:翁全輝	106 06 28	3 年	8,541,075	7.12	8,541,075	7.12
董事	柏昌投資(股)有限公司 法人代表:翁榮志	106 06 28	3 年	8,541,075	7.12	8,541,075	7.12
董事	柏昌投資(股)有限公司 法人代表:翁榮泉	106 06 28	3 年	8,541,075	7.12	8,541,075	7.12
合計				30,081,176	25.07％	30,081,176	25.07％
監察人	翁茂隆	106 06 28	3 年	2,712,089	2.26	2,712,089	2.26
監察人	佳永國際(股)有限公司 法人代表:洪雪珠	106 06 28	3 年	24,911	0.02	24,911	0.02
監察人	佳永國際(股)有限公司 法人代表:吳丁財	106 06 28	3 年	24,911	0.02	24,911	0.02
合計				2,737,000	2.28％	2,737,000	2.28％

註1：董事最低持股成數為8,000,000股(10％)，監察人最低持股為800,000股(1％)

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