CHC — Governance Information 2019

Jun 27, 2019

承業生醫投資控股股份有限公司 資金貸與他人作業程序

壹、目的：

為保障股東權益及配合業務需要，爰依金融監督管理委員會證券期貨局 ( 以下簡稱金管 會 ) 頒佈之「公開發行公司資金貸與及背書保證處理準則」訂定本作業程序，本作業程 序如有未盡事宜，悉依相關法令規定辦理。

• 貳、適用範圍：

凡屬本公司資金貸與他人作業均屬之。

參、權責單位：

財會單位：負責管理資金貸與他人作業及保管相關資金貸與他人文件。

肆、風險評估：

• 一、資金貸與他人未經過財會單位之徵信調查及評估，導致公司產生資金無法回收之風 險。

• 二、資金貸與他人對象及金額未符合規定，導致公司遭受主管機關懲處。

• 三、資金貸與他人事項未經權責主管核准後執行，導致公司產生資金無法回收之風險。

• 四、未於每月 10 日前將本公司及子公司上月份資金貸與餘額辦理公告申報，或稽核人 員未執行稽核資金貸與他人作業程序及其執行情形，導致公司違反法令，遭受主管 機關懲處。

伍、作業程序：

一、資金貸與對象

本公司之資金貸與對象 ( 以下簡稱“借款人” ) 以下列各款情形為限，不得貸與股東 或任何他人。

一 ( ) 與本公司有業務往來之公司或行號。

• ( 二 ) 有短期融通資金必要之公司或行號。融資金額不得超過貸與企業淨值之百分之 四十。

所稱短期，以一年或一營業週期較長者為準。

所稱融資金額，係指公開發行公司短期融通資金之累計餘額。

本公司直接及間接持有表決權股份百分之百之國外公司間，從事資金貸與，或本公
司直接及間接持有表決權股份百分之百之國外公司對本公司從事資金貸與，不受第
一項第二款之限制。但仍應訂定資金貸與總額及個別對象之限額，並應明定資金貸
與期限。

公司負責人違反第一項規定時，應與借用人連帶負返還責任；如公司受有損害
者，亦應由其負損害賠償責任。

• 二、資金貸與他人之評估標準

• 一

• ( ) 因業務往來關係從事資金貸與，貸與金額與業務往來金額是否相當之評估依 五、資金貸與辦理及審查程序辦理。

• ( 二 ) 因有短期融通資金之必要從事資金貸與者，以下列情形為限：

  1. 本公司直接及間接持有表決權股份百分之五十之公司為營運需要而有短期融

1/5

通資金之必要者。

  2. `其他基於策略性目的而有短期融通資金之必要。`

  3. `其他經董事會同意資金貸與者。`

• 三、資金貸與額度

• 本公司資金貸與來源以自有資金及營運週轉金為限，且必須在不影響公司正常營運 之前提下辦理。資金貸與金額之限制如下：

• 一

• ( ) 資金貸與總額度：以不超過本公司最近期財務報表淨值百分之四十為限。 ( 二 ) 對個別公司或行號之貸與額度：

  1. 因業務往來關係之貸與：不得超過業務往來金額。所稱業務往來金額係指雙 方間最近一年度因營業活動而銷售商品或提供勞務之營業收入及勞務收入或 進貨金額及勞務支出金額孰高者。

• 因短期融通資金必要之貸與：不得超過本公司最近期財務報表淨值百分之十。

四、資金貸與期限及計息方式

• 一

• ( ) 每筆資金貸與期限以一年為原則。

• ( 二 ) 非本公司之子公司者，其計息方式不得低於本公司向金融機構短期資金借款之 最高利率並按月計息。

  • 子公司之計息，依本公司董事會決議辦理。

• 五、資金貸與辦理及審查程序

• 一

• ( ) 借款人應提供基本資料及財務資料，並填具相關資料，敘述資金用途，借款期 間及金額後，送交本公司財會部。

• ( 二 ) 財會部應就資金貸與對象予以詳細審查，評估事項應包括：

  1. 資金貸與他人之必要性及合理性。

  2. 貸與對象之徵信及風險評估。

  3. 對公司之營運風險、財務狀況及股東權益之影響。

  4. 應否取得擔保品及擔保品之評估價值。

• ( 三 ) 因業務往來關係從事資金貸與，財會部應評估貸與金額與業務往來金額是否相 當，若因短期融通資金之必要者，應列舉得貸與資金之原因及情形。

• ( 四 ) 經財會部徵信調查評估後，如借款人信用評估欠佳或借款用途不當，不擬貸放 者，財會部應列明否准理由，呈請總經理或董事長複審後儘速回覆借款人。

• ( 五 ) 經財會部徵信調查評估後，如信用評估良好且借款用途正當之案件，財會部應 將徵信相關資料及擬貸放條件，呈總經理提報董事會同意後始得為之。

• ( 六 ) 經徵信調查及評估後，董事會決議同意貸放之案件，經辦人員應儘速告知借款 人，詳述本公司放款條件，包括額度、期限、利率、擔保品及保證人等，請借 款人於期限內辦妥相關手續。

• ( 七 ) 財會部應建立「資金貸與備查簿」，就資金貸與之對象、金額、董事會通過日期、 資金貸放日期及依本作業程序規定應審慎評估之事項詳予登載備查。

• 六、決策及授權層級

• 一

• ( ) 資金貸與他人時，應先經財會部審慎評估是否符合本作業程序之規定，併同五、 之評估結果，經審計委員會全體成員二分之一以上同意，並提董事會決議；如 未經審計委員會全體成員二分之一以上同意者，得由全體董事三分之二以上同

2/5

意行之，並應於董事會議事錄載明審計委員會之決議。本公司與子公司間，或
其子公司間之資金貸與，應依規定提審計委員會同意，再提報董事會決議，並
得授權董事長對同一貸與對象於董事會決議之一定額度及不超過一年之期間
內分次撥貸或循環動用；所稱一定額度，除符合一、第四項規定者外，本公司
或子公司對單一企業之資金貸與之授權額度不得超過本公司最近期財務報表
淨值百分之十。前開所稱審計委員會全體成員及全體董事，指以實際在任者計
算之。

• ( 二 ) 將資金貸與他人時，應充分考量各獨立董事之意見，獨立董事如有反對意見或 保留意見，應於董事會議事錄載明。

• 七、資金貸與變更

• 資金貸與後若因客觀環境變更，貸與對象不符「公開發行公司資金貸與及背書保證 處理準則」規定或餘額超限時，應訂定改善計畫，並將相關改善計畫送審計委員會， 並依計畫時程完成改善。

• 八、已貸與金額之後續控管措施及逾期債權處理程序

• 一

• ( ) 貸款撥放後，應經常注意借款人及保證人之財務、業務以及相關信用狀況等， 如有提供擔保品者，並應注意其擔保品價值有無變動情形，若有重大變化，應 立刻呈報總經理或董事長，並依其指示作適當之處置。

• ( 二 ) 借款人於貸款到期或到期前償還借款時，應先計算應付之利息，連同本金一併 清償後，方可將本票、借款等註銷歸還借款人或辦理抵押權塗銷。

• ( 三 ) 貸款屆期後，如借款人未清償本息，公司經必要通知後，應依法執行債權保全 措施。

• 九、資訊公開

• 一

• ( ) 本公司應於每月十日前公告申報本公司及子公司上月份資金貸與餘額。

• ( 二 ) 本公司資金貸與餘額達下列標準之一者，應於事實發生日之即日起算二日內或 次一營業日交易時間開始二小時前公告申報：

  1. 本公司及子公司資金貸與他人之餘額達本公司最近期財務報表淨值百分之二 十以上者。

  2. 本公司及子公司對單一企業資金貸與餘額達本公司最近期財務報表淨值百分 之十以上者。

  3. 本公司或子公司新增資金貸與金額達新臺幣一千萬元以上且達本公司最近期 財務報表淨值百分之二以上。

• ( 三 ) 本公司之子公司非屬國內公開發行公司者，該子公司有前項第三款應公告申報 之事項，由本公司為之。

• ( 四 ) 本公司應評估資金貸與情形並提列適足之備抵壞帳，且於財務報告中適當揭露 有關資訊，並提供相關資料予簽證會計師執行必要之查核程序。

• 十、稽核作業

• 為強化公司對資金貸與作業之控管，本公司內部稽核單位應至少每季稽核資金貸與 他人作業程序及其執行情形，並作成書面記錄，如發現有重大違規情事，應即以書 面通知審計委員會。

十一、對子公司資金貸與他人之控管程序

3/5

  - `一`

  - ( ) `本公司之子公司若擬將資金貸與他人者，子公司仍應依金管會頒佈之「公開 發行公司資金貸與及背書保證處理準則」之規定，訂定其資金貸與他人作業 程序，並應依所定作業程序辦理。`

  - ( `二` ) `子公司資金貸與總額及個別對象之限額，分別以不超過子公司最近期財務報 表淨值之百分之四十及百分之二十為限。`

  - ( `三` ) `子公司應於每月` 10 `日前編製上月份資金貸與他人明細表，並呈閱本公司。`

• 十二、罰則

  • 本公司經理人及主辦人員違反本作業程序時，按本公司人事管理規章依其情節輕 重處罰。

• 陸、控制重點：

• 一、資金貸與他人對象及金額應符合規定不得超過上限。

• 二、查核貸放案件之憑證、文件應妥善保管。

• 三、資金貸放案件如約定計息，應依作業程序向借款人收取利息。

• 四、如借款人申請塗銷抵押權時，應先查明未有借款餘額後，再決定同意辦理。

• 五、應評估資金貸與情形並提列適足之備抵壞帳，且於財務報告中適當揭露有關資訊。

• 六、應建立資金貸與備查簿，載明貸與之對象、金額、貸放日期、董事會通過日期等規 定事項。

• 七、執行資金貸與他人作業應定期評估還款情形，檔案資料應完整。

• 八、公司應依規定格式於每月十日前，或達到應公告申報之標準時，於事實發生日起二 日內依規定公告申報。

• 九、應詳細記載逾正常授信期間期間之應收關係人帳款，並經權責主管核准。

• 柒、實施與修訂

• 一、本作業程序經審計委員會全體成員二分之一以上同意，再送董事會通過，並提報股 東會同意，如有董事表示異議且有紀錄或書面聲明者，本公司應將其異議提報股東 會討論，修正時亦同。如未經審計委員會全體成員二分之一以上同意者，得由全體 董事三分之二以上同意行之，並應於董事會議事錄載明審計委員會之決議。

• 二、將本作業程序提報董事會討論時，應充分考量各獨立董事之意見，獨立董事如有反 對意見或保留意見，應於董事會議事錄載明。

4/5

版次	制/修訂 日期	決議類型
1	99/01/15	董事會決議通過
	99/02/10	股東臨時會決議通過
2	101/08/03	董事會決議通過
	102/06/14	股東會決議通過
3	103/03/27	董事會決議通過
	103/06/17	股東會決議通過
4	106/03/24 106/05/02	董事會決議通過
	106/06/13	股東會決議通過
5	106/11/13	董事會決議通過
	107/06/11	股東會決議通過
6	108/03/22	董事會決議通過
	108/06/12	股東會決議通過

5/5

承業生醫投資控股股份有限公司 背書保證作業程序

壹、目的：

為保障股東權益及配合業務需要，爰依金融監督管理委員會證券期貨局 ( 以下簡稱金管會 ) 頒佈之「公開發行公司資金貸與及背書保證處理準則」訂定本作業程序，本作業程序如 有未盡事宜，悉依相關法令規定辦理。

貳、風險評估：

• 一、公司為他人背書保證時，未依相關法令及公司規定辦理，並損及公司利益。

• 二、為他人背保時若發生超限，未擬訂計畫於一定期限內消除超限部分，導致公司 受罰。

參、權責單位：

財會單位：負責管理背書保證作業及保管背書保證相關文件。

肆、作業程序：

一、背書保證範圍

本作業程序所稱之背書保證係指下列事項：

一 ( ) 融資背書保證：

1. 客票貼現融資。

2. 為他公司融資之目的所為之背書或保證。

3. 為本公司融資之目的而另開立票據予非金融事業作擔保者。

4. ( 二 ) 關稅背書保證，係指本公司或他公司有關關稅事項所為之背書或保證。

( 三 ) 其他背書保證，係指無法歸類列入前二項之背書或保證事項。

• ( 四 ) 本公司提供動產或不動產為他公司借款之擔保設定質權、抵押權者，亦應依本 作業程序規定辦理。

二、得背書保證之對象

一 ( ) 本公司所為背書保證之對象以下列為限：

1. 有業務往來之公司。

2. 公司直接及間接持有表決權之股份超過百分之五十之公司。

3. 直接及間接對公司持有表決權之股份超過百分之五十之公司。

4. 本公司直接及間接持有表決權股份達百分之九十以上之公司間，得為背書保 證，且其金額不得超過本公司淨值之百分之十。但本公司直接及間接持有表決 權股份百分之百之公司間背書保證，不在此限。

5. ( 二 ) 因共同投資關係由全體出資股東依其持股比率對被投資公司背書保證者，不受 前項規定之限制，得為背書保證。

前項所稱出資，係指本公司直接出資或透過持有表決權股份百分之百之公司出資。
三、背書保證之額度

• 一

• ( ) 本公司對外背書保證之總額以不超過本公司最近期財務報表淨值之三倍為限。

• ( 二 ) 本公司對單一企業之背書保證額度以不超過本公司最近期財務報表淨值二倍為 限。

1/5

• ( 三 ) 本公司及其子公司對外背書保證之總額以不超過本公司最近期財務報表淨值之 三倍為限。

• ( 四 ) 本公司及其子公司對單一企業之背書保證額度以不超過本公司最近期財務報表 淨值二倍為限。

• ( 五 ) 與本公司因業務往來關係而從事背書保證者，除上述限額規定外，其個別背書 保證金額以不超過雙方間業務往來金額為限。所稱業務往來金額係指雙方間最 近一年度因營業活動而銷售商品或提供勞務之營業收入及勞務收入或進貨金額 及勞務支出金額孰高者。

• 四、背書保證辦理及審查程序

• 一

• ( ) 被背書保證公司需使用本公司額度內之背書保證金額時，應將其貸款金額、期 限、背書保證性質等提供本公司，經財務單位審核並評估其風險性後，提報董 事會同意後辦理。

• ( 二 ) 財務單位應對被背書保證公司作徵信調查並作風險評估，評估事項應包括： 1. 背書保證之必要性及合理性。

  1. 被背書保證對象之徵信及風險評估。

  2. 對本公司之營運風險、財務狀況及股東權益之影響。

  3. 應否取得擔保品及擔保品之評估價值。

  4. 因業務往來關係從事背書保證者，應評估背書保證金額與業務往來金額是否相 當。

• ( 三 ) 財務單位經風險評估結果如認為有必要時，應取得被背書保證對象所提供之擔 。

• 保品，並做必要之處置 ( 如抵押、設定等 )

• ( 四 ) 背書保證對象若為淨值低於實收資本額二分之一之子公司，應按季進行風險評 估，並提報董事會報告背書保證所可能產生之風險。子公司股票無面額或每股 面額非屬新臺幣十元者，其實收資本額之計算，應以股本加計資本公積－發行 溢價之合計數為之。

• ( 五 ) 財務單位應就背書保證事項建立「背書保證備查簿」，就背書保證對象、金額、 董事會通過或董事長決行日期、背書保證日期及依本條應審慎評估之事項，詳 予登載備查。

• 五、決策及授權層級

• 一

• ( ) 本公司辦理背書保證事項時，應併同四、之評估結果經審計委員會全體成員二 分之一以上同意，並提董事會決議；如未經審計委員會全體成員二分之一以上 同意者，得由全體董事三分之二以上同意行之，並應於董事會議事錄載明審計 委員會之決議。前開所稱審計委員會全體成員及全體董事，指以實際在任者計 算之。如認為有必要時，得由董事會授權董事長於不超過本公司最近期財務報 表淨值二倍額度內決行，事後再報經最近期董事會追認，並將辦理情形及有關 事項，提次年度股東會報告。

• ( 二 ) 本公司直接及間接持有表決權股份達百分之九十以上之子公司依二、 ( 一 )4. 規定 為背書保證前，並應提報本公司董事會決議後始得辦理。但本公司直接及間接 持有表決權股份百分之百之公司間背書保證，不在此限。

2/5

• ( 三 ) 為他人背書保證時，應充分考量各獨立董事之意見，並將其同意或反對之明確 意見及反對之理由列入董事會議紀錄。

• 六、背書保證之超限及變更

• 一

• ( ) 本公司辦理背書保證因業務需要，而有超過三、所訂額度之必要且符合本作業 程序所訂條件者，應經董事會同意並由半數以上之董事對公司超限可能產生之 損失具名聯保，並修正「背書保證作業程序」，報經股東會追認之；股東會不同 意時，應訂定計劃於一定期限內銷除超限部份；另應充分考量各獨立董事之意 見，並將其同意或反對之明確意見及反對之理由列入董事會議記錄。

• ( 二 ) 本公司之背書保證對象原符合二、規定而嗣後不符「公開發行公司資金貸與及 背書保證處理準則」規定，或背書保證金額因據以計算限額之基礎變動致有超 過三、所訂額度時，應訂定改善計畫，將相關改善計畫送交審計委員會，並依 計畫時程完成改善。

七、印鑑使用及保管程序

• 一

• ( ) 本公司對外背書保證之專用印鑑以向經濟部申請登記之公司印鑑為之，該印鑑 由經董事會同意之專責人員保管，並依照本公司「印鑑管理辦法」規定，始得 鈐印或簽發票據。

• ( 二 ) 本公司若對國外公司從事背書保證行為時，所出具之保證函應由董事會授權之 人負責簽署。

• 八、資訊公開

• 一

• ( ) 本公司應於每月十日前公告本公司及子公司上月份背書保證餘額。

• ( 二 ) 本公司背書保證餘額達下列標準之一者，應於事實發生日之即日起算二日內或 次一營業日交易時間開始二小時前公告申報：

  1. 本公司及子公司背書保證餘額達本公司最近期財務報表淨值百分之五十以上。

  2. 本公司及子公司對單一企業背書保證餘額達本公司最近期財務報表淨值百分 之二十以上。

  3. 本公司及子公司對單一企業背書保證餘額達新台幣一千萬元以上，且對其背書 保證、採用權益法之投資帳面金額及資金貸與餘額合計數達本公司最近期財務 報表淨值百分之三十以上。

  4. 本公司或子公司新增背書保證金額達新臺幣三千萬元以上且達本公司最近期 財務報表淨值百分之五以上。

• ( 三 ) 本公司之子公司非屬國內公開發行公司者，該子公司有前項第四款應公開申報 之事項，由本公司為之。

• ( 四 ) 本公司應評估或認列背書保證之或有損失，且於財務報告中適當揭露背書保證 資訊，並提供相關資料予簽證會計師執行必要之查核程序。

• 九、稽核作業

本公司之內部稽核人員應至少每季稽核背書保證作業程序及其執行情形，並作成書
面紀錄，如發現重大違規情事，應即以書面通知審計委員會。

• 十、對子公司辦理背書保證之控管程序

3/5

  - `一`

  - ( ) `本公司之子公司若擬為他人背書或提供保證者，子公司仍應依金管會頒佈之「公 開發行公司資金貸與及背書保證處理準則」之規定，訂定其背書保證作業程序， 並應依所定作業程序辦理。`

  - ( `二` ) `子公司背書保證之總額及對單一企業背書保證之金額，分別以不超過子公司最 近期財務報表淨值之三倍及二倍為限。 但子公司為母公司背書保證，依子公司所定作業程序辦理，不受上述額度之限 制。`

  - ( `三` ) `子公司辦理背書保證時，應提供相關資料予母公司，並參酌母公司相關人員意 見後進行背書保證作業。`

• ( 四 ) 子公司應於每月十日前編製上月份對外背書保證明細表呈閱本公司。

• 十一、罰則

   - `本公司經理人及主辦人員違反本作業程序時，按本公司人事管理規章依其情節輕 重處罰。`
  

• 伍、控制重點：

• 一、辦理背書保證案件應先評估其風險且備有評估記錄，並將有關事項報請審計委員會 同意，再送董事會通過。

• 二、背書保證總額及對一企業保證之限額應經審計委員會同意，再送董事會通過，並提 請股東會同意後實施。

• 三、應就承諾擔保事項、被保證企業名稱、金額及解除背書責任之條件與日期詳予登載 於備查簿。

• 四、應檢視有無背書保證期限屆滿或解除保證責任條件已成就，仍未註銷保證。

• 五、背書保證之對象應以本公司得背書保證之對象為限，且背書保證金額，應不得超出 規定。

• 六、背書保證有關印鑑，應由經董事會同意之專人保管，變更時亦同。

• 七、應定期評估或認列背書保證之或有損失，且於財務報告中適當揭露。

• 八、未依照規定執行本作業之相關人員，應予以處分。

• 九、公司應依規定格式於每月十日前，或達到應公告申報之標準時，於事實發生日起二 日內依規定公告申報。

• 十、為他人背書或提供保證應呈報董事會通過或於限定金額內授權董事長決行，事後提 報近期董事會追認。

• 陸、實施與修訂：

• 一、本作業程序經審計委員會全體成員二分之一以上同意，再送董事會通過，並提報股 東會同意，如有董事表示異議且有紀錄或書面聲明者，本公司應將其異議提報股東 會討論，修正時亦同。如未經審計委員會全體成員二分之一以上同意者，得由全體 董事三分之二以上同意行之，並應於董事會議事錄載明審計委員會之決議。

• 二、本公司將本作業程序提報董事會討論時，應充分考量各獨立董事之意見，獨立董事 如有反對意見或保留意見，應於董事會議事錄載明。

4/5

版次	制/修訂日 期	決 議 類 型
1	99/01/15	董事會決議通過
	99/02/10	股東臨時會決議通過
2	101/08/03	董事會決議通過
	102/06/14	股東會決議通過
3	103/03/27	董事會決議通過
	103/06/17	股東會決議通過
4	104/03/23	董事會決議通過
	104/06/12	股東會決議通過
5	106/03/24	董事會決議通過
	106/06/13	股東會決議通過
6	106/11/13	董事會決議通過
	107/06/11	股東會決議通過
7	108/03/22	董事會決議通過
	108/06/12	股東會決議通過

5/5