CHC — AGM Information 2026

May 4, 2026

股票代碼： 4164

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承業生醫投資控股股份有限公司

CHC Healthcare Group

民國 115 年股東常會

議事手冊

召開方式： 實體股東會 開會時間： 中華民國 115 年 6 月 4 日 ( 星期四 ) 上午九時整 開會地點： 台北市內湖區行愛路 88 號（本公司二樓會議室）

目錄

壹、開會程序.................................................................................................................................................... 貳、股東常會議程......................................................................................................................................... 一、報告事項........................................................................................................................................ 二、承認事項....................................................................................................................................... 三、討論事項....................................................................................................................................... 四、選舉事項....................................................................................................................................... 五、其他事項....................................................................................................................................... 六、臨時動議....................................................................................................................................... 七、散會.................................................................................................................................................. 參、附件 附件一 民國114年度營業報告書.................................................................................. 附件二 民國114年度審計委員會審查報告書..................................................... 附件三 民國114年度背書保證辦理情形報告..................................................... 附件四 民國114年度董事酬金報告............................................................................ 附件五 會計師查核報告書暨民國114 年度個體財務報表暨合併財 務報表.............................................................................................................................. 附件六 資金運用計畫變更效益說明及主辦承銷商評估意見................. 附件七 「公司章程」修訂前後條文對照表................................................................ 附件八 證券承銷商出具辦理私募必要性與合理性之評估意見書...... 附件九 董事及獨立董事候選人名單........................................................................... 附件十 董事及獨立董事候選人擬解除競業禁止明細表............................ 肆、附錄 附錄一 公司章程......................................................................................................................... 附錄二 股東會議事規則....................................................................................................... 附錄三 董事選任程序.............................................................................................................. 附錄四 董事持股情形..............................................................................................................

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承業生醫投資控股股份有限公司 民國 115 年股東常會開會程序

一、
宣佈開會
二、主席致詞
三、報告事項
四、承認事項
五、討論事項
六、選舉事項
七、其他事項
八、臨時動議
九、散會

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承業生醫投資控股股份有限公司 民國 115 年股東常會議程

• 時 間：民國 115 年 6 月 4 日 ( 星期四 ) 上午九時整。

• 地 點：台北市內湖區行愛路 88 號（本公司二樓會議室）。

• 一、 宣佈開會

• 二、 主席致詞

• 三、 報告事項

• 一

• ( ) 本公司民國 114 年度營業報告。

• ( 二 ) 審計委員會審查本公司民國 114 年度決算表冊報告。

• ( 三 ) 本公司民國 114 年度股息及紅利以發放現金方式為之分派情形報告。 ( 四 ) 本公司民國 114 年度員工酬勞及董事酬勞分派情形報告。

• ( 五 ) 本公司民國 114 年度背書保證辦理情形報告。

• ( 六 ) 本公司民國 114 年股東常會通過私募普通股案辦理情形報告。

• ( 七 ) 本公司民國 114 年度董事酬金報告。

• 四、 承認事項

• 一

• ( ) 本公司民國 114 年度營業報告書及財務報表案。

• ( 二 ) 本公司民國 114 年度盈餘分配案。

• ( 三 ) 本公司國內第五次無擔保轉換公司債資金運用計畫變更案。

• 五、 討論事項

• 一

• ( ) 擬修訂本公司「公司章程」案。

( 二 ) 本公司擬辦理私募普通股案。

• 六、 選舉事項

選舉第八屆董事。

• 七、 其他事項

解除新任董事競業行為之限制案。

• 八、 臨時動議

• 九、 散 會

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報告事項

第一案

• 案 由：本公司民國 114 年度營業報告，報請 鑑察。

• 說 明：本公司民國 114 年度營業報告書，業經本公司第 3 屆第 15 次審計委員 會通過及第 7 屆第 19 次董事會通過。請參閱本手冊附件一 ( 第 14~15 頁 ) 。

第二案

• 案 由：審計委員會審查本公司民國 114 年度決算表冊報告，報請 鑑察。

• 說 明：民國 114 年度審計委員會審查報告書。請參閱本手冊附件二 ( 第 16 頁 ) 。

第三案

• 案 由：本公司民國 114 年度股息及紅利以發放現金方式為之分派情形報告，報 請 鑑察。

• 說 明：依本公司公司章程第廿五條第二項規定，將應分派股息及紅利以發放現 金方式為之，以截至民國 114 年 12 月 31 日止發行流通在外之股數 195,310,989 股計算，每股擬配發新台幣 1.1 元，計新台幣 214,842,088 元，現金股利發放至元為止 ( 元以下捨去 ) ，其畸零款合計數計入本公司 之其他收入。並授權董事長另訂除息基準日、發放日及其他相關事宜； 嗣後如因本公司股本變動而影響流通在外股數，致股東配息比率發生變 動而需修正時，亦授權董事長全權處理之。

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第四案

• 案 由：本公司民國 114 年度員工酬勞及董事酬勞分派情形報告，報請 鑑察。 說 明：

• 一

• ( ) 依本公司公司章程第廿四條之一規定並綜合考量股東權益及員工福利，擬 提列員工酬勞約 0.59% 計新台幣 115,000 元以及董事酬勞約 2.89% 計新台幣 5,600,000 元，前述員工酬勞數額中，擬提撥不低於百分之二十為基層員工 分派酬勞計新台幣 23,000 元。

• ( 二 ) 本公司基層員工範圍係指非屬經理人且薪資水準低於一定金額者，一定金 額為依照經濟部中小企業員工加薪薪資費用加成減除辦法每年公告之金額。

• ( 三 ) 本案業經本公司第 6 屆第 9 次薪資報酬委員會通過及第 7 屆第 19 次董事會 通過，員工酬勞及董事酬勞均以現金方式發放，董事會已授權董事長另訂發 放日等相關事宜。

第五案

• 案 由：本公司民國 114 年度背書保證辦理情形報告，報請 鑑察。

• 說 明：本公司民國 114 年度背書保證辦理情形報告，請參閱本手冊附件三 ( 第 17 頁 ) 。

第六案

• 案 由：本公司民國 114 年股東常會通過私募普通股案辦理情形報告，報請 鑑 察。

• 說 明：本公司於 114 年 6 月 4 日股東常會通過之私募發行普通股案，屆滿期限 為 115 年 6 月 3 日，因受國內外整體經濟環境之影響，致尋求符合本私 募案之法定策略性投資人困難度提高，倘無法於期限屆滿前完成，本私 募案將自動失效。

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第七案

• 案 由：本公司民國 114 年度董事酬金報告，報請 鑑察。

• 說 明：本公司董事酬金依公司章程第廿四條之一規定，並考量公司營運成果， 及參酌其對公司的貢獻度，給予合理報酬，相關董事會及功能性委員會 之績效評估業經本公司第 6 屆第 9 次薪資報酬委員會通過及第 7 屆第 19 次董事會通過。 114 年度董事酬金細目，請參閱本手冊附件四 ( 第 18 頁 ) 。

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承認事項

第一案 ( 董事會提 )

• 案 由：本公司民國 114 年度營業報告書及財務報表案。

• 一

• 說 明： ( ) 本公司民國 114 年度個體財務報表及合併財務報表業經資誠聯合會 計師事務所顏裕芳會計師及鄧聖偉會計師查核竣事，連同本公司民 國 114 年度營業報告書送請審計委員會審查完竣，並出具書面審查 報告書在案。

• ( 二 ) 營業報告書、審計委員會審查報告書、會計師查核報告書及個體財 務報表及合併財務報表請參閱本手冊附件一 ( 第 14~15 頁 ) 、附件二 ( 第 16 頁 ) 及附件五 ( 第 19~45 頁 ) 。

• ( 三 ) 本案業經本公司第 3 屆第 15 次審計委員會通過及第 7 屆第 19 次董 事會通過。

( 四 ) 敬請承認。

決議：

第二案 ( 董事會提 )

• 案 由：本公司民國 114 年度盈餘分配案。

• 說 明：

• 一

• ( ) 本公司民國 114 年度稅後淨利為新台幣 186,276,723 元，提列法定盈餘公積新 台幣 18,627,672 元，並依據證券交易法第四十一條第一項之規定提列特別盈 餘公積新台幣 18,202,280 元，加計期初未分配盈餘新台幣 163,668,055 元，民 國 114 年度可供分配盈餘為新台幣 313,114,826 元，擬分配如下表：

（接下頁）

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	承業生醫投資控股股份有限公司	承業生醫投資控股股份有限公司
	盈餘分配表
	民國一一四年度
項目	金額(新台幣元) 小計 合計
期初未分配盈餘		163,668,055
加：本年度稅後淨利 186,276,723
減：提列法定盈餘公積 (18,627,672)
減：提列特別盈餘公積 (18,202,280)
小計		149,446,771
本年度可供分配盈餘		313,114,826
分配項目：
股東紅利-現金(1.1	元)	214,842,088
期末未分配盈餘		98,272,738
董事長：李典穎	經理人：李明倫 會計主管：陳怡君

• ( 二 ) 本次盈餘分配係優先分派 114 年度盈餘。

• ( 三 ) 本案業經本公司第 3 屆第 15 次審計委員會通過及第 7 屆第 19 次董 事會通過。

( 四 ) 敬請 承認。

決議：

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第三案 ( 董事會提 )

• 案 由：本公司國內第五次無擔保轉換公司債資金運用計畫變更案。

說 明：

• 一

• ( ) 本公司於 113 年 12 月 02 日經董事會決議通過發行國內第五次無擔保轉換公 司債，業經金融監督管理委員會 113 年 12 月 30 日金管證發字第 1130367071 號函申報生效，以及 114 年 3 月 21 日金管證發字第 1140337237 號函同意展 延募集期間三個月在案，並於 114 年 6 月 20 日掛牌上櫃發行。

• ( 二 ) 本公司於 114 年 6 月 20 日經董事會決議通過辦理國內第五次無擔保轉換公 司債資金運用計畫變更 ( 第一次 ) ，主係因國內外資本市場波動影響及總體經 濟環境之影響，且有部分國內第四次有擔保轉換公司債已申請轉換，故發行 總面額上限由新台幣 15 億元調整至新台幣 9 億元，並變更原計畫資金用途 之金額。變更前所需資金總額為新台幣 1,545,000 仟元，用於償還國內第四 次有擔保轉換公司債到期本金新台幣 1,311,910 仟元及償還銀行借款新台幣 233,090 仟元。變更後所需資金總額為新台幣 904,500 仟元，用於償還國內 第四次有擔保轉換公司債到期本金新台幣 439,525 仟元及償還銀行借款新台 幣 464,975 仟元。

• ( 三 ) 本公司於 114 年 9 月 26 日經董事會決議通過辦理國內第五次無擔保轉換公 司債資金運用計畫變更 ( 第二次 ) ，主係因用於償還國內第四次有擔保轉換公 司債到期本金之實際償還金額為新台幣 7,484 仟元，剩餘計畫項目資金為新 台幣 432,041 仟元，故辦理變更資金運用計畫。變更前所需資金總額為新台 幣 904,500 仟元，用於償還國內第四次有擔保轉換公司債到期本金新台幣 439,525 仟元及償還銀行借款新台幣 464,975 仟元。變更後所需資金總額為 新台幣 904,500 仟元，用於償還國內第四次有擔保轉換公司債到期本金新台 幣 7,484 仟元及償還銀行借款新台幣 897,016 仟元。

• ( 四 ) 以上兩次資金運用計畫變更之相關效益說明及主辦承銷商評估意見請詳附 件六 ( 第 46~60 頁 ) 。

( 五 ) 敬請 承認。

決 議：

• 9 - -9-

討論事項

第一案 ( 董事會提 )

• 案 由：擬修訂本公司「公司章程」案。

• 一

• 說 明： ( ) 配合公司營運所需而酌修文字，修訂前後條文對照表。請詳附件七 ( 第 61 頁 ) 。

• ( 二 ) 本案業經本公司第 3 屆第 15 次審計委員會通過及第 7 屆第 19 次董 事會通過。

• ( 三 ) 敬請 討論。

決議：

第二案 ( 董事會提 )

• 案 由：本公司擬辦理私募普通股案。

• 一

• 說 明： ( ) 本公司為加強與策略性投資人之合作關係，同時考量資金募集之時 效性，依證券交易法第 43 條之 6 規定，擬於發行股數不超過 20,000 仟股額度內辦理私募現金增資普通股，於股東會決議日起一年內分 次 ( 最多不超過三次 ) 辦理。本次私募相關事宜說明如下：

• 私募價格訂定之依據及合理性：

• (1) 本次私募普通股價格之訂定不得低於參考價格之八成。參考價格 以下列二基準計算價格較高者定之：

  • (a) 定價日前一、三或五個營業日擇一計算普通股收盤價簡單算 數平均數扣除無償配股除權及配息，並加回減資反除權後之股 價。

  • (b) 定價日前三十個營業日普通股收盤價簡單算數平均數扣除無 償配股除權及配息，並加回減資反除權後之股價。

• (2) 實際訂價日及發行價格，擬請股東會授權董事會於不低於股東會 決議成數範圍內，視日後洽特定人情形與市場狀況決定之。

• (3) 上述訂價方式及條件均符合法令規定及市場情況，應屬合理。

• 特定人選擇之方式、目的、必要性及預計效益：

• (1) 應募人選擇方式與目的：為加強與策略性投資人之合作關係，擬 選擇符合證券交易法第 43 條之 6 規定之特定人。

（接下頁）

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• (2) 必要性及預計效益：為因應本公司長期營運規劃及未來業務發 展，藉由引進策略性投資人及其資金，以提高公司未來競爭力， 除可改善本公司財務結構及充實營運資金，有助公司長期營運發 展，經由與策略性投資人產業合作機會擴展市場版圖，對股東權 益有其正面助益。

• 辦理私募之必要理由：

• (1) 不採用公開募集之理由：私募普通股受限於三年內不得自由轉讓 股份之規定，可確保公司與策略性投資夥伴間之長期合作關係。

• (2) 私募額度：不超過 20,000 仟股額度內。

• (3) 各次資金用途及預計達成效益：各分次募集資金用途將用於充實 營運資金或其他因應本公司未來發展之資金需求。預計可達成強 化本公司財務結構及充實營運資金並提高公司未來競爭力之效 益。

• 因本公司本年度股東常會進行董事全面改選擬有三分之一以上董 事發生變動，依法令規定已洽請證券承銷商出具辦理私募必要性 與合理性之評估意見書，內容請參閱附件八 ( 第 62~66 頁 ) 。

• ( 二 ) 本次私募普通股除於交付日後三年內，其轉讓依證券交易法第 43 條 之 8 規定辦理外，其權利義務與本公司已發行普通股相同。本次私 募股票擬授權董事會，於交付滿三年後依據證券交易法及相關規 定，向主管機關申請補辦公開發行程序及申請上市交易。

• ( 三 ) 本次私募普通股之發行價格、發行條件、計劃項目及辦理私募實際 情形及其他未盡事項，如因法令變更、主管機關意見或市場狀況變 化時、或因應主客觀環境須訂定或修正時，擬請股東會授權董事會 全權處理。

• ( 四 ) 擬請股東會授權董事長代表本公司簽署、商議一切有關本次私募計 劃之契約及文件，並代表本公司辦理相關發行事宜。

• ( 五 ) 本案業經本公司第 3 屆第 16 次審計委員會通過及第 7 屆第 20 次董 事會通過。

( 六 ) 敬請 討論。

決議：

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選舉事項 ( 董事會提 )

案 由：選舉第八屆董事。

• 一

• 說 明： ( ) 本公司現任第七屆董事之任期將於民國 115 年 6 月 11 日屆滿，依公 司法第 199-1 條規定全面改選。

• ( 二 ) 本公司第八屆應選董事 7 席 ( 一般董事 4 席、獨立董事 3 席 ) ，採公司 法第 192 條之 1 之候選人提名制度，股東會應就候選人名單選任之。 新任董事任期為 3 年，將自民國 115 年 6 月 4 日股東常會後即行就 任至民國 118 年 6 月 3 日止。原任董事任期至本次股東常會改選完 成時止。

• ( 三 ) 依公司法第 192 條之 1 、證券交易法第 14 條之 2 及「公開發行公司 獨立董事設置及應遵循事項辦法」規定，並經民國 115 年 3 月 10 日 董事會審查通過之候選人名單請詳附件九 ( 第 67~70 頁 ) 。

• ( 四 ) 董事選任程序請詳附錄三 ( 第 82~83 頁 ) 。 ( 五 ) 敬請 選舉。

選舉結果：

其他事項 ( 董事會提 )

案由：解除新任董事競業行為之限制案。

• 一

• 說 明： ( ) 依公司法第 209 條規定，董事為自己或他人為屬於公司營業範圍內 之行為，應對股東會說明其行為之重要內容並取得許可。

• ( 二 ) 如本次股東會新選任之董事有上述情形時，擬提請股東常會同意解 除新任董事競業禁止之限制，各候選人於提名時之競業禁止明細 表。請詳附件十 ( 第 71 頁 ) 。

• ( 三 ) 本案業經本公司第 3 屆第 15 次審計委員會通過及第 7 屆第 19 次董 事會通過。

• ( 四 ) 敬請 討論。

• 決 議：

• 12 - -12-

臨時動議

散會

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【 附件一 】

承業生醫投資控股股份有限公司

民國 114 年度營業報告書

各位股東女士、先生大家好：

感謝各位股東對承業生醫的支持與指導，讓本集團能夠在競爭激烈的大環境中穩定發展， 在全體同仁不懈的努力下， 114 年度本集團再創歷年最佳業績，淨利亦較前一年度有所提升。 本集團深信穩固的經濟基礎為企業永續發展的根基，未來將持續拓展業務，維持成長動能，以 期創造股東及員工之最大利益。

一、 114 年度營業結果

一 ( )114 年度營業計畫實施成果

114 年度合併營收 4,398,280 仟元較 113 年度合併營收 3,600,574 仟元成長，主係 因 114 年度儀器銷貨量增加所致； 114 年度本期淨利 225,846 仟元較 113 年度本期淨 利 182,577 仟元增加，主係因 114 年度營收成長所致；謹將 114 年度之合併營運成果 臚列如下：

單位：新台幣仟元

利182,577仟元增加，主係因1 臚列如下：	14年度營收成長所致；謹將114年度之合併營運成果 單位：新台幣仟元
項 目	114 年度
營業收入	4,398,280
營業毛利	1,148,786
營業費用	750,982
營業淨利	397,804
稅前淨利	312,646
本期淨利	225,846

( 二 ) 預算執行情形

本集團未公開 114 年財務預測，故無須揭露預算執行情形。

( 三 ) 集團財務收支及獲利能力分析

集團財務收支及獲利能力分析	集團財務收支及獲利能力分析
分析項目		114 年度	113 年度
財務結構及償債能力	負債占資產比率(%)	48.49%	53.06%
	流動比率(%)	186.68%	136.47%
獲利能力	資產報酬率(%)	2.34%	2.08%
	股東權益報酬率(%)	3.07%	2.72%
	純益率(%)	5.13%	5.07%
	普通股每股盈餘(元)	1.00元	1.01元

( 四 ) 研究發展狀況

本集團非製造業，並未設置專職研發部門， 114 年亦無發生研發費用。

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二、 115 年度展望及經營方針

一 ( ) 產品開發策略

本集團長年致力於引進高階醫療儀器設備及技術，以期提升國內醫療水準，近年 積極推廣精準醫療，引進質子治療系統、 MRI 直線加速器等設備，希望於消滅腫瘤的 同時最大限度保護患者的正常組織。

未來除與各國際醫療儀器設備大廠保持穩定之合作關係外，亦將透過各類展會積
極網羅新產品，以期增加集團產品線，並利用既有醫療銷售通路挹注集團營收，達成
集團、患者與醫療院所間之三贏局面。

( 二 ) 醫管服務方針

本集團所提供之全方位醫療管理服務包含醫療場所規劃設計、場地施工建造、醫
療儀器設備安裝測試、科室經營管理、醫療技術人員教育訓練、儀器設備維修及保養
服務以及後續設備升級服務等。

醫管服務得以深耕台灣並前進海外之關鍵在於本集團具備獲供應商認證之專業
技術團隊，即時且優質的技術支援與彈性且創新的合作模式有助集團形成差異化競爭
力，藉此強化本集團與客戶及供應商之合作關係，未來本集團將持續培養專業團隊，
延伸醫管服務之深度及廣度，以利醫管業務拓展。

( 三 ) 大健康產業佈局

隨著台灣將由高齡社會步入超高齡社會，有感於台灣民眾對個人健康的重視程度 日益提升，本集團已逐步將經營觸角由 B2B 擴及 B2C 市場，希望進一步促進人類整 體健康及福祉。

目前集團已成功進入連鎖社區藥局通路市場，後續將持續拓展合作通路數量，並 提升現有實體、線上通路規模及層次，滿足消費者個人與家庭健康管理需求；另因應 國內高齡化浪潮來襲，與日本櫻十字集團 (Sakurajuji Group) 合作佈局台灣長照市場， 主打連續性照顧並提倡預防醫學，希望藉由促進健康與延緩失能失智，提升國內高齡 生活的品質與尊嚴。

( 四 ) 輻照事業推動

本集團積極關注外部環境變化以及市場趨勢，近年來以醫療本業為起點朝不同領
域發展，考量國際環安衛趨勢及國內產業需求，正式跨足輻照事業。

集團獨家引進符合永續使用原則之比利時 IBA 輻照系統，以高能量的光子及電 子射束提供醫療產業、食品等民生相關產業更安全、高效、無殘留物的滅菌方式，可 有效取代傳統化學氣體滅菌；亦可滿足航太、低軌衛星等產業檢測需求；尚能運用於 半導體業及複合材料之加工製造，提供各產業全新解方。

董事長李典穎經理人李明倫會計主管陳怡君

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【 附件三 】

承業生醫投資控股股份有限公司 民國 114 年度背書保證辦理情形報告

本公司截至民國 114 年 12 月 31 日背書保證概況：

• （一） 背書保證對象： 5 家 100% 持股子公司。

• （二） 背書保證總金額：新台幣 2,273,520 仟元。

• （三） 背書保證目的：為子公司借款提供背書保證。

• （四） 依據民國 114 年 12 月 31 日財務報表之淨值，本公司對外背書保證之總限額及對單一 企業之背書保證限額分別為新台幣 22,888,569 仟元及新台幣 15,259,046 仟元。本公司

• 背書保證均依「背書保證作業程序」之規定辦理，並無超過規定限額之情事。

項次	被背書保證之公司名稱	背書保證金額 (新台幣仟元) 400,000
1	久和醫療儀器(股)公司
2	多模式(股)公司	988,800
3	九和科技(股)公司	80,000
4	新和生物科技(股)公司	771,000
5	承業(廣州)醫療科技有限公司	33,720 2,273,520
	合 計

• （五） 子公司截至民國 114 年 12 月 31 日止背書保證概況：

項次	背書保證公司名稱	被背書保證之公司名稱	背書保證金額 (新台幣仟元)
1	久和醫療儀器(股)公司	承業生醫投資控股(股)公司	1,106,687
2	久和醫療儀器(股)公司	多模式(股)公司	621,674
合計			1,728,361

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【 附件四 】

單位：新台幣仟元；仟股；%	領取來自 子公司以 外轉投資 事業或母 公司酬金	領取來自 子公司以 外轉投資 事業或母 公司酬金	領取來自 子公司以 外轉投資 事業或母 公司酬金	領取來自 子公司以 外轉投資 事業或母 公司酬金	無	無	無	無	無	無	無	1.請敘明獨立董事酬金給付政策、制度、標準與結構，並依所擔負之職責、風險、投入時間等因素敘明與給付酬金數額之關聯性：本公司已為所有獨立董事購買責任保險，並依各獨立董事實際參與投 入各功能性委員會及董事會之情形給予定額之酬金，年度並依公司實際營運成果提報股東會給予董事酬金總額，再依董事會內部自評、董事成員個人自評、委任外部專業機構或其他適當方式進行績 效評估做為給付個別董事酬金的基準。 2.除上表揭露外，最近年度公司董事為財務報告內所有公司提供服務(如擔任母公司/財務報告內所有公司/轉投資事業非屬員工之顧問等)領取之酬金：無。
	A、B、C、D、E、F	及G 等七項總額及占 稅後純益之比例	財務報告內 所有公司		9,679 5.20%	10,810 5.80%	864 0.46%	864 0.46%	1,020 0.55%	1,020 0.55%	1,020 0.55%
			本 公 司		9,679 5.20%	10,810 5.80%	864 0.46%	864 0.46%	1,020 0.55%	1,020 0.55%	1,020 0.55%
	兼任員工領取相關酬金	員工酬勞(G)	財務報告 內所有公 司	股票 金額	0	0	0	0	0	0	0
				現金 金額	0	0	0	0	0	0	0
			本公司	股票 金額	0	0	0	0	0	0	0
				現金 金額	0	0	0	0	0	0	0
		退職退休金 (F)	財務 報告 內所 有公 司		0	0	0	0	0	0	0
			本 公 司		0	0	0	0	0	0	0
		薪資、獎金及特支費等(E)	財務報告內 所有公司		8,815	9,946	0	0	0	0	0
			本 公 司		8,815	9,946	0	0	0	0	0
	A、B、C及D等四項	總額及占稅後純益之 比例	財務報告 內所有公 司		864 0.46%	864 0.46%	864 0.46%	864 0.46%	1,020 0.55%	1,020 0.55%	1,020 0.55%
			本 公 司		864 0.46%	864 0.46%	864 0.46%	864 0.46%	1,020 0.55%	1,020 0.55%	1,020 0.55%
	董事酬金	業務執行費用 (D)	財務報 告內所 有公司		64	64	64	64	220	220	220
			本 公 司		64	64	64	64	220	220	220
		董事酬勞(C)	財務報 告內所 有公司		800	800	800	800	800	800	800
			本 公 司		800	800	800	800	800	800	800
		退職退休金 (B)	財務 報告 內所 有公 司		0	0	0	0	0	0	0
			本 公 司		0	0	0	0	0	0	0
		報酬(A)	財務 報告 內所 有公 司		0	0	0	0	0	0	0
			本 公 司		0	0	0	0	0	0	0
			姓 名		李典穎	李沛霖	黃俊雄	莊永順	廖耕望	池 集	高明亮
			職 稱		董事長	副董事長	董 事	董事	獨立董事	獨立董事	獨立董事

-18-

【附件五】

會計師查核報告

(115)財審報字第25005219 號

承業生醫投資控股股份有限公司 公鑒：

查核意見

承業生醫投資控股股份有限公司（以下簡稱「承業醫」）民國114 年及113 年
12 月31 日之個體資產負債表，暨民國114 年及113 年1 月1 日至12 月31 日之個
體綜合損益表、個體權益變動表、個體現金流量表，以及個體財務報表附註（包括
重大會計政策彙總），業經本會計師查核竣事。

依本會計師之意見，上開個體財務報表在所有重大方面係依照證券發行人財務
報告編製準則編製，足以允當表達承業醫民國114 年及113 年12 月31 日之個體財
務狀況，暨民國114 年及113 年1 月1 日至12 月31 日之個體財務績效及個體現金
流量。

查核意見之基礎

本會計師係依照會計師受託查核簽證財務報表規則及中華民國審計準則執行
查核工作。本會計師於該等準則下之責任將於會計師查核個體財務報表之責任段進
一步說明。本會計師所隸屬事務所受獨立性規範之人員已依中華民國會計師職業道
德規範，與承業醫保持超然獨立，並履行該規範之其他責任。本會計師相信已取得
足夠及適切之查核證據，以作為表示查核意見之基礎。

資誠聯合會計師事務所 PricewaterhouseCoopers, Taiwan 110208 臺北市信義區基隆路一段 333 號 27 樓 27F, No. 333, Sec. 1, Keelung Rd., Xinyi Dist., Taipei 110208, Taiwan T: +886 (2) 2729 6666, F:+ 886 (2) 2729 6686

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關鍵查核事項

關鍵查核事項係指依本會計師之專業判斷，對承業醫民國114 年度個體財務報
表之查核最為重要之事項。該等事項已於查核個體財務報表整體及形成查核意見之
過程中予以因應，本會計師並不對該等事項單獨表示意見。

承業醫民國114 年度個體財務報表之關鍵查核事項如下：

關鍵查核事項：採用權益法之投資餘額之評價

有關採用權益法之投資會計政策，請詳個體財務報表附註四(九)；採用權益法
之投資減損評估之會計估計及假設之不確定性，請詳個體財務報表附註五(二)；採
用權益法之投資說明，請詳個體財務報表附註六(四)。
持有子公司-富康、久和醫療及多模式之價值減損評價

民國114 年12 月31 日承業醫持有之子公司富康活力醫藥股份有限公司（以下
簡稱「富康公司」）、久和醫療儀器股份有限公司(以下簡稱久和醫療集團)及多模
式股份有限公司(以下簡稱「多模式公司」)帳列採用權益法之投資金額合計為新台
幣6,331,849 仟元，所認列之投資利益合計為新台幣198,165 仟元，因對該等公司
採用權益法之投資餘額合計數占承業醫資產總額達63%，且民國114 年度所認列該
等公司之投資利益合計數占承業醫稅前淨利105%，該公司對承業醫財務報表影響
重大，故本會計師將該採用權益法之投資餘額之評價列為查核最為重要事項，並將
該公司之關鍵查核事項-商譽減損評估及不動產、廠房及設備減損評估，列入承業
醫之關鍵查核事項。茲就該公司關鍵查核事項敘述如下。

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商譽減損評估

事項說明

截至民國114 年12 月31 日止，承業醫採用權益法之投資中，承業醫因併購取
得富康公司所產生之商譽，暨久和醫療集團因併購產生之商譽係採用在辨認可產生
獨立現金流量之最小現金產生單位後，以各該現金產生單位之可回收金額，作為評
估商譽是否減損之依據。由於上開現金產生單位之可回收金額計算所採用之假設，
涉及主觀判斷並具高度不確定性，因此，本會計師將承業醫暨久和醫療集團對該現
金產生單位商譽所作之減損評估，列為本年度查核最為重要事項之一。

因應之查核程序

本會計師對上開關鍵查核事項所敘明之特定層面已執行之主要查核程序彙列
    如下：

• 1.瞭解管理階層辨識商譽減損客觀證據、流程及減損評估考量之因素均一致採 用，並確認所依據資料之可靠性。

• 2.取得管理階層委任專家所出具之子公司價值鑑價報告並執行下列查核程序： (1)檢視專家資格，以評估其獨立性、客觀性與適任性。

• (2)依對富康公司暨久和醫療集團營運及產業性質之瞭解，評估專家所使用 之評價模型合理性。

• (3)確認專家所採用之未來現金流量與管理階層提供之未來年度預算一致。

• (4)確認評價報告中所採用之比較標的及資產使用情形與實際營運現況一 致。

• (5)評估專家所採用之各項重大假設之攸關性及合理性，並檢查計算之正確 性。

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併購交易購買價格分攤合理性評估

事項說明

承業醫之子公司-富康公司於民國113 年11 月1 日以現金新台幣71,400 仟元
收購快樂健康事業股份有限公司（以下簡稱「快樂公司」）51%股權。帳列承業醫之
採用權益法之投資。因此項購買之被投資公司可辨認資產及負債之淨公允價值及商
譽之分攤係以管理階層評估為基礎，涉及會計估計等假設，並已於民國114 年第三
季確定被投資公司可辨認資產及負債之淨公允價值及商譽，因此，本會計師將所購
入前述公司股權價格分攤列為查核最為重要事項之一。

因應之查核程序

• 本會計師除瞭解管理階層評估有關購買價格分攤的基礎及程序，並複核富康公 司委託專家編製之價格分攤報告中所辨認資產與承擔負債公允價值評估方法， 以及對可辨認無形資產之未來現金流量預測所使用之主要假設與公允價值計 算方法之合理性，以計算商譽，其包含下列程序：

• 1.驗證評價模型參數與計算公式之設定。

• 2.所使用之預計成長率及營業淨利率與歷史結果、經濟及產業預測文獻比較。 3.所使用之折現率，與現金產生單位資金成本假設及類似資產報酬率比較。

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不動產、廠房及設備減損評估

事項說明

因醫療產業市場競爭激烈，造成部分出租業務之獲利不若預期，承業醫集團針
對有減損跡象之出租資產(表列「不動產、廠房及設備」)估計其可回收金額，作為
減損評估之依據，由於計算可回收金額屬於重大會計估計事項，涉及主觀判斷及具
高度不確定性，因此，本會計師將對具減損跡象之出租資產之減損評估，列為查核
最為重要事項之一。

因應之查核程序

本會計師對上開關鍵查核事項所敘明之特定層面已執行之主要查核程序彙列
    如下：

• 1.瞭解管理階層辨識不動產、廠房及設備減損客觀證據、流程及減損評估考量 之因素均一致採用，並確認所依據資料之可靠性。

• 2.取得管理階層委任專家出具之資產鑑價報告並執行下列查核程序：

• (1)檢視專家資格，以評估其獨立性、客觀性與適任性。

• (2)依對承業醫集團營運及產業性質之瞭解，評估專家所使用之評估方法係 普遍採用且適當。

• (3)確認專家所採用之未來現金流量與管理階層提供之未來年度預算一致。

• (4)確認評價報告中所採用之資產使用情形與實際營運現況一致。

• (5)評估專家所採用之各項重大假設之攸關性及合理性，並檢查計算之正確 性。

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-23-

管理階層與治理單位對個體財務報表之責任

管理階層之責任係依照證券發行人財務報告編製準則編製允當表達之個體財
務報表，且維持與個體財務報表編製有關之必要內部控制，以確保個體財務報表未
存有導因於舞弊或錯誤之重大不實表達。

於編製個體財務報表時，管理階層之責任亦包括評估承業醫繼續經營之能力、
相關事項之揭露，以及繼續經營會計基礎之採用，除非管理階層意圖清算承業醫或
停止營業，或除清算或停業外別無實際可行之其他方案。

承業醫之治理單位(含審計委員會)負有監督財務報導流程之責任。

會計師查核個體財務報表之責任

本會計師查核個體財務報表之目的，係對個體財務報表整體是否存有導因於舞
弊或錯誤之重大不實表達取得合理確信，並出具查核報告。合理確信係高度確信，
惟依照中華民國審計準則執行之查核工作無法保證必能偵出個體財務報表存有之
重大不實表達。不實表達可能導因於舞弊或錯誤。如不實表達之個別金額或彙總數
可合理預期將影響個體財務報表使用者所作之經濟決策，則被認為具有重大性。

本會計師依照中華民國審計準則查核時，運用專業判斷及專業懷疑。本會計師
亦執行下列工作：

1. 辨認並評估個體財務報表導因於舞弊或錯誤之重大不實表達風險；對所評估 之風險設計及執行適當之因應對策；並取得足夠及適切之查核證據以作為查 核意見之基礎。因舞弊可能涉及共謀、偽造、故意遺漏、不實聲明或踰越內 部控制，故未偵出導因於舞弊之重大不實表達之風險高於導因於錯誤者。

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• 2.對與查核攸關之內部控制取得必要之瞭解，以設計當時情況下適當之查核程序， 惟其目的非對承業醫內部控制之有效性表示意見。

• 3.評估管理階層所採用會計政策之適當性，及其所作會計估計與相關揭露之合理 性。

• 4.依據所取得之查核證據，對管理階層採用繼續經營會計基礎之適當性，以及使承 業醫繼續經營之能力可能產生重大疑慮之事件或情況是否存在重大不確定性，作 出結論。本會計師若認為該等事件或情況存在重大不確定性，則須於查核報告中 提醒個體財務報表使用者注意個體財務報表之相關揭露，或於該等揭露係屬不適 當時修正查核意見。本會計師之結論係以截至查核報告日所取得之查核證據為基 礎。惟未來事件或情況可能導致承業醫不再具有繼續經營之能力。

• 5.評估個體財務報表（包括相關附註）之整體表達、結構及內容，以及個體財務報 表是否允當表達相關交易及事件。

• 6.對於承業醫內組成個體之財務資訊取得足夠及適切之查核證據，以對個體財務報 表表示意見。本會計師負責個體查核案件之指導、監督及執行，並負責形成個體 財務報告之查核意見。

• 本會計師與治理單位溝通之事項，包括所規劃之查核範圍及時間，以及重大查

• 核發現（包括於查核過程中所辨認之內部控制顯著缺失）。

• 本會計師亦向治理單位提供本會計師所隸屬事務所受獨立性規範之人員已遵

• 循中華民國會計師職業道德規範中有關獨立性之聲明，並與治理單位溝通所有可能 被認為會影響會計師獨立性之關係及其他事項（包括相關防護措施）。

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本會計師從與治理單位溝通之事項中，決定對承業醫民國114年度個體財務報
表查核之關鍵查核事項。本會計師於查核報告中敘明該等事項，除非法令不允許公
開揭露特定事項，或在極罕見情況下，本會計師決定不於查核報告中溝通特定事項，
因可合理預期此溝通所產生之負面影響大於所增進之公眾利益。

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資 產	承	業 生 醫 投 資 控 股 股 份 有 限 公 司 個 體 資 產 負 債 表 民國114 年及113 年12 月31 日 114 年 12 月 31 日 附註 金 額 % 六(一) $ 267,596 3 六(二) 15,996 - 七 1,105,001 11 102 - 1,069 - 1,389,764 14 六(二) 43,643 - 六(三) 14,513 - 六(四) 8,601,685 85 616 - 六(五) 16,633 - 六(二十) 57,032 1 359 - 8,734,481 86 $ 10,124,245 100 (續 次 頁)	單位：新台幣仟元 113 年 12 月 31 日 金 額 % $ 156,244 2 49,669 - 436,112 5 102 - 5,706 - 647,833 7 9,081 - 12,724 - 8,508,424 92 608 - 23,516 - 58,616 1 572 - 8,613,541 93 $ 9,261,374 100
			金 額 $ 156,244 49,669 436,112 102 5,706 647,833 9,081 12,724 8,508,424 608 23,516 58,616 572 8,613,541 $ 9,261,374
流動資產 1100 現金及約當現金 1110 透過損益按公允價值衡量之金融資 產－流動 1210 其他應收款－關係人 1220 本期所得稅資產 1410 預付款項 11XX 流動資產合計 非流動資產 1510 透過損益按公允價值衡量之金融資 產－非流動 1517 透過其他綜合損益按公允價值衡量 之金融資產－非流動 1550 採用權益法之投資 1600 不動產、廠房及設備 1755 使用權資產 1840 遞延所得稅資產 1900 其他非流動資產 15XX 非流動資產合計 1XXX 資產總計

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負債及權益	承	業 生 醫 投 資 控 股 股 份 有 限 公 司 個 體 資 產 負 債 表 民國114 年及113 年12 月31 日 單位：新台幣仟元 114 年 12 月 31 日 113 年 12 月 31 日 附註 金 額 % 金 額 % 六(六) $ 200,000 2 $ 250,000 3 135 - 135 - 18,540 - 22,097 - 七 21,146 - - - 17,146 - 1,774 - 七 6,955 - 6,828 - 六(七)(八) 247,800 3 1,306,507 14 939 - 997 - 512,661 5 1,588,338 17 六(二) 11,340 - - - 六(七) 803,510 8 - - 六(八) 1,156,400 12 1,352,000 15 六(二十) 734 - 734 - 七 10,076 - 17,031 - 1,982,060 20 1,369,765 15 2,494,721 25 2,958,103 32 六(七)(十)(十一) 1,953,110 19 1,668,651 18 六(七)(十)(十二) 4,858,430 48 3,732,745 40 六(十三) 486,240 5 469,411 5 395,141 4 385,664 4 349,945 3 441,941 5 六(三) ( 413,342) ( 4) ( 395,141) ( 4 ) 7,629,524 75 6,303,271 68 九 十一 $ 10,124,245 100 $ 9,261,374 100
流動負債 2100 短期借款 2150 應付票據 2200 其他應付款 2220 其他應付款項－關係人 2230 本期所得稅負債 2280 租賃負債－流動 2320 一年或一營業週期內到期長期負債 2399 其他流動負債－其他 21XX 流動負債合計 非流動負債 2500 透過損益按公允價值衡量之金融負 債－非流動 2530 應付公司債 2540 長期借款 2570 遞延所得稅負債 2580 租賃負債－非流動 25XX 非流動負債合計 2XXX 負債總計 權益 股本 3110 普通股股本 資本公積 3200 資本公積 保留盈餘 3310 法定盈餘公積 3320 特別盈餘公積 3350 未分配盈餘 其他權益 3400 其他權益 3XXX 權益總計 重大或有負債及未認列之合約承諾 重大之期後事項 3X2X 負債及權益總計

	後附個體財務報表附註為本個體財務報告之一部分，請併同參閱。	後附個體財務報表附註為本個體財務報告之一部分，請併同參閱。
董事長：李典穎	經理人：李明倫	會計主管：陳怡君

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承 業 生 醫 投 資 控 股 股 份 有 限 公 司 個 體 綜 合 損 益 表 民國114 年及113 年1 月1 日至12 月31 日

單位：新台幣仟元
(除每股盈餘為新台幣元外)

					114	年		度	113	年	度
	項目	附註			金	額	%		金	額	%
4000	營業收入	六(十四)及七			$	344,550	100		$	334,154	100
5000	營業成本	六(五)(九)(十)
		(十九)	(			108,881 ) (		32) (		122,032) (	37 )
5900	營業毛利					235,669		68		212,122	63
	營業外收入及支出
7100	利息收入	六(十五)及七				14,289		4		9,037	3
7010	其他收入	六(十六)				22		-		339	-
7020	其他利益及損失	六(二)(十七)	(			4,449 ) (		1)		4,032	1
7050	財務成本	六(五)(十八)	(			57,672 ) (		17) (		55,159) (	16 )
7000	營業外收入及支出合計		(			47,810 ) (		14) (		41,751) (	12 )
7900	稅前淨利					187,859		54		170,371	51
7950	所得稅費用	六(二十)	(			1,582 )		- (		1,987)	-
8200	本期淨利				$	186,277		54	$	168,384	51
	其他綜合損益(淨額)
	不重分類至損益之項目
8316	透過其他綜合損益按公允價值	六(三)
	衡量之權益工具投資未實現評
	價損益				$	1,789		1	$	2,565	1
8330	採用權益法認列之子公司、關
	聯企業及合資之其他綜合損益
	之份額-不重分類至損益之項
	目		(			17,716 ) (		5)		-	-
	後續可能重分類至損益之項目
8361	國外營運機構財務報表換算之
	兌換差額		(			2,304 ) (		1)		14,608	4
8380	採用權益法認列關聯企業及合
	資之其他綜合損益之份額-可
	能重分類至損益之項目					30		- (		5)	-
8300	其他綜合損益(淨額)		(		$	18,201 ) (		5)	$	17,168	5
8500	本期綜合損益總額				$	168,076		49	$	185,552	56
	基本每股盈餘	六(二十一)
9750	基本每股盈餘				$		1.00		$		1.01
	稀釋每股盈餘	六(二十一)
9850	稀釋每股盈餘				$		1.00		$		0.98
	後附個體財務報表附註為本個體財務報告之一部分，請併同參閱。
董事長：李典穎		經理人：李明倫					會計主管：陳怡君
			~14~

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承 業 生 醫 投 資 控 股 股 份 有 限 公 司	個 體 權 益 變 動 表	民國114 年及113 年1 月1 日至12 月31 日	單位：新台幣仟元	資 本 公 積保 留 盈 餘其 他 權 益	透過其他綜合損益	國外營運機構 按公允價值衡量之	財務報表換算 金融資產未實現	附 註普通股股本 發 行 溢 價員工認股權 其 他 法定盈餘公積特別盈餘公積未分配盈餘 之兌換差額 損 益其 他 權 益 總 額	113 年	1 月1 日餘額 $ 1,664,194 $ 3,659,068 $ 1,731 $ 55,857 $ 427,524 $ 387,424 $ 648,281 ($ 41,008 ) ($ 344,656 ) $ - $ 6,458,415	本期淨利 - - - - - - 168,384 - - - 168,384	本期其他綜合損益 - - - - - - - 14,603 2,565 - 17,168	本期綜合損益總額 - - - - - - 168,384 14,603 2,565 - 185,552	112 年盈餘指撥及分配 六(十三)	提列法定盈餘公積 - - - - 41,887 - ( 41,887 ) - - - -	發放股東現金股利 - - - - - - ( 334,502 ) - - - ( 334,502 )	迴轉特別盈餘公積 - - - - - ( 1,760 ) 1,760 - - - -	可轉換公司債轉換 六(七)(十一) 4,157 15,943 - ( 330 ) - - - - - - 19,770	員工執行認股權 六(十)(十一) 300 803 ( 327 ) - - - - - - - 776	對子公司所有權權益變	動 - - - 1,948 - - - - - - 1,948 處分子公司 - - - ( 1,948 ) - - ( 95 ) - - - ( 2,043 ) 子公司贖回負債 - - - - - - - - - ( 26,645 ) ( 26,645 ) -30-	12 月31 日餘額 $ 1,668,651 $ 3,675,814 $ 1,404 $ 55,527 $ 469,411 $ 385,664 $ 441,941 ($ 26,405 ) ($ 342,091 ) ($ 26,645 ) $ 6,303,271	114 年	1 月1 日餘額 $ 1,668,651 $ 3,675,814 $ 1,404 $ 55,527 $ 469,411 $ 385,664 $ 441,941 ($ 26,405 ) ($ 342,091 ) ($ 26,645 ) $ 6,303,271	本期淨利 - - - - - - 186,277 - - - 186,277	本期其他綜合損益 - - - - - - - ( 2,274 ) ( 15,927 ) - ( 18,201 )	本期綜合損益總額 - - - - - - 186,277 ( 2,274 ) ( 15,927 ) - 168,076	113 年盈餘指撥及分配 六(十三)	提列法定盈餘公積 - - - - 16,829 - ( 16,829 ) - - - -	發放股東現金股利 - - - - - - ( 251,967 ) - - - ( 251,967 )	提列特別盈餘公積 - - - - - 9,477 ( 9,477 ) - - - -	可轉換公司債轉換 六(七)(十一) 284,241 1,039,242 - ( 21,502 ) - - - - - - 1,301,981	發行可轉換公司債 六(七) - - - 100,170 - - - - - - 100,170	員工執行認股權 六(十)(十一) 218 566 ( 1,404 ) 1,175 - - - - - - 555	對子公司所有權權益變	動 - - - 7,438 - - - - - - 7,438	12 月31 日餘額 $ 1,953,110 $ 4,715,622 $ - $ 142,808 $ 486,240 $ 395,141 $ 349,945 ($ 28,679 ) ($ 358,018 ) ($ 26,645 ) $ 7,629,524	後附個體財務報表附註為本個體財務報告之一部分，請併同參閱。	董事長：李典穎 經理人：李明倫 會計主管：陳怡君	~15~

承 業 生 醫 投	承 業 生 醫 投	資 控 股 股 份	有	限 公 司	限 公 司
	個 體	現 金 流 量	表
民國114 年及113 年1 月1 日至12 月31 日
								單位：新台幣仟元
				114 年1		月1 日	113 年1 月1 日
		附註		至1 2	月3 1 日		至1 2 月3 1 日
營業活動之現金流量
本期稅前淨利				$		187,859	$	170,371
調整項目
收益費損項目
折舊費用		六(十九)				7,208		7,206
攤銷費用		六(十九)				213		197
透過損益按公允價值衡量金融資產及負債		六(二)(十七)
之淨損失(利益)						4,449(		4,030 )
利息費用		六(十八)				42,665		45,924
利息收入		六(十五)	(			14,289 ) (		9,037 )
股利收入		六(十六)	(			10 ) (		330 )
採用權益法認列之子公司關聯企業及合資		六(十四)
利益之份額			(			203,090 ) (		194,764 )
應付公司債折價攤銷數		六(十八)				15,007		9,235
與營業活動相關之資產/負債變動數
與營業活動相關之資產之淨變動
透過損益按公允價值衡量之金融資產			(			1,572 )		22,465
預付款項						4,637		623
與營業活動相關之負債之淨變動
其他應付款			(			3,666 )		456
其他流動負債			(			58 )		11
營運產生之現金流入						39,353		48,327
收取之利息						15,205		4,473
收取之股利						261,726		328,867
支付之利息			(			42,519 ) (		45,826 )
支付之所得稅			(			3,285 ) (		437 )
營業活動之淨現金流入						270,480		335,404
投資活動之現金流量
其他應收款-關係人增加		七	(			630,000 ) (		270,000 )
取得採用權益法之投資		七	(			304,079 ) (		71,247 )
採用權益法之被投資公司減資退回股款		七				139,640		136,000
取得不動產、廠房及設備			(			370 ) (		367 )
其他非流動資產增加						- (		500 )
投資活動之淨現金流出			(			794,809 ) (		206,114 )
籌資活動之現金流量
短期借款增加		六(二十二)			1,550,000			1,550,000
短期借款減少		六(二十二)	(		1,600,000 ) (			1,400,000 )
租賃負債本金償還		六(二十二)	(			6,828 ) (		6,702 )
發行公司債		六(七)(二十二)				904,500		-
償還公司債		六(七)(二十二)	(			7,484 )		-
應付公司債發行成本		六(二十二)	(			5,295 )		-
舉借長期借款		六(二十二)				862,200		-
償還長期借款		六(二十二)	(			810,000 )		-
員工執行認股權						555		776
發放股東現金股利		六(十三)	(			251,967 ) (		334,502 )
籌資活動之淨現金流入(流出)						635,681 (		190,428 )
本期現金及約當現金增加(減少)數						111,352(		61,138 )
期初現金及約當現金餘額						156,244		217,382
期末現金及約當現金餘額				$		267,596	$	156,244

後附個體財務報表附註為本個體財務報告之一部分，請併同參閱。

董事長：李典穎

經理人：李明倫 會計主管：陳怡君

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承業生醫投資控股股份有限公司 關係企業合併財務報表聲明書

本公司114 年度（自114 年1 月1 日至114 年12 月31 日止）依「關係企業合併營業報告書關
係企業合併財務報表及關係報告書編製準則」應納入編製關係企業合併財務報表之公司與依國
際財務報導準則第十號應納入編製母子公司合併財務報表之公司均相同，且關係企業合併財務
報表所應揭露相關資訊於前揭母子公司合併財務報表中均已揭露，爰不再另行編製關係企業合
併財務報表。

特此聲明

公司名稱：承業生醫投資控股股份有限公司

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中華民國115 年3 月10 日

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會計師查核報告

(115)財審報字第25005177 號

承業生醫投資控股股份有限公司 公鑒：

查核意見

承業生醫投資控股股份有限公司及子公司（以下簡稱「承業醫集團」）民國114 年及113 年12 月31 日之合併資產負債表，暨民國114 年及113 年1 月1 日至12 、 月31 日之合併綜合損益表、合併權益變動表 合併現金流量表，以及合併財務報 表附註(包括重大會計政策彙總)，業經本會計師查核竣事。

依本會計師之意見，上開合併財務報表在所有重大方面係依照證券發行人財務
報告編製準則暨經金融監督管理委員會認可並發布生效之國際財務報導準則、國際
會計準則、解釋及解釋公告編製，足以允當表達承業醫集團民國114 年及113 年12
月31 日之合併財務狀況，暨民國114 年及113 年1 月1 日至12 月31 日之合併財
務績效及合併現金流量。

查核意見之基礎

本會計師係依照會計師受託查核簽證財務報表規則及中華民國審計準則執行
查核工作。本會計師於該等準則下之責任將於會計師查核合併財務報表之責任段進
一步說明。本會計師所隸屬事務所受獨立性規範之人員已依中華民國會計師職業道
德規範，與承業醫集團保持超然獨立，並履行該規範之其他責任。本會計師相信已
取得足夠及適切之查核證據，以作為表示查核意見之基礎。

資誠聯合會計師事務所 PricewaterhouseCoopers, Taiwan 110208 臺北市信義區基隆路一段 333 號 27 樓 27F, No. 333, Sec. 1, Keelung Rd., Xinyi Dist., Taipei 110208, Taiwan T: +886 (2) 2729 6666, F:+ 886 (2) 2729 6686

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關鍵查核事項

關鍵查核事項係指依本會計師之專業判斷，對承業醫集團民國114 年度合併財
務報表之查核最為重要之事項。該等事項已於查核合併財務報表整體及形成查核意
見之過程中予以因應，本會計師並不對該等事項單獨表示意見。

承業醫集團民國114 年度合併財務報表之關鍵查核事項如下：

關鍵查核事項：商譽減損評估

事項說明

截至民國114年12月31日止，承業醫集團因併購十陸股份有限公司及富康活力
醫藥股份有限公司產生之商譽為分別為新台幣150,617仟元及202,834仟元。

對承業醫集團係採用在辨認可產生獨立現金流量之最小現金產生單位後，以各
該現金產生單位之可回收金額，作為評估商譽是否減損之依據。由於上開現金產生
單位之可回收金額計算所採用之假設，涉及主觀判斷並具高度不確定性，因此，本
會計師將承業醫集團對該現金產生單位商譽所作之減損評估，列為本年度查核最為
重要事項之一。

有關商譽減損之會計政策，請詳合併財務報表附註四(二十)；商譽減損評估之
會計估計及假設之不確定性，請詳合併財務報表附註五(二)及相關說明請詳合併財
務報表附註六(十三)。

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因應之查核程序

本會計師對上開關鍵查核事項所敘明之特定層面已執行之主要查核程序彙列
    如下：

• 1.瞭解管理階層辨識商譽減損客觀證據、流程及減損評估考量之因素均一致採 用，並確認所依據資料之可靠性。

• 2.取得管理階層委任專家所出具之子公司價值鑑價報告並執行下列查核程序： (1)檢視專家資格，以評估其獨立性、客觀性與適任性。

• (2)依對承業醫集團營運及產業性質之瞭解，評估專家所使用之評價模型合 理性。

• (3)確認專家所採用之未來現金流量與管理階層提供之未來年度預算一致。

• (4)確認評價報告中所採用之比較標的及資產使用情形與實際營運現況一 致。

• (5)評估專家所採用之各項重大假設之攸關性及合理性，並檢查計算之正確 性。

關鍵查核事項：併購交易購買價格分攤合理性評估

事項說明

承業醫集團中之富康活力醫藥股份有限公司（以下簡稱「富康公司」）於民國
113年11月1日以現金新台幣71,400仟元收購快樂健康事業股份有限公司（以下簡稱
「快樂公司」）51%股權，因併購交易產生無形資產金額重大。此併購交易係依國際
財務報導準則第三號企業合併之會計處理，因此項購買之被投資公司可辨認資產及
負債之淨公允價值及商譽之分攤係以管理階層評估為基礎，涉及會計估計等假設，
並已於民國114年第三季確定被投資公司可辨認資產及負債之淨公允價值及商譽，
因此，本會計師將所購入前述公司股權價格分攤列為查核最為重要事項之一。

有關企業合併之會計政策請詳合併財務報表附註四(三十二)；企業合併之會計
項目說明請詳合併財務報表附註六(三十二)。

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因應之查核程序

• 本會計師除瞭解管理階層評估有關購買價格分攤的基礎及程序，並複核富康公 司委託專家編製之價格分攤報告中所辨認資產與承擔負債公允價值評估方法， 以及對可辨認無形資產之未來現金流量預測所使用之主要假設與公允價值計 算方法之合理性，以計算商譽，其包含下列程序：

• 1.驗證評價模型參數與計算公式之設定。

• 2.所使用之預計成長率及營業淨利率與歷史結果、經濟及產業預測文獻比較。

• 3.所使用之折現率，與現金產生單位資金成本假設及類似資產報酬率比較。

關鍵查核事項：不動產、廠房及設備減損評估

事項說明

因醫療產業市場競爭激烈，造成部分出租業務之獲利不若預期，承業醫集團針
對有減損跡象之出租資產(表列「不動產、廠房及設備」)估計其可回收金額，作為
減損評估之依據，由於計算可回收金額屬於重大會計估計事項，涉及主觀判斷及具
高度不確定性，因此，本會計師將承業醫集團對具減損跡象之出租資產之減損評估，
列為查核最為重要事項之一。

有關資產減損之會計政策，請詳合併財務報表附註四(二十)；資產減損評估之
會計估計及假設之不確定性，請詳合併財務報表附註五(二)。

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因應之查核程序

本會計師對上開關鍵查核事項所敘明之特定層面已執行之主要查核程序彙列
如下：

• 1.瞭解管理階層辨識不動產、廠房及設備減損客觀證據、流程及減損評估考量 之因素均一致採用，並確認所依據資料之可靠性。

• 2.取得管理階層委任專家出具之資產鑑價報告並執行下列查核程序：

• (1)檢視專家資格，以評估其獨立性、客觀性與適任性。

• (2)依對承業醫集團營運及產業性質之瞭解，評估專家所使用之評估方法係 普遍採用且適當。

• (3)確認專家所採用之未來現金流量與管理階層提供之未來年度預算一致。

• (4)確認評價報告中所採用之資產使用情形與實際營運現況一致。

• (5)評估專家所採用之各項重大假設之攸關性及合理性，並檢查計算之正確 性。

其他事項 - 個體財務報告

承業生醫投資控股股份有限公司已編製民國114年度及113年度個體財務報
表，並經本會計師出具無保留意見之查核報告在案，備供參考。

管理階層與治理單位對合併財務報表之責任

管理階層之責任係依照證券發行人財務報告編製準則暨經金融監督管理委員
會認可並發布生效之國際財務報導準則、國際會計準則、解釋及解釋公告編製允當
表達之合併財務報表，且維持與合併財務報表編製有關之必要內部控制，以確保合
併財務報表未存有導因於舞弊或錯誤之重大不實表達。

於編製合併財務報表時，管理階層之責任亦包括評估承業醫集團繼續經營之能
力、相關事項之揭露，以及繼續經營會計基礎之採用，除非管理階層意圖清算承業
醫集團或停止營業，或除清算或停業外別無實際可行之其他方案。

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承業醫集團之治理單位(含審計委員會)負有監督財務報導流程之責任。

會計師查核合併財務報表之責任

本會計師查核合併財務報表之目的，係對合併財務報表整體是否存有導因於舞
弊或錯誤之重大不實表達取得合理確信，並出具查核報告。合理確信係高度確信，
惟依照中華民國審計準則執行之查核工作無法保證必能偵出合併財務報表存有之
重大不實表達。不實表達可能導因於舞弊或錯誤。如不實表達之個別金額或彙總數
可合理預期將影響合併財務報表使用者所作之經濟決策，則被認為具有重大性。

本會計師依照中華民國審計準則查核時，運用專業判斷及專業懷疑。本會計師
亦執行下列工作：

• 1.辨認並評估合併財務報表導因於舞弊或錯誤之重大不實表達風險；對所評估之風 險設計及執行適當之因應對策；並取得足夠及適切之查核證據以作為查核意見之 基礎。因舞弊可能涉及共謀、偽造、故意遺漏、不實聲明或踰越內部控制，故未 偵出導因於舞弊之重大不實表達之風險高於導因於錯誤者。

• 2.對與查核攸關之內部控制取得必要之瞭解，以設計當時情況下適當之查核程序， 惟其目的非對承業醫集團內部控制之有效性表示意見。

• 3.評估管理階層所採用會計政策之適當性，及其所作會計估計與相關揭露之合理 性。

• 4.依據所取得之查核證據，對管理階層採用繼續經營會計基礎之適當性，以及使承 業醫集團繼續經營之能力可能產生重大疑慮之事件或情況是否存在重大不確定 性，作出結論。本會計師若認為該等事件或情況存在重大不確定性，則須於查核 報告中提醒合併財務報表使用者注意合併財務報表之相關揭露，或於該等揭露係 屬不適當時修正查核意見。本會計師之結論係以截至查核報告日所取得之查核證 據為基礎。惟未來事件或情況可能導致承業醫集團不再具有繼續經營之能力。

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• 5.評估合併財務報表（包括相關附註）之整體表達、結構及內容，以及合併財務報 表是否允當表達相關交易及事件。

• 6.對於集團內組成個體之財務資訊取得足夠及適切之查核證據，以對合併財務報表 表示意見。本會計師負責集團查核案件之指導、監督及執行，並負責形成集團查 核意見。

本會計師與治理單位溝通之事項，包括所規劃之查核範圍及時間，以及重大查
核發現（包括於查核過程中所辨認之內部控制顯著缺失）。

本會計師亦向治理單位提供本會計師所隸屬事務所受獨立性規範之人員已遵
循中華民國會計師職業道德規範中有關獨立性之聲明，並與治理單位溝通所有可能
被認為會影響會計師獨立性之關係及其他事項（包括相關防護措施）。

本會計師從與治理單位溝通之事項中，決定對承業醫集團民國114 年度合併財
務報表查核之關鍵查核事項。本會計師於查核報告中敘明該等事項，除非法令不允
許公開揭露特定事項，或在極罕見情況下，本會計師決定不於查核報告中溝通特定
事項，因可合理預期此溝通所產生之負面影響大於所增進之公眾利益。

==> picture [279 x 115] intentionally omitted <==

金融監督管理委員會
核准簽證文號：金管證審字第1080323093 號
       金管證審字第1020013788 號

==> picture [254 x 11] intentionally omitted <==

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承 業 生 資 產	承 業 生	醫 投 資 控 股 股 份 有 限 公 司 及 子 公 司 合 併 資 產 負 債 表 民國114 年及113 年12 月31 日 114 年 12 月 31 日 附註 金 額 % 六(一) $ 1,786,493 11 六(二) 15,996 - 六(四) 51,768 - 六(二十三) 68,430 1 六(五) 18,388 - 六(五) 787,002 5 七 247,460 2 七 7,219 - 13,760 - 六(六)(九) 1,079,925 7 六(七)(九) 854,661 6 六(二十三) 53,538 - 4,984,640 32 六(二) 103,603 1 六(三) 118,422 1 六(四)及八 240,797 1 六(二十三) 62,724 - 六(八) 5,636 - 六(九)及八 6,023,133 39 六(十) 285,071 2 六(十二)及八 1,456,865 9 六(十三)(三十二) 696,068 4 六(二十九) 139,999 1 六(五) 399,034 3 七 27,888 - 六(九)(十二) (十三)(十四) (二十三)及八 1,082,196 7 10,641,436 68 $ 15,626,076 100 (續 次 頁)	單位：新台幣仟元 113 年 12 月 31 日 金 額 % $ 1,641,783 12 49,669 - 33,712 - 70,325 1 22,478 - 952,823 7 224,881 2 39,660 - 13,804 - 883,781 6 709,037 5 125,761 1 4,767,714 34 69,041 1 87,824 1 201,416 1 51,210 - 10,912 - 5,718,856 40 271,572 2 1,459,475 10 723,046 5 134,096 1 297,153 2 7,665 - 414,477 3 9,446,743 66 $ 14,214,457 100
			金 額 $ 1,641,783 49,669 33,712 70,325 22,478 952,823 224,881 39,660 13,804 883,781 709,037 125,761 4,767,714 69,041 87,824 201,416 51,210 10,912 5,718,856 271,572 1,459,475 723,046 134,096 297,153 7,665 414,477 9,446,743 $ 14,214,457
流動資產 1100 現金及約當現金 1110 透過損益按公允價值衡量之金融資 產－流動 1136 按攤銷後成本衡量之金融資產－流 動 1140 合約資產－流動 1150 應收票據淨額 1170 應收帳款淨額 1180 應收帳款－關係人淨額 1200 其他應收款 1220 本期所得稅資產 130X 存貨 1410 預付款項 1470 其他流動資產 11XX 流動資產合計 非流動資產 1510 透過損益按公允價值衡量之金融資 產－非流動 1517 透過其他綜合損益按公允價值衡量 之金融資產－非流動 1535 按攤銷後成本衡量之金融資產－非 流動 1560 合約資產－非流動 1550 採用權益法之投資 1600 不動產、廠房及設備 1755 使用權資產 1760 投資性不動產淨額 1780 無形資產 1840 遞延所得稅資產 1930 長期應收票據及款項 1940 長期應收票據及款項－關係人 1990 其他非流動資產－其他 15XX 非流動資產合計 1XXX 資產總計

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	承 業 生	醫 投 資 控 股	股 份 有 限 公 司 及 子	股 份 有 限 公 司 及 子	股 份 有 限 公 司 及 子	股 份 有 限 公 司 及 子	公	司
		合 併 資	產	負 債 表
		民國114 年及113		年12 月31 日
											單位：新台幣仟元
			114 年 12 月				31	日	113 年		12 月 31	日
	負債及權益	附註	金			額		%	金		額	%
	流動負債
2100	短期借款	六(十五)及八		$	1,089,893			7		$	856,515	6
2130	合約負債－流動	六(二十三)				137,054		1			252,250	2
2150	應付票據					6,905		-			30,969	-
2170	應付帳款	七				518,535		3			475,566	4
2200	其他應付款	六(九)(十二)				156,741		1			118,940	1
2230	本期所得稅負債					55,606		1			22,793	-
2250	負債準備－流動					13,543		-			12,407	-
2280	租賃負債－流動	七				44,891		-			40,590	-
2320	一年或一營業週期內到期長期負債	六(十六)(十七)及
		八				637,114		4			1,673,348	12
2399	其他流動負債－其他					9,811		-			10,201	-
21XX	流動負債合計				2,670,093			17			3,493,579	25
	非流動負債
2500	透過損益按公允價值衡量之金融負	六(二)
	債－非流動					11,340		-			-	-
2527	合約負債－非流動	六(二十三)			1,030,891			6			672,241	4
2530	應付公司債	六(十六)(二十)				803,510		5			-	-
2540	長期借款	六(九)(十七)及八			2,542,103			16			2,864,801	20
2550	負債準備－非流動	六(九)				17,800		-			18,200	-
2570	遞延所得稅負債	六(二十九)				93,661		1			107,847	1
2580	租賃負債－非流動	七				292,830		2			275,482	2
2600	其他非流動負債	六(十七)(三十二)				114,103		1			109,823	1
25XX	非流動負債合計				4,906,238			31			4,048,394	28
2XXX	負債總計				7,576,331			48			7,541,973	53
	歸屬於母公司業主之權益
	股本	六(十六)(十九)
		(二十)
3110	普通股股本				1,953,110			12			1,668,651	12
	資本公積	六(十六)(十九)
		(二十一)
3200	資本公積				4,858,430			31			3,732,745	26
	保留盈餘	六(二十二)
3310	法定盈餘公積					486,240		3			469,411	3
3320	特別盈餘公積					395,141		3			385,664	3
3350	未分配盈餘					349,945		2			441,941	3
	其他權益	六(三)(三十二)
3400	其他權益		(			413,342) (		2)	(		395,141) (	3 )
31XX	歸屬於母公司業主之權益合計				7,629,524			49			6,303,271	44
36XX	非控制權益	四(三)、六
		(三十一)(三十二)				420,221		3			369,213	3
3XXX	權益總計				8,049,745			52			6,672,484	47
	重大或有負債及未認列之合約承諾	九
	重大之期後事項	十一
3X2X	負債及權益總計			$	15,626,076			100		$	14,214,457	100
	後附合併財務報表附註為本合併財務報告之一部分，請併同參閱。
董事長：李典穎		經理人：李明倫					會計主管：陳怡君

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項目	承 業	生 醫 投 資 控 股 股 份 有 限 公 司 及 子 公 司 合 併 綜 合 損 益 表 民國114 年及113 年1 月1 日至12 月31 日 單位：新台幣仟元 (除每股盈餘為新台幣元外) 114 年 度 113 年 度 附註 金 額 % 金 額 % 六(五)(十一) (十二)(二十三) 及七 $ 4,398,280 100 $ 3,600,574 100 六(六)(九)(十) (十二)(十八) (二十三) (二十八)及七 ( 3,249,494 ) ( 74) ( 2,841,449) ( 79 ) 1,148,786 26 759,125 21 六(九)(十) (十二)(十三) (十八)(二十八) 及七 ( 482,775 ) ( 11) ( 269,170) ( 7 ) ( 255,171 ) ( 6) ( 253,287) ( 7 ) 十二(二) ( 13,036 ) - 2,042 - ( 750,982 ) ( 17) ( 520,415) ( 14 ) 397,804 9 238,710 7 六(四)(十) (二十四)及七 20,731 1 26,102 1 六(十一)(十二) (十七)(二十五) (三十二)及七 20,220 - 53,286 1 六(二)(十) (二十六)及七 ( 5,051 ) - 2,260 - 六(二十七) ( 115,782 ) ( 3) ( 98,352) ( 3 ) 六(八) ( 5,276 ) - 1,001 - ( 85,158 ) ( 2) ( 15,703) ( 1 ) 312,646 7 223,007 6 六(二十九) ( 86,800 ) ( 2) ( 40,430) ( 1 ) $ 225,846 5 $ 182,577 5 六(三) ( $ 15,927 ) - $ 2,565 - ( 2,260 ) - 15,515 1 六(二十九) ( 7 ) - 5 - ($ 18,194 ) - $ 18,085 1 $ 207,652 5 $ 200,662 6 $ 186,277 4 $ 168,384 5 $ 39,569 1 $ 14,193 - $ 168,076 4 $ 185,552 6 $ 39,576 1 $ 15,110 - 六(三十) $ 1.00 $ 1.01 六(三十) $ 1.00 $ 0.98
4000 營業收入 5000 營業成本 5950 營業毛利淨額 營業費用 6100 推銷費用 6200 管理費用 6450 預期信用減損(損失)利益 6000 營業費用合計 6900 營業利益 營業外收入及支出 7100 利息收入 7010 其他收入 7020 其他利益及損失 7050 財務成本 7060 採用權益法認列之關聯企業及合資損 益之份額 7000 營業外收入及支出合計 7900 稅前淨利 7950 所得稅費用 8200 本期淨利 其他綜合損益(淨額) 不重分類至損益之項目 8316 透過其他綜合損益按公允價值衡量之 權益工具投資未實現評價損益 後續可能重分類至損益之項目 8361 國外營運機構財務報表換算之兌換差 額 8399 與可能重分類之項目相關之所得稅 8300 其他綜合損益(淨額) 8500 本期綜合損益總額 淨利(損)歸屬於： 8610 母公司業主 8620 非控制權益 綜合損益總額歸屬於： 8710 母公司業主 8720 非控制權益 基本每股盈餘 9750 基本每股盈餘 稀釋每股盈餘 9850 稀釋每股盈餘

後附合併財務報表附註為本合併財務報告之一部分，請併同參閱。
董事長：李典穎 經理人：李明倫 會計主管：陳怡君
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			單位：新台幣仟元	權 益	益				他 總 計非控制權益 權 益 總 額		- $ 6,458,415 $ 317,091 $ 6,775,506	- 168,384 14,193 182,577	- 17,168 917 18,085	- 185,552 15,110 200,662		- - - -	- ( 334,502) - ( 334,502)	- - - -	- 19,770 - 19,770	- 776 - 776	- 1,948 ( 1,948 ) -	- - 83,053 83,053	- ( 2,043) ( 56,971 ) ( 59,014)	26,645 ) ( 26,645) ( 25,600 ) ( 52,245)	- - 38,478 38,478	26,645 ) $ 6,303,271 $ 369,213 $ 6,672,484		26,645 ) $ 6,303,271 $ 369,213 $ 6,672,484	- 186,277 39,569 225,846	- ( 18,201) 7 ( 18,194)	- 168,076 39,576 207,652		- - - -	- ( 251,967) - ( 251,967)	- - - -	- 1,301,981 -1,301,981	- 100,170 - 100,170	- 555 - 555	- 7,438 ( 7,438 ) -	- - 39,182 39,182	- - ( 20,312 ) ( 20,312)	26,645 ) $ 7,629,524 $ 420,221 $ 8,049,745		會計主管：陳怡君
承 業 生 醫 投 資 控 股 股 份 有 限 公 司 及 子 公 司	合 併 權 益 變 動 表	民國114 年及113 年1 月1 日至12 月31 日		歸 屬 於 母 公 司 業 主 之	資 本 公 積 保 留 盈 餘其 他 權	透過其他綜合損	國外營運機構財 益按公允價值衡	務報表換算之兌 量之金融資產未	附 註 普通股股本發 行 溢 價員工認股權 其 他 法定盈餘公積 特別盈餘公積未分配盈餘 換 差 額 實 現 損 益 其		$ 1,664,194 $ 3,659,068 $ 1,731 $ 55,857 $ 427,524 $ 387,424 $ 648,281 ( $ 41,008) ($ 344,656 ) $	- - - - - - 168,384 - -	- - - - - - - 14,603 2,565	- - - - - - 168,384 14,603 2,565	六(二十二)	- - - - 41,887 - ( 41,887 ) - -	- - - - - - ( 334,502 ) - -	- - - - - ( 1,760) 1,760 - -	六(十六)(二十) 4,157 15,943 - ( 330) - - - - -	六(十九)(二十) 300 803 ( 327 ) - - - - - -	六(三十一) - - - 1,948 - - - - -	六(三十一) - - - - - - - - -	六(三十三) - - - ( 1,948) - - ( 95 ) - -	六(三十二) - - - - - - - - - (	- - - - - - - - -	$ 1,668,651 $ 3,675,814 $ 1,404 $ 55,527 $ 469,411 $ 385,664 $ 441,941 ( $ 26,405) ($ 342,091 ) ($		$ 1,668,651 $ 3,675,814 $ 1,404 $ 55,527 $ 469,411 $ 385,664 $ 441,941 ( $ 26,405) ($ 342,091 ) ($	- - - - - - 186,277 - -	- - - - - - - ( 2,274) ( 15,927 )	- - - - - - 186,277 ( 2,274) ( 15,927 )	六(二十二)	- - - - 16,829 - ( 16,829 ) - -	- - - - - - ( 251,967 ) - -	- - - - - 9,477 ( 9,477 ) - -	六(十六)(二十) 284,241 1,039,242 - ( 21,502) - - - - -	六(十六) - - - 100,170 - - - - -	六(十九)(二十) 218 566 ( 1,404 ) 1,175 - - - - -	六(三十一) - - - 7,438 - - - - -	六(三十一) - - - - - - - - -	- - - - - - - - -	$ 1,953,110 $ 4,715,622 $ - $ 142,808 $ 486,240 $ 395,141 $ 349,945 ( $ 28,679) ($ 358,018 ) ($	後附合併財務報表附註為本合併財務報告之一部分，請併同參閱。	經理人：李明倫	~15~
										113 年	1 月1 日餘額	本期淨利	本期其他綜合(損)益	本期綜合(損)益總額	112 年盈餘指撥及分配	提列法定盈餘公積	發放股東現金股利	特別盈餘公積迴轉	可轉換公司債轉換	員工執行認股權	對子公司所有權權益變動	子公司非控制權益增資	處分子公司 子公司贖回負債 非控制權益增加 -43-			12 月31 日餘額	114 年	1 月1 日餘額	本期淨利	本期其他綜合(損)益	本期綜合(損)益總額	113 年盈餘指撥及分配	提列法定盈餘公積	發放股東現金股利	提列特別盈餘公積	可轉換公司債轉換	發行可轉換公司債	員工執行認股權	對子公司所有權權益變動	子公司非控制權益增資	非控制權益減少	12 月31 日餘額		董事長：李典穎

承 業 生 醫 投 資 控	承 業 生 醫 投 資 控	股 股 份 有 限	公	司 及 子 公 司	司 及 子 公 司
	合 併	現 金 流 量	表
民國114 年及113 年1 月1 日至12 月31 日
							單位：新台幣仟元
				114 年1 月1 日		113 年1 月1 日
		附註		至1 2	月3 1 日	至1 2 月3 1 日
營業活動之現金流量
本期稅前淨利				$	312,646	$	223,007
調整項目
收益費損項目
預期信用減損損失(利益)					13,036(		2,042 )
折舊費用		六(九)(十)
		(十二)(二十八)			626,039		608,819
攤銷費用		六(十三)
		(二十八)			33,148		25,148
處分不動產、廠房及設備損失		六(二十六)			6,776		1,447
不動產、廠房及設備轉列費用		六(九)			-		133
租賃修改(利益)損失		六(二十六)	(		238 )		7,333
利息費用					131,399		118,458
利息收入		六(二十四)	(		20,731 ) (		26,102 )
股利收入		六(二十五)	(		694 ) (		758 )
政府補助利益			(		1,559 ) (		1,294 )
廉價購買利益		六(二十五)
		(三十二)			-(		362 )
採用權益法認列之關聯企業及合資損失		六(八)
(利益)之份額					5,276(		1,001 )
透過損益按公允價值衡量金融資產及負債		六(二)(二十六)
之淨損失(利益)					4,449(		4,030 )
處分子公司利益		六(二十六)			-(		3,534 )
應付公司債折價攤銷數		六(二十七)			15,007		9,235
與營業活動相關之資產/負債變動數
與營業活動相關之資產之淨變動
透過損益按公允價值衡量之金融資產			(		1,572 )		22,465
合約資產			(		9,619 ) (		10,426 )
應收票據					5,224		25,618
應收帳款					63,959(		320,082 )
應收帳款-關係人			(		42,802 )		35,751
其他應收款					32,439(		38,562 )
存貨			(		172,656 ) (		255,603 )
預付款項			(		190,642 ) (		108,579 )
其他流動資產					86,294(		124,846 )
與營業活動相關之負債之淨變動
合約負債					225,699		148,094
應付票據			(		24,064 ) (		5,510 )
應付帳款					31,989		62,671
其他應付款					31,405(		29,880 )
負債準備			(		864 ) (		2,020 )
其他流動負債			(		390 )		5,292
營運產生之現金流入					1,158,954		358,840
本期收取股利					694		1,058
本期支付利息			(		105,886 ) (		96,071 )
本期收取利息					20,731		26,102
本期支付所得稅			(		72,036 ) (		190,562 )
營業活動之淨現金流入					1,002,457		99,367

(續 次 頁)

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	承 業 生 醫	投 資 控	股 股 份 有 限 公	股 股 份 有 限 公	司 及 子 公 司	司 及 子 公 司
		合 併	現 金 流 量 表
	民國114 年及113 年1 月1 日至12 月31 日
								單位：新台幣仟元
					114 年1 月1 日		113 年1 月1 日
			附註		至1 2	月3 1 日	至1 2 月3 1 日
投資活動之現金流量
取得透過其他綜合損益按公允價值衡量之金融
資產				($		46,525 ) ($		48,300 )
取得按攤銷後成本衡量之金融資產				(		57,437 )		-
處分按攤銷後成本衡量之金融資產						-		30,706
購置不動產、廠房及設備價款			六(九)	(		868,130 ) (		431,086 )
處分不動產、廠房及設備價款						14,273		11,049
購置投資性不動產			六(十二)	(		23,998 ) (		44,705 )
存出保證金增加				(		135,579 ) (		114,289 )
存出保證金減少						87,920		83,738
其他非流動資產增加				(		606,200 ) (		67,716 )
取得子公司之淨現金流出			六(三十二)			-(		39,251 )
處分子公司之淨現金流入			六(三十三)			-		74,999
取得無形資產			六(十三)	(		5,200 )		-
投資活動之淨現金流出				(		1,640,876 ) (		544,855 )
籌資活動之現金流量
短期借款增加			六(三十四)			5,399,851		2,849,655
短期借款減少			六(三十四)	(		5,167,080 ) (		2,352,215 )
租賃負債本金償還			六(三十四)	(		58,350 ) (		41,028 )
舉借長期借款			六(三十四)			1,122,800		197,615
償還長期借款			六(三十四)	(		1,182,020 ) (		211,704 )
存入保證金增加			六(三十四)			12,448		16,898
存入保證金減少			六(三十四)	(		6,654 ) (		5,757 )
發行公司債			六(三十四)			904,500		-
應付公司債發行成本			六(三十四)	(		5,295 )		-
償還公司債			六(十六)
			(三十四)	(		7,484 )		-
員工執行認股權						555		776
發放股東現金股利			六(二十二)	(		251,967 ) (		334,502 )
子公司非控制權益增資			六(三十一)			39,182		83,053
發放對非控制權益現金股利數				(		16,360 ) (		14,553 )
籌資活動之淨現金流入						784,126		188,238
匯率變動對現金及約當現金之影響				(		997 )		7,652
本期現金及約當現金增加(減少)數						144,710(		249,598 )
期初現金及約當現金餘額						1,641,783		1,891,381
期末現金及約當現金餘額					$	1,786,493	$	1,641,783

後附合併財務報表附註為本合併財務報告之一部分，請併同參閱。

董事長：李典穎 經理人：李明倫 會計主管：陳怡君

~17~ -45-

【 附件六 】

承業生醫投資控股股份有限公司

國內第五次無擔保轉換公司債資金運用計畫變更效益說明 ( 第一次 )

• 國內第五次無擔保轉換公司債 - 計畫變更前 ：

• 一

• ( ) 資金來源

  1. 本次計畫所需資金總額：新臺幣 1,545,000 千元。

  2. 本次計畫資金來源

  3. (1) 發行國內第五次無擔保轉換公司債 15,000 張，每張面額 100 千元，總發行面額 為新臺幣 1,500,000 千元，發行期間五年，票面利率為 0% ，本次採詢價圈購方 式辦理公開承銷，依票面金額之 100%~103% 發行，募集金額為新臺幣 1,545,000 千元。

  4. (2) 如實際發行價格因市場變動等因素而調整，致募集資金不足時將以自有資金償 還銀行借款或減少償還銀行借款支應。

  5. 計畫項目及預定資金運用進度

本次計畫總資金運用項目及預計時程如下：

單位：新臺幣千元

			單位：新臺幣千元	單位：新臺幣千元
計畫項目	預計完成日期	所需資金總額	預計資金運用進度
			114年
			第二季	第三季
償還國內第四次有擔保轉 換公司債到期本金	114年第三季	1,311,910	－	1,311,910
償還銀行借款	114年第二季	233,090	233,090	－
合計		1,545,000	233,090	1,311,910

1. 預計可能產生效益

2. (1) 償還國內第四次有擔保轉換公司債到期本金

   • 本集團國內第四次有擔保轉換公司債於 109 年 8 月 4 日發行，發行期間

   • 為 5 年，到期時間為 114 年 8 月 4 日。本集團本次發行國內第五次無擔保轉 換公司債案，擬募集總金額為 1,545,000 千元，其中 1,311,910 千元係計畫用 以償還國內第四次有擔保轉換公司債到期本金，預估增加資金調度之彈性， 並減少利息支出及對銀行借款之依存度，以本集團目前中長期銀行借款平均 借款利率約 2.03% 設算，預計 114 年度可節省利息支出 11,097 千元，爾後每 年度可節省利息支出 26,632 千元，未來將可適度減輕本集團財務負擔並提升 償債能力。

(2) 償還銀行借款

本集團本次發行國內第五次無擔保轉換公司債案，擬募集總金額為

-46-

1,545,000 千元，其中 233,090 千元係計畫用以償還銀行借款，除可強化償債 能力外，將可減少銀行借款支應營運資金所產生之利息費用，以本集團擬償 還之銀行借款利率設算，預計 114 年度可節省利息支出 2,503 千元，爾後每 年度可節省利息支出 5,006 千元，將可適度減輕本集團之財務負擔，並強化 財務結構，有利於本集團整體營運發展。

● 國內第五次無擔保轉換公司債 - 計畫變更後 ：

一 ( ) 資金來源

1. 本次計畫資金來源

發行國內第五次無擔保轉換公司債 9,000 張，每張面額 100 千元，總發行面 額為新臺幣 900,000 千元，發行期間五年，票面利率為 0% ，本次採詢價圈購方 式辦理公開承銷，依票面金額之 100.5% 發行，募集金額為新臺幣 904,500 千元。

2. 計畫變更後

單位：新臺幣千元

2.計畫變更後			單位：新臺幣千元	單位：新臺幣千元
計畫項目	預計完成日期	所需資金總額	預計資金運用進度
			114年
			第二季	第三季
償還國內第四次有擔保轉 換公司債到期本金	114年第三季	439,525	－	439,525
償還銀行借款	114年第二季	464,975	464,975	－
合計		904,500	464,975	439,525

3. 預計可能產生效益

• (1) 償還國內第四次有擔保轉換公司債到期本金

本集團國內第四次有擔保轉換公司債於 109 年 8 月 4 日發行，發行期間為 5 年，到期時間為 114 年 8 月 4 日。本集團本次發行國內第五次無擔保轉換公司 債案，募集總金額為 904,500 千元，其中 439,525 千元係計畫用以償還國內第 四次有擔保轉換公司債到期本金，預估增加資金調度之彈性，並減少利息支 出及對銀行借款之依存度，以本集團目前中長期銀行借款平均借款利率約 2.03% 設算，預計 114 年度可節省利息支出 3,718 千元，爾後每年度可節省利 息支出 8,922 千元，未來將可適度減輕本集團財務負擔並提升償債能力。

(2) 償還銀行借款

本集團本次發行國內第五次無擔保轉換公司債案，募集總金額為 904,500 千元，其中 464,975 千元係計畫用以償還銀行借款，除可強化償債能 力外，將可減少銀行借款支應營運資金所產生之利息費用，以本集團擬償還 之銀行借款利率設算，預計 114 年度可節省利息支出 5,232 千元，爾後每年度

-47-

可節省利息支出 10,463 千元，將可適度減輕本集團之財務負擔，並強化財務 結構，有利於本集團整體營運發展。

(2.1) 預計償還的銀行借款明細

單位：新臺幣千元

借款 公司	貸款 機構	利率	契約期間	原貸 款用 途	原貸款 金額	擬償還 金額	減少利息支出	減少利息支出	最初動撥 時間
							114年 度	往後 年度
承業 生醫	彰化 銀行	1.91%	113.08.13-114.07.31	營運 週轉	100,000	100,000	956	1,910	113.07.26
承業 生醫	聯合 授信 案	2.343%	111.10.28-116.10.28	營運 週轉	200,000	200,000	2,343	4,686	112.12.28
承業 生醫	聯合 授信 案	2.344%	111.10.28-116.10.28	營運 週轉	280,000	164,975	1,933	3,867	114.03.03
合計					580,000	464,975	5,232	10,463

-48-

承業生醫投資控股股份有限公司 國內第五次無擔保轉換公司債

計畫變更

主辦承銷商之評估意見

==> picture [89 x 90] intentionally omitted <==

台新綜合證券股份有限公司

中華民國一一四年六月十二日

-49-

關於承業生醫投資控股股份有限公司 ( 以下簡稱該公司 ) 辦理國內第五次無擔保轉換公司 債，其資金運用計畫項目及進度變更案，擬提請董事會決議並提報最近期股東會承認。依「發 行人募集與發行有價證券處理準則」第 9 條第 1 項第 9 款之規定，本承銷商茲就其變更前後 之現金增資計畫內容、進度及預計產生效益評估說明如下：

一、
原計畫內容

• 一

• ( ) 計畫內容

• 目的事業主管機關核准日期及文號： 113 年 12 月 30 日金管證發字第 1130367071 號 函核准申報生效，另延長募集期間三個月經 114 年 3 月 21 日金管證發字第 1140337237 號函核准。

• 本計畫所需資金總額：新台幣 1,545,000 千元。

• 資金來源：

• (1) 發行國內第五次無擔保轉換公司債上限 15,000 張，每張面額 100 千元，總發行 面額上限為新臺幣 1,500,000 千元，發行期間五年，票面利率為 0% ，本次採詢 價圈購方式辦理公開承銷，依票面金額之 100%~103% 發行，預計募集金額上限 為新臺幣 1,545,000 千元。

• (2) 如實際發行價格因市場變動等因素而調整，致募集資金不足時將以自有資金償 還銀行借款或減少償還銀行借款支應。

• ( 二 ) 預計資金運用計畫、運用進度及產生之效益

• 預計資金運用計畫、運用進度

單位：新台幣千元

			單位：新台幣千元	單位：新台幣千元
計畫項目	預計完成日 期	所需資金總額	預計資金運用進度
			114年
			第二季	第三季
償還國內第四次有擔保 轉換公司債到期本金	114年第三季	1,311,910	－	1,311,910
償還銀行借款	114年第二季	233,090	233,090	－
合計		1,545,000	233,090	1,311,910

資料來源：該公司提供。

1. 預計可能產生之效益

2. (1) 償還國內第四次有擔保轉換公司債到期本金

該公司國內第四次有擔保轉換公司債於 109 年 8 月 4 日發行，發行期間為 5 年，到期時間為 114 年 8 月 4 日。該公司本次發行國內第五次無擔保轉換公司 債案，擬募集總金額為 1,545,000 千元，其中 1,311,910 千元係計畫用以償還國 內第四次有擔保轉換公司債到期本金，預估增加資金調度之彈性，並減少利息 支出及對銀行借款之依存度，以該公司目前中長期銀行借款平均借款利率約 2.03% 設算，預計 114 年度可節省利息支出 11,097 千元，爾後每年度可節省利

-50-

息支出 26,632 千元，未來將可適度減輕該公司財務負擔並提升償債能力。

(2) 償還銀行借款

該公司本次發行國內第五次無擔保轉換公司債案，擬募集總金額為 1,545,000 千元，其中 233,090 千元係計畫用以償還銀行借款，除可強化償債能力外，將可減 少銀行借款支應營運資金所產生之利息費用，以該公司擬償還之銀行借款利率設 算，預計 114 年度可節省利息支出 2,503 千元，爾後每年度可節省利息支出 5,006 千元，將可適度減輕該公司之財務負擔，並強化財務結構，有利於該公司整體營 運發展。

3. 實際執行情形及效益評估

該公司受烏俄戰爭、美國總統川普之政經政策不定、中國引發 AI 硬體類股賣 壓等因素，使國內資本市場市況波動，該公司考量若貿然定價，發行條件未臻理想， 將可能損及股東權益，故該公司發行國內第五次無擔保轉換公司債相關事宜，募集 期間延長三個月，並經 114 年 3 月 21 日金管證發字第 1140337237 號函核准在案， 因尚未募集完成，故無執行情形及效益之評估。

1. 未支用資金運用情形及合理性

該公司截至本評估意見出具日止尚未募集完成，遂尚無未支用資金，故不適用
本項評估。

二、變更後之計畫

一 ( ) 計畫變更原因之合理性及必要性

該公司基於營運考量，本次發行國內第五次無擔保轉換公司債張數由原 上限 15,000 張，變更為 9,000 張，依票面金額之 100.5% 發行，故總募集資金 為 904,500 千元，其資金運用項目及金額隨之更新。

該公司受近期國內資本市場市況波動影響，有部分國內第四次有擔保轉
換公司債已由投資人申請轉換完成，致發行國內第五次無擔保轉換公司債因
發行張數變動，使變動金額達所募集資金總額之百分之二十以上，故該公司
擬重新調整資金運用及變更原計畫資金用途。

該公司依 113 年 12 月 2 日董事會決議，授權董事長代表該公司因應主客 觀環境變化需修正時，授權董事長全權辦理修正或調整，遂依內部簽呈規定 並經董事長核准，該公司擬於 114 年 6 月 20 日向董事會提報計畫變更，並提 請最近期股東會追認。

綜上所述，該公司因應市場現況及營運考量，擬調整發行張數及重新分 配償還銀行借款及國內第四次有擔保公司債之金額及進度，應有助於提升償 債能力、節省利息及營運發展，故該公司本次計畫變更尚屬必要且合理。 ( 二 ) 變更後之資金來源、計畫項目及資金運用進度

1. 資金來源

該公司發行國內第五次無擔保轉換公司債 9,000 張，每張面額 100 千 元，總發行面額為新臺幣 900,000 千元，發行期間五年，票面利率為 0% ， 本次採詢價圈購方式辦理公開承銷，依票面金額之 100.5% 發行，募集金額

-51-

為新臺幣 904,500 千元。

2. 計畫項目及資金運用進度

計畫項目及資金運用進度	計畫項目及資金運用進度	計畫項目及資金運用進度
			單位：新臺幣千元
計畫項目	預計完成日期	所需資金總額	預計資金運用進度
			114年
			第二季	第三季
償還國內第四次有擔保轉 換公司債到期本金	114年第三季	439,525	－	439,525
償還銀行借款	114年第二季	464,975	464,975	－
合計		904,500	464,975	439,525

資料來源：該公司提供。

( 三 ) 變更後之預計效益

1. 償還國內第四次有擔保轉換公司債到期本金

該公司國內第四次有擔保轉換公司債於 109 年 8 月 4 日發行，發行期間為 5 年，到期時間為 114 年 8 月 4 日。該公司本次發行國內第五次無擔保轉換公司債 案，募集總金額為 904,500 千元，其中 439,525 千元係計畫用以償還國內第四次有 擔保轉換公司債到期本金，預估增加資金調度之彈性，並減少利息支出及對銀行 借款之依存度，以該公司目前中長期銀行借款平均借款利率約 2.03% 設算，預計 114 年度可節省利息支出 3,718 千元，爾後每年度可節省利息支出 8,922 千元，未 來將可適度減輕該公司財務負擔並提升償債能力。

2. 償還銀行借款

該公司本次發行國內第五次無擔保轉換公司債案，募集總金額為 904,500 千 元，其中 464,975 千元係計畫用以償還銀行借款，除可強化償債能力外，將可減少 銀行借款支應營運資金所產生之利息費用，以該公司擬償還之銀行借款利率設 算，預計 114 年度可節省利息支出 5,232 千元，爾後每年度可節省利息支出 10,463 千元，將可適度減輕該公司之財務負擔，並強化財務結構，有利於該公司整體營 運發展。

( 四 ) 計畫變更對於股東權益之影響

該公司本次計畫變更係基於營運考量並配合市場現況調整，將有助於該公司
資金及資源做更有效之運用，故長期而言本次變更計畫對股東權益應無重大不利
之影響。

-52-

承業生醫投資控股股份有限公司

國內第五次無擔保轉換公司債資金運用計畫變更效益說明 ( 第二次 )

本公司於 113 年 12 月 02 日董事會決議發行國內第五次無擔保轉換公司債，業經金融監 督管理委員會 113 年 12 月 30 日金管證發字第 1130367071 號函申報生效及 114 年 3 月 21 日 金管證發字第 1140337237 號函同意展延募集期間三個月在案，已於 114 年 6 月 20 日掛牌上 櫃發行。並於 114 年 6 月 20 日董事會決議通過辦理國內第五次無擔保轉換公司債資金運用計 畫變更，變更後所需資金總額為新台幣 904,500 仟元，用於償還國內第四次有擔保轉換公司 債到期本金新台幣 439,525 仟元及償還銀行借款新台幣 464,975 仟元。

惟用於償還國內第四次有擔保轉換公司債到期本金之實際償還金額為新台幣 7,484 仟 元，剩餘計畫項目資金為新台幣 432,041 仟元，故擬辦理變更資金運用計畫，變更後所需資 金總額為新台幣 904,500 仟元，用於償還國內第四次有擔保轉換公司債到期本金新台幣 7,484 仟元及償還銀行借款新台幣 897,016 仟元。計畫變更前後項目如下： 變更前計畫

單位：新臺幣仟元

			單位：新臺幣仟元	單位：新臺幣仟元
計畫項目	預定完成日期	所需資金總額	預定資金運用計畫
			114年
			第二季	第三季
償還國內第四次有擔保轉 換公司債到期本金	114年第三季	439,525	－	439,525
償還銀行借款	114年第二季	464,975	464,975	－
合計		904,500	464,975	439,525

變更後計畫

單位：新臺幣仟元

			單位：新臺幣仟元	單位：新臺幣仟元
計畫項目	預定完成日期	所需資金總額	預定資金運用計畫
			114年
			第二季	第三季
償還國內第四次有擔保轉換 公司債到期本金	114年第三季	7,484	－	7,484
償還銀行借款	114年第三季	897,016	464,975	432,041
合計		904,500	464,975	439,525

前述更新後計畫，預計可能產生效益之合理性：

1. 償還國內第四次有擔保轉換公司債到期之本金

本公司本次擬辦理發行國內第五次無擔保轉換公司債，取代以營運資金及銀行借 款方式籌措資金，主要用以償還國內第四次有擔保轉換公司債所需之本金， 114 年 5

-53-

月 31 日國內第四次有擔保轉換公司債餘額為 428,700 仟元。

惟國內第四次有擔保轉換公司債之債權人於 114 年 7 月至 8 月間仍陸續轉換，截 至 114 年 8 月 4 日到期時尚未轉換餘額為 7,300 仟元加計利息 102.525% ，到期需償還 金額降為新台幣 7,484 仟元，故擬將剩餘計畫項目資金新台幣 432,041 仟元變更為償還 銀行借款之用途，以本集團目前中長期借款平均借款利率約 2.03% 設算，發行可轉換 公司債及自有資金作為還款來源，將於 114 年度預計可節省利息支出 63 千元，爾後每 年度可節省利息支出 152 千元之利息現金流出，將可降低公司財務負擔，並降低對銀 行借款之依存度，且可預留未來資金運用之調度空間，故效益評估尚屬合理。

2. 償還銀行借款

(1) 減省利息支出，增加資金靈活運用空間

單位：新臺幣仟元

貸款機構	利率(%)	契約期間	原貸款用途	原貸款金 額	預計償還 金額	114 年 可節省 利息	以後年度 可節省利 息
彰化銀行	1.91%	113.08.13~114.07.31	營運週轉	100,000	100,000	956	1,910
聯合授信案	2.343%	111.10.28~116.10.28	營運週轉	200,000	200,000	2,343	4,686
聯合授信案	2.344%	111.10.28~116.10.28	營運週轉	280,000	280,000	3,282	6,563
聯合授信案	2.3768%	111.10.28~116.10.28	償還107 年 聯貸	1,152,000	317,016	1,884	7,535
合計				1,732,000	897,016	8,465	20,694

註 1 ：上述融資合約在契約期間皆得以循環動用。

• 註 2 ： 114 年可節省利息係以 114 年 6 月及 9 月還款進行估計。

註 3 ：聯合授信案銀行團為第一商業銀行股份有限公司、兆豐國際商業銀行股份有限公司、台北富邦 商業銀行股份有限公司、合作金庫商業銀行股份有限公司及彰化商業銀行股份有限公司，共計 5 間。

本公司本次辦理國內第五次無擔保轉換公司債已於 114 年第二季募集完成，資 金募集完成後，其中 897,016 仟元係用以償還銀行借款。經參酌預計償還銀行借款 之金額、利率水準及還款時點，依擬償還之銀行借款利率予以設算，預計 114 年及 以後年度每年可節省之利息支出分別為 8,465 仟元及 20,694 仟元。故本公司本次募 資計畫用以償還銀行借款，預計可節省銀行利息費用，降低財務負擔，進而加強公 司競爭力之效益尚屬合理。

(2) 強化財務結構及償債能力

	項目/年度	募集資金前 113年第三季	募集資金後(預估) 114年第三季	募集資金後(預估) 114年第三季
			轉換前	轉換後
財務結構	負債比率	51.17	54.22%	47.96%
	長期資金占不動產、廠房 及設備比率	184.80	200.39%	200.39%
償債能力	流動比率	151.58	183.64%	183.64%
	速動比率	104.28	136.35%	136.35%

-54-

• 註：籌資後預計數係依本公司 113 年第三季經會計師核閱之財務報告，加計本次募資金額 904,500 千元 後所估列，另本次擬償還之國內第四次有擔保轉換公司債及銀行借款屬流動負債予以估算。

如上表所示，在財務結構及償債能力方面，本集團辦理國內第五次無擔保轉換 公司債後，預計以 897,016 仟元用以償還銀行借款，在財務結構方面，在可轉換公 司債全數未轉換前，負債比率雖無降低，惟隨轉換公司債陸續轉換後，本集團之負 債比率將會逐步下降至 47.96% ，長期資金占不動產、廠房及設備比率提升為 200.39% ，使本集團之財務結構優化，另在償債能力方面，速動比率及流動比率於 募資後將上升至 183.64% 及 136.35% ，均較募資前有所提升。因此本集團本次募集 計畫用以償還銀行借款及充實營運資金將改善財務結構並提升償債能力之效益尚 屬合理。

-55-

承業生醫投資控股股份有限公司 國內第五次無擔保轉換公司債

計畫變更

主辦承銷商之評估意見

==> picture [269 x 116] intentionally omitted <==

一一
中華民國四年九月十七日

-56-

關於承業生醫投資控股股份有限公司 ( 以下簡稱該公司 ) 辦理國內第五次無擔保轉換公司 債，其資金運用計畫項目及進度變更案，擬提請董事會決議並提報最近期股東會承認。依「發 行人募集與發行有價證券處理準則」第 9 條第 1 項第 9 款之規定，本承銷商茲就其變更前後之 現金增資計畫內容、進度及預計產生效益評估說明如下：

一、
原計畫內容

• 一

• ( ) 計畫內容

• 目的事業主管機關核准日期及文號： 113 年 12 月 30 日金管證發字第 1130367071 號函核准申報生效，另延長募集期間三個月經 114 年 3 月 21 日金管證發字第 1140337237 號函核准。

• 本計畫所需資金總額：新臺幣 1,545,000 千元。

• 資金來源：

  • (1) 發行國內第五次無擔保轉換公司債上限 15,000 張，每張面額 100 千元，總 發行面額上限為新臺幣 1,500,000 千元，發行期間五年，票面利率為 0% ，本 次採詢價圈購方式辦理公開承銷，依票面金額之 100%~103% 發行，預計募 集金額上限為新臺幣 1,545,000 千元。

  • (2) 如實際發行價格因市場變動等因素而調整，致募集資金不足時將以自有資金 償還銀行借款或減少償還銀行借款支應。

• ( 二 ) 預計資金運用計畫、運用進度及產生之效益

• 預計資金運用計畫、運用進度

單位：新臺幣千元

計畫項目	預計完成日 期	所需資金總額	預計資金運用進度	預計資金運用進度
			114年
			第二季	第三季
償還國內第四次有擔保 轉換公司債到期本金	114年第三季	1,311,910	－	1,311,910
償還銀行借款	114年第二季	233,090	233,090	－
合計		1,545,000	233,090	1,311,910

資料來源：該公司提供。

該公司已於 114 年 6 月 20 日經董事會決議通過辦理計畫變更案，該公司因應市場現 況及營運考量，調整發行張數由原上限 15,000 張，變更為 9,000 張，依票面金額之 100.5% 發行，故總募集資金為 904,500 千元，並重新分配償還銀行借款及國內第四次有擔保公司 債之金額及進度，計畫變更後如下：

單位：新臺幣千元

			單位：新臺幣千元	單位：新臺幣千元
計畫項目	預計完成日 期	所需資金總額	預計資金運用進度
			114年
			第二季	第三季
償還國內第四次有擔保 轉換公司債到期本金	114年第三季	439,525	－	439,525
償還銀行借款	114年第二季	464,975	464,975	－
合計		904,500	464,975	439,525

-57-

-57-

資料來源：該公司提供。

• 註：於 114 年 6 月 20 日經董事會決議通過國內第五次無擔保轉換公司債之資 金運用計畫變更案。

2. 預計可能產生之效益

• (1) 償還國內第四次有擔保轉換公司債到期本金

該公司國內第四次有擔保轉換公司債於 109 年 8 月 4 日發行，發行期間 為 5 年，到期時間為 114 年 8 月 4 日。該公司本次發行國內第五次無擔保轉 換公司債案，募集總金額為 904,500 千元，其中 439,525 千元係計畫用以償 還國內第四次有擔保轉換公司債到期本金，預估增加資金調度之彈性，並減 少利息支出及對銀行借款之依存度，以該公司目前中長期銀行借款平均借款 利率約 2.03% 設算，預計 114 年度可節省利息支出 3,718 千元，爾後每年度 可節省利息支出 8,922 千元，未來將可適度減輕該公司財務負擔並提升償債 能力。

(2) 償還銀行借款

該公司本次發行國內第五次無擔保轉換公司債案，募集總金額為 904,500 千元，其中 464,975 千元係計畫用以償還銀行借款，除可強化償債能力外， 將可減少銀行借款支應營運資金所產生之利息費用，以該公司擬償還之銀行 借款利率設算，預計 114 年度可節省利息支出 5,232 千元，爾後每年度可節 省利息支出 10,463 千元，將可適度減輕該公司之財務負擔，並強化財務結構， 有利於該公司整體營運發展。

3. 實際執行情形及效益評估

該公司業已於 114 年 6 月 18 日完成資金募集 904,500 千元，其中 464,975 千元係用於償還銀行借款，該公司業已依計畫償還銀行借款，並按預定資金運用 進度於 114 年第二季執行完畢，經參酌償還之銀行借款利率及還款時點， 114 年 度可節省利息支出 5,232 千元，爾後每年度可節省利息支出 10,463 千元，其節省 利息支出，適度減輕財務負擔，並強化財務結構之效益應屬合理。

另用於償還國內第四次有擔保轉換公司債到期本金 439,525 千元則預計於 114 年第三季執行，故預計效益尚未開始顯現，惟國內第四次有擔保轉換公司債 已於 114 年 8 月 4 日到期，經詢問該公司管理階層表示，國內第四次有擔保轉換 公司債之債權人於 114 年 7 月至 8 月間仍陸續轉換，截至到期日尚未轉換餘額為 7,300 千元加計利息 102.525% ，故到期需償還金額下降為新臺幣 7,484 千元，經 經評估雖節省利息支出將隨之減少，仍可適度減輕財務負擔，並降低對銀行借款 之依存度。

4. 未支用資金運用情形及合理性

該公司本次募資案之資金於 114 年 6 月 18 日募集完成，依預定資金運用進 度，本次募資計畫預計於 114 年第二季及第三季執行。截至 114 年第二季，該公 司已依資金運用進度支用 464,975 千元用於償還銀行借款，剩餘未支用之資金 439,525 千元，係存於銀行活期存款，並未有將未支用資金辦理質押之情事，故 其未支用資金用途尚屬合理。

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綜上所述，該公司為因應實際用於償還國內第四次有擔保轉換公司債到期本金金額 下降，擬於 114 年 9 月 26 日向董事會提報資金運用計畫變更案，以利剩餘計畫項目資金 432,041 千元得以支用完畢，並預計提請最近期股東會追認。

二、 變更後之計畫

• 一

• ( ) 計畫變更原因之合理性及必要性

該公司因應市場現況及營運考量，調整發行張數，由原上限 15,000 張，變更為 9,000 張，依票面金額之 100.5% 發行。另因該公司受近期國內資本市場市況波動影響，有部分 國內第四次有擔保轉換公司債已由投資人申請轉換完成， 114 年 5 月 31 日國內第四次有 擔保轉換公司債餘額為 428,700 千元，故該公司於 114 年 6 月 20 日向董事會提報計畫變 更，調整發行張數並重新分配償還銀行借款及國內第四次有擔保公司債計畫所需資金及 資金運用進度。

爾後，該公司仍持續受到國內資本市場市況波動影響，且國內第四次有擔保轉換公 司債於 114 年 8 月 4 日到期，造成其債權人於 114 年 7 月至 8 月間陸續執行轉換，截至 114 年 8 月 4 日到期時尚未轉換餘額為 7,300 千元加計利息 102.525% ，致到期需償還金額 下降為新臺幣 7,484 千元，相較於償還國內第四次有擔保轉換公司債到期本金計畫之 439,525 千元，減少 432,041 千元，故該公司擬變更償還國內第四次有擔保轉換公司債到 期本金項目減少新臺幣 432,041 千元，償還銀行借款項目增加新臺幣 432,041 千元，其變 動金額已達所募集資金總額之百分之二十以上，故該公司擬擬於 114 年 9 月 26 日向董事 會提報資金運用計畫變更案，並預計提請最近期股東會追認。

綜上所述，該公司因應市場現況及營運考量，本次計畫變更擬重新分配償還銀行借
款及國內第四次有擔保公司債之金額及進度，應有助於提升償債能力、節省利息及營運
發展，故該公司本次計畫變更尚屬必要且合理。

( 二 ) 變更後之資金來源、計畫項目及資金運用進度

1. 資金來源 該公司發行國內第五次無擔保轉換公司債 9,000 張，每張面額 100 千元，總

發行面額為新臺幣 900,000 千元，發行期間五年，票面利率為 0% ，本次採詢價 圈購方式辦理公開承銷，依票面金額之 100.5% 發行，募集金額為新臺幣 904,500 千元。

1. 計畫項目及資金運用進度

單位：新臺幣千元

計畫項目	預計完成日期	所需資金總額	預計資金運用進度	預計資金運用進度
			114 年
			第二季	第三季
償還國內第四次有擔保 轉換公司債到期本金	114年第三季	7,484	－	7,484
償還銀行借款	114年第三季	897,016	464,975	432,041
合計		904,500	464,975	439,525

資料來源：該公司提供。

( 三 ) 變更後之預計效益

-59-

1. 償還國內第四次有擔保轉換公司債到期本金

該公司國內第四次有擔保轉換公司債於 109 年 8 月 4 日發行，發行期間為 5 年，到期時間為 114 年 8 月 4 日。該公司本次發行國內第五次無擔保轉換公司債 案，募集總金額為 904,500 千元，其中 7,484 千元係計畫用以償還國內第四次有擔 保轉換公司債到期本金，預估增加資金調度之彈性，並減少利息支出及對銀行借 款之依存度，以該公司目前中長期銀行借款平均借款利率約 2.03% 設算，預計 114 年度可節省利息支出 63 千元，爾後每年度可節省利息支出 152 千元，未來將可適 度減輕該公司財務負擔並提升償債能力。

2. 償還銀行借款

該公司本次發行國內第五次無擔保轉換公司債案，募集總金額為 904,500 千 元，其中 897,016 千元係計畫用以償還銀行借款，除可強化償債能力外，將可減 少銀行借款支應營運資金所產生之利息費用，以該公司擬償還之銀行借款利率設 算，預計 114 年度可節省利息支出 8,465 千元，爾後每年度可節省利息支出 20,694 千元，將可適度減輕該公司之財務負擔，並強化財務結構，有利於該公司整體營 運發展。該公司擬償還之銀行借款明細如下：

單位：新臺幣千元

貸款機構	利率(%)	契約期間	原貸款用途	原貸款金 額	預計償還金 額	114年可 節省利 息	以後年度 可節省利 息
彰化銀行	1.91%	113.08.13~114.07.31	營運週轉	100,000	100,000	956	1,910
聯合授信案	2.343%	111.10.28~116.10.28	營運週轉	200,000	200,000	2,343	4,686
聯合授信案	2.344%	111.10.28~116.10.28	營運週轉	280,000	280,000	3,282	6,563
聯合授信案	2.3768%	111.10.28~116.10.28	償還107 年聯 貸	1,152,000	317,016	1,884	7,535
合計				1,732,000	897,016	8,465	20,694

• 註 1 ：上述融資合約在契約期間皆得以循環動用。

註 2 ： 114 年可節省利息係以 114 年 6 月及 9 月還款進行估計。

註 3 ：聯合授信案銀行團為第一商業銀行股份有限公司、兆豐國際商業銀行股份有限公司、台 北富邦商業銀行股份有限公司、合作金庫商業銀行股份有限公司及彰化商業銀行股份有限公 司，共計 5 間。

( 四 ) 計畫變更對於股東權益之影響

該公司本次計畫變更係基於營運考量並配合市場現況調整，將有助於該公司資金及
資源做更有效之運用，故長期而言本次變更計畫對股東權益應無重大不利之影響。

-60-

【 附件七 】

承業生醫投資控股股份有限公司

「公司章程」修訂前後條文對照表

修正前條文	修正後條文	修改說明
第五條：本公司額定資本總額為新台幣 貳拾伍億元，分為普通股貳億伍仟萬 股，每股新台幣壹拾元，分次發行。 (後略)	第五條：本公司額定資本總額為新台幣參~~貳~~ 拾伍億元，分為普通股參~~貳億~~伍仟萬股，每 股新台幣壹拾元，分次發行。 (後略)	為因應未 來營運發 展之需求 而上修額 定資本額。
第廿八條： 本章程訂立於民國九十八年十一月二十 五日。第一次修訂於民國九十八年十一 月二十八日。第二次修訂於民國九十九 年一月十五日。第三次修訂於民國九十 九年二月十日。第四次修訂於民國一百 年六月三十日。第五次修訂於民國一百 零一年一月六日。第六次修訂於民國一 百零二年六月十四日。第七次修訂於民 國一百零五年六月十三日。第八次修訂 於民國一百零六年六月十三日。第九次 修訂於民國一百零八年六月十二日。第 十次修訂於民國一百一十一年六月十五 日。第十一次修訂於民國一百一十四年 六月四日。	第廿八條： 本章程訂立於民國九十八年十一月二十五 日。第一次修訂於民國九十八年十一月二十 八日。第二次修訂於民國九十九年一月十五 日。第三次修訂於民國九十九年二月十日。 第四次修訂於民國一百年六月三十日。第五 次修訂於民國一百零一年一月六日。第六次 修訂於民國一百零二年六月十四日。第七次 修訂於民國一百零五年六月十三日。第八次 修訂於民國一百零六年六月十三日。第九次 修訂於民國一百零八年六月十二日。第十次 修訂於民國一百一十一年六月十五日。第十 一次修訂於民國一百一十四年六月四日。第 十二次修訂於民國一百一十五年六月四日。	新增修訂 日期

-61-

【 附件八 】

承業生醫投資控股股份有限公司

115 年度私募現金增資發行普通股

必要性與合理性之評估意見

一、前言

承業生醫投資控股股份有限公司 ( 以下稱「該公司」或「承業醫」 ) 擬依 「證券交易法」第 43 條之 6 規定，辦理民國 ( 以下同 )115 年度私募普通股案 ( 以下稱「本私募案」 ) 。本私募案擬於 115 年 4 月 22 日董事會並於 115 年 6 月 4 日股東常會討論，本私募案之額度以不超過 20,000 仟股為上限，並自股 東常會決議日起一年內分次 ( 最多不超過三次 ) 辦理或授權董事會決議得併次 辦理，所擬洽應募人之選擇方式則以符合「證券交易法」第 43 條之 6 及金 融監督管理委員會 ( 以下稱「金管會」 )112 年 9 月 12 日金管證發字第 1120383220 號令規定之特定人為限；此外，本私募案如有未盡事宜，及因法 令變更、主管機關意見或客觀環境改變等而有修正之必要，由股東會授權董 事會全權處理，依審計委員會決議結果討論之。

依據「公開發行公司辦理私募有價證券應注意事項」四、之規定，董事 會決議辦理私募有價證券前一年內至該私募有價證券交付日起一年內，經營 權發生重大變動者，應洽請證券承銷商出具辦理私募必要性與合理性之評估 意見，並載明於股東會開會通知，以作為股東是否同意之參考；另依據「有 價證券私募制度疑義問答」五之一、 ( 二 ) 之規定，所稱公司經營權發生重大 變動，係指三分之一以上董事發生變動。

本承銷商就該公司辦理本私募案之必要性及合理性出具評估意見，茲彙
整本承銷商評估意見說明如下：

二、承銷商評估意見

一 ( ) 適法性評估

經檢視該公司 114 年度經會計師查核簽證之合併財務報告，該公司 稅後淨利金額為 225,846 仟元，且期末帳上未分配盈餘金額為 349,945 仟 元，並無累積虧損之情事，故該公司辦理本私募案不受「公開發行公司 辦理私募有價證券應注意事項」第 3 條規定之限制；另經檢視該公司擬 於 115 年 4 月 22 日董事會及於 115 年 6 月 4 日股東常會討論本私募案之 議案內容，本私募案之應募人將以符合「證券交易法」第 43 條之 6 及金 管會 112 年 9 月 12 日金管證發字第 1120383220 號令規定之特定人為限， 並將於股東會召集事由中列舉相關事項，尚符合「公開發行公司辦理私 募有價證券應注意事項」之規定。

( 二 ) 本次辦理私募案之必要性及合理性評估

1. 必要性之評估及不採用公開募集之理由

-62-

該公司為國內知名醫療儀器經銷商，除現有醫療儀器經銷業務與 醫管服務之外，擘劃長期營運藍圖，積極發展新事業群，國際級醫療 設備經銷、全方位醫管服務、永續環保輻射滅菌業務、實體 / 線上社區 藥局等將成為推升該公司中長期營運動能的四大事業領域。為因應長 期營運規劃及未來多元業務發展，藉由引進策略性投資人及其資金， 以拓展市場版圖，提高公司未來競爭力。

此外，若採公開募集方式籌措資金，在募集資本之時效性、便利
性及發行成本等方面相較私募較為不利。該公司採私募方式，除可確
保募資金額悉數由策略性投資人認購，且時效性高，另應募人亦有三
年內不得自由轉讓之限制，可確保該公司與應募人長期合作關係，有
助於公司未來營運成長。因此，為有效達成資金募集之計畫並順利取
得資金，該公司採私募方式辦理現金增資，應有其必要性。

2. 合理性之評估

該公司辦理本私募案，本承銷商就以下三方面評估其合理性： (1) 私募案發行程序之合理性

經檢視該公司擬於 115 年 4 月 22 日董事會及於 115 年 6 月 4 日 股東常會討論本私募案之議案資料，其議案討論內容、定價方式、 私募特定人之選擇方式等，尚符合「證券交易法」及相關法令規定， 並無重大異常之情事。

(2) 辦理私募有價證券種類之合理性

該公司辦理本私募案之有價證券種類為普通股，係市場普遍有
價證券發行之種類，投資人接受程度高，且籌資工具採用股權相較
負債為適宜，除無負債之利息支出、降低公司財務風險外，亦可增
加公司財務調度之彈性，故本次擬辦理私募有價證券之種類應有其
合理性。

(3) 私募預計產生之效益合理性

為因應長期營運規劃及未來多元業務發展，該公司擬藉由辦理
本私募案用以引進策略性投資人及其資金，經由與策略性投資人產
業合作以拓展市場版圖，促使公司營運穩定成長、提高公司未來競
爭力，對該公司股東權益實有正面效益，其效益尚屬合理。

1. 應募人之選擇方式與目的、必要性及預計效益評估：

(1) 應募人之選擇方式與目的

經檢視該公司擬於 115 年 4 月 22 日董事會及於 115 年 6 月 4 日 股東常會討論本私募案之議案資料，該公司辦理本私募案之應募人 將依「證券交易法」第 43 條之 6 及金管會 112 年 9 月 12 日金管證 發字第 1120383220 號令之規定擇定特定人，其選擇目的係以對該公 司未來之營運能產生直接或間接助益之策略性投資人為限，故其應 募人之選擇方式與目的尚屬適當。

-63-

(2) 其必要性及預計效益

該公司辦理本私募案應募人係以能有助於該公司長期營運規劃
及未來業務發展，提高公司未來競爭力，經由與策略性投資人產業
合作機會拓展市場版圖，對股東權益有其正面效益，故其應募人之
選擇具必要性且效益尚屬合理。

1. 經營權發生重大變動後對公司業務、財務及股東權益等之影響

該公司將於 115 年 6 月 4 日股東常會選舉第八屆董事。經本承銷 商取得擬於 115 年 4 月 22 日召開董事會討論之議案資料、訪談該公司 相關主管、查詢該公司財務報告及公開資訊觀測站之公告資訊等相關 資料綜合評估，該公司擬於 115 年 4 月 22 日董事會決議辦理私募前一 年內未有董事異動之情事，惟於 115 年 6 月 4 日股東常會進行選舉新 任董事將有董事變動之情事：該公司目前董事共 7 席，一般董事 4 席 與獨立董事 3 席，基於強化公司治理，配合臺灣證券交易所公布之第 1 屆 (115 年度 )ESG 評鑑相關指標，擬將兩席一般董事黃俊雄先生及莊永 順先生調整為謝渙發先生及周宜宏先生，以及一席獨立董事廖耕望先 生擬調整為林義夫先生。綜上，合計董事變動為 3/7 ，已達經營權發生 重大變動之標準。該公司依據相關法令雖已達經營權發生重大變動之 標準，惟並無經營權實際發生異動 ( 如董事席次有超過半數改由其他股 東控制、主營業務重大變動、新增佔營收 50% 以上之新業務、組織重 大變動或經營階層重大調整等 ) 之情事，亦無該公司實質控制人 ( 即李董 事長家族 ) 變更之規劃，如李董事長家族轉讓持股過半、主動辭任董事 或董事長、引進其他股東造成實質控制人變更等情事。

茲就該公司經營權發生重大變動後對公司業務、財務及股東權益
等之影響說明如下：

(1) 對公司業務之影響

該公司辦理本私募案之應募人規劃，係以對公司營運已有一定
程度瞭解之策略性投資人。考量該公司除追求本業的穩定成長外，
期待多面向的持續拓展，擴張事業版圖，加深集團於醫療相關領域
的布局，奠定亞太地區綜合性醫療設備、技術及服務的領導者地位，
故藉由引進策略性投資人及其資金，與其產業合作以拓展市場版
圖，提高公司未來競爭力，有助公司長期營運發展，對公司業務發
展應具正面效益。

(2) 對公司財務及股東權益之影響

完成本次私募後，除可增加長期穩定資金，可支應未來營運發
展所需外，並可健全財務結構，強化經營體質。另為因應該公司長
期營運規劃及未來業務發展，藉由引進策略性投資人及其資金，以
提高公司未來競爭力，而應募人有三年內不得自由轉讓之限制，可
確保該公司與應募人長期合作關係，故對公司財務及股東權益應具
正面助益。

-64-

該公司除追求本業的穩定成長外，為擴張事業版圖，加深集團於醫療相 關領域的布局，將國際級醫療設備經銷、全方位醫管服務、永續環保輻射滅 菌業務、實體 / 線上社區藥局等列為推升中長期營運動能的四大事業領域。故 該公司將於 115 年 4 月 22 日董事會討論本私募案，藉由引進策略性投資人 及其資金，以提高公司未來競爭力，除可改善公司財務結構及充實營運資 金，並有助公司長期營運發展，經由與策略性投資人產業合作機會，擴展市 場版圖，提升營運績效與整體股東權益，故該公司辦理本私募案實有其必要 性與合理性。另經本承銷商檢視該公司擬於 115 年 4 月 22 日召開董事會討 論之議案資料，本私募案之發行計畫內容及程序尚無重大違反規定或顯不合 理之情事，且對於本私募案預計產生之效益、應募人之選擇及經營權發生重 大變動後對公司業務、財務及股東權益等各項因素綜合考量下，該公司辦理 本私募案應有其必要性及合理性。

三、其他聲明

• 一

• ( ) 本意見書之內容僅作為承業醫擬於 115 年 4 月 22 日召開董事會討論辦理 本私募案之參考依據，不作為其他用途使用。

• ( 二 ) 本意見書內容係參考承業醫所提供擬於 115 年 4 月 22 日董事會及於 115 年 6 月 4 日股東常會討論本私募案之議案資料、經會計師查核簽證或核 閱之財務報告及其於公開資訊觀測站之公告資訊等相關資料進行評估， 對未來該公司因本私募案計劃變更或其他情事可能導致本意見書內容變 動之影響，本意見書均不負任何法律責任，特此聲明。

• ( 三 ) 本承銷商非為承業醫或其應募人之關係人，特此聲明。

-65-

==> picture [97 x 100] intentionally omitted <==

評估人：富邦綜合證券股份有限公司

代表人：董事長程明乾

==> picture [58 x 60] intentionally omitted <==

中華民國一一五年四月十四日

-66-

【 附件九 】

承業生醫投資控股股份有限公司 第八屆董事及獨立董事候選人名單及基本資料	是否已 連續擔 任三屆 獨立董 事/理 由	不適用	不適用
	所代 表之 政府 或法 人名 稱	不適 用	不適 用
	持有股數	6,426,151	9,613,985
	現職	本公司所屬子公司及孫公 司之董事長、董事、法人 董事代表人 Princeton Healthcare Limited、CHC Healthcare Group、欣美生醫(股)公 司、欣大健康投資控股(股) 公司之董事長 SMTH AG、Swissray Medical AG、Swissray International Inc.、建霖事 業(股)公司之董事 欣大首美達(股)公司法人 董事長代表人 財團法人承霖慈善基金會 董事長	本公司暨所屬子公司董事 長、法人董事代表人及法 人監察人代表人 CHC Healthcare Group 董 事 SMTH AG、Swissray Medical AG、Swissray International Inc.之董 事長
	經歷	台大醫院放射科 中臺科技大學名譽博士	馬偕醫院內科住院醫師 馬偕醫院一般內科及感染科 總醫師
	學歷	MBA, Pacific Western University 中台醫專放射技術 科	MBA, Said Business School, University of Oxford, UK 中國醫藥大學醫學 系 醫師國考及格
	性 別	男	男
	被 提 名 人 姓 名	李 沛 霖	李 典 穎
	被 提 名 人 類 別	董 事	董 事
	序 號	1	2

-67-

是否已 連續擔 任三屆 獨立董 事/理 由		不適用
所代 表之 政府 或法 人名 稱		不適 用
持有股數		0
現職	欣大健康投資控股(股)公 司副董事長 欣新健康(股)公司、晁瑩 國際(股)份有限公司、致 瑩生技(股)公司之法人董 事長代表人 承馨生技(股)公司、瑞亞 生醫(股)公司、欣大首美 達(股)公司之法人董事代 表人 欣美生醫(股)公司監察人 財團法人承霖慈善基金會 董事兼執行長 中臺科技大學董事 怡仁綜合醫院院長	怡仁綜合醫院榮譽副院長 教育部部定助理教授 國防醫學院醫學系臨床教 授 中央健保署北區分組醫療 審查醫師兼副召集人 臺灣桃園地方法院民事調 解委員 中華民國消化系內規鏡醫 學會專科醫師、指導老師
經歷		國軍桃園總醫院副院長 國軍八一七醫院院長 三軍總醫院一般外科主治醫 師 國際消化外科醫學會會員、專 科醫師 中華民國消化外科醫學會會 員、監事 台灣內分泌外科醫學會專科 醫師 中華民國乳房醫學會會員、專 科醫師
學歷		國防醫學院醫學系 學士 美國杜蘭大學醫務 管理碩士 美國田納西州凡德 比爾大學腫瘤外科 臨床研究員 醫師國考及格
性 別		男
被 提 名 人 姓 名		謝 渙 發
被 提 名 人 類 別		董 事
序 號		3

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是否已 連續擔 任三屆 獨立董 事/理 由		不適用
所代 表之 政府 或法 人名 稱		不適 用
持有股數		13,000
現職		怡仁綜合醫院顧問 臺北榮民總醫院影像診療 部特約醫師 亞洲大洋洲放射學院 (AOSOR) 主席 世界醫用超音波及生物聯 盟(WFUMB)教育委員會顧 問委員/檔案委員會主任 委員/編輯 亞洲醫用超音波及生物聯 盟官方雜誌(Journal of Medical Ultrasound)主 編 中華民國醫用超音波學會 國際事務委員會主任委員 /教育委員會主任委員 Ultrasound in Medicine and Biology (open) 副主 編
經歷	桃園市政府消費爭議調解委 員 臺灣桃園地方法院醫療專業 調解委員 衛生福利部外科專科護理師 甄審委員 桃園市醫師公會第23 屆理事 長	元培醫事科技大學學術副校 長、醫學影像暨放射技術系講 座教授 世界醫用超音波及生物聯盟 (WFUMB)副理事長 亞洋放射線醫學會(AOSR)理 事長、秘書長 亞洲醫用超音波及生物聯盟 (AFSUMB)秘書長、教育委員會 主任委員、理事長 亞洲腹部放射線醫學會 (ASAR)理事長、秘書長 亞洲乳房疾病協會(ABDA)理 事長 中華民國放射線醫學會理事 長 中華民國醫用超音波學會理 事長
學歷		台北醫學院醫學系 美國紐約西奈山醫 學中心 美國費城傑佛遜醫 院 醫師國考及格
性 別		男
被 提 名 人 姓 名		周 宜 宏
被 提 名 人 類 別		董 事
序 號		4

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是否已 連續擔 任三屆 獨立董 事/理 由		否	否	否
所代 表之 政府 或法 人名 稱		不適 用	不適 用	不適 用
持有股數		0	0	0
現職	睿生光電(股)公司獨立董 事 元培醫事科技大學校務顧 問 國立陽明交通大學醫學院 合聘教授	中華民國工商協進會顧問 南亞塑膠工業(股)公司獨 立董事 汎德永業汽車(股)公司獨 立董事 合一生技(股)公司董事	優勢佳科技有限公司董事 長兼總經理 揚意科技股份有限公司董 事/協理/台灣區營運總監	大同聯合會計師事務所會 計師 聿新生物科技股份有限公 司獨立董事 洲磊科技股份有限公司監 察人
經歷	世界醫用超音波及生物聯 盟，官方雜誌(Ultrasound in Medicine and Biology)副主 編、顧問	經濟部國際貿易局局長 經濟部政務次長 經濟部部長 中華民國常駐世界貿易組織 代表團常任代表	協大報關行專責人員 昂記股份有限公司副理	聲寶公司辦事員 台灣銀行辦事員 財政部台北市國稅局審查人 員
學歷		國立政治大學會計 統計學系	銘傳大學銀行保險 科	逢甲大學企管系 具會計師執照
性 別		男	女	男
被 提 名 人 姓 名		林 義 夫	池 集	高 明 亮
被 提 名 人 類 別		獨 立 董 事	獨 立 董 事	獨 立 董 事
序 號		5	6	7

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【 附件十 】

承業生醫投資控股股份有限公司 董事及獨立董事候選人擬解除競業禁止明細表

候選人名單	競業職務
董事 李沛霖先生	Princeton Healthcare Limited 董事長 CHC Healthcare Group 董事長 欣美生醫(股)公司董事長 欣大健康投資控股(股)公司董事長 SMTH AG 董事 Swissray Medical AG 董事 Swissray International Inc. 董事 建霖事業(股)公司之董事 欣大首美達(股)公司法人董事長代表人 財團法人承霖慈善基金會董事長
董事 李典穎先生	CHC Healthcare Group 董事 SMTH AG 董事長 Swissray Medical AG 董事長 Swissray International Inc.董事長 欣大健康投資控股(股)公司副董事長 欣新健康(股)公司法人董事長代表人 晁瑩國際(股)份有限公司法人董事長代表人 致瑩生技(股)公司之法人董事長代表人 瑞亞生醫(股)公司法人董事代表人 欣大首美達(股)公司法人董事代表人 怡仁綜合醫院院長 財團法人承霖慈善基金會董事兼執行長 中臺科技大學董事
董事 謝渙發先生	怡仁綜合醫院榮譽副院長
董事 周宜宏先生	怡仁綜合醫院顧問 臺北榮民總醫院影像診療部特約醫師 睿生光電(股)公司獨立董事
獨立董事 林義夫先生	南亞塑膠工業(股)公司獨立董事 汎德永業汽車(股)公司獨立董事 合一生技(股)公司董事
獨立董事 池集女士	優勢佳科技有限公司董事長兼總經理 揚意科技股份有限公司董事/協理/台灣區營運總監
獨立董事 高明亮先生	大同聯合會計師事務所會計師 聿新生物科技股份有限公司獨立董事

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【附錄一】

承業生醫投資控股股份有限公司 公司章程

第一章 總 則

• 第一條：本公司依照公司法股份有限公司之規定組織之，定名為承業生醫投資控股股 份有限公司，英文名稱定為「CHC Healthcare Group」。

• 第二條：本公司所營事業如下： 一、H201010 一般投資業。

• 第三條：本公司設總公司於台北市，必要時經董事會之決議得在國內外設立分支機構。 第四條：本公司因業務需要，得對外資金貸與及背書保證，其辦法由董事會另訂之。 第四條之一：本公司須經股東會決議通過後，始得移轉本公司持有之久和醫療儀器股份有限 公司及多模式股份有限公司股份；或須經股東會決議通過後，始得放棄對上開二公司 之現金增資。

第二章 股 份

• 第五條：本公司額定資本總額為新台幣貳拾伍億元，分為普通股貳億伍仟萬股，每股 新台幣壹拾元，分次發行。未發行股份授權董事會視實際需要決議發行。 前項資本額內保留新台幣伍仟萬元供發行員工認股權憑證、附認股權特別股 或附認股權公司債等行使認股權之用，並授權董事會決議分次發行之。 本公司發行員工認股權憑證，其認股價格得不受相關法令之限制，惟應有 代表已發行過半數股東之出席，出席股東表決權三分之二以上同意後始得 發行，並得於股東會決議之日起一年內分次申報辦理。

• 第五條之一：本公司庫藏股以低於實際買回股份之平均價格轉讓予員工，應於轉讓 前，經代表已發行股份總數過半數股東出席之股東會，及出席股東表決權三 分之二以上同意。本公司庫藏股轉讓之對象包括符合一定條件之控制或從屬 公司之員工。

• 第六條：本公司股票概為記名式。

• 本公司發行之股份得免印製股票，惟應洽證券集中保管事業機構登錄；發行 公司債者亦同。

• 第七條：股票之更名過戶，自股東常會開會前六十日內，股東臨時會開會前三十日內 或公司決議分派股息及紅利或其他利益之基準日前五日內均停止之。

• 第八條：本公司股務事項之處理，除法令規章另有規定外，悉依「公開發行股票公司 股務處理準則」規定辦理。

第三章 股 東 會

第九條：本公司股東會分下列兩種：

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一、股東常會：每年至少召集一次，於每會計年度終了後六個月內召開。
二、股東臨時會：於必要時依法召集之。

前項股東會除公司法另有規定外，均由董事會召集之。

。 本公司股東會開會時，得以視訊會議或其他經中央主管機關公告之方式為之

• 第十條：股東會之主席依照公司法第一八二條之ㄧ及第二○八條第三項規定辦理。 第十一條：股東因故不能出席股東會時，得出具公司印發之委託書，載明授權範圍， 簽名或蓋章委託代理人，出席股東會。股東委託出席之辦法，除依公司法 第一七七條及證券交易法第二十五條之一規定外，悉依「公開發行公司出 席股東會使用委託書規則」規定辦理。

• 第十二條：本公司股東每股有一表決權，但有發生公司法第一百七十九條規定之情事 者，其股份無表決權。

• 第十三條：股東會之決議，除相關法令另有規定外，應有代表已發行股份總數過半數 股東之親自或代理出席，以出席股東表決權過半數之同意行之。

• 第十四條：本公司股東僅為法人股東一人時，本公司股東會職權由董事會行使，不適 用本章程有關股東會之規定。

第十五條：本公司如擬撤銷公開發行時，應提股東會決議通過後向主管機關申請之，
且於興櫃期間及上市(櫃)期間均不變動此條文。

第四章 董事、審計委員會及經理人

• 第十六條：本公司設董事五至九人，任期三年，董事之選舉採公司法第一百九十二條 之一之候選人提名制度，由股東會就候選人名單中選任，連選得連任。 全體董事合計持股比例將依證券主管機關之規定。董事於任期內，本公司 得就其執行業務範圍依法應負之賠償責任為其購買責任保險，相關投保事 宜授權董事會全權處理。

• 前項董事名額中，設置獨立董事名額至少三人且不得少於董事席次三分之 一。有關獨立董事之任期、專業資格、持股、兼職限制、提名與選任方式 及其他應遵行事項，依證券主管機關之相關規定辦理。

• 第十六條之一：本公司依據證券交易法第十四條之四規定設置審計委員會，審計委員 會應由全體獨立董事組成，審計委員會或審計委員會之成員負責執行 、

• 公司法 證券交易法暨其他法令規定監察人之職權，其人數不得少於 。

• 三人，其中一人為召集人，且至少一人應具備會計或財務專長

第十七條：董事會應由三分之二以上董事之出席及出席董事過半數之同意，互選一人

為董事長，並得以同一方式互選一人為副董事長。董事長對外代表本公司。
第十八條：董事會除公司法另有規定外，由董事長召集之。董事會之決議，除公司法
另有規定外，應有過半數董事之出席，以出席董事過半數之同意行之。
第十九條：董事會每季至少應召開一次，召集時應載明事由，於七日前以書面、電子
郵件或傳真方式通知各董事；但遇有緊急情事時得隨時召集之。董事長為

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董事會主席，董事長請假或因故不能行使職權時，依公司法第二○八條第
三項規定辦理。董事應親自出席董事會，董事因故不能出席者，得出具委
託書載明授權範圍，委託其他董事代理之，前項代理人以受一人之委託為
限。

• 董事會得以視訊會議為之，董事以視訊參與會議者，視為親自出席。

• 第二十條：董事執行本公司職務時不論公司營業盈虧，公司得支給報酬，其報酬授權 董事會依其對本公司營運參與程度及貢獻價值，並參酌同業通常水準支給 議定之。

• 第廿一條：本公司得設經理人，其委任、解任及報酬依照公司法第二十九條規定辦理。 第五章 會 計

• 第廿二條：本公司會計年度自一月一日至十二月三十一日止。每屆年度終了應辦理決 算。

• 第廿三條：本公司應於每會計年度終了，由董事會造具下列各項表冊，提交股東常會 請求承認之。

• 一、營業報告書。

• 二、財務報表。

• 三、盈餘分派或虧損彌補之議案。

• 第廿四條：股息及紅利之分派，以各股東持有股份之比例為準。公司無盈餘時，不得 分派股息及紅利。

• 第廿四條之一：本公司依當年度獲利狀況(即稅前利益扣除分配員工酬勞及董事酬勞前之利 益)扣除累積虧損後，如尚有餘額，應提撥千分之零點五以上為員工酬 勞，並提撥不高於百分之五為董事酬勞。

  • 前項員工酬勞數額中，應提撥不低於百分之二十為基層員工分派酬勞。

  • 前二項員工酬勞、董事酬勞應由董事會以董事三分之二以上之出席及出 席董事過半數同意之決議行之，並報告股東會。

  • 員工酬勞以股票或現金為之，其發放對象得包括符合一定條件之控制 或從屬公司員工，分配辦法由董事長訂定之。

• 第廿五條：本公司每年度決算如有盈餘時，應依法先提繳稅款、彌補歷年虧損，如尚 有餘額應依法提列百分之十法定盈餘公積，但法定盈餘公積已達本公司實 收資本額時，不在此限。次依法令規定提列或迴轉特別盈餘公積。如尚有 盈餘，併同以前年度累積未分配盈餘為股東累積可分配盈餘，至少提撥百分之五 十，由董事會擬具盈餘分配案，以發行新股為之時，應提請股東會決議後分派之。 本公司依公司法規定，授權董事會以三分之二以上董事之出席，及出席董事過半 數之決議，將應分派股息及紅利或公司法第二百四十一條第一項規定之法定盈餘 公積及資本公積之全部或一部，以發放現金之方式為之，並報告股東會。 本公司目前正處於成長階段，股利及紅利之發放，擬採平衡股利政策，適度以股

-74-

票股利及現金股利發放。本公司股利發放數額以當年度分派股利中百分之二十至
一百範圍內採現金股利為之。惟實際發放比例得視當年度實際獲利狀況及未來資
金規劃調整之。

第廿六條：股東股利之分派，以決定分派股息及紅利之基準日前五日記載於股東名簿
之股東為限。

第六章 附 則

第廿七條：本章程如有未盡事宜，悉依公司法及其他相關法規辦理之。
第廿八條：本章程訂立於民國九十八年十一月二十五日。第一次修訂於民國九十八年
十一月二十八日。第二次修訂於民國九十九年一月十五日。第三次修訂於
民國九十九年二月十日。第四次修訂於民國一百年六月三十日。第五次修
訂於民國一百零一年一月六日。第六次修訂於民國一百零二年六月十四
日。第七次修訂於民國一百零五年六月十三日。第八次修訂於民國一百零
六年六月十三日。第九次修訂於民國一百零八年六月十二日。第十次修訂
於民國一百一十一年六月十五日。第十一次修訂於民國一百一十四年六月
四日。

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承業生醫投資控股股份有限公司

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董事長：李 典 穎

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【附錄二】

承業生醫投資控股股份有限公司 股東會議事規則

• 第一條：為建立本公司良好股東會治理制度、健全監督功能及強化管理機能，爰依上市上櫃公 司治理實務守則第五條規定訂定本規則，以資遵循。

• 第二條：本公司股東會之議事規則，除法令或章程另有規定者外，應依本規則之規定。

• 第三條：本公司股東會除法令另有規定外，由董事會召集之。

• 本公司股東會召開方式之變更應經董事會決議，並最遲於股東會開會通知書寄發前為 之。

• 本公司應於股東常會開會三十日前或股東臨時會開會十五日前，將股東會開會通知 書、委託書用紙、有關承認案、討論案、選任或解任董事事項等各項議案之案由及說 明資料製作成電子檔案傳送至公開資訊觀測站。並於股東常會開會二十一日前或股東 臨時會開會十五日前，將股東會議事手冊及會議補充資料，製作電子檔案傳送至公開 資訊觀測站，但本公司於最近會計年度終了日實收資本額達新臺幣一百億元以上或最 近會計年度召開股東常會其股東名簿記載之外資及陸資持股比率合計達百分之三十 以上者，應於股東常會開會三十日前完成前開電子檔案之傳送。股東會開會十五日 前，備妥當次股東會議事手冊及會議補充資料，供股東隨時索閱，並陳列於本公司及 本公司所委任之專業股務代理機構。

• 前項之議事手冊及會議補充資料，本公司於股東會開會當日應依下列方式提供股東參 閱：

• 一、召開實體股東會時，應於股東會現場發放。

• 二、召開視訊輔助股東會時，應於股東會現場發放，並以電子檔案傳送至視訊會議平 台。

• 三、召開視訊股東會時，應以電子檔案傳送至視訊會議平台。

通知及公告應載明召集事由；其通知經相對人同意者，得以電子方式為之。
選任或解任董事、變更章程、減資、申請停止公開發行、董事競業許可、盈餘轉增資、
公積轉增資、公司解散、合併、分割或公司法第一百八十五第一項各款、證券交易法
第二十六條之一、第四十三條之六、發行人募集與發行有價證券處理準則第五十六條
之一及第六十條之二之事項，應在召集事由中列舉並說明其主要內容，不得以臨時動
議提出。

股東會召集事由已載明全面改選董事，並載明就任日期，該次股東會改選完成後，同
次會議不得再以臨時動議或其他方式變更其就任日期。

持有已發行股份總數百分之一以上股份之股東，得以書面向本公司提出股東常會議
案。但以一項為限，提案超過一項者，均不列入議案。另股東所提議案有公司法第一
百七十二條之一第四項各款情形之一，董事會得不列為議案。

股東得提出為敦促公司增進公共利益或善盡社會責任之建議性提案，程序上應依公司
法第一百七十二條之一之相關規定以一項為限，提案超過一項者，均不列入議案。
本公司應於股東常會召開前之停止股票過戶日前公告受理股東之提案、書面受理方
式、受理處所及受理期間；其受理期間不得少於十日。

股東所提議案以三百字為限，超過三百字者，不予列入議案；提案股東應親自或委託
他人出席股東常會，並參與該項議案討論。

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本公司應於股東會召集通知日前，將處理結果通知提案股東，並將合於本條規定之
議案列於開會通知。對於未列入議案之股東提案，董事會應於股東會說明未列入之
理由。

• 第四條：股東得於每次股東會，出具本公司印發之委託書，載明授權範圍，委託代理人，出席 股東會。

• 一股東以出具一委託書，並以委託一人為限，應於股東會開會五日前送達本公司，委 託書有重複時，以最先送達者為準。但聲明撤銷前委託者，不在此限。

• 委託書送達本公司後，股東欲親自出席股東會或欲以書面或電子方式行使表決權者， 應於股東會開會二日前，以書面向本公司為撤銷委託之通知；逾期撤銷者，以委託代 理人出席行使之表決權為準。

• 委託書送達本公司後，股東欲以視訊方式出席股東會，應於股東會開會二日前，以書 面向本公司為撤銷委託之通知；逾期撤銷者，以委託代理人出席行使之表決權為準。

• 第五條：股東會召開之地點，應於本公司所在地或便利股東出席且適合股東會召開之地點為 之，會議開始時間不得早於上午九時或晚於下午三時，召開之地點及時間，應充分考 量獨立董事之意見。

• 本公司召開視訊股東會時，不受前項召開地點之限制。

• 第六條：本公司應於開會通知書載明受理股東、徵求人、受託代理人（以下簡稱股東）報到時 間、報到處地點，及其他應注意事項。

• 前項受理股東報到時間至少應於會議開始前三十分鐘辦理之；報到處應有明確標示， 並派適足適任人員辦理之；股東會視訊會議應於會議開始前三十分鐘，於股東會視訊 會議平台受理報到，完成報到之股東，視為親自出席股東會。

• 股東應憑出席證、出席簽到卡或其他出席證件出席股東會，本公司對股東出席所憑依 之證明文件不得任意增列要求提供其他證明文件；屬徵求委託書之徵求人並應攜帶身 分證明文件，以備核對。

本公司應設簽名簿供出席股東簽到，或由出席股東繳交簽到卡以代簽到。

• 本公司應將議事手冊、年報、出席證、發言條、表決票及其他會議資料，交付予出席 股東會之股東；有選舉董事者，應另附選舉票。

• 政府或法人為股東時，出席股東會之代表人不限於一人。法人受託出席股東會時，僅 得指派一人代表出席。

• 股東會以視訊會議召開者，股東欲以視訊方式出席者，應於股東會開會二日前，向本 公司登記。

股東會以視訊會議召開者，本公司至少應於會議開始前三十分鐘，將議事手冊、年報
及其他相關資料上傳至股東會視訊會議平台，並持續揭露至會議結束。

• 第六條之一：本公司召開股東會視訊會議，應於股東會召集通知載明下列事項：

• 一、股東參與視訊會議及行使權利方法。

• 二、因天災、事變或其他不可抗力情事致視訊會議平台或以視訊方式參與發生障 礙之處理方式，至少包括下列事項：

• （一）發生前開障礙持續無法排除致須延期或續行會議之時間，及如須延期或續 行集會時之日期。

• （二）未登記以視訊參與原股東會之股東不得參與延期或續行會議。

• （三）召開視訊輔助股東會，如無法續行視訊會議，經扣除以視訊方式參與股東 會之出席股數，出席股份總數達股東會開會之法定定額，股東會應繼續進 行，以視訊方式參與股東，其出席股數應計入出席之股東股份總數，就該 次股東會全部議案，視為棄權。

• （四）遇有全部議案已宣布結果，而未進行臨時動議之情形，其處理方式。

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  - `三、召開視訊股東會，並應載明對以視訊方式參與股東會有困難之股東所提供之 適當替代措施。`

• 第七條：股東會如由董事會召集者，其主席由董事長擔任之，董事長請假或因故不能行使職權 時，由副董事長代理之，副董事長亦請假或因故不能行使職權時，由董事長指定董事 一人代理之，董事長未指定代理人者，由董事互推一人代理之。

• 前項主席係由董事代理者，以任職六個月以上，並瞭解公司財務業務狀況之董事擔任 之。主席如為法人董事之代表人者，亦同。

• 董事會所召集之股東會，董事長宜親自主持，且宜有董事會過半數之董事親自出席， 及各類功能性委員會成員至少一人代表出席，並將出席情形記載於股東會議事錄。 股東會如由董事會以外之其他召集權人召集者，主席由該召集權人擔任之，召集權人 有二人以上時，應互推一人擔任之。

• 本公司得指派所委任之律師、會計師或相關人員列席股東會。

• 第八條：本公司應於受理股東報到時起將股東報到過程、會議進行過程、投票計票過程全程連 續不間斷錄音及錄影。 前項影音資料應至少保存一年。但經股東依公司法第一百八十九條提起訴訟者，應保 存至訴訟終結為止。

• 股東會以視訊會議召開者，本公司應對股東之註冊、登記、報到、提問、投票及公司 計票結果等資料進行記錄保存，並對視訊會議全程連續不間斷錄音及錄影。 前項資料及錄音錄影，本公司應於存續期間妥善保存，並將錄音錄影提供受託辦理視 訊會議事務者保存。

• 第九條：股東會之出席，應以股份為計算基準。出席股數依簽名簿或繳交之簽到卡及視訊會議 平台報到股數，加計以書面或電子方式行使表決權之股數計算之。 已屆開會時間，主席應即宣布開會，並同時公布無表決權數及出席股份數等。惟未有 代表已發行股份總數過半數之股東出席時，主席得宣布延後開會，其延後次數以二次 為限，延後時間合計不得超過一小時。延後二次仍不足有代表已發行股份總數三分之 一以上股東出席時，由主席宣布流會；股東會以視訊會議召開者，本公司另應於股東 會視訊會議平台公告流會。

• 前項延後二次仍不足額而有代表已發行股份總數三分之一以上股東出席時，得依公司 法第一百七十五條第一項規定為假決議，並將假決議通知各股東於一個月內再行召集 股東會；股東會以視訊會議召開者，股東欲以視訊方式出席者，應依第六條向本公司 重行登記。

• 於當次會議未結束前，如出席股東所代表股數達已發行股份總數過半數時，主席得將 作成之假決議，依公司法第一百七十四條規定重新提請股東會表決。

• 第十條：股東會如由董事會召集者，其議程由董事會訂定之，相關議案（包括臨時動議及原議 案修正）均應採逐案票決，會議應依排定之議程進行，非經股東會決議不得變更之。 股東會如由董事會以外之其他有召集權人召集者，準用前項之規定。 前二項排定之議程於議事(含臨時動議)未終結前，非經決議，主席不得逕行宣布散 會；主席違反議事規則，宣布散會者，董事會其他成員應迅速協助出席股東依法定程 序，以出席股東表決權過半數之同意推選一人擔任主席，繼續開會。 主席對於議案及股東所提之修正案或臨時動議，應給予充分說明及討論之機會，認為 已達可付表決之程度時，得宣布停止討論，提付表決，並安排適足之投票時間。

• 第十一條：出席股東發言前，須先填具發言條載明發言要旨、股東戶號(或出席證編號)及戶名， 由主席定其發言順序。

• 出席股東僅提發言條而未發言者，視為未發言。發言內容與發言條記載不符者，以 發言內容為準。

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同一議案每一股東發言，非經主席之同意不得超過兩次，每次不得超過五分鐘，
惟股東發言違反規定或超出議題範圍者，主席得制止其發言。

出席股東發言時，其他股東除經徵得主席及發言股東同意外，不得發言干擾，違
反者主席應予制止。

法人股東指派二人以上之代表出席股東會時，同一議案僅得推由一人發言。

出席股東發言後，主席得親自或指定相關人員答覆。

股東會以視訊會議召開者，以視訊方式參與之股東，得於主席宣布開會後，至宣
布散會前，於股東會視訊會議平台以文字方式提問，每一議案提問次數不得超過
兩次，每次以二百字為限，不適用第一項至第五項規定。

第十二條：股東會之表決，應以股份為計算基準。

股東會之決議，對無表決權股東之股份數，不算入已發行股份之總數。
股東對於會議之事項，有自身利害關係致有害於本公司利益之虞時，不得加入表
決，並不得代理其他股東行使其表決權。

前項不得行使表決灌之股份數，不算入已出席股東之表決權數。

一人同時受二人以上股東委託時，其代理之表決權不得超過已發行股份總數表決權
之百分之三，超過時其超過之表決權，不予計算。

第十三條：股東每股有一表決權；但受限制或公司法第一百七十九條第二項所列無表決權者，
不在此限。

本公司召開股東會時，應採行以電子方式並得採行以書面方式行使其表決權；其以
書面或電子方式行使表決權時，其行使方法應載明於股東會召集通知。以書面或電
子方式行使表決權之股東，視為親自出席股東會。但就該次股東會之臨時動議及原
議案之修正，視為棄權，故本公司宜避免提出臨時動議及原議案之修正。

前項以書面或電子方式行使表決權者，其意思表示應於股東會開會二日前送達公
司，意思表示有重複時，以最先送達者為準。但聲明撤銷前意思表示者，不在此限。
股東以書面或電子方式行使表決權後，如欲親自或以視訊方式出席股東會者，應於
股東會開會二日前以與行使表決權相同之方式撤銷前項行使表決權之意思表示；逾
期撤銷者，以書面或電子方式行使之表決權為準。如以書面或電子方式行使表決權
並以委託書委託代理人出席股東會者，以委託代理人出席行使之表決權為準。
議案之表決除公司法及本公司章程另有規定外，以出席股東表決權過半數之同意通
過之。表決時，應逐案由主席或其指定人員宣佈出席股東之表決權總數後，由股東
逐案進行投票表決，並於股東會召開後當日，將股東同意、反對及棄權之結果輸入
公開資訊觀測站。

同一議案有修正案或替代案時，由主席併同原案定其表決之順序。如其中一案已獲
通過時，其他議案即視為否決，勿庸再行表決。

議案表決之監票及計票人員，由主席指定之，但監票人員應具有股東身分。
股東會表決或選舉議案之計票作業應於股東會場內公開處為之，且應於計票完成
後，當場宣布表決結果，包含統計之權數，並作成紀錄。

本公司召開股東會視訊會議，以視訊方式參與之股東，於主席宣布開會後，應透過
視訊會議平台進行各項議案表決及選舉議案之投票，並應於主席宣布投票結束前完
成，逾時者視為棄權。

股東會以視訊會議召開者，應於主席宣布投票結束後，為一次性計票，並宣布表決
及選舉結果。

本公司召開視訊輔助股東會時，已依第六條規定登記以視訊方式出席股東會之股
東，欲親自出席實體股東會者，應於股東會開會二日前，以與登記相同之方式撤銷
登記；逾期撤銷者，僅得以視訊方式出席股東會。

-79-

以書面或電子方式行使表決權，未撤銷其意思表示，並以視訊方式參與股東會
者，除臨時動議外，不得再就原議案行使表決權或對原議案提出修正或對原議案
之修正行使表決權。

• 第十四條：股東會有選舉董事(含獨立董事)時，應依本公司所訂相關選任規範辦理，並應當場 宣布選舉結果，包含當選董事(含獨立董事)之名單與其當選權數及落選董事名單及 其獲得之選舉權數。

• 前項選舉事項之選舉票，應由監票員密封簽字後，妥善保管，並至少保存一年。但 經股東依公司法第一百八十九條提起訴訟者，應保存至訴訟終結為止。

• 第十五條：股東會之議決事項，應作成議事錄，由主席簽名或蓋章，並於會後二十日內，將議 事錄分發各股東。議事錄之製作及分發，得以電子方式為之。

• 前項議事錄之分發，本公司得以輸入公開資訊觀測站之公告方式為之。

• 議事錄應確實依會議之年、月、日、場所、主席姓名、決議方法、議事經過之要領 及表決結果（包含統計之權數）記載之，有選舉董事時，應揭露每位候選人之得票 權數。在本公司存續期間，應永久保存。

• 股東會以視訊會議召開者，其議事錄除依前項規定應記載事項外，並應記載股東會 之開會起迄時間、會議之召開方式、主席及紀錄之姓名，及因天災、事變或其他不 可抗力情事致視訊會議平台或以視訊方式參與發生障礙時之處理方式及處理情形。 本公司召開視訊股東會，除應依前項規定辦理外，並應於議事錄載明，對於以視訊 方式參與股東會有困難股東提供之替代措施。

• 第十六條：徵求人徵得之股數、受託代理人代理之股數及股東以書面或電子方式出席之股數， 本公司應於股東會開會當日，依規定格式編造之統計表，於股東會場內為明確之揭 示；股東會以視訊會議召開者，本公司至少應於會議開始前三十分鐘，將前述資料 上傳至股東會視訊會議平台，並持續揭露至會議結束。

• 本公司召開股東會視訊會議，宣布開會時，應將出席股東股份總數，揭露於視訊會 議平台。如開會中另有統計出席股東之股份總數及表決權數者，亦同。

• 股東會決議事項，如有屬法令規定、臺灣證券交易所股份有限公司(財團法人中華 民國證券櫃檯買賣中心)規定之重大訊息者，本公司應於規定時間內，將內容傳輸 至公開資訊觀測站。

• 第十七條：辦理股東會之會務人員應佩帶識別證或臂章。

• 主席得指揮糾察員或保全人員協助維持會場秩序。糾察員或保全人員在場協助維持 秩序時，應佩戴「糾察員」字樣臂章或識別證。

• 會場備有擴音設備者，股東非以本公司配置之設備發言時，主席得制止之。 股東違反議事規則不服從主席糾正，妨礙會議之進行經制止不從者，得由主席指揮 糾察員或保全人員請其離開會場。

• 第十八條：會議進行時，主席得酌定時間宣布休息，發生不可抗拒之情事時，主席得裁定暫時 停止會議，並視情況宣布續行開會之時間。

• 股東會排定之議程於議事(含臨時動議)未終結前，開會之場地屆時未能繼續使用， 得由股東會決議另覓場地繼續開會。

• 股東會得依公司法第一百八十二條之規定，決議在五日內延期或續行集會。

• 第十九條：股東會以視訊會議召開者，本公司應於投票結束後，即時將各項議案表決結果及選 舉結果，依規定揭露於股東會視訊會議平台，並應於主席宣布散會後，持續揭露至 少十五分鐘。

• 第二十條：本公司召開視訊股東會時，主席及紀錄人員應在國內之同一地點，主席並應於開會 時宣布該地點之地址。

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• 第二十一條：股東會以視訊會議召開者，於主席宣布散會前，因天災、事變或其他不可抗力情 事，致視訊會議平台或以視訊方式參與發生障礙，持續達三十分鐘以上時，應於 五日內延期或續行集會，不適用公司法第一百八十二條之規定。

• 發生前項應延期或續行會議，未登記以視訊參與原股東會之股東，不得參與延期 或續行會議。

• 依第一項規定應延期或續行會議，已登記以視訊參與原股東會並完成報到之股 東，未參與延期或續行會議者，其於原股東會出席之股數、已行使之表決權及選 舉權，應計入延期或續行會議出席股東之股份總數、表決權數及選舉權數。

• 依第一項規定辦理股東會延期或續行集會時，對已完成投票及計票，並宣布表決 結果或董事當選名單之議案，無須重行討論及決議。

• 本公司召開視訊輔助股東會，發生第一項無法續行視訊會議時，如扣除以視訊方 式出席股東會之出席股數後，出席股份總數仍達股東會開會之法定定額者，股東 會應繼續進行，無須依第一項規定延期或續行集會。

• 發生前項應繼續進行會議之情事，以視訊方式參與股東會股東，其出席股數應計 入出席股東之股份總數，惟就該次股東會全部議案，視為棄權。

• 本公司依第一項規定延期或續行集會，應依公開發行股票公司股務處理準則第四 十四條之二十第七項所列規定，依原股東會日期及各該條規定辦理相關前置作 業。

• 公開發行公司出席股東會使用委託書規則第十二條後段及第十三條第三項、公開 發行股票公司股務處理準則第四十四條之五第二項、第四十四條之十五、第四十 四條之十七第一項所定期間，本公司應依第一項規定延期或續行集會之股東會日 期辦理。

• 第二十二條：本公司召開視訊股東會時，應對於以視訊方式出席股東會有困難之股東，提供適 當替代措施。

• 第二十三條：本規則經股東會通過後施行，修正時亦同。

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【附錄三】

承業生醫投資控股股份有限公司 董事選任程序

第一條：本公司董事之選任，除法令或章程另有規定者外，應依本程序辦理。

• 第二條：本公司董事之選任，應考量董事會之整體配置。董事會成員組成應考量多元化，並就 本身運作、營運型態及發展需求以擬訂適當之多元化方針，宜包括但不限於以下二大 面向之標準：

一、基本條件與價值：性別、年齡、國籍及文化等。

• 二、專業知識技能：專業背景（如法律、會計、產業、財務、行銷或科技）、專業技 能及產業經驗等。

董事會成員應普遍具備執行職務所必須之知識、技能及素養，其整體應具備之能力如
下：

一、營運判斷能力。

二、會計及財務分析能力。

三、經營管理能力。

四、危機處理能力。

五、產業知識。

• 六、國際市場觀。

七、領導能力。

八、決策能力。

董事間應有超過半數之席次，不得具有配偶或二親等以內之親屬關係。
本公司董事會應依據績效評估之結果，考量調整董事會成員組成。

• 第三條：本公司獨立董事之資格，應符合「公開發行公司獨立董事設置及應遵循事項辦法」第 二條、第三條以及第四條之規定。

本公司獨立董事之選任，應符合「公開發行公司獨立董事設置及應遵循事項辦法」第
五條、第六條、第七條、第八條以及第九條之規定，並應依據「上市上櫃公司治理實
務守則」第二十四條規定辦理。

• 第四條：董事因故解任，致不足五人者，公司應於最近一次股東會補選之。但董事缺額達章程 所定席次三分之一者，公司應自事實發生之日起六十日內，召開股東臨時會補選之。 獨立董事之人數不足證券交易法第十四條之二第一項但書、臺灣證券交易所上市審查 準則相關規定或中華民國證券櫃檯買賣中心「證券商營業處所買賣有價證券審查準則 第 10 條第 1 項各款不宜上櫃規定之具體認定標準」第 8 款規定者，應於最近一次股 東會補選之；獨立董事均解任時，應自事實發生之日起六十日內，召開股東臨時會補 選之。

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• 第五條：本公司董事之選舉應採用累積投票制，每一股份有與應選出董事人數相同之選舉權， 得集中選舉一人，或分配選舉數人。

• 第六條：董事會應製備與應選出董事人數相同之選舉票，並加填其權數，分發出席股東會之股 東，選舉人之記名，得以在選舉票上所印出席證號碼代之。

• 第七條：本公司董事依公司章程所定之名額，分別計算獨立董事、非獨立董事之選舉權，由所 得選舉票代表選舉權數較多者分別依次當選，如有二人以上得權數相同而超過規定名 額時，由得權數相同者抽籤決定，未出席者由主席代為抽籤。

• 第八條：選舉開始前，應由主席指定計票員及具有股東身分之監票員各若干人，執行各項有關 職務。投票箱由董事會製備之，於投票前由監票員當眾開驗。

• 第九條：被選舉人如為股東身分者，選舉人須在選舉票被選舉人欄填明被選舉人戶名及股東戶 號；如非股東身分者，應填明被選舉人姓名及身分證明文件編號。惟政府或法人股東 為被選舉人時，選舉票之被選舉人戶名欄應填列該政府或法人名稱，亦得填列該政府 或法人名稱及其代表人姓名；代表人有數人時，應分別加填代表人姓名。

• 第十條：選舉票有左列情事之一者無效：

• 一、不用董事會製備之選票者。

• 二、以空白之選票投入投票箱者。

• 三、字跡模糊無法辨認或經塗改者。

• 四、所填被選舉人如為股東身分者，其戶名、股東戶號與股東名簿不符者；所填被選 舉人如非股東身分者，其姓名、身分證明文件編號經核對不符者。

• 五、除填被選舉人之戶名 ( 姓名 ) 或股東戶號 ( 身分證明文件編號 ) 及分配選舉權數外， 夾寫其他文字者。

• 六、所填被選舉人之姓名與其他股東相同而未填股東戶號或身分證明文件編號可資識 別者。

• 第十一條：投票完畢後當場開票，開票結果由主席當場宣布，包含董事及獨立董事當選名單與 其當選權數。

  • 前項選舉事項之選舉票，應由監票員密封簽字後，妥善保管，並至少保存一年。但 經股東依公司法第一百八十九條提起訴訟者，應保存至訴訟終結為止。

• 第十二條：當選之董事及獨立董事由本公司董事會發給當選通知書。

• 第十三條：本程序由股東會通過後施行，修正時亦同。

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【附錄四】

承業生醫投資控股股份有限公司 董事持股情形

職 稱	姓 名	持有股數(註2)
董事長	李典穎	9,613,985
副董事長	李沛霖	6,426,151
董 事	黃俊雄	0
董 事	莊永順	423,108
獨立董事	廖耕望	0
獨立董事	池 集	0
獨立董事	高明亮	0
全體董事持有股數		16,463,244
全體董事最低應持有股數		11,718,659

註 1 ：本公司已發行總股數為 195,310,989 股。

註 2 ：民國 115 年股東常會停止過戶日：民國 115 年 4 月 6 日。

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