Charm Engineering Co.,Ltd. — Proxy Solicitation & Information Statement 2024

Mar 11, 2024

의결권대리행사권유참고서류 3.7 참엔지니어링(주) 의결권 대리행사 권유 참고서류

금융위원회 / 한국거래소 귀중
	2024년 03월 11일
권 유 자:	성 명: 참엔지니어링(주)주 소: 경기도 용인시 처인구 남사읍 형제로 5전화번호: 031- 330 - 8500
작 성 자:	성 명: 김 용 채부서 및 직위: 경영관리본부 / 이사전화번호: 031- 330 - 8519

<의결권 대리행사 권유 요약>

참엔지니어링(주)본인2024년 03월 11일2024년 03월 26일2024년 03월 14일미위탁원활한 주주총회 진행을 위해 필요한 의사 정족수 확보전자위임장 가능한국예탁결제원

- 인터넷 주소 : https://evote.ksd.or.kr

- 모바일 주소 : https://evote.ksd.or.kr/m

전자투표 가능한국예탁결제원

- 인터넷 주소 : https://evote.ksd.or.kr

- 모바일 주소 : https://evote.ksd.or.kr/m

□ 재무제표의승인□ 감사의선임□ 이사의보수한도승인□ 감사의보수한도승인

1. 의결권 대리행사 권유에 관한 사항
가. 권유자	나. 회사와의 관계
다. 주총 소집공고일	라. 주주총회일
마. 권유 시작일	바. 권유업무 위탁 여부
2. 의결권 대리행사 권유의 취지
가. 권유취지
나. 전자위임장 여부	(관리기관)
(인터넷 주소)
다. 전자/서면투표 여부	(전자투표 관리기관)
(전자투표 인터넷 주소)
3. 주주총회 목적사항

I. 의결권 대리행사 권유에 관한 사항

1. 권유자에 관한 사항 참엔지니어링(주)보통주471,0150.56본인자기주식 등 의결권 제한 주식

성명(회사명)	주식의종류	소유주식수	소유비율	회사와의 관계	비고

(*) 소유비율은 발행주식총수(84,867,419주)에 대한 비율입니다.

- 권유자의 특별관계자에 관한 사항

(주)에이치비홀딩스그룹최대주주보통주26,000,00030.64최대주주-에이치비씨신기술투자조합제1호대주주보통주15,995,24718.85대주주-41,995,24749.48-

성명(회사명)	권유자와의관계	주식의종류	소유주식수	소유 비율	회사와의관계	비고
계		-	-

2. 권유자의 대리인에 관한 사항 가. 주주총회 의결권행사 대리인 (의결권 수임인) 오재근보통주0직원직원-김용채보통주0직원직원-

성명(회사명)	주식의종류	소유주식수	회사와의관계	권유자와의관계	비고

나. 의결권 대리행사 권유업무 대리인 -해당사항없음-0---

성명(회사명)	구분	주식의종류	주식소유수	회사와의관계	권유자와의관계	비고

3. 권유기간 및 피권유자의 범위

가. 권유기간 2024년 03월 11일2024년 03월 14일2024년 03월 25일2024년 03월 26일

주주총회소집공고일	권유 시작일	권유 종료일	주주총회일

나. 피권유자의 범위 참엔지니어링(주) 제51기 정기주주총회를 위한 주주명부 폐쇄기준일(2023년 12월 31일)현재 주주명부에 기재되어 있는 주주 전체

II. 의결권 대리행사 권유의 취지

1. 의결권 대리행사의 권유를 하는 취지 원활한 주주총회 진행을 위해 필요한 의사 정족수 확보

2. 의결권의 위임에 관한 사항

가. 전자적 방법으로 의결권을 위임하는 방법 (전자위임장) 전자위임장 가능 2024 년 03 월 16 일 09 시 ~ 2024 년 03 월 25 일 17 시 ( 기간 중 24 시간 이용 가능 ) 한국결제예탁원

- 인터넷 주소 : https://evote.ksd.or.kr

- 모바일 주소 : https://evote.ksd.or.kr/m

- 인증서를 이용하여 전자투표 / 전자위임장 권유관리 시스템에서 주주 본인 확인 후 의결권 행사

- 주주확인용 인증서의 종류 : 공동인증서 및 민간 인증서 (K-VOTE 에서 사용 가능한 인증서 한정 )

- 수정동의안 처리 : 주주총회에서 의안에 관하여 수정동의가 제출되는 경우 기권으로 처리 .

전자위임장 수여 가능 여부
전자위임장 수여기간
전자위임장 관리기관
전자위임장 수여인터넷 홈페이지 주소
기타 추가 안내사항 등

나. 서면 위임장으로 의결권을 위임하는 방법

□ 권유자 등이 위임장 용지를 교부하는 방법 OOOOX

피권유자에게 직접 교부
우편 또는 모사전송(FAX)
인터넷 홈페이지 등에 위임장 용지를 게시
전자우편으로 위임장 용지 송부
주주총회 소집 통지와 함께 송부(발행인에 한함)

- 위임장용지 교부 인터넷 홈페이지

참엔지니어링(주)http://www.charmeng.com-

홈페이지 명칭	인터넷 주소	비고

- 전자우편 전송에 대한 피권유자의 의사표시 확보 여부 및 확보 계획

피권유자가 전자우편 수령의 의사표시를 한 경우에 한해 전자우편으로 위임장 용지를 송부

□ 피권유자가 위임장을 수여하는 방법 - 위임장 접수처 주소 : 경기도 용인시 처인구 남사읍 형제로 5 (우편번호 17118) 전화번호 : 031-330-8519, 8566 팩스번호 : 031-330-8666- 우편 접수 여부 : 가능- 접수 기간 : 2024년 03월 14일 ~ 03월 26일 제51기 정기주주총회 개시 전

다. 기타 의결권 위임의 방법 - 해당사항 없음.

3. 주주총회에서 의결권의 직접 행사에 관한 사항

가. 주주총회 일시 및 장소 2024 년 03 월 26 일 오전 10 시경기도 용인시 처인구 남사읍 형제로 5 (북리 28-1)참엔지니어링(주) 본사 3층 대회의실

일 시
장 소

나. 전자/서면투표 여부 □ 전자투표에 관한 사항 전자투표 가능 2024 년 03 월 16 일 09 시 ~ 2024 년 03 월 25 일 17 시 ( 기간 중 24 시간 이용 가능 ) 한국결제예탁원

- 인터넷 주소 : https://evote.ksd.or.kr

- 모바일 주소 : https://evote.ksd.or.kr/m

- 인증서를 이용하여 전자투표 / 전자위임장 권유관리 시스템에서 주주 본인 확인 후 의결권 행사

- 주주확인용 인증서의 종류 : 공동인증서 및 민간 인증서 (K-VOTE 에서 사용 가능한 인증서 한정 )

- 수정동의안 처리 : 주주총회에서 의안에 관하여 수정동의가 제출되는 경우 기권으로 처리 .

전자투표 가능 여부
전자투표 기간
전자투표 관리기관
인터넷 홈페이지 주소
기타 추가 안내사항 등

□ 서면투표에 관한 사항 해당사항 없음---

서면투표 가능 여부
서면투표 기간
서면투표 방법
기타 추가 안내사항 등

다. 기타 주주총회에서의 의결권 행사와 관련한 사항

- 주주총회 참석이 어려우신 주주님께서는 전자투표와 의결권 대리행사제도를 적극 활용해 주실 것을 당부드립니다. - 금번 주주총회에서는 기념품을 제공하지 않으니 주주님들께서는 양해해 주시기 바랍니다. - 주주총회 개최 전 불가피한 장소 변경이 있을 수 있음을 알려드립니다.

III. 주주총회 목적사항별 기재사항

□ 재무제표의 승인

가. 해당 사업연도의 영업상황의 개요

1. 사업의 개요 중 나. '회사의 현황' 참조

나. 해당 사업연도의 재무상태표ㆍ손익계산서(포괄손익계산서)ㆍ이익잉여금처분계산서(안) 또는 결손금처리계산서(안)

※ 아래의 제51기 연결 및 별도 재무제표는 감사 전 연결ㆍ별도 재무제표이므로 향후 변동될 수 있습니다. 외부감사인의 감사의견을 포함한 최종 재무제표는 2024년03월 18일(예정) 전자공시시스템(http://dart.fss.or.kr)과 당사 홈페이지(http://www.charmeng.com)에 공시예정인 당사의 연결ㆍ별도 감사보고서를 참조하시기 바랍니다.

1. 연결재무제표

연 결 재 무 상 태 표
제 51(당) 기말 2023년 12월 31일 현재
제 50(전) 기말 2022년 12월 31일 현재
참엔지니어링 주식회사와 그 종속회사	(단위: 원)

과 목	당기말	전기말
자산
Ⅰ.유동자산	458,178,643,064	490,120,687,958
1. 현금 및 현금성자산	14,235,599,843	17,288,713,257
2. 매출채권	9,758,987,112	13,676,978,373
3. 계약자산	23,715,774,489	21,120,707,657
4. 대출채권	347,887,693,676	399,585,626,317
5. 당기손익-공정가치측정 금융자산	10,383,687,523	12,590,234,351
6. 기타금융자산	43,999,966,115	18,750,246,226
7. 기타자산	822,218,952	363,122,484
8. 재고자산	7,243,547,579	6,065,849,214
9. 당기법인세자산	131,167,775	679,210,079
Ⅱ.비유동자산	220,021,368,096	249,544,900,615
1. 기타포괄손익-공정가치측정 금융자산	999,985,560	999,985,560
2. 계약자산	6,300,328,222	20,722,908,204
3. 대출채권	134,063,153,836	144,482,352,417
4. 기타금융자산	26,784,014,323	30,077,876,437
5. 투자부동산	21,109,383,523	21,505,276,806
6. 유형자산	26,802,189,901	27,620,298,469
7. 사용권자산	385,778,545	535,242,094
8. 무형자산	3,126,583,137	2,962,995,455
9. 기타자산	449,951,049	637,965,173
10. 이연법인세자산	-	-
자 산 총 계	678,200,011,160	739,665,588,573
부채
Ⅰ.유동부채	557,099,575,844	596,874,064,052
1. 매입채무및기타채무	9,478,263,326	16,543,936,453
2. 예수부채	502,096,667,255	529,494,485,633
3. 차입금	24,999,000,000	31,980,365,536
4. 충당부채	529,083,298	1,820,683,770
5. 기타금융부채	17,136,507,613	14,718,779,687
6. 리스부채	255,148,520	314,325,716
7. 기타부채	2,604,905,832	1,963,773,489
8. 당기법인세부채	-	37,713,768
Ⅱ.비유동부채	47,921,550,797	56,679,530,800
1. 매입채무및기타채무	651,358,956	524,613,581
2. 예수부채	40,346,504,931	45,164,083,086
3. 리스부채	143,754,608	240,310,459
4. 충당부채	675,219,283	2,005,349,417
5. 기타금융부채	978,811,149	643,126,262
6. 기타부채	489,963,486	544,089,809
7. 이연법인세부채	4,635,938,384	7,557,958,186
부채 총계	605,021,126,641	653,553,594,852
자본
Ⅰ.지배기업의 소유지분	65,205,142,930	76,935,910,556
1. 자본금	42,858,708,000	29,858,708,000
2. 주식발행초과금	89,655,004,872	89,655,004,872
3. 기타자본	(5,516,257,037)	(5,580,416,854)
4. 결손금	(61,792,312,905)	(36,997,385,462)
Ⅱ.비지배지분	7,973,741,589	9,176,083,165
자본 총계	73,178,884,519	86,111,993,721
자본과 부채 총계	678,200,011,160	739,665,588,573

연 결 포 괄 손 익 계 산 서
제 51(당) 기 2023년 01월 01일부터 2023년 12월 31일까지
제 50(전) 기 2022년 01월 01일부터 2022년 12월 31일까지
참엔지니어링 주식회사와 그 종속회사	(단위: 원)

과 목	당기	전기
Ⅰ.매출액	76,255,465,576	170,586,353,989
Ⅱ.매출원가	77,129,124,394	128,257,285,788
Ⅲ.매출총이익(손실)	(873,658,818)	42,329,068,201
1. 판매비와관리비	24,054,000,281	35,412,272,667
2. 대손상각비	3,162,271,105	5,608,687,371
Ⅳ. 영업이익(손실)	(28,089,930,204)	1,308,108,163
1. 기타수익	1,305,938,720	1,124,413,254
2. 기타비용	279,382,122	741,083,013
3. 금융수익	1,686,108,655	8,377,318,028
4. 금융비용	3,245,542,637	7,558,693,713
V.법인세비용차감전 순이익(손실)	(28,622,807,588)	2,510,062,719
법인세비용	(2,667,693,376)	4,778,399,207
계속영업당기순손실	(25,955,114,212)	(2,268,336,488)
중단영업손익	-	-
당기순손실	(25,955,114,212)	(2,268,336,488)
당기순이익의 귀속
1. 지배기업소유지분
계속영업손실	(24,773,500,801)	(2,078,362,757)
중단영업손실	-	-
지배기업의 소유주 귀속 당기순이익(손실)	(24,773,500,801)	(2,078,362,757)
2. 비지배주주지분
계속영업이익	(1,181,613,411)	(189,973,731)
중단영업이익	-	-
비지배지분 귀속 당기순이익(손실)	(1,181,613,411)	(189,973,731)
기타포괄손익:
1. 후속적으로 당기손익으로 재분류 될 수 있는 항목
해외사업환산이익(손실)	64,284,478	(404,961,836)
2. 후속적으로 당기손익으로 재분류 되지 않는 항목
기타포괄손익-공정가치 지분상품 평가손익	-	(2,994,314,885)
확정급여부채의 재측정요소	(30,256,543)	874,373,238
법인세효과	5,144,181	(203,489,193)
당기 세후 기타포괄손익	39,172,116	(2,728,392,676)
당기 총포괄손익	(25,915,942,096)	(4,996,729,164)
총포괄손익의 귀속:
1. 지배지분총포괄손익	(24,730,767,626)	(4,901,460,041)
2. 비지배지분총포괄손익	(1,185,174,470)	(95,269,123)
지배기업 지분에 대한 주당순이익(손실)
1. 기본주당순손익
계속영업 기본주당순손익	(394)	(36)
중단영업 기본주당순손익	-	-
2. 희석주당순손익
계속영업 희석주당순손익	(394)	(36)
중단영업 희석주당순손익	-	-

연 결 자 본 변 동 표
제 51(당) 기 2023년 01월 01일부터 2023년 12월 31일까지
제 50(전) 기 2022년 01월 01일부터 2022년 12월 31일까지
참엔지니어링 주식회사와 그 종속회사	(단위 : 원)

구 분	지배기업 소유주					비지배지분	총자본
자본금	주식발행 초과금	기타자본항목	결손금	합 계
전기초 잔액	28,189,280,500	86,991,643,506	(3,302,243,814)	(35,495,446,001)	76,383,234,191	9,260,060,437	85,643,294,628
총포괄손익:
1.당기순손실	-	-	-	(2,078,362,757)	(2,078,362,757)	(189,973,731)	(2,268,336,488)
2.보험수리적 이익	-	-	-	576,423,296	576,423,296	95,246,075	671,669,371
3.해외사업환산손실	-	-	(404,961,836)	-	(404,961,836)	-	(404,961,836)
4.기타포괄손익-공정가치측정 금융자산평가손실	-	-	(2,994,558,744)	-	(2,994,558,744)	(541,467)	(2,995,100,211)
5.비지배지분부채 대체	-	-	-	-	-	11,291,851	11,291,851
총포괄손익	-	-	(3,399,520,580)	(1,501,939,461)	(4,901,460,041)	(83,977,272)	(4,985,437,313)
소유주와의 거래
1.전환사채의 전환	1,669,427,500	2,663,361,366	-	-	4,332,788,866	-	4,332,788,866
2.자기주식처분(종속기업보유 모회사주식)	-	-	1,121,347,540	-	1,121,347,540	-	1,121,347,540
소유주와의 거래 총액	1,669,427,500	2,663,361,366	1,121,347,540	-	5,454,136,406	-	5,454,136,406
전기말 잔액	29,858,708,000	89,655,004,872	(5,580,416,854)	(36,997,385,462)	76,935,910,556	9,176,083,165	86,111,993,721
당기초 잔액	29,858,708,000	89,655,004,872	(5,580,416,854)	(36,997,385,462)	76,935,910,556	9,176,083,165	86,111,993,721
총포괄손익:
1.당기순손실	-	-	-	(24,773,500,801)	(24,773,500,801)	(1,181,613,411)	(25,955,114,212)
2.보험수리적 손실	-	-	-	(21,426,642)	(21,426,642)	(3,540,460)	(24,967,102)
3.해외사업환산이익	-	-	64,284,478	-	64,284,478	-	64,284,478
4.기타포괄손익-공정가치측정 금융자산평가손실	-	-	(124,661)	-	(124,661)	(20,599)	(145,260)
5.비지배지분부채 대체	-	-	-	-	-	(17,167,106)	(17,167,106)
총포괄손익	-	-	64,159,817	(24,794,927,443)	(24,730,767,626)	(1,202,341,576)	(25,933,109,202)
소유주와의 거래
1.유상증자	13,000,000,000	-	-	-	13,000,000,000	-	13,000,000,000
소유주와의 거래 총액	13,000,000,000	-	-	-	13,000,000,000	-	13,000,000,000
당기말 잔액	42,858,708,000	89,655,004,872	(5,516,257,037)	(61,792,312,905)	65,205,142,930	7,973,741,589	73,178,884,519

연 결 현 금 흐 름 표
제 51(당) 기 2023년 01월 01일부터 2023년 12월 31일까지
제 50(전) 기 2022년 01월 01일부터 2022년 12월 31일까지
참엔지니어링 주식회사와 그 종속회사	(단위 : 원)

구 분	당기		전기
I. 영업활동으로 인한 현금흐름		(8,323,899,496)		8,635,208,644
1. 영업에서 창출된 현금흐름	(34,535,047,757)		(25,007,247,013)
가. 당기순손실	(25,955,114,212)		(2,268,336,488)
나. 조정	(798,728,878)		(6,715,964,740)
다. 순운전자본의 변동	(7,781,204,667)		(16,022,945,785)
2. 이자의 수취	49,159,028,850		47,612,618,751
3. 이자의 지급	(23,921,304,011)		(14,839,505,572)
4. 배당금의 수취	712,277,131		2,185,975,349
5. 법인세환급액(납부액)	261,146,291		(1,316,632,871)
II. 투자활동으로 인한 현금흐름		(14,762,204)		1,164,741,953
1. 투자활동으로 인한 현금유입액	972,197,470		3,440,177,020
단기금융상품의 감소	405,536,000		2,226,865,000
장기금융상품의감소	134,928,400		-
임차보증금 및 기타보증금의 감소	252,797,282		256,291,849
유형자산의 처분	38,390,333		4,056,382
무형자산의 처분	74,545,455		-
투자부동산의 처분	66,000,000		-
매도가능금융자산의처분	-		674,499,600
연결범위의 변동	-		278,464,189
2. 투자활동으로 인한 현금유출액	(986,959,674)		(2,275,435,067)
단기금융상품의 증가	(14,804,258)		(1,184,185,904)
장기금융상품의 증가	(3,985,960)		(26,850,600)
임차보증금 및 기타보증금의 증가	(74,746,786)		(333,608,144)
유형자산의 취득	(196,864,714)		(400,747,520)
무형자산의 취득	(696,557,956)		(330,042,899)
III. 재무활동으로 인한 현금흐름		5,288,307,455		(4,692,639,711)
1. 재무활동으로 인한 현금유입액	20,690,000,000		3,663,528,400
차입금의 차입	7,690,000,000		3,463,528,400
신주의 발행	13,000,000,000		-
임대보증금의 증가	-		200,000,000
2. 재무활동으로 인한 현금유출액	(15,401,692,545)		(8,356,168,111)
차입금의 상환	(10,291,000,000)		(5,961,830,400)
임대보증금의 감소	-		(100,000,000)
리스부채의 감소	(405,971,835)		(504,605,511)
사채의 상환	(4,667,654,755)		(1,789,732,200)
배당금의 지급	(37,065,955)		-
IV. 현금및현금성자산의 순증가		(3,050,354,245)		5,107,310,886
V. 외화환산		(2,759,169)		(16,555,270)
VI. 기초의 현금 및 현금성자산		17,288,713,257		12,197,957,641
VII. 기말 현금및현금성자산		14,235,599,843		17,288,713,257

2. 개별재무제표

재 무 상 태 표

제 51(당) 기말 2023년 12월 31일 현재
제 50(전) 기말 2022년 12월 31일 현재
참엔지니어링 주식회사	(단위 : 원)

과 목	당기말	전기말
자산
Ⅰ.유동자산	40,261,937,478	46,262,239,670
1. 현금 및 현금성자산	310,271,468	5,968,056,449
2. 매출채권	8,023,357,498	12,688,381,851
3. 계약자산	23,715,774,489	21,120,707,657
4. 기타금융자산	918,006,079	1,493,772,174
5. 기타자산	611,595,224	148,148,356
6. 재고자산	6,675,945,020	4,553,416,082
7. 당기법인세자산	6,987,700	289,757,101
Ⅱ.비유동자산	37,191,492,374	52,645,086,996
1. 계약자산	6,300,328,222	20,722,908,204
2. 기타금융자산	52,458,790	177,203,936
3. 종속기업	18,256,376,386	18,256,376,386
4. 투자부동산	-	164,680,188
5. 유형자산	12,279,444,580	12,876,693,348
6. 사용권자산	128,720,572	168,073,437
7. 무형자산	174,163,824	279,151,497
자 산 총 계	77,453,429,852	98,907,326,666
부채
Ⅰ.유동부채	37,113,855,590	51,689,929,293
1. 매입채무 및 기타채무	9,240,733,161	16,192,142,571
2. 차입금	24,999,000,000	31,980,365,536
3. 충당부채	529,083,298	1,820,683,770
4. 기타금융부채	67,654,770	66,448,052
5. 리스부채	64,499,919	126,965,705
6. 기타부채	2,212,884,442	1,469,442,216
7. 당기법인세부채	-	33,881,443
Ⅱ.비유동부채	1,382,015,112	2,536,731,421
1. 매입채무 및 기타채무	651,358,956	524,613,581
2. 충당부채	526,821,972	1,790,990,695
3. 리스부채	66,991,760	50,057,247
4. 기타금융부채	30,000,000	30,000,000
5. 기타부채	106,842,424	141,069,898
부채 총계	38,495,870,702	54,226,660,714
자본
1. 자본금	42,858,708,000	29,858,708,000
2. 주식발행초과금	89,655,004,872	89,655,004,872
3. 기타자본	(12,862,870,979)	(12,863,181,552)
4. 결손금	(80,693,282,743)	(61,969,865,368)
자본 총계	38,957,559,150	44,680,665,952
자본과 부채 총계	77,453,429,852	98,907,326,666

포 괄 손 익 계 산 서

제 51(당) 기 2023년 01월 01일부터 2023년 12월 31일까지
제 50(전) 기 2022년 01월 01일부터 2022년 12월 31일까지
참엔지니어링 주식회사	(단위 : 원)

과 목	당기	전기
Ⅰ.매출액	13,622,226,862	107,044,461,344
Ⅱ.매출원가	12,958,201,402	78,439,621,638
Ⅲ.매출총이익	664,025,460	28,604,839,706
1. 판매비와관리비	14,644,470,362	20,797,193,889
2. 대손상각비	3,111,994,779	5,416,816,125
Ⅳ.영업손익	(17,092,439,681)	2,390,829,692
1. 기타수익	111,222,449	28,099,929
2. 기타비용	270,686,751	254,664,191
3. 금융수익	1,653,414,816	8,177,564,258
4. 금융비용	3,124,928,208	7,219,778,287
V.법인세비용차감전순손익	(18,723,417,375)	3,122,051,401
법인세비용(수익)	-	5,842,294,015
Ⅵ. 당기순손실	(18,723,417,375)	(2,720,242,614)
Ⅶ. 기타포괄손익	310,573	(2,993,328,681)
1. 당기손익으로 재분류되는 항목	310,573	(2,046,864)
해외사업환산이익(손실)	310,573	(2,046,864)
2. 당기손익으로 재분류되지 않는 항목 (세후기타포괄손익)	-	(2,991,281,817)
기타포괄손익-공정가치 측정지분 상품 평가손익	-	(2,991,281,817)
Ⅷ. 총포괄손익	(18,723,106,802)	(5,713,571,295)
Ⅸ. 주당순손익
1. 기본주당순손익	(298)	(47)
2. 희석주당순손익	(298)	(47)

자 본 변 동 표

제 51(당) 기 2023년 01월 01일부터 2023년 12월 31일까지
제 50(전) 기 2022년 01월 01일부터 2022년 12월 31일까지
참엔지니어링 주식회사	(단위 : 원)

과 목	자 본 금	주식발행초과금	기타자본	결손금	총 계
2022.01.01(전기초자본)	28,189,280,500	86,991,643,506	(9,869,852,871)	(59,249,622,754)	46,061,448,381
당기총포괄손익:
1. 당기순손실	-	-	-	(2,720,242,614)	(2,720,242,614)
2. 해외사업환산손실	-	-	(2,046,864)	-	(2,046,864)
3. 기타포괄손익-공정가치 측정 금융자산 이연법인세	-	-	(2,991,281,817)	-	(2,991,281,817)
총포괄손익	-	-	(2,993,328,681)	(2,720,242,614)	(5,713,571,295)
소유주와의 거래:
1. 전환사채의 전환	1,669,427,500	2,663,361,366	-	-	4,332,788,866
2022.12.31(전기말자본)	29,858,708,000	89,655,004,872	(12,863,181,552)	(61,969,865,368)	44,680,665,952
2023.01.01(당기초자본)	29,858,708,000	89,655,004,872	(12,863,181,552)	(61,969,865,368)	44,680,665,952
당기총포괄손익:
1. 당기순손실	-	-	-	(18,723,417,375)	(18,723,417,375)
2. 해외사업환산이익	-	-	310,573	-	310,573
총포괄손익	-	-	310,573	(18,723,417,375)	(18,723,106,802)
소유주와의 거래:
1. 유상증자	13,000,000,000	-	-	-	13,000,000,000
2023.12.31(당기말자본)	42,858,708,000	89,655,004,872	(12,862,870,979)	(80,693,282,743)	38,957,559,150

현 금 흐 름 표

제 51(당) 기 2023년 01월 01일부터 2023년 12월 31일까지
제 50(전) 기 2022년 01월 01일부터 2022년 12월 31일까지
참엔지니어링 주식회사	(단위 : 원)

과 목	당기		전기
I. 영업활동으로 인한 현금흐름		(11,893,365,175)		6,053,662,548
1. 영업에서 창출된 현금흐름	(10,158,260,607)		7,986,996,819
가. 당기순손실	(18,723,417,375)		(2,720,242,614)
나. 조정	4,602,325,564		9,804,889,032
다. 순운전자본의 변동	3,962,831,204		902,350,401
2. 이자의 수취	45,715,100		89,021,702
3. 이자의 지급	(2,029,707,626)		(1,566,921,273)
4. 법인세환급액(납부액)	248,887,958		(455,434,700)
II. 투자활동으로 인한 현금흐름		646,856,525		1,356,998,920
1. 투자활동으로 인한 현금유입액	910,364,178		2,993,665,600
단기금융상품의감소	405,536,000		2,226,865,000
장기금융상품의감소	134,928,400		-
임차보증금및기타보증금의감소	192,536,141		92,301,000
유형자산의처분	36,818,182		-
무형자산의처분	74,545,455		-
투자부동산의처분	66,000,000		-
매도가능금융자산의처분	-		674,499,600
2. 투자활동으로 인한 현금유출액	(263,507,653)		(1,636,666,680)
단기금융상품의취득	(14,804,258)		(1,184,185,904)
장기금융상품의증가	(3,985,960)		(26,850,600)
임차보증금및기타보증금의증가	(54,507,435)		(21,700,176)
유형자산의취득	(136,950,000)		(349,530,000)
무형자산의취득	(53,260,000)		(54,400,000)
III. 재무활동으로 인한 현금흐름		5,590,588,055		(4,501,294,088)
1. 재무활동으로 인한 현금유입액	20,690,000,000		3,463,528,400
차입금의차입	7,690,000,000		3,463,528,400
신주의발행	13,000,000,000		-
2. 재무활동으로 인한 현금유출액	(15,099,411,945)		(7,964,822,488)
차입금의상환	(10,291,000,000)		(5,961,830,400)
전환사채의상환	(4,667,654,755)		(1,789,732,200)
리스부채의감소	(140,757,190)		(213,259,888)
IV. 현금의 증가(감소)(I+II+III)		(5,655,920,595)		2,909,367,380
V. 외화환산		(1,864,386)		(16,361,321)
VI. 기초의 현금		5,968,056,449		3,075,050,390
VII. 기말의 현금		310,271,468		5,968,056,449

결손금처리계산서
제 51(당) 기 2023년 01월 01일부터 2023년 12월 31일까지
제 50(전) 기 2022년 01월 01일부터 2022년 12월 31일까지
참엔지니어링 주식회사와 그 종속회사	(단위 : 원)

구분	제 51(당) 기		제 50(전) 기
처분예정일: 2024년 3월 26일		처분확정일: 2023년 3월 28일
Ⅰ. 미처리결손금		(81,116,282,743)		(62,392,865,368)
1. 전기이월미처리결손금	(62,392,865,368)		(59,672,622,754)
2. 당기순이익(손실)	(18,723,417,375)		(2,720,242,614)
Ⅱ. 결손금처리액		-		-
Ⅲ. 차기이월미처리결손금		(81,116,282,743)		(62,392,865,368)

※ 당사의 재무제표는 현재 회계감사를 진행중에 있으며 , 감사결과에 따라 내용이 수정될 수 있습니다 . 감사받은 재무제표 및 상세한 주석사항은 전자공시시스템( http://dart.fss.or.kr)에 공시 예정인 당사의 감사보고서를 참조하시기 바랍니다 .- 최근 2사업연도의 배당에 관한 사항

해당사항 없습니다.

□ 감사의 선임

<권유 시 감사후보자가 예정되어 있는 경우>

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계

후보자성명	생년월일	최대주주와의 관계	추천인
유병연	1986.07.21	해당사항 없음.	이사회
총 ( 1 ) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ세부경력ㆍ당해법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명	주된직업	세부경력		해당법인과의최근3년간 거래내역
기간	내용
---	---	---	---	---
유병연	변호사	2018년04월~ 현재2020년01월~ 현재2022년03월~ 현재	변호사 박희성,유병연 법률사무소대법원/서울북부지방 법원 국선변호인서울시 마을변호사	해당사항 없음.

다. 후보자의 체납사실 여부ㆍ부실기업 경영진 여부ㆍ법령상 결격 사유 유무

후보자성명	체납사실 여부	부실기업 경영진 여부	법령상 결격 사유 유무
유병연	해당사항 없음.	해당사항 없음.	해당사항 없음.

라. 후보자에 대한 이사회의 추천 사유

유병연 후보자는 당사와 거래 및 겸직 등에 따른 특정한 이해관계가 없으며,전문성을 토대로 당사 경영전반에 대해 객관적이고 중립적인 시각으로감사 업무를 수행하고, 경영투명성을 제고하여 회사의 발전과 주주 권익보호에높은 기여를 할 것으로 판단합니다.

확인서 240311_감사 후보자 확인서(상근감사 유병연)-참엔지니어링.jpg 240311_감사 후보자 확인서(상근감사 유병연)-참엔지니어링

※ 기타 참고사항

해당사항없음

□ 이사의 보수한도 승인

가. 이사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

(당 기)

이사의 수 (사외이사수)	3(1)
보수총액 또는 최고한도액	10.0억원

(전 기)

이사의 수 (사외이사수)	3(1)
실제 지급된 보수총액	2.97억원
최고한도액	10.0억원

※ 기타 참고사항

해당사항 없습니다.

□ 감사의 보수한도 승인

가. 감사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

(당 기)

감사의 수	1
보수총액 또는 최고한도액	2.0억원

(전 기)

감사의 수	1
실제 지급된 보수총액	0.41억원
최고한도액	2.0억원

※ 기타 참고사항

해당사항 없습니다.