Charm Engineering Co.,Ltd. — Proxy Solicitation & Information Statement 2026

Jun 9, 2026

주주총회소집공고 6.0 참엔지니어링(주)

주주총회소집공고

2026 년 06 월 09 일
회 사 명 :	참엔지니어링(주)
대 표 이 사 :	안 경 환
본 점 소 재 지 :	경기도 성남시 분당구 수내로46번길 4, 8층(수내동,경동빌딩)
	(전 화) 031-609-8501
	(홈페이지) http://www.charmeng.com
작 성 책 임 자 :	(직 책) 전무이사	(성 명) 박 성 호
	(전 화) 031-609-8501

주주총회 소집공고(임시주주총회)

주주님의 가정에 만복하심과 하시는 사업에 일익번영 있으시기를 앙축하나이다.

당사 정관 제17조에 의거 임시주주총회를 다음과 같이 소집하오니 참석 하여 주시기 바랍니다. (※ 또한 소액주주에 대한 소집통지는 상법 제542조의4 및 정관 제19조에 의거하여 이 공고로 갈음하오니 양지하여 주시기 바랍니다)

－다 음－

1. 일 시 : 2026년 6월 24일(수) 오전 09:00시

2. 장 소 : 경기도 성남시 분당구 수내로46번길 4, 8층(수내동,경동빌딩) 회의실

3. 회의의 목적사항

가. 의결사항

1) 제 1호 의안 : 정관 일부 변경의 건

4. 경영참고사항 비치상법 제542조의4에 의한 경영참고사항은 당사 본점과 명의대행회사(하나은행 증권대행부)에 비치하였으며, 금융위원회 및 한국거래소에 전자공시하여 조회가 가능하오니 참고하시기 바랍니다.

5. 전자증권제도 시행에 따른 실물증권 보유자의 권리 보호에 관한 사항2019년 9월 16일부터 전자증권제도가 시행되어 실물증권은 효력이 상실되었으며, 하나은행의 특별(명부)계좌 주주로 전자등록되어 권리행사 등이 제한됩니다. 따라서 보유중인 실물증권을 하나은행 증권대행부에 방문하여 전자등록주식으로 전환하시기 바랍니다.

6. 주주총회 참석시 준비물

- 직접행사 : 신분증(주민등록증 또는 운전면허증) 지참

- 대리행사 : 위임장(주주와 대리인의 인적사항 기재, 주주 인감날인,

주주 인감증명서), 대리인 신분증 지참

2026년 6 월 일

경기도 성남시 분당구 수내로46번길 4, 8층(수내동,경동빌딩)

참엔지니어링 주식회사

대표이사 안 경 환 (직인생략)

I. 사외이사 등의 활동내역과 보수에 관한 사항

1. 사외이사 등의 활동내역 가. 이사회 출석률 및 이사회 의안에 대한 찬반여부

회차	개최일자	의안내용	가결여부	사내이사 등의 성명			사외이사 등의 성명
안경환(100%)(선임:26.03.26)	이경희(100%)(선임:26.03.26)	배원국(100.0%)(선임:23.03.28)	이계천(100%)(선임:26.03.26)
---	---	---	---	---	---	---	---
찬 반 여 부			찬 반 여 부
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1	2026-01-16	ㅇ 제3자배정 유상증자 발행의 건	가결	-	찬성	찬성	찬성
2	2026-01-30	ㅇ 제 53기 증권선물위원회 및 외부감사인 감사 전 별도 재무제표 제시의 건	가결	-	찬성	찬성	찬성
3	2026-02-24	ㅇ 제 53기 증권선물위원회 및 외부감사인 감사 전, 연결 재무제표 제시의 건	가결	-	찬성	찬성	찬성
4	2026-02-26	ㅇ (주)참저축은행의 주주배정 유상증자 참여의 건	가결	-	찬성	찬성	찬성
5	2026-03-11	ㅇ 제1호 의안: 자본금 감소(감자결정)의 건ㅇ 제2호 의안: 제53기 정기주주총회 소집 및 회의 목적사항 결의의 건	가결	-	찬성	찬성	찬성
6	2026-03-20	ㅇ 제12회 무기명식 이권부 무보증 사모사채(신종자본증권) 발행의 건	가결	-	찬성	찬성	찬성
7	2026-03-26	ㅇ 제 1호 의안 : 제53기(2025.01.01~12.31) 재무제표(결손금처리계산서 포함)및 연결재무제표 승인의 건ㅇ 제 2호 의안 : 이사선임의 건 제 2-1호 의안 : 이경희 사내이사 선임의 건 제 2-2호 의안 : 안경환 사내이사 선임의 건 제 2-3호 의안 : 이계천 사외이사 선임의 건ㅇ 제 3호 의안 : 자본금 감소(감자결정)의 건ㅇ 제 4호 의안 : 이사보수한도 승인의 건. (10억원)ㅇ 제 5호 의안 : 감사보수한도 승인의 건. (1억원)	가결	-	찬성	찬성	찬성
8	2026-03-26	ㅇ 제 1호 의안: 대표이사 선임의 건ㅇ 제 2호 의안: 대표이사 겸직 승인의 건	가결	-	찬성	찬성	찬성
9	2026-05-08	ㅇ 제1호 의안: 임시주주총회 소집 결의의 건ㅇ 제2호 의안: 임시주주총회 권리주주확정을 위한 기준일 설정의 건	가결	찬성	찬성	-	찬성
10	2026-05-11	ㅇ 특수관계법인(최대주주)으로부터의 차입 건	가결	찬성	찬성	-	찬성
11	2026-06-09	ㅇ 제1호 의안: 정관 일부 변경의 건	가결	찬성	찬성	-	찬성

※ 안경환 대표이사는 2026.03.26 정기주주총회에서 선임되었으며 배원국 기타비상무이사는 2026.03.28 임기만료로 퇴임하였습니다.

나. 이사회내 위원회에서의 사외이사 등의 활동내역

위원회명	구성원	활 동 내 역
개최일자	의안내용	가결여부
---	---	---	---	---
-	-	-	-	-

2. 사외이사 등의 보수현황(단위 : 원)

구 분	인원수	주총승인금액	지급총액	1인당 평균 지급액	비 고
사외이사	1	1,000,000,000	10,000,000	10,000,000	-

주1) 주총승인금액은 사내이사 1명, 기타비상무이사 1명, 사외이사 1명을 포함한 총 3명의 보수한도 총액입니다.주2) 상기 지급총액 및 1인당 평균 지급액은 당해 사업연도 개시일부터 '26.5.31까지를 기준으로 작성했습니다.

II. 최대주주등과의 거래내역에 관한 사항

1. 단일 거래규모가 일정규모이상인 거래(단위 : 억원)

거래종류	거래상대방(회사와의 관계)	거래기간	거래금액	비율(%)
단기차입	(주)에이치비홀딩스그룹(최대주주)	26.05.11~26.05.10	20	3.34

※ 비율은 최근 사업연도말 현재의 매출총액 대비 차지하는 비율입니다.

2. 해당 사업연도중에 특정인과 해당 거래를 포함한 거래총액이 일정규모이상인 거래(단위 : 억원)

거래상대방(회사와의 관계)	거래종류	거래기간	거래금액	비율(%)
(주)에이치비홀딩스그룹(최대주주)	단기차입	26.05.11~26.05.10	20	3.34

※ 비율은 최근 사업연도말 현재의 매출총액 대비 차지하는 비율입니다.

III. 경영참고사항

1. 사업의 개요 가. 업계의 현황

○ 구리 리싸이클링 산업 현황 및 전망구리 리사이클링 산업은 전기·전자, 자동차, 건설, 에너지 수요와 맞물려 꾸준히 커지고 있으며, 재활용 구리 시장은 중장기적으로 두 자릿수에 가까운 성장률이 제시되고 있습니다. 다만 전망치는 기관마다 차이가 있어, 대체로 2030~2033년 사이 시장이 현재보다 크게 확대될 것으로 보는 흐름입니다.

재활용 구리 시장은 친환경 소재 수요, 구리 가격 상승, 자원절약 인식 확산의 영향을받고 있습니다.

전기차, 재생에너지, 전력망, 전선·케이블 수요가 늘면서 구리 회수 및 재가공 수요도 함께 증가하고 있습니다.

재활용은 1차 제련보다 에너지 사용과 탄소배출을 크게 줄일 수 있어, ESG와 순환경제 관점에서 중요성이 커지고 있습니다.

다만 스크랩 수집·분류의 어려움, 설비 투자비, 품질 균질화 문제는 여전히 제약 요인입니다.

구리는 전기적 특성이 뛰어나 산업 전반에서 대체가 쉽지 않아, 재활용 원료에 대한 구조적 수요가 있습니다.

정부의 재활용 장려 정책과 인프라 투자 확대가 시장 성장을 받치고 있습니다.

전자제품, 자동차, 건설, 제조업에서 구리 사용량이 늘어 스크랩 발생도 함께 증가하고 있습니다.

지역적으로는 아시아태평양이 전자제품 소비와 정책 지원으로 유망한 성장 지역으로언급됩니다.

나. 회사의 현황

○ 사업부문별 현황

(1) 리싸이클링(구리)사업부문

구리 동박 등 비철금속 소재를 국내 및 해외시장에서 매입하여 재활용 한 후 국내 기업인 한민 및 씨메탈등에 공급하고 있으며 글로벌 경쟁시대를 맞아 생산 판매 네트워크를 구축하고 있습니다. 획기적인 경쟁력 강화와 시장우위 확보를 위한 연구개발 투자를 확대하고 설비효율의 고도화를 추진함으로써 디지털화와 고기능화 시장 트렌드에 맞추어 리싸이클링 산업에 주력하고 있습니다.1) 산업의 특성비철금속은 철강부문과 더불어 산업용 재료로 가장 널리 쓰이고 있으며, 그 중요성은 비철금속 고유의 특성과 용도의 다양성 및 산업고도화의 진전으로 인해 커지고 있습니다. 그 가운데서도 구리, 알루미늄, 아연, 연 등 4대 비철금속은 세계적으로 수요가 많으며, 특히 구리는 높은 열ㆍ전기전도성과 뛰어난 내식성, 내구성, 가공성, 합금성과 그 아름다움으로 일상 생활용품, 장신구를 비롯하여 건축, 자동차, 조선, 기계, 전기 등의 산업 기초소재에서 전자, 반도체, 정보통신, 우주항공 등 첨단분야에 이르기까지 그 용도가 보다 다양해졌으며 중요성도 날로 높아가고 있습니다.특히 녹색성장과 미래의 디지털 시대를 위한 필수 소재로 전기자동차와 관련 인프라, 신재생 에너지, 반도체, IT/전기전자 등의 핵심 소재로서 그 중요성이 날로 커지고 있습니다.

2) 산업의 성장성구리는 인간생활과 밀접한 관련을 가진 금속으로서, 전기, 전자, 반도체, 통신, 자동차, 플랜트, 건설, 주화, 식품, 예술, 방위산업 등 각 분야에 걸쳐 많은 수요를 가지고 있는 산업으로 기초소재를 제공하는 중요한 산업입니다. 전기, 전자분야에서는 전기전도성과 열전도성이 뛰어나기 때문에 각종 전선, 배선, 계기 및 첨단 전자제품의 부품 등에 필수적으로 사용되며 반도체, 정보통신 분야에서도 리드프레임, 커넥터 등 주요부품에 사용되고 있습니다. 자동차 및 선박, 항공기 분야에서는 우수한 내식성과 열전도성으로 인해 라디에이터 등 주요부품에 많은 수요를 보이고 있습니다. 최근 IT, AI, 정보통신 산업의 발전 및 자동차의 전장화는 신동제품 수요 증대로 이어지며 이러한 주요 산업의 발전과 친환경제품 수요 확대에 힘입어 향후 높은 성장성을 지닌 산업으로 발전하고 있습니다.3) 경기변동의 특성구리 산업은 전기, 전자, 자동차, 건설, 조선 등에 쓰이는 기초소재산업 분야의 경기변동과 직접 관련되어 있으며, 특히 수요와 가격 측면에서는 전 세계적인 수요 증감과 동광산의 생산량, 재고량의 변동, Hedge펀드 등의 자금 이동 등에 따라 영향을 받습니다.4) 경쟁우위요소주요 경쟁요소로는 안정적인 수급과 가격, 품질, 납기 등을 꼽을 수 있으며, 고객만족을 위해 최선을 다하고 있습니다. 범용 압연재, 황동봉 등 일부품목에서 국내중소업체의 성장 및 중국, 대만 등 해외 업체의 생산증대로 경쟁이 심화되었으나, 차별화와 고부가가치제품 매출 확대 등의 전략으로 생산, 품질, 서비스면에서 확고한 우위를 확보중에 있습니다.5) 자원조달상의 특성주요 원재료인 구리동박은 국내 및 해외에서 조달하고 있습니다.

(2) FPD 사업부문1) 산업의 특성디스플레이 패널 제조 산업은 반도체 제조 산업과 함께 대표적으로 초기에 첨단 제조설비 구축을 위한 시설투자규모가 큰 산업에 속합니다. 계절적인 요인보다는 올림픽또는 월드컵과 같은 전세계 축제 등 이벤트의 개최로 디스플레이 수요가 증가됨에 따라 디스플레이 패널 제조 공장의 가동율이 변동하고, 결국 신규 투자에 직접적인 영향을 미치게 됩니다. 결국, 전방산업인 디스플레이 수요변화에 영향을 받는 산업이지만, 실제 증산에 이르기까지는 투자결정 후 장비제작, 장비 반입 및 설치, 테스트 후 대량생산으로 이어지는 일정한 시차가 존재합니다.디스플레이 패널 제조 장비 산업의 특성디스플레이 기술 발달이 가속화됨에 따라 디스플레이 패널 제조산업 또한 해상도, 색상 재현력, 선명도, 다양한 폼팩터, 늘어난 수명 등을 구현하기 위하여 대규모 연구개발 투자를 진행하고 있습니다. 디스플레이 화소 및 TFT 기술발전에 따라 디스플레이패널 제조 장비 또한 고객사 기술발달에 대응할 수 있도록 신규 장비는 물론 공정 능력 또한 개발되어야 하고, 장비를 사용하는 기간 동안 최적의 성능으로 동작할 수 있도록 유지보수까지 책임지는 토탈 솔루션 제공이 필요한 분야이기도 합니다.또한, 최근에는 공장 자동화 및 장비운영 무인화 트렌드로 디스플레이 패널 제조 장비 또한 최신의 SW 기술인 머신 러닝, 딥러닝 등을 장비에 적용하여 설비의 전자동화구현은 물론 사전 예지 정비가 가능한 수준으로 발전시켜 나가고 있습니다.2) 산업의 성장성 세계경기 둔화, 중동 사태 등 IT 수요 불확실 속 한국기업의 LCD 사업 축소 및 중국기업의 OLED 시장진입 확대에 따른 디스플레이 시장 경쟁 심화가 직접적인 배경입니다. 특히, 미·중 무역분쟁 심화, 한·중 OLED 시장경쟁이 격화되는 와중에 *중국의 애국소비 ‘궈차오’ 열풍 및 *중국 정부의 자국산 부품사용 장려 분위기* 형성으로 한국의 시장점유율은 축소된 것으로 분석됩니다.

3) 국내외 시장여건① 디스플레이 팹 투자 및 제조장비 시장 전망 지난해 IT제품의 급격한 수요감소에 따른 패널기업의 급격한 투자감소로 장비기업은 어려움을 겪었으나, 중·대형 분야 OLED 시장의 개화 영향으로 얼어붙었던 디스플레이 장비시장의 수요는 일부 해소될 전망입니다

② 시장 내 경쟁상황 및 시장 점유율영업비밀 유지가 강하게 유지되는 디스플레이 패널 제조 산업 및 패널 제조 장비 산업 특성상 리페어 장비를 포함하여 장비의 총 발주량 및 타 업체의 수주량을 파악하기는 어려움에 따라 시장점유율을 산정하기 어렵습니다.하지만, 최근 중국 내 장비업체의 국산화 강화 추세로 경쟁사가 출현함에 따라 중국시장에서 리페어 장비의 경쟁은 지속적으로 심화되고 있습니다.

4) 회사의 경쟁 우위 요소① 디스플레이 패널 제조 장비는 대량 양산체제에서의 공정 기술 경쟁력과 공정 신뢰성 확보가 중요하기 때문에 신규 플레이어의 시장 진입 장벽이 높은 산업에 속합니다. 또한, 디스플레이 패널 업체에서 요구하는 최신 기술의 제품 사양, 경쟁력 있는 가격 및 수준 높은 사후 서비스, 납기 일정 준수, 고도의 설비자동화 등 인공지능 SW 역량 등은 주요 경쟁우위 요소에 속합니다.② 고객사별 패널 제조기술의 발전에 맞추어 차별화된 최신 사양의 레이저 및 광학 기술은 물론 SW 기술을 제공하고 있습니다. 또한, 고객사 공정에 맞춘 최적의 TACTTIME 제공과 무인화 기술, 차세대 가공 빔원 개발, 대면적 고속 가공기술, 저저항 패터닝 기술 등 다양한 신기술 개발을 통하여 경쟁사 대비 기술격차를 늘림으로써 시장에서 과점적인 점유율을 확보하고 있습니다.(3) 기타 사업부문

1) 산업의 특성

중고자동차 수출업은 최근 몇 년간 빠르게 성장하며, 규모와 성장성이 매우 높은 산업으로 평가받고 있습니다. 국내에서는 대형이 아닌 중소 수출업체들이 전체 수출의 90%를 담당하고 있고, 최근에는 품질 인증 강화와 디지털 거래 플랫폼 활성화로 신뢰도가 크게 향상되었습니다. 또한 수출 차량의 품질 관리 및 성능 개선, 그리고 부가세 환급 제도를 통한 가격 경쟁력이 큰 특징입니다2) 산업의 성장성

2024년 국내 중고자동차 수출 대수는 약 64만 대(약 7조 원)에 달하며, 2025년에는 80만 대(약 8~9조 원) 돌파가 예상되고 있고 한국 중고차는 주로 개발도상국 및 중동, 아프리카 등 글로벌 시장 70여 개국으로 수출되고 있습니다.

최근 3년간 연평균 40~50%에 가까운 급격한 성장세를 보이고 있으며 부가가치세 환급 등 제도적 지원, 원화 환율 상승, 국산 브랜드 가치 상승 등이 성장의 핵심 동인입니다.

이처럼 한국의 중고자동차 수출업은 제도적 지원, 수요 변화, 품질 혁신 등의 요소로 인해 규모와 성장성이 매우 높은 유망 산업으로 자리잡고 있습니다.

* 공시대상 사업부문의 구분

구분	사업부문	품목	구체적 용도
국내 사업부문	리사이클링	구리 등	폐전선 및 구리동박등을 매입하여 임가공하여 거래처에 공급
FPD	리페어 장비	국내 디스플레이 패널 공정 상 결함을 수리하는 리페어 장비 제조 및 서비스 제공
기타	중고 자동차 외	중고차 수출 외
해외 사업부문	FPD	사후 서비스 등	리페어 장비의 중국, 대만, 베트남 등 해외고객사 부품 및 장비 유지보수 서비스 제공

(4) 신규사업 등의 내용 및 전망

당사는 임시주주총회('25.07.30)에서 사업영역 확대 및 매출 증가를 위하여 스크랩사업과 중고차 수출 사업을 사업목적 추가하여 추진하고 있습니다.또한 2025.12.23 (사)한국아이태드협회 설립 참여의향서를 제출하고 2026.01.28 회원사에 가입하여 IT장비등의 아이태드산업 발전을 통한 정보 보안 및 탄소중립에 기여하는 활동에 참여 추후 IT자산 수거 및 보안, 감사 및 목록화(Asset Audit), 데이터 파기, IT자산 재판매/재활용(Recycle & Reuse) 등으로 점차 확대해 나갈 예정입니다

(5) 조직도

260609_정기주주총회소집공고(조직도).jpg 260609_정기주주총회소집공고(조직도)

2. 주주총회 목적사항별 기재사항 □ 정관의 변경

가. 집중투표 배제를 위한 정관의 변경 또는 그 배제된 정관의 변경

변경전 내용	변경후 내용	변경의 목적
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나. 그 외의 정관변경에 관한 건

변경전 내용	변경후 내용	변경의 목적
(신설)	부칙 <2026.06.24.> 제1조(시행일) 이 정관은 2026년 06월 24일 부터 시행한다. 제2조(신주의 발행에 대한 경과조치) 본 정관 시행일(26.06.24) 이전에 발행된 신주는 제9조 제1항 제2호 및 제3호의 개정규정에 따른 각 신주의 발행한도에서 차감하지 않고, 제9조 제1항 제2호 및 제3호에 따른 각 신주의 발행한도는 본 정관시행일(26.06.24) 이후에 발행하는 신주부터 새로이 기산한다.	경영목적 달성을 위한 신주 발행한도 초기화

※ 기타 참고사항

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IV. 사업보고서 및 감사보고서 첨부

가. 제출 개요 --

제출(예정)일	사업보고서 등 통지 등 방식

※ 임시주주총회로 해당사항이 없습니다.

나. 사업보고서 및 감사보고서 첨부

임시주주총회로 사업보고서 및 감사보고서 첨부 사항은 없으나, 당사의 최근 사업보고서 및 감사보고서는 전자공시시스템(http://dart.fss.or.kr/) 에 게재되어 있습니다.

※ 참고사항

[기타사항] - 참석주주님을 위한 주총기념품을 지급하지 아니하오니 양지하여 주시기 바랍니다.- 주주총회 개최 전 불가피한 장소 변경이 있을 수 있음을 알려드립니다. [주주총회 집중일 주주총회 개최 사유]해당사항 없음