CHAINTECH — Annual Report 2014

Jun 25, 2015

承啓科技 CHAINTECH TECHNOLOGY CORPORATION (原名:華東承啓科技股份有限公司)

104年股東常會

議事手冊

時間:中華民國一〇四年六月十六日(星期二)上午九點整 地點:新北市新店區北新路三段223號2樓(台北矽谷國際會議中心) 電話: (02) 2913-8833

目 錄

壹、開會程序及議程………………………………………………………………	1
貳、開會議程………………………………………………………………………	1
一、報告事項……………………………………………………………………	2
二、承認事項……………………………………………………………………	3
三、討論事項……………………………………………………………………	4
四、臨時動議……………………………………………………………………	4
五、散會…………………………………………………………………………	4

叁、附件

一、一○三年度營業報告書……………………………………………………	6
二、會計師查核報告書及財務報表……………………………………………	9
三、監察人審查報告書…………………………………………………………	22
四、取得或處分資產處理程序修訂條文對照表………………………………	26

肆、附錄

一、股東會議事規則……………………………………………………………	27
二、公司章程……………………………………………………………………	30
三、取得或處分資產處理程序…………………………………………………	36
四、董事及監察人持股情形……………………………………………………	51
五、董事會通過擬議配發員工紅利及董監事酬勞相關資訊…………………	52
六、本次無償配股對公司營業績效、每股盈餘及股東投資報酬率之影響…	53
七、其他必要補充事項…………………………………………………………	54

承啟科技股份有限公司 一○四年股東常會開會程序及議程

• 時 間:中華民國一○四年六月十六日(星期二)上午九時整
• 地 點:新北市新店區北新路三段 223 號 2 樓(台北矽谷國際會議中心)
• 一、 宣佈開會
• 二、 主席致詞
• 三、 開會議程
• (一)、報告事項
  • 1.一○三年度營業報告。
  • 2.監察人審查一○三年度決算表冊報告。
• (二)、承認事項
• 1.承認一○三年度營業報告書及財務報表案。
• 2.承認一○三年度盈餘分配案。
• (三)、討論事項
• 1.討論修訂本公司「取得或處分資產處理程序」部分條文案。 (四)、臨時動議
• (五)、散會

報告事項

一、一○三年度營業報告,敬請 鑒察。

本公司一○三年度營業報告書請參閱本手冊第 6~8 頁,敬請 鑒察。

二、監察人審查一○三年度決算表冊報告,敬請 鑒察。

監察人審查報告書請參閱本手冊第 22~25 頁。

第一案 董事會 提

案由:一○三年度營業報告書及財務報表案,提請 承認。

說明:本公司民國一○三年度營業報告書、個體財務報告及合併財務報告業已編 製完竣,於 104 年 3 月 23 日董事會通過,前述個體財務報告及合併財務報 告業經資誠聯合會計師事務所吳漢期會計師及徐聖忠會計師查核完竣,並 出具無保留意見查核報告,併同營業報告書復送請監察人審查完畢,請參 閱附件一~三(第 6~25 頁),提請 承認。

第二案 董事會 提

案由:一○三年度盈餘分配案,提請 承認。

說明:

• 一、本公司期初未分配盈餘新台幣 157,740,207 元,103 年度稅後淨利為新台幣 271,290,789 元,提撥 10%法定盈餘公積新台幣 27,129,079 元,本期可供分 配盈餘為新台幣 401,901,917 元,擬按公司章程規定擬具盈餘分派表如下。
• 二、本案俟股東常會通過後,授權董事會訂定除息基準日及其他相關事宜。
• 三、本次現金股利按分配比例計算至元為止,元以下捨去,不足一元之畸零款 合計數,由小數點數字自大至小順序調整,至符合現金股利分配總額。
• 四、本次分配案如因股本變動致影響流通在外股數,股東配息率因此發生變動

	單位:新台幣元
項 目	合 計	備 註
期初未分配盈餘	157,740,207
加:本期稅後淨利	271,290,789
減:提列 10%法定盈餘公積	(27,129,079)
本期可分配盈餘	401,901,917
分配項目:
1.股東現金股利 (每股配發 0.36 元)	39,329,579
期末未分配盈餘	362,572,338
附註
配發員工紅利	3,174,100
配發董監酬勞	861,450

董事長:高樹榮 經理人:高樹榮 會計主管:賴玉女 決議:

決議:

討論事項

第一案 董事會 提

案由:修訂本公司「取得或處分資產處理程序」部分條文案,提請 討論。

說明:一、依據「公開發行公司取得或處分資產處理程序」之規定,擬修訂本公 司「取得或處分資產處理程序」部分條文。

二、修訂前後條文對照表,請參閱附件四(第 26 頁)。

決議:

臨時動議

散 會

【 附件一 】

承啟科技股份有限公司

一○三年度營業報告書

一、一○三年度營業結果

本公司一○三年度因平板市場汰換率快、產品尺寸總類多且殺價競爭下毛 利低,為恐備貨不慎而產生庫存,而採保守政策支應。故營收及獲利均較前一 年度呈現小幅衰退,合併營收為新台幣 5,864,541 仟元,較一○二年度合併營 收新台幣 6,139,231 仟元減少 4.47%;其中個體營收為新台幣 5,786,277 仟元, 較一○二年度個體營收新台幣 6,046,494 仟元減少 4.30%,稅後淨利為新台幣 271,291 仟元,每股稅後淨利 2.48 元。

以下將本公司一○三年度的營業狀況及一○四年度營業計畫概要報告如下:

(一)營業成果

個體 單位:新台幣仟元,%

項 目	103 年度	102 年度	增(減)金額	增(減)%
營業收入淨額	5,786,277	6,046,494	(260,217)	(4.30%)
營業毛利	328,947	437,799	(108,852)	(24.86%)
營業淨利	263,570	388,819	(125,249)	(32.21%)
稅前淨利	285,394	353,710	(68,316)	(19.31%)
稅後淨利	271,291	352,042	(80,751)	(22.94%)
每股稅後淨利(元)	2.48	3.22	(0.74)	(22.98%)

合併 單位:新台幣仟元,%

項 目	103 年度	102 年度	增(減)金額	增(減)%
營業收入淨額	5,864,541	6,139,231	(274,690)	(4.47%)
營業毛利	348,937	447,563	(98,626)	(22.04%)
營業淨利	229,863	365,965	(136,102)	(37.19%)
稅前淨利	285,532	353,762	(68,230)	(19.29%)
稅後淨利	271,291	352,042	(80,751)	(22.94%)
每股稅後淨利(元)	2.48	3.22	(0.74)	(22.98%)

(一)財務收支及獲利能力分析:

1.財務收支

個體

項 目	103 年度	102 年度	增(減)%
負債佔資產比率	25.35	48.53	(47.76%)
長期資金佔固定資產比率	144,904.51	99,315.53	45.90%
流動比率	327.68	182.59	79.46%
速動比率	290.19	141.40	105.23%
利息保障倍數	41.98	60.10	(30.15%)

合併

項 目	103 年度	102 年度	增(減)%
負債佔資產比率	25.45	48.35	(47.36%)
長期資金佔固定資產比率	980.90	794.77	23.42%
流動比率	361.61	192.62	87.73%
速動比率	323.59	150.34	115.24%
利息保障倍數	42.00	60.11	(30.13%)

2.獲利能力分析:

個體

	項 目	103 年度	102 年度	增(減)%
	資產報酬率%	11.33	17.65	(35.81%)
	股東權益報酬率%	17.94	28.71	(37.51%)
占實收 營業利益 資本% 稅前淨利		24.13	41.14	(41.35%)
		26.12	37.43	(30.22%)
	純益率%	4.69	5.82	(19.42%)
每股稅後盈餘(元)		2.48	3.22	(22.98%)

合併

	項 目	103 年度	102 年度	增(減)%
	資產報酬率%	11.35	17.85	(36.42%)
	股東權益報酬率%	17.94	28.71	(37.51%)
占實收	營業利益	21.04	38.72	(45.66%)
資本% 稅前淨利		26.14	37.43	(30.16%)
	純益率%	4.63	5.73	(19.20%)
每股稅後盈餘(元)		2.48	3.22	(22.98%)

二、一○四年度經營計畫概要

本公司面對未來市場變化,計畫採取之經營方針、預計目標及重要產銷政策 如下:

(一)經營方針

• 1、行銷業務:持續強化經銷商與代理商緊密合作關係;持續佈建不同 型態的銷售通路;與財務體質穩健的客戶持續強化合作。
• 2、財務政策:穩健經營、控管財務風險。
• 3、研發政策:持續提升核心研發技術,深圳設立研發中心,除開發平 板外繼續開發消費性 3C 電子產品,並開發醫療級、工業級新產品, 以維持提升產品的品質、功能、規格,強化產品效能,以期符合市 場與客戶需求。

(二)預期銷售數量及其依據

根據專業市場研究報告,2015 年第一季全球 PC 市場需求並未明顯增 加,市場規模縮減,以繪圖卡產業供需預估,2015 年第一季市場出貨量 較 2014 年第四季減少兩成,主機板市場需求不振使得主機板產業出貨及 獲利持續下修,展望 2015 年整體市場需求成長轉趨保守。

(三)重要之產銷政策

• 1、生產政策:確實掌握訂單及交期,精確掌握備料及庫存最低化。
• 2、銷售政策:持續提升技術研發與產品品質,提供符合客戶需求之產品 並持續布建新銷售通路。

展望 2015 年,面對資訊產品市場需求的劇烈變化與激烈競爭,本公司將以既 有的核心價值致力於維持公司體質、穩健經營,持續透過研發及生產管理,提升 產品技術質量,強化產品效能,建立更多樣化的行銷通路,以期在嚴峻的市場環 境中,維持穩定的獲利與良好的經營體質。在此謹代表承啟科技經營團隊,再次 感謝各位股東的支持與鼓勵

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會計師查核報告書

(104) 財審報字第14002913號

承啟科技股份有限公司 公鑒:

承啟科技股份有限公司及其子公司(以下簡稱「承啟集團」)民國103年及102年12月31日之 合併資產負債表,暨民國103年及102年1月1日至12月31日之合併綜合損益表、合併權益變動表 及合併現金流量表,業經本會計師查核竣事。上開合併財務報告之編製係管理階層之責任,本 會計師之責任則為根據杳核結果對上開合併財務報告表示意見。

本會計師係依照「會計師查核簽證財務報表規則」及中華民國一般公認審計準則規劃並執 行查核工作,以合理確信財務報表有無重大不實表達。此項查核工作包括以抽查方式獲取財務 報表所列金額及所揭露事項之查核證據、評估管理階層編製財務報表所採用之會計原則及所作 之重大會計估計,暨評估財務報表整體之表達。本會計師相信此項查核工作可對所表示之意見 提供合理之依據。

依本會計師之意見,第一段所述合併財務報告在所有重大方面係依照「證券發行人財務報 告編製準則」及金融監督管理委員會認可之國際財務報導準則、國際會計準則、解釋及解釋公 告編製,足以允當表達承啟集團民國103年及102年12月31日之合併財務狀況,暨民國103 年及102年1月1日至12月31日之合併財務績效與合併現金流量。

資誠聯合會計師事務所 PricewaterhouseCoopers, Taiwan

¹¹⁰¹² 臺北市信義區基隆路一段333號27樓 / 27F, 333, Keelung Road, Sec. 1, Xinyi Dist., Taipei City 11012, Taiwan T: +886 (2) 2729 6666, F: + 886 (2) 2757 6371, www.pwc.com/tw

承啟科技股份有限公司已編製民國103年度及102年度個體財務報告,並經本會計師出具 無保留意見之查核報告在案,備供參考。

計師事務所 誠 聯 資 合 會 吳漢期 會計師 冯耶 徐聖忠 前財政部證券暨期貨管理委員會 _加入後語。
核准簽證文號:(90)台財證(六)字第 157088 號
金融監督管理委員會
核准簽證文號:金管證審字第 1010034097 號

中 華 民 國 104 年 3 月 23 日

單位:新台幣仟元

	資	產 附註	103 金	12 年 月 額	31 日 $\%$	102 12 年 月 金 額	31 日 %
	流動資產
1100	現金及約當現金	六(一)及八	$\,$	185,623	8	$\sqrt$ 207,773	$\,8\,$
1170	應收帳款淨額	六(二)		408,482	19	518,549	19
1180	應收帳款一關係人淨額	六(二)及七		955,337	44	1,031,776	$38\,$
130X	存貨	六(三)		208,454	$\overline{9}$	538,967	20
1470	其他流動資產	六(四)		64,037	$\mathfrak{Z}$	91,906	$\overline{4}$
11XX	流動資產合計			1,821,933	83	2,388,971	89
	非流動資產
1550	採用權益法之投資	六 $(\mathbf{\Sigma})$		370, 355	17	305,422	11
1600	不動產、廠房及設備	六(六)		1,130	$\overline{\phantom{a}}$	1,397
1900	其他非流動資產			5		5
15XX	非流動資產合計			371,490	17	306,824	11
1 XXX	資產總計		\$	2, 193, 423	100	\$ 2,695,795	100

(續次頁)

單位:新台幣仟元

			103	12 $3\sqrt{1}$ 年 月	日	102 12 年 月	31 日
	負債及權益	附註	金	額	$\frac{9}{6}$	金 額	%
	流動負債
2100	短期借款	六(七)及八	\$	84,822	$\overline{4}$	$\$\,$ 585,376	$22\,$
2150	應付票據			$\mathfrak 3$		$\overline{3}$	$\overline{\phantom{a}}$
2170	應付帳款	七		433,162	$20\,$	702,056	$26\,$
2200	其他應付款	七		19,587	$\mathbf{1}$	14,787	$\mathbf{1}$
2230	當期所得稅負債	六(十七)		13,964		1,607
2250	負債準備一流動	六(九)		4,334		4,334
2300	其他流動負債			130		194
21XX	流動負債合計			556,002	25	1,308,357	49
2XXX	負債總計			556,002	$25\,$	1,308,357	49
	權益
	股本	六(十)
3110	普通股股本			1,092,488	50	945,059	35
	保留盈餘	六(十一)
3310	法定盈餘公積			43,296	$\sqrt{2}$	8,092
3320	特別盈餘公積			59,178	3	59,178	$\boldsymbol{2}$
3350	未分配盈餘			429,031	19	368,725	14
	其他權益	六(十二)
3400	其他權益			13,428	$\mathbf{1}$	6,384
$3\mathtt{XXX}$	權益總計			1,637,421	$75\,$	1,387,438	51
	重大或有負債及未認列之合約承	九
	诺
	重大之期後事項	十一
	負債及權益總計		\$	2, 193, 423	100	\$ 2,695,795	100

後附個體財務報告附註為本個體財務報告之一部分,請併同參閱。

經理人:高樹榮

會計主管:賴玉女

單位:新台幣仟元 (除每股盈餘為新台幣元外)

			103	年	度	102	年	度
	項目	附註	金	額		金	額	$\frac{0}{0}$
4000	營業收入	七	\$	5,786,277	100	$\$\$	6,046,494	100
5000	營業成本	六(三)及七		$5,457,330$ (	$94)$ (		$5,608,695$ (	92)
5950	營業毛利淨額			328,947	6		437,799	$\,8\,$
	營業費用	六(十六)及七
6100	推銷費用			$29,736$ ) (	$1)$ (		$27,194$ ) (	1)
6200	管理費用			23, 341)	- (		18,349)
6300	研究發展費用			12,300)	$-$ (		3,437)
6000	營業費用合計			$65,377$ ) (	$1)$ (		48,980)(	1)
6900	營業利益			263,570	5		388,819	$\tau$
	營業外收入及支出
7010	其他收入	六(十三)		1,893			1,184
7020	其他利益及損失	六(十四)		64,526	1		6,057
7050	財務成本	六(十五)	(	6,964)	- (		5,985
7070	採用權益法認列之子公	六 $(\mathbf{\mathcal{I}})$
	司、關聯企業及合資損益之
	份額			$37,631$ ) (	$1)$ (		$36,365$ ) (	1)
7000	營業外收入及支出合計			21,824	$\sim$		$35,109$ (	1)
7900	稅前淨利			285,394	5		353,710	$6\,$
7950	所得稅費用	六(十七)		14,103)			1,668)
8200	本期淨利		\$	271,291	5	\$	352,042	6
	其他綜合損益(淨額)
8310	國外營運機構財務報表換
	算之兌換差額		\$	7,044		\$	16,824
8300	本期其他綜合利益之稅後淨
	額		\$	7,044		\$	16,824
8500	本期綜合利益總額		\$	278,335	5	$\$\$	368,866	6
	基本每股盈餘	六(十八)
9750	本期淨利		\$		2.48	\$		3.22
	稀釋每股盈餘
9850	本期淨利		\$		$2.48 \quad$ \$			3.22

後附個體財務報告附註為本個體財務報告之一部分,請併同參閱。

經理人:高樹榮

				民國103年		esia	Ξ $\overline{5}$ 12 A						單位:新台幣仟元
				保		留	嘲		餘
	盐 定	普	$\frac{1}{\sqrt{2}}$ 股 股 通	灾 法	餘公積 闢	闢 別 特	餘公積	分 未	餘 鴎 配	國外營運機構財務 報表換算之兌換 差		權	總 쎠	竀
度 # 102
102年1月1日餘額		↔	935,702	↔		↔	59,178	↔	80,917	త	10,440)	↔	1,065,357
101年盈餘指撥及分配	(ーナ)
提列法定盈餘公積					8,092
股票股利			9,357						8,092) 9,357)
現金股利									46,785)					46,785)
本期淨利									352,042					352,042
其他綜合損益	六(十二)										16,824			16,824
102年12月31日餘額		$\rightarrow$	945,059	↔	8,092	↔	59,178	↔	368,725	↔	6,384	↮	, 387, 438
度 44 103
103年1月1日餘額		⊷	945,059	⊷	8,092	⊷	59,178	↔	368,725	⊷	6,384	⊷	1,387,438
102年盈餘指撥及分配	(1+)
提列法定盈餘公積					35,204				35,204)
股票股利			147, 429						147, 429)
現金股利									28,352)					28,352)
本期淨利			$\mathbf{I}$						271,291				271,291
其他綜合損益	k(+1)										7,044			7,044
103年12月31日餘額		↮	1,092,488	↔	43,296	↮	59,178	↔	429,031	↮	13,428	↮	1,637,421

$\overline{\mathbb{F}}$

承啟

註:民國 102年及 101年度盈餘實際配發董監酬勞分別為\$2,262 及\$1,157, 員工紅利分別為\$1,246 及\$579。

會計主管:賴玉女

後附個體財務報告附註為本個體財務報告之一部分,請併同參閱。

1. 董事長:高樹榮

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單位:新台幣仟元

	資 產	附註	103 金	$3\sqrt{1}$ 年 12 月 額	日 %	102 12 月 年 額 全	31 日 %
	流動資產
1100	現金及約當現金	六(一)及八	\$	347,759	16	$\boldsymbol{\mathsf{\$}}$ 274,525	10
1170	應收帳款淨額	$\pi($ 二)		437,436	20	540,632	20
1180	應收帳款一關係人淨額	六(二)及七		955,337	44	1,031,776	39
1200	其他應收款			2,842	$\overline{\phantom{a}}$	8,754
130X	存貨	六(三)		208,454	9	539,904	20
1410	預付款項			3,605	÷,	8,591
1460	待出售非流動資產淨額	六(六)				4,181
1470	其他流動資產	六(四)及八		61,662	3	90,722	$\overline{4}$
11XX	流動資產合計			2,017,095	92	2,499,085	93
	非流動資產
1600	不動產、廠房及設備	六 $(\mathbf{\mathcal{I}})$		166,930	8	174,570	7
1900	其他非流動資產	六(七)		12,475		12,405
15XX	非流動資產合計			179,405	8	186,975	7
1 XXX	資產總計		\$	2,196,500	100	2,686,060 \$	100
			(續次頁)

單位:新台幣仟元

	負債及權益	附註	103 金	年 12 月 31 額	日 $\%$	102 年 12 月 金 額	31 日 $\%$
	流動負債
2100	短期借款	六(八)及八	\$	84,822	$\overline{4}$	$\boldsymbol{\mathsf{\$}}$ 585,376	$22\,$
2150	應付票據			3		3
2170	應付帳款			410,265	19	676,466	25
2200	其他應付款	七		38,017	$\overline{2}$	23,916	$\mathbf{1}$
2230	當期所得稅負債	六(十九)		13,964		1,607
2250	負債準備一流動	六(十)		4,334		4,334
2300	其他流動負債			6,410		5,716
21XX	流動負債合計			557,815	25	1,297,418	$48\,$
	非流動負債
2600	其他非流動負債			1,264		1,204
25XX	非流動負債合計			1,264		1,204
2XXX	負債總計			559,079	25	1,298,622	48
	權益
	歸屬於母公司業主之權益
	股本	六(十一)
3110	普通股股本			1,092,488	50	945,059	35
	保留盈餘	六(十二)
3310	法定盈餘公積			43,296	$\mathbf{2}$	8,092	$\mathbf{1}$
3320	特別盈餘公積			59,178	3	59,178	$\sqrt{2}$
3350	未分配盈餘			429,031	19	368,725	14
	其他權益	六(十三)
3400	其他權益			13,428	$\perp$	6,384
31XX	歸屬於母公司業主之權益合
	計			1,637,421	75	1,387,438	52
3XXX	權益總計			1,637,421	75	1,387,438	52
	重大或有負債及未認列之合約承	九
	诺
	重大之期後事項	十一
	負債及權益總計		\$	2,196,500	100	2,686,060 $\frac{\$}{}$	100

後附合併財務報告附註為本合併財務報告之一部分,請併同參閱。

經理人:高樹榮

會計主管:賴玉女

單位:新台幣仟元 (除每股盈餘為新台幣元外)

			103	年	度	102	年	度
	項目	附註	金	額	$\%$	全	額	$\%$
4000	營業收入	六(十四)及七	\$	5,864,541	100	$\$\$	6, 139, 231	100
5000	營業成本	六(三)(十八)及
		セ		$5,515,604$ (	$94)$ (		$5,691,668$ )(	93
5950	營業毛利淨額			348,937	6		447,563	$7\phantom{.0}$
	營業費用	六(十八)及七
6100	推銷費用			$29,737$ ) (	$1)$ (		27,194)
6200	管理費用			$62,285$ ) (	$1)$ (		$45,386$ ) (	1)
6300	研究發展費用			27,052)	$-$ (		9,018
6000	營業費用合計			$119,074$ ) (	$2)$ (		81,598)(	1)
6900	營業利益			229,863	$\overline{4}$		365,965	$6\,$
	營業外收入及支出
7010	其他收入	$\pi$ ( $\pm$ $\pi$ )		5,286			21,378
7020	其他利益及損失	六(十六)		57,347	$\mathbf{1}$	$\left($	27,596)
7050	財務成本	六(十七)		6,964)			5,985
7000	營業外收入及支出合計			55,669	$\mathbf{1}$		12,203)
7900	稅前淨利			285,532	5		353,762	6
7950	所得稅費用	六(十九)		14,241)			1,720
8200	本期淨利		\$	271,291	5		352,042	6
	其他綜合損益(淨額)
8310	國外營運機構財務報表換
	算之兌換差額		\$	7,044		\$	16,824
8300	本期其他綜合利益之稅後淨
	額		\$	7,044			16,824
8500	本期綜合利益總額		\$	278,335	5	$\$\$	368,866	6
	淨利歸屬於:
8610	母公司業主		\$	271,291	5	\$	352,042	6
	綜合損益總額歸屬於:
8710	母公司業主		\$	278,335	5	\$	368,866	6
	基本每股盈餘	六(二十)
9750	基本每股盈餘		\$		2.48	\$		3.22
	稀釋每股盈餘
9850	稀釋每股盈餘		\$		2.48	$\frac{1}{2}$		3.22

後附合併財務報告附註為本合併財務報告之一部分,請併同參閱。

董事長:高樹榮

經理人:高樹榮

會計主管:賴玉女

				$\frac{1}{\sqrt{2}}$ 承啟科技 民國 103		及	司 Ш 公 55 N, 旦 2
													單位:新台幣仟元
		鱬	屬	於	中	公留	業 百	써	$\boldsymbol{\gamma}$	權	쎪
				保			頌		餘	國外營運機構財務 報表換算之兄換 差
	述 定	通 准旦	$\star$ 段 咫	定 法	積 盈餘公	別盈 特	餘公積	仒 未	餘 嘲 配			權	竀 總 쎠
虔 # 0 2
102年1月1日餘額		↔	935,702	↔		↔	59,178	↔	80,917	$\hat{\epsilon}$	10,440)	↔	1,065,357
101年盈餘指撥及分配	(1+)
提列法定盈餘公積					8,092				$8,092$ 9,357) 46,785)
股票股利			9,357
現金股利
本期淨利									352,042				46,785) 352,042 16,824
其他綜合損益	六(十三)										16,824
102年12月31日餘額		⊷	945,059	⊷	8,092	↔	59,178	↔	368,725	⊷	6,384	⊷	1,387,438
度 # 103
103年1月1日餘額		↔	945,059	↔	8,092	↔	59,178	↔	368,725	↔	6,384	↔	1,387,438
102年盈餘指撥及分配	(1+)
提列法定盈餘公積					35,204
股票股利			147, 429						$35,204$ 147,429) 28,352)
現金股利
本期淨利									271,291				$28,352$ ) $271,291$
其他綜合損益	六(十三)										7,044		7,044
103年12月31日餘額		$\leftrightarrow$	,092,488	⊷	43,296	$\overline{r}$	,178 59.	$\rightarrow$	429,031	↔	13,428	$\Theta$	,637,421

UALDICA
HIPPERE

會計主管:賴玉女

SIDE: 經理人:高樹榮

後附合併財務報告附註為本合併財務報告之一部分,請併同參閱。

日本

董事長:高樹榮

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!!Ѝбϐճ৲! !!Ѝбϐ܌ளิ!	!! !!	) )	7-:75 * 2-995 *	) )		6-:96 * 224 *
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【 附件三】

承啟科技股份有限公司

監察人審查報告書

茲准

董事會造送本公司一○三年度財務報告暨合併財務報 告,業經委託資誠聯合會計師事務所吳漢期會計師、徐 聖忠會計師查核完竣,連同營業報告書之議案,業經本 監察人審核,認為尚無不合,爰依公司法第219條之規 定,備具報告書。

敬請 鑒察

此 致

本公司一○四年股東常會

承啟科技股份有限公司 監察人:周 峻 墩

中 華 民 國 一○四 年 三 月 二十三 日

承啟科技股份有限公司

監察人審查報告書

茲准

董事會造送本公司一○三年度盈餘分配之議案,業經本 監察人審核,認為尚無不合,爰依公司法第219條之規 定,備具報告書。

敬請 鑒察

此 致

本公司一○四年股東常會

承啟科技股份有限公司 監察人:周 峻 墩

中 華 民 國 一○四 年 四 月 二十九 日

監察人審查報告書

茲准

董事會造送本公司一○三年度財務報告暨合併財務報 告,業經委託資誠聯合會計師事務所吳漢期會計師、徐 聖忠會計師查核完竣,連同營業報告書之議案,業經本 監察人審核,認為尚無不合,爰依公司法第219條之規 定,備具報告書。

敬請 鑒察

此 致

本公司一○四年股東常會

承啟科技股份有限公司

監察人:許 勝 欽

中 華 民 國 一○四 年 三 月 二十三 日

承啟科技股份有限公司

監察人審查報告書

茲准

董事會造送本公司一○三年度盈餘分配之議案,業經本 監察人審核,認為尚無不合,爰依公司法第219條之規 定,備具報告書。

敬請 鑒察

此 致

本公司一○四年股東常會

承啟科技股份有限公司

監察人:許 勝 欽

中 華 民 國 一○四 年 四 月 二十九 日

【 附件四 】

承啟科技股份有限公司

『取得或處分資產處理程序』修訂條文對照表

原條文					修訂後條文
條次		條文內容			條文內容			因說明
第十二	1.財務部門				1.財務部門			配合實
條	(4) 衍生性商品核決權限				(4) 衍生性商品核決權限			際需要
	A. 避險性交易之核決權限				A. 避險性交易之核決權限			修訂
		避險交易佔最近	特定用			避險交易佔最近	特定用
		一季營業收入	途交易			一季營業收入	途交易
	全部契約總額	100%	-		董事長	80%~100%	USD 1M~10M
	年度損失最高金額	-	30 萬美金		總經理	50%~80%(含)	USD 1M 以下
	交易契約損失上限金額	-	20 萬美金		財會處最高主	0%~50%(含)	-
	個別契約損失上限金額	-	5 萬美金		管
	董事會	-	US10M 以上
	董事長	80%以上	USD 1M~10M
	總經理	50%~80%	USD 1M 以下
	財會處最高主管	0%~50%(含)	-
	4.契約總額及損失上限之訂定				4.契約總額及損失上限之訂定
	(1)契約總額			(1)契約總額
	A.避險性交易額度			A.避險性交易額度
	財務部門應掌握公司整體部位,以規避交易風險,			財務部門應掌握公司整體部位,以規避交易風
	避險性交易金額以不超過公司最近一季之營業收入 百分之五十為限,如超出百分之五十應呈報總經理			險,避險性交易金額以不超過公司最近一季之營
	核准之。				業收入百分之一百為限。
	B. 特定用途交易				B. 特定用途交易
	基於對市場變化狀況之預測,財務部得依需要擬定
	策略,提報總經理、董事長核准後方可進行之。本				基於對市場變化狀況之預測,財務部得依需要擬
	公司特定用途之交易全公司淨累積部位之契約總額			定策略,提報總經理、董事長核准後方可進行 之。本公司特定用途之交易全公司淨累積部位之
	以美金 1,000 萬元為限,超過上述之金額,需經過					契約總額以美金 1,000 萬元為限。
	董事會之同意,依照政策性之指示始可為之。
	(2)損失上限之訂定				(2)損失上限之訂定
	B.如屬特定目的之交易契約,部位建立後,應設停					B.如屬特定目的之交易契約,部位建立後,應設
	損點以防止超額損失。停損點之設定,以不超過美					停損點以防止超額損失。停損點之設定,以不超
	金貳拾萬為上限,如損失金額超過美金貳拾萬時,				過美金貳拾萬為上限。
	需即刻呈報總經理,並向董事會報告,商議必要之
	因應措施。

附錄一

承 啟 科 技 股 份 有 限 公 司 股東會議議事規則

民國 102 年 6 月 21 日修訂

• 一、本公司股東會議議事,除法令另有規定者外,悉依本規則行之。
• 二、本規則所稱股東係指股東本人及股東委託出席之代表。
• 三、本公司應於開會通知書載明受理股東報到時間、報到處地點,及其他應注意 事項。

前項受理股東報到時間至少應於會議開始前三十分鐘辦理之;報到處應有明 確標示,並派適足適任人員辦理之。

股東本人或股東所委託之代理人(以下稱股東)應憑出席證、出席簽到卡或其 他出席證件出席股東會;屬徵求委託書之徵求人並應攜帶身分證明文件,以 備核對。出席股權數,依股東簽到時繳交之簽到卡加計以書面或電子方式行 使表決權之股權計算之。出席股東(或代理人)繳交簽到卡以代簽到,簽到卡 交與本公司者,得視為該簽到卡所載之股東或代理人本人親自出席,本公司 不負認定之責。

股東以書面或電子方式行使表決權,悉依「公開發行股票公司股務處裡準則」 之規定辦理。

三之一、股東得於每次股東會,出具本公司印發之委託書,載明授權範圍,委託 代理人,出席股東會。一股東以出具一委託書,並以委託一人為限,應於股 東會開會五日前送達本公司,委託書有重複時,以最先送達者為準。但聲明 撤銷前委託者,不在此限。 委託書送達本公司後,股東欲親自出席股東會或欲以書面或電子方式行使表

決權者,應於股東會開會二日前,以書面向本公司為撤銷委託之通知;逾期 撤銷者,以委託代理人出席行使之表決權為準。

• 四、已屆開會時間,主席應即宣佈開會,惟未有代表已發行股份總數過半數之股 東出席時,主席得宣佈延後開會,其延後次數以二次為限,延後時間合計不 得超過一小時。延長二次仍不足額而有代表已發行股份總數三分之一以上股 東出席時,得依照公司法第一百七十五條第一項之規定為假決議。 於當次會議未結束前,如出席股東所代表股數已達發行股份總數過半數時, 主席得將作成之假決議,依公司法第一百七十四條規定重新提請大會表決。
• 四、 股東會如由董事會召集者,其議程由董事會訂定之,開會時應依排定之議 程進行,非經股東會決議不得變更之。股東會如由董事會以外之其他有召 集權人召集者,準用前項規定。前二項排定之議程於議事(含臨時動議) 未終結前,非經決議,主席不得逕行宣布散會。股東會開會時,主席違反 本議事規則,宣佈散會者,得以出席股東表決權數過半數之同意,推選一

人擔任主席,繼續開會。會議經決議散會後,股東不得另推選主席於原址 或另覓場所續行開會。

• 五之一、持有發行股份總數百分之ㄧ以上股東,得以書面向本公司提出股東常會 議案,其提案及受理、審核等悉依公司法及相關法令規定辦理。
• 六、會議進行中主席得酌定時間宣布休息。一次集會如未能完成議題時,得由股 東會決議,在五日內延期或續行集會,並免為通知及公告。
• 七、出席股東發言前,須先填具發言條載明發言要旨、股東戶號(或出席證號碼) 及戶名,由主席定其發言之先後。股東僅提發言條而未發言者,視為未發言。 發言內容與發言條記載不符者,以經確認之發言內容為準。股東發言時,其 他股東除經徵得主席及發言股東同意外,不得發言干擾,違反者主席得予制 止。
• 八、同一議案每一股東發言,非經主席之同意不得超過兩次,每次不得超過五分 鐘。 出席股東發言違反前項規定或超出議題範圍,或有失會議秩序時,主席得予 制止,或中止其發言,其他股東亦得請求主席為之。
• 九、主席對於議案之討論,認為已達可付表決之程度時,得宣佈停止討論,提付 表決。
• 十、議案之表決,除公司法及公司章程另有規定外,以出席股東(或代理人)表決 權過半數之同意通過之;表決時如經主席徵詢無異議者視為通過,其效力與投 票表決同。 如有異議者,主席得以反表決之方式,就議案反對,棄權之股東股權計算,計算 後如權數未達對該議案通過之影響,該議案視同通過,其效力與投票表決同。
• 十一、股東會之出席及表決,應以股份為計算基準。
• 十二、股東會召開之地點,應於總公司所在縣市或便利股東出席且適合股東會召 開之地點為之,會議開始時間,不得早於上午九點或晚於下午三點。
• 十三、股東會如由董事會召集者,其主席由董事長擔任之,董事長請假或因故不 能行使職權時,依公司法第二 0 八條規定辦理。主席係由常務董事或董事 代理者,以任職六個月以上,並瞭解公司財務業務狀況之常務董事或董事 擔任之。主席如為法人董事之代表人者,亦同。股東會如由董事會以外之 其他有召集權人召集者,其主席由該召集權人擔任之。召集權人有二人以 上時,互推一人擔任之。

十四、本公司得指派所委任之律師、會計師或相關人員列席股東會。

• 十五、本公司應於受理股東報到時起將股東報到過程、會議進行過程、投票計票 過程全程連續不間斷錄音及錄影。 前項影音資料應至少保存一年。但經股東依公司法第一百八十九條提起訴 訟者,應保存至訴訟終結為止。
• 十六、除議程所列議案外,股東對原議案之修正案、替代案或以臨時動議提出之 其他議案,應有股東二人以上附議,議程之變更、散會之動議亦同。
• 十七、同一議案有修正案或替代案時,由主席定其表決之順序。如其中一案已獲 通過時,其他議案即視為否決,勿庸再行表決。
• 十八、法人受託出席股東會時,該法人僅得指派一人代表出席。法人股東指派二 人以上之代表人出席股東會時,對於同一議案,僅得推由一人發言。
• 十九、出席股東(或代理人)發言後,主席得親自或指定相關人員答覆。討論議 案時,主席得於適當時間宣告討論終結,必要時並得宣告停止討論。
• 二十、股東會表決或選舉議案之計票作業應於股東會場內公開處為之,且應於計 票完成後,當場宣布表決結果,包含統計之權數,並作成紀錄。 股東會有選舉董事、監察人時,應依本公司所訂相關選任規範辦理,並應 當場宣布選舉結果,包含當選董事、監察人之名單與其當選權數。
• 二一、股東會之議決事項,應作成議事錄,由主席簽名或蓋章,並於會後二十日 內,將議事錄分發各股東。議事錄之製作及分發,得以電子方式為之。 前項議事錄之分發,本公司得以輸入公開資訊觀測站之公告方式為之。議 事錄應確實依會議之年、月、日、場所、主席姓名、決議方法、議事經過 之要領及其結果記載之,在本公司存續期間,應永久保存。
• 二二、會議進行中如遇空襲警報、地震、火災等重大災害時,即宣佈停止開會或 暫停開會,各自疏散,俟狀況解除一小時後,由主席宣佈開會時間。
• 二三、本規則未規定事項,悉依公司法,其他有關法令及本公司章程之規定辦理。
• 二四、本規則經股東會決議通過後施行,修正時亦同。

附錄二

承 啟 科 技 股 份 有 限 公 司 章 程

第 一 章 總 則

第一條:本公司依照公司法規定組織之,定名為承啟科技股份有限公司。

• 第二條:本公司所營事業如下:

• (一)CC01010發電、輸電、配電機械製造業(限中華民國行業標準分類 2810 發電、輸電、配電機械製造業;2890 其他電力設備製造業, 限風力發電設備之製造者)。

  • (二)CC01030電器及視聽電子產品製造業(限中華民國行業標準分類 2730 視聽電子產品製造業、2851 家用空調器具製造業、2852 家 用電冰箱製造業、2853 家用洗衣設備製造業、2854 家用電 扇製造業及 2859 其他家用電器製造業)。
  • (三)CC01060 有線通信機械器材製造業(限中華民國行業標準分類 2721 電話及手機製造業及 2729 其他通訊傳播設備製造業)。
  • (四)CC01070 無線通信機械器材製造業(限中華民國行業標準分類 2721 電話及手機製造業、2729 其他通訊傳播設備製造業及 2751 量測、導航及控制設備製造業)。
  • (五)CC01080 電子零組件製造業(限中華民國行業標準分類 2630 印刷電路 板製造業、2691 印刷電路板組件製造業及2699 分類其他電子零 組件製造業)。
  • (六)CC01101 電信管制射頻器材製造業(限中華民國行業標準分類 2721 電話及手機製造業、2729 其他通訊傳播設備製造業及2760 輻射 及電子醫學設備製造業)。
  • (七)CC01110 電腦及其週邊設備製造業(限中華民國行業標準分類 2711 電腦製造業、2712 顯示器及終端機製造業及 2719 其他電腦週邊 設備製造業)。
  • (八)CC01120資料儲存媒體製造及複製業(限中華民國行業標準分類 2740 資料儲存媒體製造業)。
  • (九)CE01010 一般儀器製造業(限中華民國行業標準分類 2751 量測、導航 及控制設備製造業及 2760 輻射及電子醫學設備製造業)。
  • (十)CH01040 玩具製造業(限中華民國行業標準分類 3312 玩具製造業)。
  • (十一)F102030 菸酒批發業(限中華民國行業標準分類 4546 菸酒批發業)。
  • (十二)F109070 文教、樂器、育樂用品批發業(限中華民國行業標準分類 4581 書籍、文具批發業、4582 運動用品、器材批發業及 4583 玩具、娛樂用品批發業),但不得經營書籍、雜誌、報紙業之 批發業。

• (十三)F113010 機械批發業(限中華民國行業標準分類 4643 農用及工業用 機械設備批發業)。

• (十四)F113020 電器批發業(限中華民國行業標準分類 4561 家庭電器批發 業)。
• (十五)F113030 精密儀器批發業(限中華民國行業標準分類 4564 家用攝影 器材及光學產品批發業及4649 其他機械器具批發業)。
• (十六)F113050電腦及事務性機器設備批發業(限中華民國行業標準分類 4641電腦及其週邊設備、軟體批發業及4644辦公用機械器具 批發業)。
• (十七)F113070 電信器材批發業(限中華民國行業標準分類 4642 電子設備 及其零組件批發業),但不得經營電信事業核心網路設備(如交 換、傳輸設備)之批發業務。
• (十八)F118010 資訊軟體批發業(限中華民國行業標準分類 4641 電腦及其 週邊設備、軟體批發業)。
• (十九)F119010 電子材料批發業(限中華民國行業標準分類 4642 電子設備 及其零組件批發業)。
• (二十)F203020 菸酒零售業(限中華民國行業標準分類 4729 其他食品及飲 料、菸草製品零售業;藥局、藥房、藥粧店或活動物之零售除 外)。
• (二一)F209060 文教、樂器、育樂用品零售業(限中華民國行業標準分類 4761 書籍、文具零售業、4762 運動用品、器材零售業、4763 玩具、娛樂用品零售業及 4764 音樂帶及影片零售業),但不得 經營書籍、雜誌、報紙業之零售業。
• (二二)F213010 電器零售業(限中華民國行業標準分類 4741 家庭電器零售 業及 4833 視聽設備零售業)。
• (二三)F213030 電腦及事務性機器設備零售業(限中華民國行業標準分類 4831 電腦及其週邊設備、軟體零售業)。
• (二四)F213060 電信器材零售業(限中華民國行業標準分類 4832 通訊設備 零售業),但不得經營電信事業核心網路設備(如交換、傳輸設 備)之零售業務。
• (二五)F214030汽、機車零件配備零售業(限中華民國行業標準分類4843 汽機車零配件、用品零售業)。
• (二六)F218010 資訊軟體零售業(限中華民國行業標準分類 4831 電腦及其 週邊設備、軟體零售業)。

• (二七)F219010 電子材料零售業(限中華民國行業標準分類 4831 電腦及其 週邊設備、軟體零售業、4832 通訊設備零售業及 4833 視聽設 備零售業)。

• (二八)I501010 產品設計業(限中華民國行業標準分類 7402 工業設計業 中之特製品之設計服務及 7409 其他專門設計服務業中之 特製品之設計服務)。

• (二九)JA02010 電器及電子產品修理業(限中華民國行業標準分類 9521 電 腦及其週邊設備修理業、9522 通訊傳播設備修理業及 9523 視 聽電子產品及家用電器修理業)。
• 第三條:本公司設總公司於新北市,必要時經董事會之決議得在國內外設立分公 司。對外投資總額得不受公司法第十三條不得超過實收股本百分之四十 之限制。
• 第三條之一:本公司因業務需要得對外保證。
• 第四條:本公司之公告方法依照公司法第二十八條規定辦理。

第 二 章 股 份

第五條:本公司資本總額登記為新台幣貳拾伍億元,分為貳億伍千萬股。每股金 額新台幣壹拾元,分次發行‧其中壹千萬股保留供認股權憑證、附認股 權特別股或附認股權公司債行使認股權使用(前項已發行股份,證券集中 保管事業機構得請求合併換發大面額證券)。

第六條:(刪除)

• 第七條:本公司得採免印製股票之方式發行股份,並得就每次發行總數合併印製。 依前項規定發行之股份,應洽證券集中保管事業機構登錄。
• 第八條:股票轉讓之登記,自股東常會開會前六十日內,股東臨時會開會前三十 日內或公司決定分派股息及紅利或其他利益之基準日前五日內均不得為 之,其他有關股票事務之處理辦法,依據「公開發行公司股務處理準則」 辦理。

第 三 章 股 東 會

• 第九條:股東會分常會及臨時會二種,常會每年召開一次,於每會計年度終了後 六個月內由董事會依法召開之,臨時會於必要時依法召集之。
• 第十條:股東因故不能出席股東會時,得出具本公司印製之委託書,載明授權範 圍,委託代理人出席股東會。有關委託書之使用,悉依證券主管機關公 佈之「公開發行公司出席股東會使用委託書規則」及「公司法」辦理。

第十一條:本公司股東,除法令另有規定外,每股有一表決權。

• 第十二條:股東會之決議除相關法規另有規定外應有代表已發行股份總數過半 數股東之出席,以出席股東表決權過半數之同意行之。
• 第十二條之一:股東會之議決事項,應作成議事錄,由主席簽名或蓋章,並於會 後二十日內,將議事錄分發各股東。 議事錄應記載會議之年、月、日、場所、主席姓名、決議方法、 議事經過之要領及其結果,與出席股東之簽名簿及代理出席之委 託書一併保存在本公司,前項議事錄之製作、分發及保存期限等
• 第十二條之二:本公司申報發行員工認股權憑證,其認股價格以低於發行日之收 盤價時,應有代表已發行股份總數過半數股東之出席,出席股東 表決權三分之二以上同意行之。並得於股東會決議之日起一年內 分次申報辦理。

相關事宜依公司法第 183 條規定辦理。

依前項規定辦理者,應於股東會召集事由中列舉並說明主管機關 規定事項,不得以臨時動議提出。

第十二條之三:本公司以低於實際買回股份之平均價格轉讓予員工,應經最近一 次股東會有代表已發行股份總數過半數股東之出席,出席股東表 決權三分之二以上之同意,並應於該次股東會召集事由中列舉並 說明主管機關規定事項,不得以臨時動議提出。

第 四 章 董事及監察人

• 第十三條:本公司設董事五人(其中獨立董事人數不得少於二人,且不得少於董事 席次五分之一,獨立董事選舉採候選人提名制),監察人二人,由股東 會就有行為能力之人選任,任期均為三年,連選得連任之。本公司全 體董監事持有記名股票之最低股份總數悉依証券主管機關規定辦理 之。
• 第十四條:董事會由董事組織之,由三分之二以上董事出席及出席董事過半數之 同意互推董事長一人,董事長對外代表本公司。
• 第十五條:董事長請假或因故不能行使職權時,其代理依公司法第二百零八條規 定辦理。
• 第十六條:董事會之決議除公司法及本章程另有規定外,應有過半數董事之出席, 出席董事過半數之同意行之。董事得以書面授權其他董事代表出席董 事會,但應於每次出具委託書,載明授權範圍,並以受一人委託為限。

董事會議之召集得以書面、傳真或電子方式為之。董事會開會時,如 以視訊會議為之,其董事以視訊參與會議者,視為親自出席。 董事對於會議之事項,有自身利害關係時,應於當次董事會說明其自 身利害關係之重要內容。

• 第十六條之ㄧ:董事、監察人之報酬,授權董事會依董事、監察人對本公司營運 參與之程度及貢獻之價值,並參照同業水準議定之。
• 第十六條之二:董事組織董事會其職權如下:
• 一、召集股東會並執行其決議。
• 二、營業計劃之決定。
• 三、各種章則及重要契約之審定。
• 四、本公司重要財產之設置及處分之核定。
• 五、本公司重要人選之決定及各部門員額之規定。
• 六、分支機構之設置及裁撤。
• 七、預算結算及營業報告書之編審。
• 八、其它重要事項之決定。

第 五 章 經 理 人

第十七條:公司得依董事會決議設總經理一人,總裁、執行長及顧問若干人,其 委任、解任及報酬依照公司法第二十九條規定辦理。

第 六 章 會 計

• 第十八條:本公司應於每會計年度終了,董事會應依公司法規定,編造下列表冊 及議案,一、營業報告書,二、財務報表,三、盈餘分派或虧損撥補 之議案等各項表冊,於股東常會開會三十日前交監察人查核後,提出 於股東常會,請求承認。
• 第十九條:本公司每年度決算如有盈餘時,應依法提撥應納營利事業所得稅、彌 補 以往年度虧損,如尚有盈餘應提列法定盈餘公積百分之十,再依證券交 易法提列或廻轉特別盈餘公積,再就餘額,加計上年度累積未分配盈餘 數,為累積可分配盈餘,由董事會視營運需要擬具盈餘分派案提呈股東 會決議保留適當額度外,餘按下列百分比分派之:
• 一、董事、監察人酬勞不超過 2%。
• 二、員工紅利 0.1%~8%。

其餘為股東紅利,由董事會決議,於股東會通過,按股份總額比例分派 之。

第十九條之一:本公司目前屬成長階段,未來將配合業務發展擴充,盈餘之分派 應考慮公司未來之資本支出預算及資金需求,由董事會擬具分配方 案,經股東會決議後分派之,當年度分配股東紅利中,其中現金股利 不低於5%,但現金股利每股若低於0.1元得不予發放,改以股票股利發 放。

第 七 章 附 則

第二十條:本章程未訂事項,悉依公司法規定辦理。

第二十一條:本章程訂立於民國七十五年十月二十日。第一次修訂於民國七十五 年十一月三日。第二次修訂於民國七十六年八月二十五日。第三次 修訂於民國七十八年一月二十日。第四次修訂於民國七十八年十月 十六日。第五次修訂於民國七十八年十二月四日。第六次修訂於民 國七十九年四月十五日。第七次修訂於民國八十年十月十二日。第 八次修訂於民國八十二年五月二十九日。第九次修訂於民國八十三 年三月二十七日。第十次修訂於民國八十四年三月三十日。第十一 次修訂於民國八十五年六月二十二日。第十二次修訂於民國八十六 年四月十二日。第十三次修訂於民國八十六年八月二十三日。第十 四次修訂於民國八十七年四月十一日。第十五次修訂於民國八十七 年四月十一日。第十六次修訂於民國八十八年四月三十日。第十七 次修訂於民國八十八年十二月十八日。第十八次修訂於民國八十九 年四月十五日。第十九次修訂於民國九十年五月三日。第二十次修 訂於民國九十一年五月二日。第二十一次修訂於民國九十三年六月 十五日。第二十二次修訂於民國九十四年六月十四日。第二十三次 修訂於民國九十四年九月七日。第二十四次修訂於民國九十五年六 月三十日。第二十五次修訂於民國九十六年六月十五日。第二十六 次修訂於民國九十七年六月十三日。第二十七次修訂於民國九十八 年六月十九日。第二十八次修訂於民國九十九年六月十五日。第二 十九次修訂於民國一○○年十月二十一日。第三十次修訂於民國一 ○二年一月十日。第三十一次修訂於民國一○二年六月二十一日。 第三十二次修訂於民國一○三年二月二十一日。第三十三次修訂於 民國一○三年六月二十日。

附錄三

承啟科技股份有限公司取得或處分資產處理程序

民國 103 年 6 月 20 日修訂

第一條:目的

為保障資產,落實資訊公開,特訂本處理程序。

第二條:法令依據

本處理程序係依相關證券交易法及主管機關發布之「公開發行公司取得 或處分資產處理準則」有關規定訂定。

• 第三條:資產範圍
• 一、有價證券:股票、公債、公司債、金融債券、表彰基金之有價證券、 存託憑證、認購 (售) 權證、受益證券及資產基礎證券等投資。
• 二、不動產(含投資性不動產、土地使用權、營建業之存貨)、廠房及設 備。
• 三、會員證。
• 四、無形資產:包括專利權、著作權、商標權、特許權等無形資產。
• 五、金融機構之債權(含應收款項、買匯貼現及放款、催收款項)。
• 六、衍生性商品。
• 七、依法律合併、分割、收購或股份受讓而取得或處分之資產。
• 八、其他重要資產。
• 第四條:名詞定義
• 一、衍生性商品:指其價值由資產、利率、匯率、指數或其他利益等商 品所衍生之遠期契約、選擇權契約、期貨契約、槓桿保證金契約、 交換契約,及上述商品組合而成之複合式契約等。所稱之遠期契約, 不含保險契約、履約契約、售後服務契約、長期租賃契約及長期進(銷) 貨合約。
• 二、依法律合併、分割、收購或股份受讓而取得或處分之資產:指依企 業併購法、金融控股公司法、金融機構合併法或其他法律進行合併、 分割或收購而取得或處分之資產,或依公司法第一百五十六條第八 項規定發行新股受讓他公司股份(以下簡稱股份受讓)者。
• 三、關係人、子公司:應依證券發行人財務報告編製準則規定認定之。
• 四、專業估價者:指不動產估價師或其他依法律得從事不動產、廠房或 設備估價業務者。
• 五、事實發生日:指交易簽約日、付款日、委託成交日、過戶日、董事 會決議日或其他足資確定交易對象及交易金額之日等日期孰前者。 但屬需經主管機關核准之投資者,以上開日期或接獲主管機關核准 之日孰前者為準。
• 六、大陸地區投資:指依經濟部投資審議委員會在大陸地區從事投資或 技術合作許可辦法規定從事之大陸投資。
• 七、所稱「一年內」:係以本次交易事實發生之日為基準,往前追溯推算 一年,已依本程序規定取得專業估價者出具之估價報告或會計師意

見部分免再計入。

• 八、所稱「最近期財務報表」係指公司於取得或處分資產前依法公開經 會計師查核簽證或核閱之財務報表。
• 第五條:投資非供營業用不動產與有價證券額度

本公司及各子公司個別取得上述資產之額度訂定如下:

• 一、非供營業之不動產之投資不得逾各公司淨值之百分之五十。
• 二、長期有價證券投資之總額,不得超過各公司淨值之百分之百;短期有 價證券投資之總額,不得超過各公司淨值之百分之五十。
• 三、長期個別有價證券投資之限額,不得超過各公司淨值之百分之四十; 短期個別有價證券投資之限額,不得超過各公司淨值之百分之二十。
• 四、子公司係屬專業投資公司者,其長短期有價證券投資之總額,不得超 過該公司總資產之百分之一百,長期個別有價證券投資之限額,不得 超過該公司總資產之百分之八十;短期個別有價證券投資之限額,不 得超過該公司總資產之百分之八十。
• 五、本公司與子公司之長短期股權投資,不得超過本公司股東權益之百分 之一百五十。
• 本公司及綜合持股之各子公司,其額度之限制分別如下:
• 一、本公司及綜合持股百分之五十(含)以上之公司,各自對於證券集中交 易市場買進單一上市、櫃公司之投資金額,不得超過各公司總資產之 百分之八十。
• 二、本公司及綜合持股百分之五十(含)以上之公司,合計對於證券集中交 易市場買進單一上市、櫃公司之投資股數,不得超過該單一上市、櫃 公司已發行股份總數之百分之三十。
• 第六條:本公司取得之估價報告或會計師、律師或證券承銷商之意見書,該專業 估價者及其估價人員、會計師、律師或證券承銷商與交易當事人不得為 關係人。
• 第七條:取得或處分不動產或其他固定資產之處理程序
• 一、評估及作業程序

本公司取得或處分不動產、廠房及設備,悉依本公司內部控制 制度固定資產循環程序辦理。

• 二、交易條件及授權額度之決定程序
• (一)取得或處分不動產,應參考公告現值、評定價值、鄰近不動產 實際交易價格等,決議交易條件及交易價格,作成分析報告提 報董事長,其金額在新台幣伍仟萬元以下者,應呈請董事長核 准並於事後最近一次董事會中提會報備;超過新台幣伍仟萬元 者,另須提經董事會通過後始得為之。
• (二)取得或處分其他廠房及設備,應以詢價、比價、議價或招標方 式擇一為之,其金額在新台幣貳仟萬元(含)以下者,應依授權

辦法逐級核准;超過新台幣貳仟萬元者,應呈請董事長核准 後,提經董事會通過後始得為之。

• (三)取得或處分資產依所訂處理程序或其他法律規定應經董事會通 過者,如有董事表示異議且有紀錄或書面聲明,公司並應將董 事異議資料送各監察人。另外本公司若已設置獨立董事者,依 規定將取得或處分資產交易提報董事會討論時,應充分考量各 獨立董事之意見,獨立董事如有反對意見或保留意見,應於董 事會議事錄載明。
• 三、執行單位

本公司取得或處分不動產、其他廠房及設備時,應依前項核決權 限呈核決後,由使用部門及管理部負責執行。

• 四、不動產、其他廠房及設備估價報告
• 本公司取得或處分不動產、其他廠房及設備,除與政府機構交易、 自地委建、租地委建,或取得、處分供營業使用之設備外,交易金 額達公司實收資本額百分之二十或新臺幣三億元以上者,應於事實 發生日前取得專業估價者出具之估價報告(估價報告應行記載事項 詳如附件一),並符合下列規定:
• (一)因特殊原因須以限定價格、特定價格或特殊價格作為交易 價格之參考依據時,該項交易應先提經董事會決議通過, 未來交易條件變更者,亦應比照上開程序辦理。
• (二)交易金額達新臺幣十億元以上者,應請二家以上之專業估價者 估價。
• (三)專業估價者之估價結果有下列情形之一,除取得資產之估價結 果均高於交易金額,或處分資產之估價結果均低於交易金額 外,應洽請會計師依財團法人中華民國會計研究發展基金會(以 下簡稱會計研究發展基金會)所發布之審計準則公報第二十號 規定辦理,並對差異原因及交易價格之允當性表示具體意見:
• 1.估價結果與交易金額差距達交易金額之百分之二十以上者。
  • 2.二家以上專業估價者之估價結果差距達交易金額百分之十以 上者。
  • (四)專業估價者,出具報告日期與契約成立日期不得逾三個月。但 如其適用同一期公告現值且未逾六個月者,得由原專業估價者 出具意見書。
  • (五)本公司係經法院拍賣程序取得或處分資產者,得以法院所出具 之證明文件替代估價報告或會計師意見。
• 第八條:取得或處分有價證券投資處理程序
  • 一、評估及作業程序

本公司長、短期有價證券之購買與出售,悉依本公司內部控制 制度投資循環作業辦理。

• 二、交易條件及授權額度之決定程序
• (一) 於集中交易市場或證券商營業處所為之有價證券買賣,應由負 責單位依市場行情研判決定之,其金額在新台幣參仟萬元(含) 以下者由董事長核可之授權管理辦法逐級核准;其金額超過新 台幣參仟萬元者,另須提董事會通過後始得為之。
• (二) 非於集中交易市場或證券商營業處所為之有價證券買賣,應先

取具標的公司相關資料作為評估交易價格之參考,考量其每股 淨值、獲利能力及未來發展潛力等,其金額在每單筆新台幣伍 仟萬元(含)以下者由董事長核可之授權管理辦法逐級核准;其 金額每單筆超過新台幣伍仟萬元者,另須提董事會通過後始得 為之。

• (三) 本公司取得或處分資產依所訂處理程序或其他法律規定應經 董事會通過者,如有董事表示異議且有紀錄或書面聲明,公司 並應將董事異議資料送各監察人。另外本公司若已設置獨立董 事者,依規定將取得或處分資產交易提報董事會討論時,應充 分考量各獨立董事之意見,獨立董事如有反對意見或保留意 見,應於董事會議事錄載明。
• 三、執行單位

本公司長、短期有價證券投資時,應依前項核決權限呈核後, 由財會單位負責執行。

• 四、取得專家意見
• (ㄧ)本公司取得或處分有價證券應於事實發生日前,取得具標公司 最近期經會計師查核簽證或核閱之財務報表作為評估交易價 格之參考,另交易金額達公司實收資本額百分之二十或新臺幣 三億元以上者,應於事實發生日前洽請會計師就交易價格之合 理性表示意見,會計師若需採用專家報告者,應依會計研究發 展基金會所發布之審計準則公報第二十號規定辦理。但該有價 證券具活絡市場之公開報價或主管機關另有規定者,不在此 限。
• (二)本公司若係經法院拍賣程序取得或處分資產者,得以法院所出 具之證明文件替代估價報告或會計師意見。

第九條:關係人交易

• 一、本公司與關係人取得或處分資產,除依第七條及本條規定辦理相關 決議程序及評估交易條件合理性等事項外,交易金額達公司總資產 百分之十以上者,亦應依前節規定取得專業估價者出具之估價報告 或會計師意見,前項交易金額之計算,應依第四條第七項規定辦 理。另外在判斷交易對象是否為關係人時,除注意其法律形式外, 並應考慮實質關係。
• 二、評估及作業程序
• 本公司向關係人取得或處分不動產,或與關係人取得或處分不動產 外之其他資產且交易金額達公司實收資本額百分之二十、總資產百 分之十或新臺幣三億元以上者,除買賣公債、附買回、賣回條件之 債券、申購或贖回國內貨幣市場基金外,應將下列資料提交董事會 通過及監察人承認後,始得簽訂交易契約及支付款項:
• (一)取得或處分資產之目的、必要性及預計效益。
  • (二)選定關係人為交易對象之原因。
  • (三)向關係人取得不動產,依本條第三項第(一)款及(四)款規 定評估預定交易條件合理性之相關資料。
  • (四)關係人原取得日期及價格、交易對象及其與公司和關係人之關 係等事項。

(五)預計訂約月份開始之未來一年各月份現金收支預測表,並評估 交易之必要性及資金運用之合理性。

(六)依前條規定取得專業估價者出具之估價報告,或會計師意見。

• (七)本次交易之限制條件及其他重要約定事項。
• 前項交易金額之計算,應依第十四條第五項第一款規定辦理, 且所稱一年內係以本次交易事實發生之日為基準,往前追溯推 算一年,已依本程序規定提交董事會通過及監察人承認部分免 再計入。

本公司與其母公司或子公司間,取得或處分供營業使用之設備,董 事會得授權董事長在一定額度內先行決行,事後再提報最近期之董 事會追認。公司若已設置獨立董事者,依第一項規定提報董事會討 論時,應充分考量各獨立董事之意見,獨立董事如有反對意見或保 留意見,應於董事會議事錄載明。

• 三、交易成本之合理性評估
• (一)本公司向關係人取得不動產,應按下列方法評估交易成本之合 理性:
  • 1.按關係人交易價格加計必要資金利息及買方依法應負擔之 成本。所稱必要資金利息成本,以公司購入資產年度所借款 項之加權平均利率為準設算之,惟其不得高於財政部公布之 非金融業最高借款利率。
  • 2.關係人如曾以該標的物向金融機構設定抵押借款者,金融機 構對該標的物之貸放評估總值,惟金融機構對該標的物之實 際貸放累計值應達貸放評估總值之七成以上及貸放期間已 逾一年以上。但金融機構與交易之一方互為關係人者,不適 用之。
• (二)合併購買同一標的之土地及房屋者,得就土地及房屋分別按前 項所列任一方法評估交易成本。
• (三)本公司向關係人取得不動產,依本條第三項第(一)款及第(二) 款規定評估不動產成本,並應洽請會計師複核及表示具體意 見。
• (四)本公司向關係人取得不動產依本條第三項第(一)、(二)款規 定評估結果均較交易價格為低時,應依本條第三項第(五)款 規定辦理。但如因下列情形,並提出客觀證據及取具不動產專 業估價者與會計師之具體合理性意見者,不在此限:
  • 1.關係人係取得素地或租地再行興建者,得舉證符合下列條件 之一者:
  • (1)素地依前條規定之方法評估,房屋則按關係人之營建成 本加計合理營建利潤,其合計數逾實際交易價格者。所 稱合理營建利潤,應以最近三年度關係人營建部門之平 均營業毛利率或財政部公布之最近期建設業毛利率孰低 者為準。
  • (2)同一標的房地之其他樓層或鄰近地區一年內之其他非關 係人成交案例,其面積相近,且交易條件經按不動產買 賣慣例應有之合理樓層或地區價差評估後條件相當者。
  • (3)同一標的房地之其他樓層一年內之其他非關係人租賃案

例,經按不動產租賃慣例應有合理之樓層價差推估其交 易條件相當者。

• 2.本公司舉證向關係人購入之不動產,其交易條件與鄰近地區 一年內之其他非關係人成交案例相當且面積相近者。前述所 稱鄰近地區成交案例,以同一或相鄰街廓且距離交易標的物 方圓未逾五百公尺或其公告現值相近者為原則;所稱面積相 近,則以其他非關係人成交案例之面積不低於交易標的物面 積百分之五十為原則;前述所稱一年內係以本次取得不動產 事實發生之日為基準,往前追溯推算一年。
• (五)本公司向關係人取得不動產,如經按本條第三項第(一)、(二) 款規定評估結果均較交易價格為低者,應辦理下列事項。且本 公司及對本公司之投資採權益法評價之公開發行公司經前述 規定提列特別盈餘公積者,應俟高價購入之資產已認列跌價損 失或處分或為適當補償或恢復原狀,或有其他證據確定無不合 理者,並經主管機關同意後,始得動用該特別盈餘公積。
• 1.本公司應就不動產交易價格與評估成本間之差額,依證券交 易法第四十一條第一項規定提列特別盈餘公積,不得予以分 派或轉增資配股。對本公司之投資採權益法評價之投資者如 為公開發行公司,亦應就該提列數額按持股比例依證券交易 法第四十一條第一項規定提列特別盈餘公積。
• 2.監察人應依公司法第二百十八條規定辦理。
• 3.應將本款第三項第(五)款第 1 點及第 2 點處理情形提報股 東會,並將交易詳細內容揭露於年報及公開說明書。
• (六)本公司向關係人取得不動產,有下列情形之一者,應依本條第 一項及第二項有關評估及作業程序規定辦理即可,不適用本條 第三項(一)、(二)、(三)款有關交易成本合理性之評估規定: 1.關係人係因繼承或贈與而取得不動產。
• 2.關係人訂約取得不動產時間距本交易訂約日已逾五年。
• 3.與關係人簽訂合建契約,或自地委建、租地委建等委請關係 人興建不動產而取得不動產。(七)本公司向關係人取得不動 產,若有其他證據顯示交易有不合營業常規之情事者,亦應 本條第三項第(五)款規定辦理。
• 第十條:取得或處分會員證或無形資產之處理程序
• (一)評估及作業程序
  • 本公司取得或處分會員證或無形資產,悉依證管會相關法令程序辦 理。
• (二)交易條件及授權額度之決定程序
  • 1.取得或處分會員證,應參考市場公平市價,決議交易條件及交易 價格,作成分析報告提報董事長,其金額在實收資本額百分之一 或新台幣參佰萬元以下者,應呈請董事長核准並應於事後最近一 次董事會中提會報備;超過新台幣參佰萬元者,另須提經董事會 通過後始得為之。
  • 2.取得或處分無形資產,應參考專家評估報告或市場公平市價,決 議交易條件及交易價格,作成分析報告提報董事長,其金額在實 收資本額百分之十或新台幣參仟萬元以下者,應呈請董事長核准

並應於事後最近一次董事會中提會報備;超過新台幣參仟萬元 者,另須提經董事會通過後始得為之。

• 3.本公司取得或處分資產依所訂處理程序或其他法律規定應經董事 會通過者,如有董事表示異議且有紀錄或書面聲明,公司並應將 董事異議資料送各監察人。另外本公司若已設置獨立董事者,依 規定將取得或處分資產交易提報董事會討論時,應充分考量各獨 立董事之意見,獨立董事如有反對意見或保留意見,應於董事會 議事錄載明。
• (三)執行單位

本公司取得或處分會員證或無形資產時,應依前項核決權限呈核決 後,由使用部門及財務部或行政部門負責執行。

• (四)會員證或無形資產專家評估意見報告
• 1.本公司取得或處分會員證之交易金額達實收資本額百分之一或新 臺幣參佰萬元以上者應請專家出具鑑價報告。
• 2.本公司取得或處分無形資產之交易金額達實收資本額百分之十或 新臺幣參仟萬元以上者應請專家出具鑑價報告。
• 3.本公司取得或處分會員證或無形資產之交易金額達公司實收資本 額百分之二十或新臺幣三億元以上者,除與政府機構交易外,應 於事實發生日前洽請會計師就交易價格之合理性表示意見,會計 師並應依會計研究發展基金會所發布之審計準則公報第二十號 規定辦理。
• 第十一條:取得或處分金融機構之債權之處理程序
• 本公司原則上不從事取得或處分金融機構之債權之交易,嗣後若欲從 事取得或處分金融機構之債權之交易,將提報董事會核准後再訂定其 評估及作業程序
• 第十二條:取得或處分衍生性商品之處理程序
• 一、交易原則與方針
  • (一)交易種類
  • 1. 本公司從事之衍生性金融商品係指其價值由資產、利率、 匯率、指數或其他利益等商品所衍生之交易契約(如遠期契 約、選擇權、期貨、利率或匯率、交換,暨上述商品組合 而成之複合式契約等)。
  • 1. 有關債券保證金交易之相關事宜,應比照本處理程序之相 關規定辦理。從事附買回條件之債券交易得不適用本處理 敻之規定。
  • (二)經營(避險)策略

本公司從事衍生性金融商品交易,應以避險為目的,交易商品 應選擇使用規避公司業務經營所產生之風險為主,持有之幣別 必須與公司實際進出口交易之外幣需求相符。其他特定用途之 交易,須經謹慎評估,提報董事會核准後方可進行之。

• (三)權責劃分
• 1.財務部門
  • (1)交易人員

• A.負責整個公司金融商品交易之策略擬定。

• B.交易人員應每日計算部位,蒐集市場資訊,進行趨勢判 斷及風險評估,擬定操作策略,經由核決權限核准後, 作為從事交易之依據。

• C.依據授權權限及既定之策略執行交易。
• D.金融市場有重大變化、交易人員判斷已不適用既定之策 略時,隨時提出評估報告,重新擬定策略,經由總經理 核准後,作為從事交易之依據。
• E.財務部應就避險性交易每兩週定期評估一次,特定用途 交易每週定期評估一次,評估報告應呈請總經理核閱, 若無任何交易時,將授權部門最高主管簽核。
• (2)會計人員
• A.執行交易確認。
• B.每月進行評價,評價報告呈核至總經理。
• C.會計帳務處理。
• D.依據證券暨期貨管理委員會規定進行申報及公告。
• (3)交割人員:執行交割任務。
• (4)衍生性商品核決權限
• A. 避險性交易之核決權限

	避險交易 佔最近一季營業收入	特定用途交易
全部契約總額	100%	-
年度損失最高金額	-	30 萬美金
交易契約損失上限金額	-	20 萬美金
個別契約損失上限金額	-	5 萬美金
董事會	-	US10M 以上
董事長	80%以上	USD 1M~10M
總經理	50%~80%	USD 1M 以下
財會處最高主管	0%~50%(含)	-

• B.特定用途交易,提報董事會核准後方可進行之。
• C.本公司取得或處分資產依所訂處理程序或其他法律規 定應經董事會通過者,如有董事表示異議且有紀錄或 書面聲明,公司並應將董事異議資料送各監察人。另 外本公司若已設置獨立董事者,依規定將取得或處分 資產交易提報董事會討論時,應充分考量各獨立董事 之意見,獨立董事如有反對意見或保留意見,應於董 事會議事錄載明。
• 2.稽核部門

審核交易是否依據授權權限與既定之策略進行。並負責了 解衍生性商品交易內部控制之允當性及查核交易部門對作 業程序之遵循情形,並分析交易循環,作成稽核報告,並於 有重大缺失時向董事會報告。

3.續效評估

• (1) 避險性交易
• A. 以公司帳面上匯率成本與從事衍生性金融交易之間 所產生損益為績效評估基礎。
• B. 為充份掌握及表達交易之評價風險,本公司採月結評 價方式評估損益。
• C. 財務部門應提供外匯部位評價與外匯市場走勢及市 場分析予總經理作為管理參考與指示。
• (2) 特定用途交易

以實際所產生損益為績效評估依據,且會計人員須 定期將部位編製報表以提供管理階層參考。

• 4.契約總額及損失上限之訂定
• (1) 契約總額
  • A. 避險性交易額度 財務部門應掌握公司整體部位,以規避交易風險, 避險性交易金額以不超過公司最近一季之營業收入 百分之五十為限,如超出百分之五十應呈報總經理 核准之。
  • B. 特定用途交易

基於對市場變化狀況之預測,財務部得依需要擬定 策略,提報總經理、董事長核准後方可進行之。本 公司特定用途之交易全公司淨累積部位之契約總額 以美金 1,000 萬元為限,超過上述之金額,需經過 董事會之同意,依照政策性之指示始可為之。

• (2) 損失上限之訂定
• A.有關於避險性交易,契約損失上限不得逾契約金額 之 20%,適用於個別契約及全部契約。
• B.如屬特定目的之交易契約,部位建立後,應設停損 點以防止超額損失。停損點之設定,以不超過美金 貳拾萬為上限,如損失金額超過美金貳拾萬時,需 即刻呈報總經理,並向董事會報告,商議必要之因 應措施。
• C.個別契約損失金額以不超過美金伍萬元為損失上 限。
• D.本公司特定目的之交易性操作年度損失最高限額為 美金參拾萬元。
• 二、風險管理措施
• (一)信用風險管理:

基於市場受各項因素變動,易造成衍生性金融商品之操作風險,故在市 場風險管理,依下列原則進行:

• (1) 交易對象:以國內外著名金融機構為主,否則應簽請董事會同意。
• (2) 交易商品:以國內外著名金融機構提供之商品為限。
• (3) 交易金額:同一交易對象之未沖銷交易金額,以不超過授權總額 百分之十為限,但總經理核准者則不在此限。
• (二)市場風險管理:
• 以銀行提供之公開外匯交易市場為主,暫不考慮期貨市場。

(三) 流動性風險管理:

為確保市場流動性,在選擇金融產品時以流動性較高(即隨時可在市場 上軋平)為主,受託交易的金融機構必須有充足的資訊及隨時可在任何 市場進行交易的能力。

• (四)現金流量風險管理 為確保公司營運資金週轉穩定性,本公司從事衍生性商品交易之資金來 源以自有資金為限,且其操作金額應考量未來六個月現金收支預測之資 金需求。
• (五)作業風險管理
• 1 應確實遵循公司授權額度、作業流程及納入內部稽核,以避免作業風 險。
• 2 從事衍生性商品之交易人員及交割人員不得互相兼任
• 3 風險之衡量、監督與控制人員應與前款人員分屬不同部門,並應向董 事會或向不負交易或部位決策責任之高階主管人員報告。
• 4 衍生性商品交易所持有之部位至少每週應評估一次,惟若為業務需要 辦理之避險性交易至少每月應評估二次,其評估報告應呈送董事會授 權之高階主管人員。
• (六)商品風險管理

內部交易人員對金融商品應俱備完整及正確之專業知識,並要求銀行充 分揭露風險,以避免誤用金融商品風險。

(七)法律風險管理:

與金融機構簽署的文件應經過外匯及法務或法律顧問之專門人員檢視 後,才可正式簽署,以避免法律風險。

• 三、內部稽核制度
• (一) 內部稽核人員應定期瞭解衍生性商品交易內部控制之允當性,並按月 查核交易部門對從事衍生性商品交易處理程序之遵守情形並分析交易 循環,作成稽核報告,如發現重大違規情事,應以書面通知監察人。
• (二) 內部稽核人員應於次年二月底前將稽核報告併同內部稽核作業年度查 核情形向主管機關申報,且至遲於次年五月底前將異常事項改善情形 申報主管機關備查。
• 四、定期評估方式
• (一) 董事會應授權高階主管人員定期監督與評估從事衍生性商品交易是否 確實依公司所訂之交易程序辦理,及所承擔風險是否在容許承作範圍 內、市價評估報告有異常情形時(如持有部位已逾損失上限)時,應立 即向董事會報告,並採因應之措施。
• (二) 衍生性商品交易所持有之部位至少每週應評估一次,惟若為業務需要 辦理之避險性交易至少每月應評估二次,其評估報告應呈送董事會授 權之高階主管人員。
• 五、從事衍生性商品交易時,董事會之監督管理原則

• (一)董事會應指定高階主管人員隨時注意衍生性商品交易風險之監督與控 制,其管理原則如下:

  • 1.定期評估目前使用之風險管理措施是否適當並確實依本準則及公司 所訂之從事衍生性商品交易處理程序辦理。
  • 2.監督交易及損益情形,發現有異常情事時,應採取必要之因應措施, 並立即向董事會報告,本公司若已設置獨立董事者,董事會應有獨立 董事出席並表示意見。

• (二)定期評估從事衍生性商品交易之績效是否符合既定之經營策略及承擔之 風險是否在公司容許承受之範圍。

• (三)本公司從事衍生性商品交易時,依所訂從事衍生性商品交易處理程序規 定授權相關人員辦理者,事後應提報最近期董事會。
• (四)本公司從事衍生性商品交易時,應建立備查簿,就從事衍生性商品交易 之種類、金額、董事會通過日期及依本條第四項第(二)款、第五項第 (一)及第(二)款應審慎評估之事項,詳予登載於備查簿備查。
• 第十三條:辦理合併、分割、收購或股份受讓之處理程序
• 一、評估及作業程序
  • (一)本公司辦理合併、分割、收購或股份受讓時宜委請律師、會 計師及承銷商等共同研議法定程序預計時間表,且組織專案 小組依照法定程序執行之。並於召開董事會決議前,委請會 計師、律師或證券承銷商就換股比例、收購價格或配發股東 之現金或其他財產之合理性表示意見,提報董事會討論通 過。
  • (二)本公司應將合併、分割或收購重要約定內容及相關事項,於 股東會開會前製作致股東之公開文件,併本條第一項第(一) 款之專家意見及股東會之開會通知一併交付股東,以作為是 否同意該合併、分割或收購案之參考。但依其他法律規定得 免召開股東會決議合併、分割或收購事項者,不在此限。另 外,參與合併、分割或收購之公司,任一方之股東會,因出 席人數、表決權不足或其他法律限制,致無法召開、決議, 或議案遭股東會否決,參與合併、分割或收購之公司應立即 對外公開說明發生原因、後續處理作業及預計召開股東會之 日期。
• 二、其他應行注意事項
  • (一)董事會日期:參與合併、分割或收購之公司除其他法律另有規 定或有特殊因素事先報經主管機關同意者外,應於同一天召開 董事會及股東會,決議合併、分割或收購相關事項。參與股份 受讓之公司除其他法律另有規定或有特殊因素事先報經主管 機關同意者外,應於同一天召開董事會。

參與合併、分割或收購之上市或股票在證券商營業處所買賣之 公司,應將下列資料作成完整書面紀錄,並保存五年,備供查 核:

• 1、人員基本資料:包括消息公開前所有參與或知悉合併、分 割或收購計畫或計畫執行之人,其職稱、姓名、身分證字號 (如為外國人則為護照號碼)。
• 2、重要事項日期:包括簽訂意向書或備忘錄、委託財務或法 律顧問、簽訂契約及董事會等日期。
• 3、重要書件及議事錄:包括合併、分割或收購計畫,意向書 或備忘錄、重要契約及董事會議事錄等書件。

參與合併、分割或收購之上市或股票在證券商營業處所買賣之 公司,應於董事會決議通過之即日起算二日内,將前項第一款 及第二款資料,依規定格式以網際網路資訊系統申報主管機關

備查。

參與合併、分割或收購之公司有非屬上市或股票在證券商營業 處所買賣之公司者,上市或股票在證券商營業處所買賣之公司 應與其簽訂協議,並依第三項及第四項規定辦理。

• (二)事前保密承諾:所有參與或知悉公司合併、分割、收購或股份 受讓計畫之人,應出具書面保密承諾,在訊息公開前,不得將 計畫之內容對外洩露,亦不得自行或利用他人名義買賣與合 併、分割、收購或股份受讓案相關之所有公司之股票及其他具 有股權性質之有價證券。
• (三)換股比例或收購價格之訂定與變更原則:參與合併、分割、收 購或股份受讓之公司應於雙方董事會前委請會計師、律師或證 券承銷商就換股比例、收購價格或配發股東之現金或其他財產 之合理性表示意見 並提報股東會。 換股比例或收購價格原則 上不得任意變更,但已於契約中訂定得變更之條件,並已對外 公開揭露者,不在此限。換股比例或收購價格得變更條件如下:
• 1.辦理現金增資、發行轉換公司債、無償配股、發行附認股權 公司債、附認股權特別股、認股權憑證及其他具有股權性質 之有價證券。
• 2.處分公司重大資產等影響公司財務業務之行為。
• 3.發生重大災害、技術重大變革等影響公司股東權益或證券價 格情事。
• 4.參與合併、分割、收購或股份受讓之公司任一方依法買回庫 藏股之調整。
• 5.參與合併、分割、收購或股份受讓之主體或家數發生增減變 動。
• 6.已於契約中訂定得變更之其他條件,並已對外公開揭露者。
• (四)契約應載內容:合併、分割、收購或股份受讓公司之契約除依 公司法第三百一十七之一條及企業併購法第二十二條規定 外,並應載明下列事項。
• 1.違約之處理。
• 2.因合併而消滅或被分割之公司前已發行具有股權性質有價 證券或已買回之庫藏股之處理原則。
• 3.參與公司於計算換股比例基準日後,得依法買回庫藏股之數 量及其處理原則。
• 4.參與主體或家數發生增減變動之處理方式。
• 5.預計計畫執行進度、預計完成日程。
• 6.計畫逾期未完成時,依法令應召開股東會之預定召開日期等 相關處理程序。
• (五)參與合併、分割、收購或股份受讓之公司加數異動時:參與合 併、分割、收購或股份受讓之公司任何一方於資訊對外公開 後,如擬再與其他公司進行合併、分割、收購或股份受讓,除 參與家數減少,且股東會已決議並授權董事會得變更權限者, 參與公司得免召開股東會重行決議外,原合併、分割、收購或 股份受讓案中,已進行完成之程序或法律行為,應由所有參與 公司重行為之。
• (六)參與合併、分割、收購或股份受讓之公司有非屬公開發行公司

者,本公司應與其簽訂協議,並依本條第二項(一)款召開董 事會日期、第(二)款事前保密承諾、第(五)款參與合併、 分割、收購或股份受讓之公司加數異動之規定辦理。

第十四條:資訊公開揭露程序

• 一、應公告申報項目及公告申報標準
• (一) 向關係人取得或處分不動產,或與關係人為取得或處分不動 產外之其他資產且交易金額達公司實收資本額百分之二十、 總資產百分之十或新臺幣三億元以上。但買賣公債、附買回、 賣回條件之債券、申購或贖回國內貨幣市場基金,不在此限。
• (二)進行合併、分割、收購或股份受讓。
• (三)從事衍生性商品交易損失達所訂處理程序規定之全部或個 別契約損失上限金額。
• (四)除前三款以外之資產交易、金融機構處分債權或從事大陸地 區投資,其交易金額達公司實收資本額百分之二十或新臺幣 三億元以上者。但下列情形不在此限:
  • 1.買賣公債。
• 2.以投資為專業,於海內外證券交易所或證券商營業處所所 為之有價證券買賣,或證券商於初級市場認購及依規定認 購之有價證券。
• 3.買賣附買回、賣回條件之債券、申購或贖回國內貨幣市場 基金。
• 4.取得或處分之資產種類屬供營業使用之設備且其交易對 象非為關係人,交易金額未達新臺幣五億元以上。
• 5.經營營建業務之本公司取得或處分供營建使用之不動產 且其交易對象非為關係人,交易金額未達新臺幣五億元以 上。
• 6.以自地委建、租地委建、合建分屋、合建分成、合建分售 方式取得不動產,公司預計投入之交易金額未達新臺幣五 億元以上。
• (五)前項交易金額之計算方式如下,且所稱一年內係以本次交易 事實發生之日為基準,往前追溯推算一年,已依規定公告部 分免再計入。
  • 1.每筆交易金額。
  • 2.一年內累積與同一相對人取得或處分同一性質標的交易 之金額。
  • 3.一年內累積取得或處分(取得、處分分別累積)同一開發計 畫不動產之金額。
  • 4.一年內累積取得或處分(取得、處分分別累積)同一有價證 券之金額。

• 二、辦理公告及申報之時限

  • 本公司取得或處分資產,具有本項應公告項目且交易金額達本條 應公告申報標準者,應於事實發生之即日起算二日內辦理公告申 報。

• 三、公告申報程序

• (一)本公司應將相關資訊於主管機關指定網站辦理公告申報。
• (二)本公司應按月將本公司及其非屬國內本公司之子公司截至上月 底止從事衍生性商品交易之情形依規定格式,於每月十日前輸 入主管機關指定之資訊申報網站。
• (三)本公司依規定應公告項目如於公告時有錯誤或缺漏而應予補正 時,應將全部項目重行公告申報。
• (四)本公司取得或處分資產,應將相關契約、議事錄、備查簿、估 價報告、會計師、律師或證券承銷商之意見書備置於本公司, 除其他法律另有規定者外,至少保存五年。
• (五)本公司依前條規定公告申報之交易後,有下列情形之一者,應 於事實發生之即日起算二日內將相關資訊於主管機關指定網 站辦理公告申報:
  • 1.原交易簽訂之相關契約有變更、終止或解除情事。
  • 2.合併、分割、收購或股份受讓未依契約預定日程完成。
  • 3.原公告申報內容有變更。
• 四、公告格式
• (一) 本公司於海內外集中交易市場或櫃檯買賣中心買賣母子公司 或關係企業之有價證券,應公告事項與內容之公告格式如附 件二。
• (二) 以自地委建、合建分屋、合建分成、合建分售方式取得不動 產,應公告事項與內容之公告格式如附件三。
• (三) 取得或處分不動產、其他廠房及設備、向關係人取得不動產 之公告格式如附件四。
• (四) 非於集中交易市場或證券商營業處所所為之有價證券、會員 證、無形資產買賣及金融機構處分債權之公告格式如附件五。
• (五) 赴大陸地區投資之公告格式如附件六。
• (六) 從事衍生性商品交易者,事實發生之日起二日內公告之公告 格式如附件七之一。
• (七) 從事衍生性商品交易者,每月十日前公告之公告格式如附件 七之二。
• (八) 進行合併、分割、收購或股份受讓之公告格式如附件八。
• 第十五條:本公司之子公司應依下列規定辦理:
  • 一、子公司亦應依「公開發行公司取得或處分資產處理準則」有關規 定訂定「取得或處分資產處理程序」,經子公司董事會通過後,提 報股東會,修正時亦同。
  • 二、子公司取得或處份資產時,亦應依本公司規定辦理。
  • 三、子公司非屬國內公開發行公司者,取得或處分資產達本法第 14 條所訂公告申報標準者,母公司亦代該子公司應辦理公告申報事 宜。
  • 四、子公司之公告申報標準中,所稱「達公司實收資本額百分之二十」 或總資產百分之十規定,以公開發行公司之實收資本額或總資產 為準。
• 五、本程序有關總資產百分之十之規定,以證券發行人財務報告編製 準則規定之最近期個體或個別財務報告中之總資產金額計算。

公司股票無面額或每股面額非屬新臺幣十元者,本程序有關實收資本 額百分之二十之交易金額規定,以歸屬於母公司業主之權益百分之十 計算之。

第十六條:罰則

本公司員工承辦取得與處分資產違反本處理程序規定者,依照本 公司人事管理辦法與員工手冊定期提報考核,依其情節輕重處罰。

第十七條:實施與修訂

本公司『取得或處分資產處理程序』經董事會通過後,送各監察 人並提報股東會同意,修正時亦同。如有董事表示異議且有紀錄或書 面聲明者,公司並應將董事異議資料送各監察人。

另外若本公司已設置獨立董事者,將『取得或處分資產處理程序』 提報董事會討論時,應充分考量各獨立董事之意見,獨立董事如有反 對意見或保留意見,應於董事會議事錄載明。

第十八條:附則

本處理程序如有未盡事宜,悉依有關法令辦理。

董事及監察人持股情形

• 一、本公司截至 104 年 4 月 18 日止實收資本額為 1,092,488,310 元,已發 行股數合計為 109,248,831 股。
• 二、依據證交法第二十六條規定,本公司全體董事最低應持有股數為 10,000,000 股,全體監察人最低應持有股數為 1,000,000 股。

104 年 4 月 18 日 單位:股

職稱	姓名	選任日期	任期	選任時持有股數		停止過戶日股東名 簿記載之持有股數
				股數	持有比率	股數	持有比率
	董事長 億城國際開發(股)公司 代表人:高樹榮	102.6.21	3	33,855,816	36.18	39,532,080	36.19
	董事 億城國際開發(股)公司 代表人:呂禮正
	董事 億城國際開發(股)公司 代表人:楊方瑜
	董事 億城國際開發(股)公司 代表人:王牧天
	董事 億城國際開發(股)公司 代表人:丁經文
	合 計			33,855,816	36.18	39,532,080	36.19
	監察人 許勝欽	103.2.21	3	39,000	0.04	1,197,048	1.09
	監察人 周峻墩	102.6.21	3	─	─	─	─
	合 計			39,000	0.04	1,197,048	1.09

董事會通過擬議配發員工紅利及董監事酬勞相關資訊:

本公司一○三年度盈餘分派議案,業經一○四年四月二十九日董事會決議通過, 董事會通過之擬議盈餘分派情形如下:

• 1、配發員工現金紅利新台幣 3,174,100 元。
• 2、配發董監事酬勞新台幣 861,450 元。
• 3、上述擬分派金額與原已費用化之員工紅利 1,261,429 元,董監酬勞 4,541,142 元,差異金額共計 1,767,021 元。
• 4、差異原因及處理情形:原費用化金額係依本期淨利認列,差異金額依會計 估計變動調整一○四年度費用。

		年 度	104 年度
項	目
	期初實收資本額(仟元)		1,092,488
	每股現金股利		0.36 元
本年度配股 配息情形	盈餘轉增資每股配股數		無
	資本公積轉增資每股配股數		無
	營業利益
	營業利益較去年同期增(減)比例
	稅後純益
營業績效 變化情形	稅後純益較去年同期增(減)比例
	每股盈餘(元)(追溯調整前)	104 年未公開財 務預測,故不適
	每股盈餘較去年同期增(減)比例
	年平均投資報酬率(年平均本益比倒數)
	若盈餘轉增資全數改配放現	擬制每股盈餘(元)	用。
	金股利	擬制年平均投資報酬率
擬制性每股	若未辦理資本公積轉增資	擬制每股盈餘(元)
盈餘及本益 比		擬制年平均投資報酬率
	若未辦理資本公積且盈餘轉	擬制每股盈餘(元)
	增資全數改以現金股利發放	擬制年平均投資報酬率

本次無償配股對公司營業績效、每股盈餘及股東投資報酬率之影響:

註:民國一○四年度配股配息情形,業經董事會通過,惟尚未經股東會決議。

其他必要補充事項:

一○四年股東常會受理股東提案處理報告:

• 1、依公司法第172條之1規定,持有本公司已發行股份總數百分之一以上股 份之股東,得以書面向本公司提出股東常會議案,惟各股東之提案以一 項為限,且提案內容不得超過三百字,否則該提案不予列入。
• 2、本公司依法於公開資訊觀測站公告,自104年4月13日起至104年4月22日 止(掛號郵寄者以寄達為憑)受理股東就本次股東常會之提案。
• 3、本公司於受理股東提案期間並未接獲任何股東提案。