CHAINTECH — AGM Information 2013

Jul 8, 2013

華東承啓科技

一〇二年第一次股東臨時會

議事手冊

時間:中華民國一〇二年一月十日(星期四)上午九時整 地點:新北市新店區北新路三段223號2樓(台北矽谷國際會議中心) 電話: (02)2913-8833

目 錄

壹、開會程序及議程	1
貳、報告事項
一、本公司 101 年度減資健全營業計劃執行成效報告	2
叁、討論事項
一、討論修訂本公司「公司章程」部分條文案	3
肆、其他議案及臨時動議	4
伍、附件
一、本公司章程	6
二、本公司股東會議事規則	11
三、本公司董事及監察人持股情形	13

華東承啟科技股份有限公司

一○二年第一次股東臨時會開會程序及議程

• 時 間:中華民國一○二年一月十日(星期四)上午九時整
• 地 點:新北市新店區北新路三段 223 號 2 樓(台北矽谷國際會議中心)
• 一、 宣佈開會
• 二、 主席致詞
• 三、 開會議程
• (一)、報告事項
  • 1.本公司 101 年度減資健全營業計劃執行成效報告。
• (二)、討論事項
• 1.討論修訂本公司「公司章程」部分條文案。
• 四、 其他議案及臨時動議
• 五、 散會

報告事項

一、本公司 101 年度減資健全營業計劃執行成效報告:

• 1. 本公司於 101 年 6 月 13 日股東常會決議通過減資新台幣 242,615,600 元整, 銷除已發行股份 24,261,560 股,業經行政院金融監督管理委員會 101 年 7 月 24 日金管發字第 1010031785 號函核准,並獲經濟部 101 年 8 月 14 日經 授商字第 10101165750 號函核准變更登記在案。減資後總股數為 93,570,206 股,實收資本額為新台幣 935,702,060 元(含私募普通股 44,469,600 股)。
• 2.本公司減資換新股上市,業經台灣證券交易所股份有限公司 101 年 9 月 10 日臺證上一字第 1010020455 號函准,於同年 10 月 8 日上市買賣,舊股票於 同日終止上市買賣,本次減資之新股權利義務與原股份均相同。
• 3.本公司將依健全營運計畫書內容,落實執行辦理下列各項方案:
• (1)營運策略方面
• a.回歸舊有業務,穩定獲利來源。
• b.藉由 EMS 專業代工製造經營團隊之優勢,結合資源,營運垂直整合。 c.引進策略聯盟夥伴,強化與大廠合作關係。
• (2)營運管理方面
• a.健全財務結構,提升經營體質。
• b.組織重整落實管理績效。
• c.強化產銷協調,提升技術層次,創造最大效能。
• d.辦理減資提高每股淨值。
• 4.本次減資案,除讓公司淨值回升外,資本結構亦相對穩定,因此本次減資對 本公司永續經營及對股東權益之保障,均達減資之目的。

第一案 董事會 提

案由: 修訂本公司「公司章程」部分條文案,提請討論。

說明: 一、為配合法令及公司業務實際需要,擬修訂本公司章程部份條文。

條次	修訂前條文	修訂後條文	修訂
			理由
第一條	本公司依照公司法規定組織之,定名為華	本公司依照公司法規定組織之,定名為承啟科	更改公
	東承啟科技股份有限公司	技股份有限公司	司名
第二條	本公司所營事業如下:	本公司所營事業如下:	配合事
	(一)CC01110電腦及其週邊設備製造業	(一)CC01010 發電、輸電、配電機械製造業	實需要
	(二)CC01060有線通信機械器材製造業	(二)CC01030 電器及視聽電子產品製造業。	修正
	(三)CC01070無線通信機械器材製造業	(三)CC01060 有線通信機械器材製造業
	(四)CC01080電子零組件製造業。	(四)CC01070 無線通信機械器材製造業
	(五)CC01101電信管制射頻器材製造業	(五)CC01080 電子零組件製造業
	(六)F401021電信管制射頻器材輸入業	(六)CC01101 電信管制射頻器材製造業
	(七)F113070電信器材批發業。	(七)CC01110 電腦及其週邊設備製造業
	(八)F213060電信器材零售業。	(八)CC01120 資料儲存媒體製造及複製業。
	(九)CC01010發電、輸電、配電機械製造 業。	(九)CE01010 一般儀器製造業 (十)CH01040 玩具製造業
	(十)F113050電腦及事務性機器設備批發	(十一)F102030 菸酒批發業
	業。	(十二)F109070 文教、樂器、育樂用品批發業
	(十一)F213030電腦及事務性機器設備零	(十三)F113010 機械批發業
	售業。	(十四)F113020 電器批發業
	(十二)CH01040玩具製造業。	(十五)F113030 精密儀器批發業
	(十三)F109070文教、樂器、育樂用品批	(十六)F113050 電腦及事務性機器設備批發業
	發業。	(十七)F113070 電信器材批發業
	(十四)F209060文教、樂器、育樂用品零	(十八)F118010 資訊軟體批發業
	售業。	(十九)F119010 電子材料批發業
	(十五)F401010國際貿易業。	(二十)F203020 菸酒零售業
	(十六)ZZ99999 除許可業務外,得經營法	(二一)F209060 文教、樂器、育樂用品零售業
	令非禁止或限制之業務。	(二二)F213010 電器零售業
		(二三)F213030 電腦及事務性機器設備零售業
		(二四)F213060 電信器材零售業 (二五)F214030汽、機車零件配備零售業
		(二六)F218010 資訊軟體零售業
		(二七)F219010 電子材料零售業
		(二八)I301010 資訊軟體服務業
		(二九)I301020 資料處理服務業
		(三十)I301030 電子資訊供應服務業
		(三一)I501010 產品設計業
		(三二)JA02010 電器及電子產品修理業
	第十一條 本公司股東每股有一表決權,但本公司有	本公司股東,除法令另有規定外,每股有一表	文字
	發生公司法第一百七十九條規定之情事	決權。	修訂
	者無表決權。

二、修正條文對照表如下:

	第十六條 董事會之決議除公司法及本章程另有規	董事會之決議除公司法及本章程另有規定	配合公
	定外,應有過半數董事之出席,出席董事	外,應有過半數董事之出席,出席董事過半數	司法第
	過半數之同意行之。董事得以書面授權其	之同意行之。董事得以書面授權其他董事代表	204
	他董事代表出席董事會,但應於每次出具	出席董事會,但應於每次出具委託書,載明授	條、206
	委託書,載明授權範圍,並以受一人委託	權範圍,並以受一人委託為限。董事會議之召	條修正
	為限。董事會議之召集得以書面、電子郵	集得以書面、傳真或電子方式為之。董事會開	本條文
	件(E-mail)或傳真方式為之。董事會開會	會時,如以視訊會議為之,其董事以視訊參與
	時,如以視訊會議為之,其董事以視訊參	會議者,視為親自出席。董事對於會議之事
	與會議者,視為親自出席。	項,有自身利害關係時,應於當次董事會說明
		其自身利害關係之重要內容。
	第十九條 本公司每年年終結算如有盈餘,除提付應	本公司每年年終結算如有盈餘,除提付應納所	配合公
	納所得稅款外,應先彌補以往年度虧損,	得稅款外,應先彌補以往年度虧損,次就其餘	司實際
	次就其餘額提出百分之十為法定公積,並	額提出百分之十為法定公積,並依主管機關規	需要修
	依主管機關規定提列或迴轉特別盈餘公	定提列或迴轉特別盈餘公積後,就該年度盈餘	訂
	積後,就該年度盈餘之餘額配8%為員工紅	之餘額配 8%(含)以內為員工紅利(員工紅利分
	利(員工紅利分配股票時,其對象得包括	配股票時,其對象得包括符合一定條件之從屬
	符合一定條件之從屬公司員工,其條件授	公司員工,其條件授權董事長決定)。另提百
	權董事長決定)。另提百分之二為董監事	分之二為董監事酬勞。其餘方得由董事會依本
	酬勞。其餘方得由董事會依本章程第十九	章程第十九條之一擬具分配方案經股東會決
	條之一擬具分配方案經股東會決議後分	議後分派之。
	派之。
第二十一	本章程訂立於民國七十五年十月二十	本章程訂立於民國七十五年十月二十日。第一	增列修
條	日。第一次修正於民國七十五年十一月三	次修正於民國七十五年十一月三日,...,	訂次數
	日,...,第二十九次修訂於民國一○	第三十次修訂於民國一○二年一月十日。	及日期
	○年十月二十一日。

決議:

其他議案及臨時動議:

散 會

附 件

【 附件一 】

華 東 承 啟 科 技 股 份 有 限 公 司 章 程

第 一 章 總 則

第一條:本公司依照公司法規定組織之,定名為華東承啟科技股份有限公司。

• 第二條:本公司所營事業如下:
• (一)CC01110電腦及其週邊設備製造業
• (二)CC01060有線通信機械器材製造業。
• (三)CC01070無線通信機械器材製造業。
• (四)CC01080電子零組件製造業。
• (五)CC01101電信管制射頻器材製造業。
• (六)F401021電信管制射頻器材輸入業。
• (七)F113070電信器材批發業。
• (八)F213060電信器材零售業。
• (九)CC01010發電、輸電、配電機械製造業。
• (十)F113050電腦及事務性機器設備批發業。
• (十一)F213030電腦及事務性機器設備零售業。
• (十二)CH01040玩具製造業。
• (十三)F109070文教、樂器、育樂用品批發業。
• (十四)F209060文教、樂器、育樂用品零售業。
• (十五)F401010國際貿易業。
• (十六)ZZ99999除許可業務外,得經營法令非禁止或限制之業務。
• 第三條:本公司設總公司於新北市,必要時經董事會之決議得在國內外設立分公 司。對外投資總額得不受公司法第十三條不得超過實收股本百分之四十之 限制。
• 第三條之一:本公司因業務需要得對外保證。
• 第四條:本公司之公告方法依照公司法第二十八條規定辦理。

第 二 章 股 份

第五條:本公司資本總額登記為新台幣貳拾伍億元,分為貳億伍千萬股。每股金額 新台幣壹拾元,分次發行‧其中壹千萬股保留供認股權憑證、附認股權特 別股或附認股權公司債行使認股權使用(前項已發行股份,證券集中保管 事業機構得請求合併換發大面額證券)。

• 第七條:本公司得採免印製股票之方式發行股份,並得就每次發行總數合併印製。 依前項規定發行之股份,應洽證券集中保管事業機構登錄。
• 第八條:股票轉讓之登記,自股東常會開會前六十日內,股東臨時會開會前三十日 內或公司決定分派股息及紅利或其他利益之基準日前五日內均不得為 之,其他有關股票事務之處理辦法,依據「公開發行公司股務處理準則」 辦理。

第 三 章 股 東 會

• 第九條:股東會分常會及臨時會二種,常會每年召開一次,於每會計年度終了後六 個月內由董事會依法召開之,臨時會於必要時依法召集之。
• 第十條:股東因故不能出席股東會時,得出具本公司印製之委託書,載明授權範圍, 委託代理人出席股東會。有關委託書之使用,悉依證券主管機關公佈之「公 開發行公司出席股東會使用委託書規則」及「公司法」辦理。
• 第十一條:本公司股東每股有一表決權。但本公司有發生公司法第一百七十九 條規定之情事者無表決權。
• 第十二條:股東會之決議除相關法規另有規定外應有代表已發行股份總數過半 數股東之出席,以出席股東表決權過半數之同意行之。
• 第十二條之一:股東會之議決事項,應作成議事錄,由主席簽名或蓋章,並 於會後二十日內,將議事錄分發各股東。 議事錄應記載會議之年、月、日、場所、主席姓名、決議方法、 議事經過之要領及其結果,與出席股東之簽名簿及代理出席之委 託書一併保存在本公司,前項議事錄之製作、分發及保存期限等 相關事宜依公司法第 183 條規定辦理。
• 第十二條之二:本公司申報發行員工認股權憑證,其認股價格以低於發行日 之收盤價時,應有代表已發行股份總數過半數股東之出席, 出席股東表決權三分之二以上同意行之。並得於股東會決議 之日起一年內分次申報辦理。 依前項規定辦理者,應於股東會召集事由中列舉並說明主管機關 規定事項,不得以臨時動議提出。

第十二條之三:本公司以低於實際買回股份之平均價格轉讓予員工,應經最近一次 股東會有代表已發行股份總數過半數股東之出席,出席股東表決權 三分之二以上之同意,並應於該次股東會召集事由中列舉並說明主 管機關規定事項,不得以臨時動議提出。

第 四 章 董事及監察人

• 第十三條:本公司設董事七人,監察人二人,由股東會就有行為能力之人選任, 任期均為三年,連選得連任之。本公司全體董監事持有記名股票之最 低股份總數悉依証券主管機關規定辦理之。
• 第十四條:董事會由董事組織之,由三分之二以上董事出席及出席董事過半數之 同意互推董事長、副董事長各一人,董事長對外代表本公司。
• 第十五條:董事長請假或因故不能行使職權時,其代理依公司法第二百零八條規 定辦理。
• 第十六條:董事會之決議除公司法及本章程另有規定外,應有過半數董事之出席, 出席董事過半數之同意行之。董事得以書面授權其他董事代表出席董事 會,但應於每次出具委託書,載明授權範圍,並以受一人委託為限。董 事會議之召集得以書面、電子郵件(E-mail)或傳真方式為之。董事會開 會時,如以視訊會議為之,其董事以視訊參與會議者,視為親自出席。
• 第十六條之ㄧ:董事、監察人之報酬,授權董事會依董事、監察人對本公司營運參 與之程度及貢獻之價值,並參照同業水準議定之。
• 第十六條之二:董事組織董事會其職權如下:
• 一、召集股東會並執行其決議。
• 二、營業計劃之決定。
• 三、各種章則及重要契約之審定。
• 四、本公司重要財產之設置及處分之核定。
• 五、本公司重要人選之決定及各部門員額之規定。
• 六、分支機構之設置及裁撤。
• 七、預算結算及營業報告書之編審。
• 八、其它重要事項之決定。

第 五 章 經 理 人

第十七條:公司得依董事會決議設總經理一人,總裁、執行長及顧問若干人,其 委任、解任及報酬依照公司法第二十九條規定辦理。

第 六 章 會 計

• 第十八條:本公司應於每會計年度終了,董事會應依公司法規定,編造下列表冊及 議案,一、營業報告書,二、財務報表,三、盈餘分派或虧損撥補之議 案等各項表冊,於股東常會開會三十日前交監察人查核後,提出於股東 常會,請求承認。
• 第十九條:本公司每年年終結算如有盈餘,除提付應納所得稅款外,應先彌補以往 年度虧損,次就其餘額提出百分之十為法定公積,並依主管機關規定提 列或迴轉特別盈餘公積後,就該年度盈餘之餘額配8%為員工紅利(員工 紅利分配股票時,其對象得包括符合一定條件之從屬公司員工,其條件 授權董事長決定)。另提百分之二為董監事酬勞。其餘方得由董事會依 本章程第十九條之一擬具分配方案經股東會決議後分派之。
• 第十九條之一:本公司為科技產業,所處產業環境多變,企業生命週期正值成長階 段,為考量本公司長期財務規劃及滿足股東對現金流入之需求,每 年年度決算後如有盈餘發放股利時,其股東股利分配之數額以不低 於當年度盈餘扣減本章程第十九條規定應提撥之數額後剩餘盈餘 之百分五十為原則,其中現金股利以不低於現金股利及股票股利合 計數之百分之十為原則。

第 七 章 附 則

第二十條:本章程未訂事項,悉依公司法規定辦理。

第二十一條:本章程訂立於民國七十五年十月二十日。第一次修訂於民國七十五年 十一月三日。第二次修訂於民國七十六年八月二十五日。第三次修訂 於民國七十八年一月二十日。第四次修訂於民國七十八年十月十六 日。第五次修訂於民國七十八年十二月四日。第六次修訂於民國七十 九年四月十五日。第七次修訂於民國八十年十月十二日。第八次修訂 於民國八十二年五月二十九日。第九次修訂於民國八十三年三月二十 七日。第十次修訂於民國八十四年三月三十日。第十一次修訂於民國 八十五年六月二十二日。第十二次修訂於民國八十六年四月十二日。 第十三次修訂於民國八十六年八月二十三日。第十四次修訂於民國八 十七年四月十一日。第十五次修訂於民國八十七年四月十一日。第十 六次修訂於民國八十八年四月三十日。第十七次修訂於民國八十八年

十二月十八日。第十八次修訂於民國八十九年四月十五日。第十九次 修訂於民國九十年五月三日。第二十次修訂於民國九十一年五月二 日。第二十一次修訂於民國九十三年六月十五日。第二十二次修訂於 民國九十四年六月十四日。第二十三次修訂於民國九十四年九月七 日。第二十四次修訂於民國九十五年六月三十日。第二十五次修訂於 民國九十六年六月十五日。第二十六次修訂於民國九十七年六月十三 日。第二十七次修訂於民國九十八年六月十九日。第二十八次修訂於 民國九十九年六月十五日。第二十九次修訂於民國一○○年十月二十 一日。

華東承啟科技股份有限公司

董事長:呂禮正

【 附件二 】

華 東 承 啟 科 技 股 份 有 限 公 司 股東會議議事規則

民國 97 年 6 月 13 日修訂

• 一、本公司股東會議議事,除法令另有規定者外,悉依本規則行之。
• 二、本規則所稱股東係指股東本人及股東委託出席之代表。
• 三、 出席股權數,依股東簽到時繳交之簽到卡加計以書面或電子方式行使表決權之 股權計算之。出席股東(或代理人)請配帶出席證,繳交簽到卡以代簽到,簽到 卡交與本公司者,得視為該簽到卡所載之股東或代理人本人親自出席,本公司 不負認定之責。 股東以書面或電子方式行使表決權,悉依「公開發行股票公司股務處裡準則」 之規定辦理。
• 四、 已屆開會時間,主席應即宣佈開會,惟未有代表已發行股份總數過半數之股東 出席時,主席得宣佈延後開會,其延後次數以二次為限,延後時間合計不得超 過一小時。延長二次仍不足額而有代表已發行股份總數三分之一以上股東出席 時,得依照公司法第一百七十五條第一項之規定為假決議。 於當次會議未結束前,如出席股東所代表股數已達發行股份總數過半數時,主
• 五、 股東會如由董事會召集者,其議程由董事會訂定之,開會時應依排定之議程進 行,非經股東會決議不得變更之。股東會如由董事會以外之其他有召集權人召 集者,準用前項規定。前二項排定之議程於議事(含臨時動議)未終結前,非 經決議,主席不得逕行宣布散會。股東會開會時,主席違反本議事規則,宣佈 散會者,得以出席股東表決權數過半數之同意,推選一人擔任主席,繼續開會。 會議經決議散會後,股東不得另推選主席於原址或另覓場所續行開會。

席得將作成之假決議,依公司法第一百七十四條規定重新提請大會表決。

• 五之一、持有發行股份總數百分之ㄧ以上股東,得以書面向本公司提出股東常會議 案,其提案及受理、審核等悉依公司法及相關法令規定辦理。
• 六、 會議進行中主席得酌定時間宣布休息。一次集會如未能完成議題時,得由股東 會決議,在五日內延期或續行集會,並免為通知及公告。
• 七、 出席股東發言前,須先填具發言條載明發言要旨、股東戶號(或出席證號碼) 及戶名,由主席定其發言之先後。股東僅提發言條而未發言者,視為未發言。 發言內容與發言條記載不符者,以經確認之發言內容為準。股東發言時,其他 股東除經徵得主席及發言股東同意外,不得發言干擾,違反者主席得予制止。
• 八、 同一議案每一股東發言,非經主席之同意不得超過兩次,每次不得超過五分 鐘。出席股東發言違反前項規定或超出議題範圍,或有失會議秩序時,主席得 予制止,或中止其發言,其他股東亦得請求主席為之。
• 九、 主席對於議案之討論,認為已達可付表決之程度時,得宣佈停止討論,提付表 決。

十、 議案之表決,除公司法及公司章程另有規定外,以出席股東(或代理人)表決權 過半數之同意通過之;表決時如經主席徵詢無異議者視為通過,其效力與投票 表決同。

如有異議者,主席得以反表決之方式,就議案反對,棄權之股東股權計算,計算 後如權數未達對該議案通過之影響,該議案視同通過,其效力與投票表決同。

• 十一、股東會之出席及表決,應以股份為計算基準。
• 十二、股東會召開之地點,應於總公司所在縣市或便利股東出席且適合股東會召開 之地點為之,會議開始時間,不得早於上午九點或晚於下午三點。
• 十三、股東會如由董事會召集者,其主席由董事長擔任之,董事長請假或因故不能 行使職權時,依公司法第二 0 八條第三項規定辦理。股東會如由董事會以外 之其他有召集權人召集者,其主席由該召集權人擔任之。召集權人有二人以 上時,互推一人擔任之。
• 十四、本公司得指派所委任之律師、會計師或相關人員列席股東會。辦理股東會之 會務人員應佩戴識別證或臂章。
• 十五、股東會之開會過程本公司將全程錄音或錄影,並至少保存一年。
• 十六、除議程所列議案外,股東對原議案之修正案、替代案或以臨時動議提出之其 他議案,應有股東二人以上附議,議程之變更、散會之動議亦同。
• 十七、同一議案有修正案或替代案時,由主席定其表決之順序。如其中一案已獲通 過時,其他議案即視為否決,勿庸再行表決。
• 十八、法人受託出席股東會時,該法人僅得指派一人代表出席。法人股東指派二人 以上之代表人出席股東會時,對於同一議案,僅得推由一人發言。
• 十九、出席股東(或代理人)發言後,主席得親自或指定相關人員答覆。討論議案 時,主席得於適當時間宣告討論終結,必要時並得宣告停止討論。
• 二十、議案表決之監票及計票等工作人員,由主席指定並經出席股東同意之。表決 之結果,應當場報告,並作成記錄。
• 二一、主席得指輝糾察員(或保全人員)協助維持會場秩序。糾察員(或保全人員) 在場協助維持秩序時,應配戴「糾察員」字樣臂章。
• 二二、會議進行中如遇空襲警報、地震、火災等重大災害時,即宣佈停止開會或暫 停開會,各自疏散,俟狀況解除一小時後,由主席宣佈開會時間。

二三、本規則未規定事項,悉依公司法,其他有關法令及本公司章程之規定辦理。 二四、本規則經股東會決議通過後施行,修正時亦同。

【 附件三 】

股東名簿記載之個別及全體董事、監察人持有股數

• 一、本公司截至 101 年 12 月 12 日止實收資本額為 935,702,060 元,已發行 股數合計為 93,570,206 股。
• 二、依據證交法第二十六條規定,本公司全體董事最低應持有股數為 9,357,021 股,全體監察人最低應持有股數為 935,703 股。

101 年 12 月 12 日 單位:股

職稱	姓名 選任日期	任期	選任時持有股數		停止過戶日股東名 簿記載之持有股數
				股數	持有比率	股數(註	1) 持有比率
	董事長 億城投資(股)公司	101.1.18	3	42,000,000	35.64	33,855,816	36.18
	代表人:呂禮正
董事	億城投資(股)公司
	代表人:江殷貴
董事	億城投資(股)公司
	代表人:彭麗旭
董事	億城投資(股)公司
	代表人:王志峯
董事	億城投資(股)公司
	代表人:郭惠君
董事	億城投資(股)公司
	代表人:呂錦素
	華新科技(股)公司				2.38	2,223,480	2.38
董事	代表人:范伯康	101.1.18	3	2,800,000
合 計			44,800,000	38.02	36,079,296	38.56
	監察人 仲捷興業(股)公司 代表人:張漢堂	101.1.18	3	11,203,558	9.51	8,931,096	9.54
監察人	周峻墩	101.1.18	3	─	─	─	─
	合 計			11,203,558	9.51	8,931,096	9.54

註一:本公司業經經濟部於 101 年 8 月 14 日通過減資案,並訂定 101 年 10 月 2 日為 減資換票基準日。