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CHAINTECH AGM Information 2013
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AGM Information
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股票代號:2425
承啓科技 CHAINTECH TECHNOLOGY CORPORATION (原名:華東承啓科技股份有限公司)
102年股東常會
議事手冊
時間:中華民國一〇二年六月二十一日(星期五)上午九時整 地點:新北市新店區北新路三段223號2樓(台北矽谷國際會議中心) 電話: (02) 2913-8833
目 錄
| 壹、開會程序及議程……………………………………………………………… | 1 |
|---|---|
| 貳、開會議程……………………………………………………………………… | 1 |
| 一、報告事項…………………………………………………………………… | 2 |
| 二、承認及討論事項(一)……………………………………………………… | 3 |
| 三、選舉及討論事項(二)……………………………………………………… | 6 |
| 四、臨時動議…………………………………………………………………… | 6 |
| 五、散會………………………………………………………………………… | 6 |
叁、附件
| 一、一○一年度營業報告書…………………………………………………… | 8 |
|---|---|
| 二、會計師查核報告書及財務報表…………………………………………… | 10 |
| 三、監察人審查報告書………………………………………………………… | 24 |
| 四、背書保證作業程序修訂條文對照表……………………………………… | 28 |
| 五、資金貸與他人作業程序修訂條文對照表………………………………… | 29 |
| 六、股東會議事規則修訂條文對照表………………………………………… | 30 |
| 七、公司章程修訂條文對照表………………………………………………… | 32 |
肆、附錄
| 一、股東會議事規則…………………………………………………………… | 33 |
|---|---|
| 二、公司章程…………………………………………………………………… | 35 |
| 三、董事及監察人選舉辦法…………………………………………………… | 40 |
| 四、董事及監察人持股情形…………………………………………………… | 42 |
| 五、董事會通過擬議配發員工紅利及董監事酬勞相關資訊………………… | 43 |
| 六、本次無償配股對公司營業績效、每股盈餘及股東投資報酬率之影響… | 44 |
| 七、其他必要補充事項………………………………………………………… | 45 |
承啟科技股份有限公司 一○二年股東常會開會程序及議程
- 時 間:中華民國一○二年六月二十一日(星期五)上午九時整
- 地 點:新北市新店區北新路三段 223 號 2 樓(台北矽谷國際會議中心)
- 一、 宣佈開會
- 二、 主席致詞
三、 開會議程
- (一)、報告事項
- 1.一○一年度營業報告
- 2.監察人審查一○一年度決算表冊報告
- 3.本公司採用「國際財務報導準則」後可分配盈餘之調整情形及提 列特別盈餘公積數額報告。
- (二)、承認事項
- 1.承認一○一年度營業報告書及財務報表案。
- 2.承認一○一年度盈餘分派案。
- (三)、討論事項(一)
- 1.討論一○一年度盈餘轉增資發行新股案。
- 2.討論修訂本公司「背書保證作業程序」部分條文案。
- 3.討論修訂本公司「資金貸與他人作業程序」部分條文案。
- 4.討論修訂本公司「股東會議議事規則」部分條文案。
- 5.討論修訂本公司「公司章程」部分條文案。
- (四)、選舉事項
- 提前全面改選本公司第十二屆董事及監察人
- (五)、討論事項(二)
討論解除新任董事競業禁止之限制案。
四、臨時動議
五、散會
報告事項
一、一○一年度營業報告,敬請 鑒察。
本公司一○一年度營業報告書請參閱本手冊第 8~9 頁,敬請 鑒察。
二、監察人審查一○一年度決算表冊報告,敬請 鑒察。
監察人審查報告書請參閱本手冊第 24~27 頁。
三、本公司採用「國際財務報導準則」後可分配盈餘之調整情形及提列特別盈餘 公積數額報告。
依金管會民國 101 年 4 月 6 日發布之金管證字第 1010012865 號函之規定報告 如下:
- 1.本公司因採用國際財務報導準則(以下簡稱 IFRSs)編製財務報告,致 101 年 1 月 1 日開帳日(轉換日)未分配盈餘調整增加 59,177,980 元,累積至 101 年 12 月 31 日未分配盈餘調整增加 59,177,980 元。有關未分配盈餘之 調整細項資訊,請參閱 101 年度合併財務報表附註說明。
- 2.本公司首次採用 IFRSs 編製財務報告時,因選擇適用 IFRSs 第一號豁免項 目,就股東權益項下之累積換算調整數轉入保留盈餘,致轉換日未分配盈 餘調整增加 59,177,980 元,故予以提列相同數額之特別盈餘公積。
承認事項
第一案 董事會 提
案由:本公司 101 年度營業報告書及財務報表案,提請 承認。
說明:本公司民國 101 年度營業報告書、財務報表及合併財務報表業已編製完竣, 於 102 年 3 月 20 日董事會通過,前述財務報表及合併財務報表業經眾智聯 合會計師事務所王惠民會計師、游佩靜會計師查核完竣,並出具修正式無 保留意見查核報告,併同營業報告書復送請監察人審查完畢,請參閱附件 一~三(第 8~27 頁),提請 承認。
決議:
第二案 董事會 提
案由:本公司 101 年度盈餘分配案,提請討論。
- 說 明:一、本公司期初待彌補虧損新台幣 242,711,784 元,加計減資彌補虧損 新台幣 242,615,600 元及 101 年度稅後淨利為新台幣 81,013,571 元,累積未分配盈餘為 80,917,387 元,提撥 10%法定盈餘公積新台 幣 8,091,739 元後可供分配盈餘為新台幣 72,825,648 元,擬按公司 章程規定擬具盈餘分派表如下。
- 二、本案俟股東常會通過後,授權董事會訂定除權、息基準日及其他相 關事宜。
- 三、本次分配案如因股本變動致影響流通在外股數,股東配股、配息率 因此發生變動時,擬提請股東會授權董事長全權處理並公告之。
| 單位:新台幣元 | ||
|---|---|---|
| 項 目 | 合 計 |
備 註 |
| 期初待彌補虧損 | (242,711,784) | |
| 加:減資彌補虧損 | 242,615,600 | |
| 加:本期稅後淨利 | 81,013,571 | |
| 本期可分配盈餘 | 80,917,387 | |
| 減:提列 10%法定盈餘公積 | (8,091,739) | |
| 分配項目: | ||
| 1.股東股票股利 (每股配發 0.1 元) | 9,357,030 | |
| 2.股東現金股利 (每股配發 0.5 元) | 46,785,092 | |
| 期末未分配盈餘 | 16,683,526 | |
| 附註 | ||
| 配發員工紅利 | 578,785 | |
| 配發董監酬勞 | 1,157,570 |
董事長:呂禮正 經理人:呂禮正 會計主管:賴玉女
討論事項(一)
第一案 董事會 提
案由:本公司 101 年度盈餘轉增資發行新股案,提請 討論。
- 說明:一、本公司為強化資本結構,考量未來業務發展需要,擬自民國 101 年度 可供分配盈餘中提撥新台幣 9,357,030 元轉增資發行新股,計 935,703 股,每股面額新台幣 10 元,均為普通股。
- 二、股東股票股利依增資配股基準日股東名簿所載之股東,依其持有股份 比例分配之,每仟股配發 10 股。配發不足一股之畸零股,由股東自停 止過戶日起五日內,辦理自行湊足整股之登記,其放棄併湊或併湊後 仍不足一股之畸零股,依公司法第 240 條規定改發現金計算至元為止 (元以下捨去),並授權董事長洽特定人按面額認購之。
- 三、本次增資發行之新股,其權利及義務與原已發行之普通股相同。
- 四、增資發行新股案俟股東常會決議通過,並呈奉主管機關核准後,由董 事會另定增資配股基準日。如經主管機關修正,或為因應客觀環境而 需修正時,擬提請股東會授權董事會全權處理之。
- 五、本次分配案如因股本變動致影響流通在外股數,股東配股率因此發生 變動時,擬提請股東會授權董事長全權處理並公告之。
決議:
第二案 董事會 提
案由:修訂本公司「背書保證作業程序」部分條文案,提請 討論。
說明:一、依金融監督管理委員會 101年7月6 日金管證審字第 10100298745 號 函令,擬修訂本公司「背書保證作業程序」之部分條文。
二、修訂前後條文對照表,請參閱附件四(第 28 頁)。
決 議:
第三案 董事會 提
案由:修訂本公司「資金貸與他人作業程序」部分條文案,提請討論。
說明:一、依據金融監督管理委員會 101年7月6 日金管證審字第 10100298745 號函令,擬修訂本公司「資金貸與他人作業程序」之部分條文。
二、修訂前後條文對照表,請參閱附件五(第 29 頁)。
決 議:
第四案 董事會 提
案由:修訂本公司「股東會議事規則」部分條文案,提請 討論。
說明:一、依據臺灣證券交易所 102 年 2 月 27 日臺證上一字第 1020003468 號函 令,擬修訂本公司「股東會議事規則」之部分條文。
決 議:
第五案 董事會 提
案由:修訂本公司「公司章程」部分條文案,提請 討論。
說明:一、本公司依實際管理需要,擬修訂本公司「公司章程」部分條文。
二、修訂前後條文對照表,請參閱附件七(第 32 頁)。
決 議:
二、修訂前後條文對照表,請參閱附件六(第 30~31 頁)。
選舉事項 董事會 提
案由:擬提前全面改選第十二屆董事、監察人。
- 說明:一、本公司第十一屆全體董事、監察人任期於民國104 年1 月17 日始屆滿, 為配合公司組織變動,擬提前全面改選董事、監察人。
- 二、依本公司新修訂後之章程第13 條規定,應選舉董事五席、監察人二席。
- 三、新選任之第十二屆董事、監察人自選出後即就任,任期三年,自 102 年 6 月 21 日至 105 年 6 月 20 日止。
四、提請 選舉。
選舉結果:
討論事項(二)
第一案 董事會 提
案由:解除新任董事競業禁止之限制案,提請 討論。
- 說明:一、依公司法第二O九條第一項規定「董事為自己或他人為屬於公司營 業範圍內之行為,應對股東會說明其行為之重要內容,並取得其許 可」規定辦理。
- 二、本次股東會選舉後之新任董事及法人代表人,依公司法第二O九條第 一項規定,請許可解除董事競業禁止之限制。
決 議:
臨時動議:
散 會
【 附件一 】
承啟科技股份有限公司
一○一年度營業報告書
各位股東女士、先生:
歡迎各位股東在百忙中,撥冗參加本公司一年一度的股東常會。以下向各位 股東報告過去一年之營運成果及本年度營運計劃概要。
一、一○一年度營業結果
本公司一○一年度,在新的經營團隊加入後,積極調整業務型態,並結盟大 陸第一大通路商,共同合作發揮兩岸資源整合的優勢。在全體員工不斷的努力下, 終於由虧轉盈繳出亮麗成績單,營收及獲利均較前一年度呈現大幅增加。
一○一年度營業收入淨額為 2,326,280 千元,較一○○年度 616,775 千元增 加 277.17%,稅後淨利 81,013 千元,每股稅後淨利 0.87 元。以下將本公司一○ 一年度的營業狀況及一○二年度營業計畫概要報告如下:
(一)營業成果
單位:新台幣千元,%
| 項 目 |
101 年度 |
100 年度 |
增(減)金額 | 增(減)% |
|---|---|---|---|---|
| 營業收入淨額 | 2,326,280 | 616,775 | 1,709,505 | 277.17% |
| 營業毛利(淨損) | 176,466 | (7,864) | 184,330 | 2,343.97% |
| 營業淨利(淨損) | 146,836 | (69,721) | 216,557 | 310.61% |
| 稅前淨利(淨損) | 81,013 | (164,760) | 245,773 | 149.17% |
| 稅後淨利(淨損) | 81,013 | (169,678) | 250,691 | 147.75% |
| 每股稅後淨利(淨損)(元) | 0.87 | (3.09) | 3.96 | 128.16% |
(二)財務收支及獲利能力分析:
1.財務收支
| 項 目 |
101 年度 |
100 年度 |
增(減)% |
|---|---|---|---|
| 負債佔資產比率 | 21.01 | 14.54 | 44.50% |
| 長期資金佔固定資產比率 | 47,816.74 | 37,049.68 | 29.06% |
| 流動比率 | 366.75 | 485.76 | (24.50%) |
| 速動比率 | 352.29 | 445.56 | (20.93%) |
| 利息保障倍數 | 224.18 | (4,334.79) | 105.17% |
2.獲利能力分析:
| 項 目 |
101 年度 |
100 年度 |
增(減)% | |
|---|---|---|---|---|
| 資產報酬率% | 6.47 | (15.17) | 142.65% | |
| 股東權益報酬率% | 7.86 | (19.45) | 140.41% | |
| 占實收 | 營業利益(損失) | 15.69 | (5.92) | 365.03% |
| 資本% | 稅前淨利(淨損) | 8.66 | (13.98) | 161.95% |
| 純益(損)率% | 3.48 | (27.51) | 112.65% | |
| 每股稅後盈餘(淨損)(元) | 0.87 | (3.09) | 128.16% |
二、一○二年營運計畫概要
本公司一○二年度經營方針如下:
- (1) 主機板及顯示卡營收穩定成長:持續加強產品品質,爭取更多的代工訂 單。
- (2) 持續擴大營運範圍,開發多項利基產品:本公司已於今年初接獲大陸客 戶七彩虹獨家代工訂單,正式跨入平板電腦代工市場。並且合力行銷 COLORFLY 品牌平板電腦,積極搶佔大陸內需市場,經營更深更廣的代 工領域。
- (3) 強化核心研發技術:本公司去年底於深圳設立研發中心,主要是以開發 包括平板電腦在內的消費性電子產品為主,並與客戶七彩虹共同合作, 努力研發新產品,使商品的推展力、市占率及毛利率均大幅提昇。
- (4) 降低營業成本以增加獲利:將透過策略結盟方式,逐步整合產業價值 鏈,透過聯合採購來降低購料成本。
本公司將不斷的持續研發新產品,同步提升管理績效及遵循法規強化公 司治理,並結合策略夥伴豐富的產業資源,期能創造佳績來回饋各位股東, 並懇請 各位股東能繼續給予支持與指導。
【 附件二 】
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| Щ ١ $\hspace{.1cm} + \hspace{.1cm}$ $\overline{11}$ |
|
|---|---|
| 冚 | ш |
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| 承 | |
| ١ | |
| 圈 | |
| 叱 |
單位: 新台幣仟元, 惟每
股面額為新台幣元
| X | 름 | $\frac{15}{2}$ | $\frac{15}{2}$ | 101 | $\frac{21}{2}$ | $\overline{5}$ | 85 | 100 | |||||||||||||||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 鎭 | ↔ | 7,400 | 372 | 14,922 | 130,079 | 5,418 | 683 | 10,393 | 169,267 | 169,267 | 1,178,318 | 242,712 | 59,178 | 994,784 | \$1,164,051 | ||||||||||||
| 숶 | $\mathfrak{a}$ | $\overline{z}$ | $\overline{z}$ | 69 | $\circ$ | $79$ | 100 | ||||||||||||||||||||
| $\frac{8}{6}$ 纖 |
|||||||||||||||||||||||||||
| 숶 | 58,088 5 |
163,059 | 47,578 | 10,076 | 65 | 4,500 | 283,380 | 283,380 | 935,702 | 80,917 | 48,738 | 1,065,357 | \$1,348,737 | ||||||||||||||
| 썌 | |||||||||||||||||||||||||||
| 權 | |||||||||||||||||||||||||||
| ₩ | 普通股股本一每股面額10元,額定250,000仟股, | 一○一年及一○○年底發行股數分別為 | 93,570 仟股及 117,832 仟股 (附註十三 | ||||||||||||||||||||||||
| 股 | (一十 ##上 | ||||||||||||||||||||||||||
| 哎 | 應付票據一關係人 (附註十八) | 應付帳款一關係人 (附註十八) | 氡 | 流動負債合計 | 保留盈餘 (附註十三) | 未分配盈餘/(待彌補虧損 | 累積換算調整數 (附註十三) | 股束權益合計 | 負債及股束權益總計 | ||||||||||||||||||
| 債 â, |
流動負債 | 短期借款 | 應付票據 | 應付帳款 | 應付費用 | 预收貨款 | 域 | 負債合計 | 股束權益其他項目 | ||||||||||||||||||
| 瑪 仧 |
2100 | 2120 | 2130 | 2140 | 2150 | 2170 | 2261 | 2298 | 21X | 2XXX | 3110 | 3350 | 3420 | 3XXX | |||||||||||||
| $\%$ 鎭 셲 |
49 566,713 S |
131,365 | $\frac{8}{3}$ | ю 54,358 |
1,688 | ω 39,347 |
S 28,694 |
$\overline{r}$ 822,223 |
29 339,143 |
860 | 7,400 | 16,617 | 436 | $\sim$ 25,313 |
$\sim$ 18,450 |
4,178 | 2,685 | 100 \$1,164,051 |
|||||||||
| X | $\overline{a}$ | ı | යි | 77 | ని | $\frac{100}{2}$ | |||||||||||||||||||||
| 鎭 숶 |
261,463 Đ, |
710,629 | 375 | 37,476 | 3,486 | 25,865 | 1,039,294 | 307,209 | 4,193 | 16,431 | 796 | 21,420 | 19,036 | 156 | 2,228 | \$1,348,737 | |||||||||||
| e | |||||||||||||||||||||||||||
| 微 | 恻 流動資 |
现金(附註二及四) | 公平價值變動列入損益之金融資產一流動 | (附註二及五) | 應收帳款 (附註二及六) | 應收帳款一關係人(附註二、六及十八) | 其他應收款 | 存貨(附註二及七) | 预付款项 | 竒 其 |
流動資產合計 | 採權益法之長期股權投資 (附註二及九) | 固定資產(附註二及十) | 機器設備 | 测试設備 | 生財器具 | 租賃改良 | 成本合計 | 累計折舊 一波 |
累計減損 | 固定資產淨額 | 其他資產 | 存出保證金 | 其他資產合計 | 茹 퇐 쎉 微 |
||
| 瑪 ₹ |
1100 | 1310 | 1140 | 1150 | 1160 | 120 X | 1260 | 1298 | 11XX | 1421 | ශි | 1545 | 1991 | 1631 | 15X1 | 15X9 | 1599 | ISXX | 1820 | 18XX | 1XXX |
AIME
31
經理人:吕禮正
後附之附註係本財務報表之一部分。
董事長:呂禮正
單位:新台幣仟元,惟基 本每股盈餘(損失)為元
| 年 度 |
年 度 |
||||
|---|---|---|---|---|---|
| 代碼 | 金 額 |
$\frac{9}{6}$ | 金 額 |
$\frac{0}{0}$ | |
| 4110 | 營業收入 | \$2,329,229 | 100 | $\mathfrak{S}$ 621,629 |
101 |
| 4170 | 減:銷貨退回與折讓 | 2,949 | $\begin{pmatrix} - & - \end{pmatrix}$ | 4,854) | $\perp$ |
| 4100 | 營業收入淨額(附註二及十 $\lambda$ ) |
2,326,280 | 100 | 616,775 | 100 |
| 5110 | 營業成本 (附註七及十八) | 2,149,814 | - 92 | 624,639 | 101 |
| 5910 | 營業毛利 (損) | 176,466 | $8\,$ | 7,864) | $\left( \begin{array}{c} 1 \end{array} \right)$ |
| 營業費用(附註十五及十八) | |||||
| 6100 | 銷售費用 | 9,150 | $\mathbf{1}$ | 38,758 | 6 |
| 6200 | 管理及總務費用 | 17,724 | 1 | 23,099 | 4 |
| 6300 | 研究發展費用 | 2,756 | |||
| 6000 | 營業費用合計 | 29,630 | $\overline{2}$ | 61,857 | 10 |
| 6900 | 營業淨利 (損) | 146,836 | 6 | 69,721) | 11 ) |
| 營業外收入及利益 | |||||
| 7110 | 利息收入 | 2,764 | 1,398 | ||
| 7130 | 處分固定資產利益 | $\mathbf{1}$ | |||
| 7140 | 處分投資利益(附註五 | ||||
| 及九) | 275 | 25,759 | $\overline{4}$ | ||
| 7310 | 金融資產評價利益(附 | ||||
| 註五) | 365 | ||||
| 7480 | 什項收入 (附註十二) | 2,719 | 9,022 | $\overline{2}$ | |
| 7100 | 合 計 |
5,758 | 36,545 | 6 |
(接次頁)
(承前頁)
| 年 度 |
年 | 度 | ||||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 代碼 | 金 | 額 | $\%$ | 金 | 額 | $\frac{0}{6}$ | ||||
| 营業外費用及損失 | ||||||||||
| 7510 | 利息費用 | $\mathfrak{S}$ | 363 | $\mathfrak{S}$ | 38 | |||||
| 7521 | 權益法認列之投資損失 | |||||||||
| 淨額 (附註九) | 56,678 | $\overline{2}$ | 121,085 | 20 | ||||||
| 7560 | 兌換損失 | 11,856 | 1 | 4,941 | 1 | |||||
| 7630 | 減損損失 | 2,453 | ||||||||
| 7880 | 什項支出 | 2,684 | 3,067 | |||||||
| 7500 | 合 計 |
71,581 | 3 | 131,584 | 22 | |||||
| 7900 | 稅前淨利 (損) | 81,013 | 3 | 164,760) | 27) | |||||
| 8110 | 所得税費用(附註二及十四) | - ) | $-$ ) | 4,918) | 1) | |||||
| 9600 | 本期淨利 (損) | \$ | 81,013 | 3 | $\mathfrak{B}$ | 169,678) | 28 ) | |||
| 代碼 | 稅 | 前 | 稅 | 後 | 稅 | 前 | 稅 | 後 | ||
| 每股盈餘(損失)(附註二及 十六) |
||||||||||
| 9750 | 基本每股盈餘(損失) | \$ | 0.87 | \$ | 0.87 | \$3.01) | $\mathfrak{S}^-$ $3.09$ ) |
後附之附註係本財務報表之一部分。
單位:新台幣仟元
$\Xi$
$+ = 4 = + -$
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民國一〇一及一〇
$\sqrt{n}$
承啟
| ₩ | 公 | 積 | 項 累 |
股東權益其他 算 E 換 積 |
|||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 通股股本 華 |
寳 澒 $\star$ 資股 |
易 庫藏股票交 |
產增益 處分資 |
已失效認股權 | 如 | $rac{1}{4}$ | gm 保 |
冩 赣 鴎 |
数 鐢 |
股東權益合計 | |
| 一○○年一月一日餘額 | 893,523 | 89,420 | 7,175 | 109 | 4,236 | 100,940 | 274,459) | 29,937 | 749,941 | ||
| 一○○年度淨損 | 169,678) | 169,678) | |||||||||
| 資本公積彌補虧損(附註十三) | 89,420) | 7,175) | 109) | 4,236) | 100,940) | 100,940 | |||||
| 減資彌補虧損(附註十三) | 275,205) | 275,205 | |||||||||
| 现金增資 (附註十三) | 560,000 | 174,720) | 385,280 | ||||||||
| 外幣財務報表換算所產生兌換差額之變動 | ı | 29,241 | 29,241 | ||||||||
| 一○○年十二月三十一日餘額 | \$1,178,318 | ↔ | S | ¢ | 40 | S | ( \$ 242,712) | 59,178 \$ |
\$994,784 | ||
| 減資彌補虧損(附註十三) | 242,616) | 242,616 | |||||||||
| 一〇一年度净利 | 81,013 | 81,013 | |||||||||
| 外幣財務報表換算所產生兌換差額之變動 | 10,440) | 10,440 | |||||||||
| 一○一年十二月三十一日餘額 | \$935,702 | ↔ | ఱ | ఱ | ⊕ | ఱ | ക | 80,917 | 48,738 ⊕ |
\$1,065,357 | |
後附之附註係本財務報表之一部分。
體
經理人:呂禮正
董事長:吕禮正
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|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
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| 會計主 | |||||||||||||||||||
| 빅 禮 D.D |
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| 经理人: | |||||||||||||||||||
| 1XXX 18X 11X 15X1 15X9 1599 ISXX $\begin{array}{c} 1160 \ 1208 \ 1260 \ 1298 \ \end{array}$ 1310 1140 1150 1545 1551 1782 1800 $1820$ $1830$ 1100 1531 1631 1681 1521 1561 仧 |
电 | 빅 惹 bQ 董事長: |
公司
承啟科
$-18-$
單位:新台幣仟元,惟 每股損失為元
| 年 度 |
年 度 |
||||
|---|---|---|---|---|---|
| 代碼 | 額 金 |
$\overline{\%}$ | 金 額 |
$\frac{0}{0}$ | |
| 4110 | 營業收入 | \$2,382,857 | 100 | \$1,317,046 | 103 |
| 4170 | 減:銷貨退回及折讓 | $2,949$ ) | $\begin{pmatrix} - & - \end{pmatrix}$ | 42,700) | $\left( \underline{\hspace{1cm}} 3 \right)$ |
| 4000 | 營業收入淨額(附註二及十 t) |
2,379,908 | 100 | 1,274,346 | 100 |
| 5000 | 營業成本 (附註七、十四及 $+$ $+$ $)$ |
2,238,912 | 94 | 1,314,208 | 103 |
| 5910 | 營業毛利(損) | 140,996 | 6 | 39,862) | 3) |
| 6100 6200 6300 6000 |
營業費用(附註十四及十七) 銷售費用 管理及總務費用 研究發展費用 營業費用合計 |
9,151 41,374 2,755 53,280 |
$\overline{2}$ $\overline{2}$ |
83,812 45,230 129,042 |
7 3 10 |
| 6900 | 營業淨利(損) | 87,716 | $\overline{4}$ | 168,904) | 13) |
| 7110 7130 7140 7210 7310 |
營業外收入及利益 利息收入 處分固定資產利益 處分投資利益 租金收入 金融資產評價利益(附 |
3,066 228 275 9,065 |
1,580 25,759 |
$\overline{2}$ | |
| 註五) | 365 | ||||
| 7480 7100 |
其他 合 計 |
2,696 15,330 |
10,173 37,877 |
1 3 |
(接次頁)
(承前頁)
| 年 度 |
年 | 度 | ||||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 代碼 | 金 | 額 | $\%$ | 金 | 額 | $\%$ | ||||
| 營業外費用及損失 | ||||||||||
| 7510 | 利息費用 | $\mathfrak{S}$ | 363 | \$ | 6,442 | $\mathbf{1}$ | ||||
| 7560 | 兌換損失一淨額 | 14,542 | 1 | 11,802 | 1 | |||||
| 7530 | 處分固定資產損失 | 8,620 | 1 | |||||||
| 7630 | 減損損失 | 2,745 | 2,453 | |||||||
| 7880 | 其 他 |
3,866 | 3,112 | |||||||
| 7500 | 合 計 |
21,516 | 32,429 | 3 | ||||||
| 7900 | 合併稅前淨利(損) | 81,530 | 3 | 163,456) | 13) | |||||
| 8110 | 所得稅費用(附註二及十三) | 517) | 6,222) | |||||||
| 9600 | 合併總淨利(損) | \$ | 81,013 | 3 | (\$ | 169,678) | 13 ) | |||
| 代碼 | 稅 | 前 稅 |
後 | 稅 | 前 稅 |
後 | ||||
| 每股盈餘(損失)(附註二及 十五) |
||||||||||
| 9750 | 基本每股盈餘(損失) | \$0.87 | \$0.87 | $\frac{(6.2.98)}{2}$ | $\mathfrak{S}$ $3.09$ ) |
後附之附註係本合併財務報表之一部分。
單位:新台幣仟元
$+ -$ = + = + - a
ក
開心
民國一〇一及一
子公司
ħ
承啟科
| 資 | ₩ | 公 | 積 | 股東權益其他項目 梭 積 累 |
||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 普通股股本 | 債 滇 $\star$ 贱 |
票交易 庫藏股 |
쎠 產增 處分資 |
已失效認股權 | 積 虧 損 BK. |
算數 整 靄 |
股東權益合計 | |
| 一○○年一月一日餘額 | \$93,523 | 89,420 \$ |
7,175 ↔ |
109 | 4,236 40 |
( \$ 274,459) | 29,937 Ð |
\$749,941 |
| 一○○午度淨損 | 169,678) | 169,678) | ||||||
| 資本公積彌補虧損(附註十二) | 89,420) | 7,175) | 109) | 4,236) | 100,940 | |||
| 減資彌補虧損(附註十二) | 275,205) | 275,205 | ||||||
| 現金增資(附註十二) | 560,000 | 174,720 | 385,280 | |||||
| 外幣財務報表換算所產生兌換差額之變動 | 29,241 | 29,241 | ||||||
| 一○○年十二月三十一日餘額 | 1,178,318 | 242,712) | 59,178 | 994,784 | ||||
| 減資彌補虧損(附註十二) | 242,616) | 242,616 | ||||||
| 一〇一年度淨利 | 81,013 | 81,013 | ||||||
| 外幣財務報表換算所產生兌換差額之變動 | 10.440 | 10,440 | ||||||
| 一○一年十二月三十一日餘額 | 935,702 \$ |
\$ | ⊕ | \$ | 80,917 ക |
48,738 ⊕ |
\$1,065,357 | |
| 後附之附註係本合併財務報表之一部分 |
aiors 經理人:呂禮正
董事長:呂禮正
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【 附件三】
承啟科技股份有限公司
監察人審查報告書
茲准
董事會造送本公司一○一年度財務報表暨合併財務報 表,業經委託眾智聯合會計師事務所王惠民會計師、游 佩靜會計師查核完竣,連同營業報告書之議案,業經本 監察人審核,認為尚無不合,爰依公司法第219條之規 定,備具報告書。
敬請 鑒察
此 致
本公司一○二年股東常會
承啟科技股份有限公司
監察人:仲捷興業股份有限公司
中 華 民 國 一○二 年 三 月 二十二 日
代表人:張漢堂
承啟科技股份有限公司
監察人審查報告書
茲准
董事會造送本公司一○一年度盈餘分配之議案,業經本 監察人審核,認為尚無不合,爰依公司法第219條之規 定,備具報告書。
敬請 鑒察
此 致
本公司一○二年股東常會
承啟科技股份有限公司
代表人:張漢堂
監察人:仲捷興業股份有限公司
中 華 民 國 一 ○ 二 年 五 月 九 日
承啟科技股份有限公司
監察人審查報告書
茲准
董事會造送本公司一○一年度財務報表暨合併財務報 表,業經委託眾智聯合會計師事務所王惠民會計師、游 佩靜會計師查核完竣,連同營業報告書之議案,業經本 監察人審核,認為尚無不合,爰依公司法第219條之規 定,備具報告書。
敬請 鑒察
此 致
本公司一○二年股東常會
承啟科技股份有限公司 監察人:周 峻 墩
中 華 民 國 一○二 年 三 月 二十二 日
監察人審查報告書
茲准
董事會造送本公司一○一年度盈餘分配之議案,業經本 監察人審核,認為尚無不合,爰依公司法第219條之規 定,備具報告書。
敬請 鑒察
此 致
本公司一○二年股東常會
承啟科技股份有限公司 監察人:周 峻 墩
中 華 民 國 一○二 年 五 月 九 日
【 附件四 】
承啟科技股份有限公司
『背書保證作業程序』修訂條文對照表
| 原條文 | 修訂後條文 | 修定原 | |
|---|---|---|---|
| 條次 | 條文內容 | 條文內容 | 因說明 |
| 第四條 背書保證之額度 | 背書保證之額度 | 配合法 | |
| 本公司本身對外背書保證總限額、對單 | 本公司本身對外背書保證總限額、對單一公司背 | 令修訂 | |
| 一公司背書保證總額及本公司與子公 | 書保證總額及本公司與子公司整體得對外背書保 | ||
| 司整體得對外背書保證總額,皆不得超 | 證總額,皆不得超過本公司最近期財務報表淨值 | ||
| 過本公司最近期財務報表淨值百分之 | 百分之五十。本準則所稱子公司及母公司,應依 | ||
| 五十。淨值以最近期經會計師查核簽證 | 證券發行人財務報告編製準則之規定認定之。 | ||
| 或核閱之財務報表所載為準。 | 本公司財務報告係以國際財務報導準則編製,本 | ||
| 準則所稱之淨值,係指證券發行人財務報告編製 | |||
| 準則規定之資產負債表歸屬於母公司業主之權 | |||
| 益。 | |||
| 第六條 | 背書保證審查及辦理程序 | 背書保證審查及辦理程序 | 配合法 |
| 第二項 | (二)辦理程序 | (二)辦理程序 | 令修訂 |
| 第 4 點 | 四、財務部應依財務會計準則第九號之 | 四、財務部應評估或認列背書保證之或有損失且 | |
| 規定,定期評估並認列背書保證之或 | 於財務報告中適當揭露背書保證資訊,並提 | ||
| 有損失且於財務報告中適當揭露背 | 供相關資料予簽證會計師執行必要之查核程 | ||
| 書保證資訊,並提供簽證會計師相關 | 序。 | ||
| 資料,以供會計師採行必要查核程 | |||
| 第八條 | 序,出具允當之查核報告。 五、本公司或子公司為淨值低於實收資 |
五、本公司或子公司為淨值低於實收資本額二分 | 配合法 |
| 第五項 | 本額二分之一之子公司背書保證 | 之一之子公司背書保證時,除應依上述規定辦 | 令修訂 |
| 時,除應依上述規定辦理外,被背書 | 理外,被背書保證企業必須與本公司簽訂承諾 | ||
| 保證企業必須與本公司簽訂承諾 | 書,以便本公司能隨時掌握並評估其財務狀 | ||
| 書,以便本公司能隨時掌握並評估其 | 況。子公司股票無面額或每股面額非屬新臺幣 | ||
| 財務狀況。 | 十元者,應以股本加計資本公積-發行溢價之 | ||
| 合計數為之。 | |||
| 第九條 | 應公告申報之時限及內容。 | 應公告申報之時限及內容。 | 配合法 |
| 第二項 | 二、本公司背書保證餘額達下列標準之 | 二、本公司背書保證餘額達下列標準之一者,應 | 令修訂 |
| 第 3 點 第四項 |
一者,應於事實發生之日起二日內輸 | 於事實發生日之即日起算二日內公告申報: | |
| 入公開資訊觀測站: | 3.本公司及其子公司對單一企業背書保證餘額達 | ||
| 3.本公司及其子公司對單一企業背書保 | 新臺幣一千萬元以上且對其背書保證、長期性 | ||
| 證餘額達新臺幣一千萬元以上且對其 | 質之投資及資金貸與餘額合計數達本公司最近 | ||
| 背書保證、長期投資及資金貸與餘額合 | 期財務報表淨值百分之三十以上者。 | ||
| 計數達本公司最近期財務報表淨值百 | 四、本公司應評估或認列背書保證之或有損失且 | ||
| 分之三十以上者。 | 於財務報告中適當揭露背書保證資訊,並提供 | ||
| 四、本公司應依財務會計準則第九號之 規定,評估或認列背書保證之或有損 |
相關資料予簽證會計師執行必要之查核程序。 本準則所稱事實發生日,係指交易簽約日、付款 |
||
| 失於財務報告中適當揭露有關資訊, | 日、董事會決議日或其他足資確定交易對象及交 | ||
| 並提供相關資料予簽證會計師執行必 | 易金額之日等日期孰前者。 | ||
| 要之查核程序。 | |||
【 附件五 】
承啟科技股份有限公司
『資金貸與他人作業程序』修訂條文對照表
| 原條文 | 修訂後條文 | 修定原 | |
|---|---|---|---|
| 條次 | 條文內容 | 條文內容 | 因說明 |
| 第二條 | (二)資金貸與總額及個別對象之限額: | (二)資金貸與總額及個別對象之限額: | 配合法 |
| 第二項 | 1.本公司資金貸與總額,以本公司淨值百 | 1.本公司資金貸與總額,以本公司淨值百分之 | 令修訂 |
| 分之五十為限。 | 五十為限。 | ||
| 2.與本公司有業務往來之公司,個別貸與 | 2.與本公司有業務往來之公司,個別貸與金額 | ||
| 金額以不超過雙方間業務往來金額為 | 以不超過雙方間業務往來金額為限,所稱業務 | ||
| 限,所稱業務往來金額係指最近一年度 | 往來金額係指最近一年度雙方間進貨或銷貨 | ||
| 雙方間進貨或銷貨金額孰高者,但最高 | 金額孰高者,但最高金額不得超過前項規定。 | ||
| 金額不得超過前項規定。 | 3.有短期融通資金必要之公司,個別貸與金額 | ||
| 3.有短期融通資金必要之公司,個別貸與 | 以不超過本公司淨值的百分之四十為限。 | ||
| 金額以不超過本公司淨值的百分之四 | 本準則所稱子公司及母公司,應依證券發行人 | ||
| 十為限。 | 財務報告編製準則之規定認定之。 | ||
| 本公司財務報告係以國際財務報導準則編製, | |||
| 本準則所稱之淨值,係指證券發行人財務報告 | |||
| 編製準則規定之資產負債表歸屬於母公司業主 | |||
| 之權益。 | |||
| 第十條 | 資訊公開 | 資訊公開 | 配合法 |
| 第二項 | 二、本公司資金貸與餘額達下列標準之一 | 二、本公司資金貸與餘額達下列標準之一者, | 令修訂 |
| 第四項 | 者,應於事實發生之日起二日內輸入 | 應於事實發生日之即日起算二日內公告申 | |
| 公開資訊觀測站: | 報: | ||
| (1)本公司及其子公司資金貸與他人之餘 | (1)本公司及其子公司資金貸與他人之餘額達 | ||
| 額達該公開發行公司最近期財務報表 | 該公開發行公司最近期財務報表淨值百分 | ||
| 淨值百分之二十以上者。 (2)本公司及其子公司對單一企業資金貸 |
之二十以上者。 (2)本公司及其子公司對單一企業資金貸與餘 |
||
| 與餘額達本公司最近期財務報表淨值 | 額達本公司最近期財務報表淨值百分之十 | ||
| 百分之十以上。 | 以上。 | ||
| (3)本公司或其子公司新增資金貸與金額 | (3)本公司或其子公司新增資金貸與金額達新 | ||
| 達新臺幣一千萬元以上且達本公司最 | 臺幣一千萬元以上且達本公司最近期財務 | ||
| 近期財務報表淨值百分之二以上。 | 報表淨值百分之二以上。 | ||
| 三、本公司之子公司若非屬國內公開發行 | 三、本公司之子公司若非屬國內公開發行公司 | ||
| 公司者,該子公司有前項第三款應公 | 者,該子公司有前項第三款應公告申報之 | ||
| 告申報之事項,應由本公司為之。 | 事項,應由本公司為之。 | ||
| 四、本公司應依一般公認會計原則規定, | 四、本公司應評估資金貸與情形並提列適足之 | ||
| 評估資金貸與情形並提列適足之備 | 備抵壞帳,且於財務報告中適當揭露有關資 | ||
| 抵壞帳,且於財務報告中適當揭露 | 訊,並提供相關資料予簽證會計師執行必要 | ||
| 有關資訊,並提供相關資料予簽證 | 之查核程序。 | ||
| 會計師執行必要之查核程序。 | 本準則所稱事實發生日,係指交易簽約日、付 | ||
| 款日、董事會決議日或其他足資確定交易對象 | |||
| 及交易金額之日等日期孰前者。 |
【 附件六 】
承啟科技股份有限公司
『股東會議議事規則』修訂條文對照表
| 原條文 | 修訂後條文 | 修定原 | |
|---|---|---|---|
| 條次 | 條文內容 | 條文內容 | 因說明 |
| 第三條 出席股權數,依股東簽到時繳交之簽 | 本公司應於開會通知書載明受理股東報到時間、報到 | 配合法 | |
| 到卡加計以書面或電子方式行使表 | 處地點,及其他應注意事項。 | 令修訂 | |
| 決權之股權計算之。出席股東(或代 | 前項受理股東報到時間至少應於會議開始前三十分 | ||
| 理人)請配帶出席證,繳交簽到卡以 | 鐘辦理之;報到處應有明確標示,並派適足適任人員 | ||
| 代簽到,簽到卡交與本公司者,得視 | 辦理之。 | ||
| 為該簽到卡所載之股東或代理人本 | 股東本人或股東所委託之代理人(以下稱股東)應憑 | ||
| 人親自出席,本公司不負認定之責。 | 出席證、出席簽到卡或其他出席證件出席股東會;屬 | ||
| 股東以書面或電子方式行使表決 | 徵求委託書之徵求人並應攜帶身分證明文件,以備核 | ||
| 權,悉依「公開發行股票公司股務處 | 對。 | ||
| 裡準則」之規定辦理。 | 出席股權數,依股東簽到時繳交之簽到卡加計以書面 | ||
| 或電子方式行使表決權之股權計算之。出席股東(或 | |||
| 代理人)繳交簽到卡以代簽到,簽到卡交與本公司 | |||
| 者,得視為該簽到卡所載之股東或代理人本人親自出 | |||
| 席,本公司不負認定之責。 | |||
| 股東以書面或電子方式行使表決權,悉依「公開發行 | |||
| 股票公司股務處裡準則」之規定辦理。 | |||
| 第三條 | 新增 | 股東得於每次股東會,出具本公司印發之委託書,載 | 配合法 |
| 之一 | 明授權範圍,委託代理人,出席股東會。一股東以出 | 令修訂 | |
| 具一委託書,並以委託一人為限,應於股東會開會五 日前送達本公司,委託書有重複時,以最先送達者為 |
|||
| 準。但聲明撤銷前委託者,不在此限。 | |||
| 委託書送達本公司後,股東欲親自出席股東會或欲以 | |||
| 書面或電子方式行使表決權者,應於股東會開會二日 | |||
| 前,以書面向本公司為撤銷委託之通知;逾期撤銷 | |||
| 者,以委託代理人出席行使之表決權為準。 | |||
| 第十三 | 股東會如由董事會召集者,其主席由 | 股東會如由董事會召集者,其主席由董事長擔任之, | 配合法 |
| 條 | 董事長擔任之,董事長請假或因故不 | 董事長請假或因故不能行使職權時,依公司法第二 0 | 令修訂 |
| 能行使職權時,依公司法第二 0 八條 | 八條規定辦理。主席係由常務董事或董事代理者,以 | ||
| 第三項規定辦理。股東會如由董事會 | 任職六個月以上,並瞭解公司財務業務狀況之常務董 | ||
| 以外之其他有召集權人召集者,其主 | 事或董事擔任之。主席如為法人董事之代表人者,亦 | ||
| 席由該召集權人擔任之。召集權人有 | 同。股東會如由董事會以外之其他有召集權人召集 | ||
| 二人以上時,互推一人擔任之。 | 者,其主席由該召集權人擔任之。召集權人有二人以 | ||
| 上時,互推一人擔任之。 | |||
| 第十四 | 本公司得指派所委任之律師、會計師 | 本公司得指派所委任之律師、會計師或相關人員列席 | 依公司 |
| 條 | 或相關人員列席股東會。辦理股東會 | 股東會。 | 實際需 |
| 之會務人員應佩戴識別證或臂章。 | 要修訂 |
| 第十五 | 股東會之開會過程本公司將全程錄 | 本公司應於受理股東報到時起將股東報到過程、會議 | 配合法 |
|---|---|---|---|
| 條 | 音或錄影,並至少保存一年。 | 進行過程、投票計票過程全程連續不間斷錄音及錄 | 令修訂 |
| 影。 | |||
| 前項影音資料應至少保存一年。但經股東依公司法第 | |||
| 一百八十九條提起訴訟者,應保存至訴訟終結為止。 | |||
| 第二十 | 議案表決之監票及計票等工作人 | 股東會表決或選舉議案之計票作業應於股東會場內 | 配合法 |
| 條 | 員,由主席指定並經出席股東同意 | 公開處為之,且應於計票完成後,當場宣布表決結 | 令修訂 |
| 之。表決之結果,應當場報告,並作 | 果,包含統計之權數,並作成紀錄。 | ||
| 成記錄。 | 股東會有選舉董事、監察人時,應依本公司所訂相關 | ||
| 選任規範辦理,並應當場宣布選舉結果,包含當選董 | |||
| 事、監察人之名單與其當選權數。 | |||
| 第二十一 | 主席得指輝糾察員(或保全人員)協 | 股東會之議決事項,應作成議事錄,由主席簽名或蓋 | 配合法 |
| 條 | 助維持會場秩序。糾察員(或保全人 | 章,並於會後二十日內,將議事錄分發各股東。議事 | 令修訂 |
| 員)在場協助維持秩序時,應配戴「糾 | 錄之製作及分發,得以電子方式為之。 | ||
| 察員」字樣臂章。 | 前項議事錄之分發,本公司得以輸入公開資訊觀測站 | ||
| 之公告方式為之。議事錄應確實依會議之年、月、日、 | |||
| 場所、主席姓名、決議方法、議事經過之要領及其結 | |||
| 果記載之,在本公司存續期間,應永久保存。 |
【 附件七 】
承啟科技股份有限公司
| 『公司章程』修訂條文對照表 |
|---|
| 原條文 | 修訂後條文 | 修定原 | |
|---|---|---|---|
| 條次 | 條文內容 | 條文內容 | 因說明 |
| 第十三 | 本公司設董事七人,監察人二人,由股東 | 本公司設董事五人,監察人二人,由股東會就 | 配合營 |
| 條 | 會就有行為能力之人選任,任期均為三 | 有行為能力之人選任,任期均為三年,連選得 | 運需要 |
| 年,連選得連任之。本公司全體董監事持 | 連任之。本公司全體董監事持有記名股票之 | 修訂 | |
| 有記名股票之最低股份總數悉依証券主 | 最低股份總數悉依証券主管機關規定辦理 | ||
| 管機關規定辦理之。 | 之。 | ||
| 第十四 | 董事會由董事組織之,由三分之二以上董 | 董事會由董事組織之,由三分之二以上董事 | 配合營 |
| 條 | 事出席及出席董事過半數之同意互推董 | 出席及出席董事過半數之同意互推董事長一 | 運需要 |
| 事長、副董事長各一人,董事長對外代表 | 人,董事長對外代表本公司。 | 修訂 | |
| 本公司。 | |||
| 第十九 | 本公司每年年終結算如有盈餘,除提付應 | 本公司每年度決算如有盈餘時,應依法提撥 | 配合營 |
| 條 | 納所得稅款外,應先彌補以往年度虧損, | 應納營利事業所得稅、彌補以往年度虧損, | 運需要 |
| 次就其餘額提出百分之十為法定公積,並 | 如尚有盈餘應提列法定盈餘公積百分之十, | 修訂 | |
| 依主管機關規定提列或迴轉特別盈餘公 | 再依證券交易法提列或廻轉特別盈餘公積, | ||
| 積後,就該年度盈餘之餘額配 8%(含)以 | 再就餘額,加計上年度累積未分配盈餘數, | ||
| 內為員工紅利(員工紅利分配股票時,其 | 為累積可分配盈餘,由董事會視營運需要擬 | ||
| 對象得包括符合一定條件之從屬公司員 | 具盈餘分派案提呈股東會決議保留適當額度 | ||
| 工,其條件授權董事長決定)。另提百分 | 外,餘按下列百分比分派之: | ||
| 之二為董監事酬勞。其餘方得由董事會依 | 一、董事、監察人酬勞 0.2%~2%。 | ||
| 本章程第十九條之一擬具分配方案經股 | 二、員工紅利 0.1%~8%。 | ||
| 東會決議後分派之。 | 其餘為股東紅利,由董事會決議,於股東會 | ||
| 第二十一 | 本章程訂立於民國七十五年十月二十 | 通過,按股份總額比例分派之。 本章程訂立於民國七十五年十月二十日。第 |
增列修 |
| 條 | 日。第一次修正於民國七十五年十一月三 | 一次修正於民國七十五年十一月三日,..., | 訂次數 |
| 日,...,第三十次修訂於民國一○二 | 第三十一次修訂於民國一○二年六月二十一 | 及日期 | |
| 年一月十日。 | 日。 |
附錄一
承 啟 科 技 股 份 有 限 公 司 股東會議議事規則
民國 97 年 6 月 13 日修訂
- 一、本公司股東會議議事,除法令另有規定者外,悉依本規則行之。
- 二、本規則所稱股東係指股東本人及股東委託出席之代表。
- 三、出席股權數,依股東簽到時繳交之簽到卡加計以書面或電子方式行使表決權 之股權計算之。出席股東(或代理人)請配帶出席證,繳交簽到卡以代簽到, 簽到卡交與本公司者,得視為該簽到卡所載之股東或代理人本人親自出席, 本公司不負認定之責。 股東以書面或電子方式行使表決權,悉依「公開發行股票公司股務處裡準則」 之規定辦理。
- 四、已屆開會時間,主席應即宣佈開會,惟未有代表已發行股份總數過半數之股 東出席時,主席得宣佈延後開會,其延後次數以二次為限,延後時間合計不 得超過一小時。延長二次仍不足額而有代表已發行股份總數三分之一以上股 東出席時,得依照公司法第一百七十五條第一項之規定為假決議。 於當次會議未結束前,如出席股東所代表股數已達發行股份總數過半數時, 主席得將作成之假決議,依公司法第一百七十四條規定重新提請大會表決。
- 五、股東會如由董事會召集者,其議程由董事會訂定之,開會時應依排定之議程 進行,非經股東會決議不得變更之。股東會如由董事會以外之其他有召集權 人召集者,準用前項規定。前二項排定之議程於議事(含臨時動議)未終結 前,非經決議,主席不得逕行宣布散會。股東會開會時,主席違反本議事規 則,宣佈散會者,得以出席股東表決權數過半數之同意,推選一人擔任主席, 繼續開會。會議經決議散會後,股東不得另推選主席於原址或另覓場所續行 開會。
- 五之一、持有發行股份總數百分之ㄧ以上股東,得以書面向本公司提出股東常會 議案,其提案及受理、審核等悉依公司法及相關法令規定辦理。
- 六、會議進行中主席得酌定時間宣布休息。一次集會如未能完成議題時,得由股 東會決議,在五日內延期或續行集會,並免為通知及公告。
- 七、出席股東發言前,須先填具發言條載明發言要旨、股東戶號(或出席證號碼) 及戶名,由主席定其發言之先後。股東僅提發言條而未發言者,視為未發言。 發言內容與發言條記載不符者,以經確認之發言內容為準。股東發言時,其 他股東除經徵得主席及發言股東同意外,不得發言干擾,違反者主席得予制 止。
-
八、同一議案每一股東發言,非經主席之同意不得超過兩次,每次不得超過五分 鐘。出席股東發言違反前項規定或超出議題範圍,或有失會議秩序時,主席 得予制止,或中止其發言,其他股東亦得請求主席為之。
-
九、主席對於議案之討論,認為已達可付表決之程度時,得宣佈停止討論,提付 表決。
- 十、議案之表決,除公司法及公司章程另有規定外,以出席股東(或代理人)表決 權過半數之同意通過之;表決時如經主席徵詢無異議者視為通過,其效力與 投票表決同。
如有異議者,主席得以反表決之方式,就議案反對,棄權之股東股權計算,計算 後如權數未達對該議案通過之影響,該議案視同通過,其效力與投票表決同。
- 十一、股東會之出席及表決,應以股份為計算基準。
- 十二、股東會召開之地點,應於總公司所在縣市或便利股東出席且適合股東會召 開之地點為之,會議開始時間,不得早於上午九點或晚於下午三點。
- 十三、股東會如由董事會召集者,其主席由董事長擔任之,董事長請假或因故不 能行使職權時,依公司法第二 0 八條第三項規定辦理。股東會如由董事會 以外之其他有召集權人召集者,其主席由該召集權人擔任之。召集權人有 二人以上時,互推一人擔任之。
- 十四、本公司得指派所委任之律師、會計師或相關人員列席股東會。辦理股東會 之會務人員應佩戴識別證或臂章。
- 十五、股東會之開會過程本公司將全程錄音或錄影,並至少保存一年。
- 十六、除議程所列議案外,股東對原議案之修正案、替代案或以臨時動議提出之 其他議案,應有股東二人以上附議,議程之變更、散會之動議亦同。
- 十七、同一議案有修正案或替代案時,由主席定其表決之順序。如其中一案已獲 通過時,其他議案即視為否決,勿庸再行表決。
- 十八、法人受託出席股東會時,該法人僅得指派一人代表出席。法人股東指派二 人以上之代表人出席股東會時,對於同一議案,僅得推由一人發言。
- 十九、出席股東(或代理人)發言後,主席得親自或指定相關人員答覆。討論議 案時,主席得於適當時間宣告討論終結,必要時並得宣告停止討論。
- 二十、議案表決之監票及計票等工作人員,由主席指定並經出席股東同意之。表 決之結果,應當場報告,並作成記錄。
- 二一、主席得指輝糾察員(或保全人員)協助維持會場秩序。糾察員(或保全人 員)在場協助維持秩序時,應配戴「糾察員」字樣臂章。
- 二二、會議進行中如遇空襲警報、地震、火災等重大災害時,即宣佈停止開會或 暫停開會,各自疏散,俟狀況解除一小時後,由主席宣佈開會時間。
二三、本規則未規定事項,悉依公司法,其他有關法令及本公司章程之規定辦理。
二四、本規則經股東會決議通過後施行,修正時亦同。
附錄二
承 啟 科 技 股 份 有 限 公 司 章 程
第 一 章 總 則
第一條:本公司依照公司法規定組織之,定名為承啟科技股份有限公司。
第二條:本公司所營事業如下:
(一)CC01010發電、輸電、配電機械製造業 (二)CC01030 電器及視聽電子產品製造業。 (三)CC01060 有線通信機械器材製造業 (四)CC01070 無線通信機械器材製造業 (五)CC01080 電子零組件製造業 (六)CC01101 電信管制射頻器材製造業 (七)CC01110 電腦及其週邊設備製造業 (八)CC01120 資料儲存媒體製造及複製業。 (九)CE01010 一般儀器製造業 (十)CH01040 玩具製造業 (十一)F102030 菸酒批發業 (十二)F109070 文教、樂器、育樂用品批發業 (十三)F113010 機械批發業 (十四)F113020 電器批發業 (十五)F113030 精密儀器批發業 (十六)F113050 電腦及事務性機器設備批發業 (十七)F113070 電信器材批發業 (十八)F118010 資訊軟體批發業 (十九)F119010 電子材料批發業 (二十)F203020 菸酒零售業 (二一)F209060 文教、樂器、育樂用品零售業 (二二)F213010 電器零售業 (二三)F213030 電腦及事務性機器設備零售業 (二四)F213060 電信器材零售業 (二五)F214030汽、機車零件配備零售業 (二六)F218010 資訊軟體零售業 (二七)F219010 電子材料零售業 (二八)I301010 資訊軟體服務業 (二九)I301020 資料處理服務業 (三十)I301030 電子資訊供應服務業 (三一)I501010 產品設計業
(三二)JA02010 電器及電子產品修理業
- 第三條:本公司設總公司於新北市,必要時經董事會之決議得在國內外設立分公 司。對外投資總額得不受公司法第十三條不得超過實收股本百分之四十 之限制。
- 第三條之一:本公司因業務需要得對外保證。
- 第四條:本公司之公告方法依照公司法第二十八條規定辦理。
第 二 章 股 份
- 第五條:本公司資本總額登記為新台幣貳拾伍億元,分為貳億伍千萬股。每股金 額新台幣壹拾元,分次發行‧其中壹千萬股保留供認股權憑證、附認股 權特別股或附認股權公司債行使認股權使用(前項已發行股份,證券集中 保管事業機構得請求合併換發大面額證券)。
- 第六條:(刪除)
- 第七條:本公司得採免印製股票之方式發行股份,並得就每次發行總數合併印製。 依前項規定發行之股份,應洽證券集中保管事業機構登錄。
- 第八條:股票轉讓之登記,自股東常會開會前六十日內,股東臨時會開會前三十 日內或公司決定分派股息及紅利或其他利益之基準日前五日內均不得為 之,其他有關股票事務之處理辦法,依據「公開發行公司股務處理準則」 辦理。
第 三 章 股 東 會
- 第九條:股東會分常會及臨時會二種,常會每年召開一次,於每會計年度終了後 六個月內由董事會依法召開之,臨時會於必要時依法召集之。
- 第十條:股東因故不能出席股東會時,得出具本公司印製之委託書,載明授權範 圍,委託代理人出席股東會。有關委託書之使用,悉依證券主管機關公 佈之「公開發行公司出席股東會使用委託書規則」及「公司法」辦理。
第十一條:本公司股東,除法令另有規定外,每股有一表決權。
第十二條:股東會之決議除相關法規另有規定外應有代表已發行股份總數過半 數股東之出席,以出席股東表決權過半數之同意行之。
第十二條之一:股東會之議決事項,應作成議事錄,由主席簽名或蓋章, 並於會後二十日內,將議事錄分發各股東。 議事錄應記載會議之年、月、日、場所、主席姓名、決議方法、 議事經過之要領及其結果,與出席股東之簽名簿及代理出席之委 託書一併保存在本公司,前項議事錄之製作、分發及保存期限等 相關事宜依公司法第 183 條規定辦理。
第十二條之二:本公司申報發行員工認股權憑證,其認股價格以低於發行日之收 盤價時,應有代表已發行股份總數過半數股東之出席,出席股東 表決權三分之二以上同意行之。並得於股東會決議之日起一年內 分次申報辦理。 依前項規定辦理者,應於股東會召集事由中列舉並說明主管機關 規定事項,不得以臨時動議提出。
第十二條之三:本公司以低於實際買回股份之平均價格轉讓予員工,應經最近一 次股東會有代表已發行股份總數過半數股東之出席,出席股東表 決權三分之二以上之同意,並應於該次股東會召集事由中列舉並 說明主管機關規定事項,不得以臨時動議提出。
第 四 章 董事及監察人
- 第十三條:本公司設董事七人,監察人二人,由股東會就有行為能力之人選任, 任期均為三年,連選得連任之。本公司全體董監事持有記名股票之最 低股份總數悉依証券主管機關規定辦理之。
- 第十四條:董事會由董事組織之,由三分之二以上董事出席及出席董事過半數之 同意互推董事長、副董事長各一人,董事長對外代表本公司。
- 第十五條:董事長請假或因故不能行使職權時,其代理依公司法第二百零八條規 定辦理。
- 第十六條:董事會之決議除公司法及本章程另有規定外,應有過半數董事之出席, 出席董事過半數之同意行之。董事得以書面授權其他董事代表出席董 事會,但應於每次出具委託書,載明授權範圍,並以受一人委託為限。 董事會議之召集得以書面、傳真或電子方式為之。董事會開會時,如 以視訊會議為之,其董事以視訊參與會議者,視為親自出席。 董事對於會議之事項,有自身利害關係時,應於當次董事會說明其自 身利害關係之重要內容。
第十六條之ㄧ:董事、監察人之報酬,授權董事會依董事、監察人對本公司營運 參與之程度及貢獻之價值,並參照同業水準議定之。
第十六條之二:董事組織董事會其職權如下:
- 一、召集股東會並執行其決議。
- 二、營業計劃之決定。
- 三、各種章則及重要契約之審定。
- 四、本公司重要財產之設置及處分之核定。
- 五、本公司重要人選之決定及各部門員額之規定。
- 六、分支機構之設置及裁撤。
- 七、預算結算及營業報告書之編審。
- 八、其它重要事項之決定。
第 五 章 經 理 人
第十七條:公司得依董事會決議設總經理一人,總裁、執行長及顧問若干人,其 委任、解任及報酬依照公司法第二十九條規定辦理。
第 六 章 會 計
- 第十八條:本公司應於每會計年度終了,董事會應依公司法規定,編造下列表冊 及議案,一、營業報告書,二、財務報表,三、盈餘分派或虧損撥補 之議案等各項表冊,於股東常會開會三十日前交監察人查核後,提出 於股東常會,請求承認。
- 第十九條:本公司每年年終結算如有盈餘,除提付應納所得稅款外,應先彌補以 往年度虧損,次就其餘額提出百分之十為法定公積,並依主管機關規 定提列或迴轉特別盈餘公積後,就該年度盈餘之餘額配8%(含)以內為 員工紅利(員工紅利分配股票時,其對象得包括符合一定條件之從屬公 司員工,其條件授權董事長決定)。另提百分之二為董監事酬勞。其餘 方得由董事會依本章程第十九條之一擬具分配方案經股東會決議後分 派之。
- 第十九條之一:本公司為科技產業,所處產業環境多變,企業生命週期正值成長 階段,為考量本公司長期財務規劃及滿足股東對現金流入之需 求,每年年度決算後如有盈餘發放股利時,其股東股利分配之數 額以不低於當年度盈餘扣減本章程第十九條規定應提撥之數額後 剩餘盈餘之百分五十為原則,其中現金股利以不低於現金股利及 股票股利合計數之百分之十為原則。
第 七 章 附 則
第二十條:本章程未訂事項,悉依公司法規定辦理。
第二十一條:本章程訂立於民國七十五年十月二十日。第一次修訂於民國七十五 年十一月三日。第二次修訂於民國七十六年八月二十五日。第三次 修訂於民國七十八年一月二十日。第四次修訂於民國七十八年十月 十六日。第五次修訂於民國七十八年十二月四日。第六次修訂於民 國七十九年四月十五日。第七次修訂於民國八十年十月十二日。第 八次修訂於民國八十二年五月二十九日。第九次修訂於民國八十三 年三月二十七日。第十次修訂於民國八十四年三月三十日。第十一 次修訂於民國八十五年六月二十二日。第十二次修訂於民國八十六 年四月十二日。第十三次修訂於民國八十六年八月二十三日。第十 四次修訂於民國八十七年四月十一日。第十五次修訂於民國八十七 年四月十一日。第十六次修訂於民國八十八年四月三十日。第十七 次修訂於民國八十八年十二月十八日。第十八次修訂於民國八十九 年四月十五日。第十九次修訂於民國九十年五月三日。第二十次修 訂於民國九十一年五月二日。第二十一次修訂於民國九十三年六月 十五日。第二十二次修訂於民國九十四年六月十四日。第二十三次 修訂於民國九十四年九月七日。第二十四次修訂於民國九十五年六 月三十日。第二十五次修訂於民國九十六年六月十五日。第二十六 次修訂於民國九十七年六月十三日。第二十七次修訂於民國九十八 年六月十九日。第二十八次修訂於民國九十九年六月十五日。第二 十九次修訂於民國一○○年十月二十一日。第三十次修訂於民國一 ○二年一月十日。
附錄三
承啟科技股份有限公司
董事及監察人選舉辦法
民國 97 年 6 月 13 日修訂
- 一、本公司董事及監察人之選舉、改選與補選,依本辦法辦理之。
- 二、本公司董事及監察人選舉採取記名式累積投票制,除公司章程另有規定外, 每一股份有與應選出董事或監察人人數相同之選舉權,且得集中選舉一人或 分配選舉數人。
- 三、公司董事及監察人,依本公司章程所規定之名額,由所得選票數較多者分別 當選董事或監察人。
- 四、票選結果如一人同時當選為董事及監察人,應自行決定擔任董事或監察人, 未於當選時之股東會會場自行決定者,由主席依監察人,董事順序代為決定, 其遺缺由原票選次多數之被選舉人遞補。
- 五、票選結果,如有二人或二人以上所得選票代表選舉權數相同,而超過規定名 額時,由所得選票數相同者抽籤決定,未出席者,由主席代為抽籤。
- 六、公司股東名簿記載之股東,均有選舉權及被選舉權。法人股東派有代表人時, 應事先以書面提出並憑以交付選舉票。
- 七、選舉票由董事會製發,按出席證號碼編號,並註明各該股東之選舉股權數。
- 八、選舉開始時,由主席主持,並指定監票員及記票員各若干人,執行各項有關 職務。
- 九、選舉人在選票上「被選舉人」欄須填明被選舉人姓名,並加註股東戶號、身 份證字號或統一編號。
- 十、選票有下列情形之一者無效,該選票內之權數不得計入該被選人項下:
- (1) 未用本辦法第七條所規定之選舉票者。
- (2) 未用本辦法第九條所規定之選舉票者。
- (3) 所填被選舉人人數超過章程規定名額者。
-
(4) 除被選舉人姓名(包括法人名稱及代表人姓名)及其股東戶號或身份證字 號或統一編號外,夾寫其他文字者。
-
(5) 未依規定時間投入票櫃或以空白選票投入票櫃者。
- (6) 字跡模糊,無法辨認者。
- (7) 所填被選舉人之姓名與股東戶號或身分證字號或統一編號所表彰之姓名 不符者。
- 十一、董事及監察人選舉票,各設投票櫃一個,分別進行投票。
- 十二、投票完畢後當場開票,開票結果由主席當場宣佈。
- 十三、投票當選董事及監察人由董事會分別發給當選通知書。
- 十四、本辦法未規定事項,悉依公司法及有關法令規定辦理。
- 十五、本辦法經股東會通過後施行,修正時亦同。
董事及監察人持股情形
- 一、本公司截至 102 年 4 月 23 日止實收資本額為 935,702,060 元,已發行 股數合計為 93,570,206 股。
- 二、依據證交法第二十六條規定,本公司全體董事最低應持有股數為 9,357,020 股,全體監察人最低應持有股數為 935,702 股。
| 102 年 4 月 23 日 單位:股 | |||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 任期 | 選任時持有股數 | 停止過戶日股東名 | |||||
| 職稱 | 姓名 | 選任日期 | 簿記載之持有股數 | ||||
| 股數 | 持有比率 | 股數 | 持有比率 | ||||
| 董事長 億城投資(股)公司 | 101.1.18 | 3 | 42,000,000 | 35.64 | 33,855,816 | 36.18 | |
| 代表人:呂禮正 | |||||||
| 董事 | 億城投資(股)公司 | ||||||
| 代表人:江殷貴 | |||||||
| 億城投資(股)公司 董事 |
|||||||
| 代表人:彭麗旭 | |||||||
| 董事 | 億城投資(股)公司 | ||||||
| 代表人:王志峯 | |||||||
| 董事 | 億城投資(股)公司 | ||||||
| 代表人:郭惠君 | |||||||
| 董事 | 億城投資(股)公司 | ||||||
| 代表人:呂錦素 | |||||||
| 董事 | 華新科技(股)公司 | 101.1.18 | 3 | 2,800,000 | 2.38 | 2,223,480 | 2.38 |
| 代表人:范伯康 | |||||||
| 合 計 |
44,800,000 | 38.02 | 36,079,296 | 38.56 | |||
| 監察人 仲捷建設(股)公司 | 101.1.18 | 3 | 9.508 | 10.02 | |||
| 代表人:張漢堂 | 11,204,000 | 9,374,096 | |||||
| 監察人 周峻墩 | 101.1.18 | 3 | ─ | ─ | ─ | ─ | |
| 合 計 |
11,204,000 | 9.508 | 9,374,096 | 10.02 |
註一:本公司業經經濟部於 101 年 8 月 14 日通過減資案,並訂定 101 年 10 月 2 日為 減資換票基準日。
董事會通過擬議配發員工紅利及董監事酬勞相關資訊:
本公司一○ㄧ年度盈餘分派議案,業經一○二年五月九日董事會決議通過,董事 會通過之擬議盈餘分派情形如下:
1、配發員工現金紅利新台幣 578,785 元,董監事酬勞新台幣 1,157,570 元。
- 2、一○一年度員工紅利及董監酬勞合計估列金額為 2,252,340 元,本次擬議 合計分配為新台幣 1,736,355 元,二者差異金額為 515,985 元。
- 3、差異原因及處理情形:原費用化金額係依自結損益認列,差異金額依會計 估計變動調整一○二年度費用。
| 項 | 目 | 年 度 |
101 年度 |
|
|---|---|---|---|---|
| 期初實收資本額(仟元) | 935,702 | |||
| 每股現金股利 | 0.5 元 |
|||
| 本年度配股 配息情形 |
盈餘轉增資每股配股數 | 0.01 股 |
||
| 資本公積轉增資每股配股數 | 無 | |||
| 營業利益 | ||||
| 營業利益較去年同期增(減)比例 | ||||
| 稅後純益 | ||||
| 營業績效 變化情形 |
稅後純益較去年同期增(減)比例 | |||
| 每股盈餘(元)(追溯調整前) | ||||
| 每股盈餘較去年同期增(減)比例 | 102 年未公開財 |
|||
| 年平均投資報酬率(年平均本益比倒數) | 務預測,故不適 | |||
| 若盈餘轉增資全數改配放現 | 擬制每股盈餘(元) | 用。 | ||
| 金股利 | 擬制年平均投資報酬率 | |||
| 擬制性每股 盈餘及本益 |
若未辦理資本公積轉增資 | 擬制每股盈餘(元) | ||
| 比 | 擬制年平均投資報酬率 | |||
| 若未辦理資本公積且盈餘轉 | 擬制每股盈餘(元) | |||
| 增資全數改以現金股利發放 | 擬制年平均投資報酬率 |
本次無償配股對公司營業績效、每股盈餘及股東投資報酬率之影響:
註:民國一○一年度盈餘分派案,業經董事會通過,惟尚未經股東會決議。
其他必要補充事項:
一○二年股東常會受理股東提案處理報告:
- 1、依公司法第172條之1規定,持有本公司已發行股份總數百分之一以上股 份之股東,得以書面向本公司提出股東常會議案,惟各股東之提案以一 項為限,且提案內容不得超過三百字,否則該提案不予列入。
- 2、本公司依法於公開資訊觀測站公告,自102年4月16日起至102年4月25日 止(掛號郵寄者以寄達為憑)受理股東就本次股東常會之提案。
- 3、本公司於受理股東提案期間並未接獲任何股東提案。
